E03929 大京 有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１  「営業収入」には、消費税等は含まれておりません。

２  第88期から従業員数の算定方法を変更し、従業員数に含めていた契約社員を臨時従業員に含めて記載しております。また、臨時従業員をフルタイム労働者に換算して人数を算出する方法に変更しております。

３  第89期より、従来は営業外収益に計上しておりました「違約金収入」および「ローン事務手数料」を「営業収入」に計上する方法に変更したため、第88期の関連する主要な経営指標等について当該表示方法の変更を反映した遡及処理後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１  「営業収入」には、消費税等は含まれておりません。

２  第88期から従業員数の算定方法を変更し、従業員数に含めていた契約社員を臨時従業員に含めて記載しております。また、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10以上となったため、[  ]内に年間平均人員を外数で記載しております。

３  第89期より、従来は営業外収益に計上しておりました「違約金収入」および「ローン事務手数料」を「営業収入」に計上する方法に変更したため、第88期の関連する主要な経営指標等について当該表示方法の変更を反映した遡及処理後の数値を記載しております。

２ 【沿革】

当社は、大京観光株式会社（現  株式会社大京、実質上の存続会社）の株式額面金額を変更するため、昭和44年11月30日を合併期日として、同社を吸収合併しました。合併前の当社は、休業状態であり、従いまして法律上消滅した大京観光株式会社が実質上の存続会社であるため、以下特に記載のない限り、実質上の存続会社に関して記載しております。

（注）１  平成26年４月１日付で、株式会社大京ライフは株式会社大京アステージに吸収合併されました。

２  平成26年４月１日付で、株式会社アペックス和光はオリックス・エンジニアリング株式会社を吸収合併し、社名をオリックス・エンジニアリング株式会社に変更いたしました。

３  平成26年４月１日付で、株式会社穴吹エンジニアリングは株式会社穴吹工務店に吸収合併されました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、商品・サービス別に事業活動を行う当社および子会社19社（国内16社、海外３社）で構成され、不動産開発事業、不動産管理事業および不動産流通事業を行っております。

各事業の内容と当社および主な関係会社の当該事業における位置付けは、次のとおりであります。

なお、これらの区分は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)  連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

《不動産開発事業》

当社は、マンションの開発・分譲およびそれに附帯する事業を行っております。

㈱穴吹工務店は、建設工事全般の設計・施工、マンションの企画建設・販売等を行っております。

㈱穴吹エンジニアリングは、建築・土木の企画・設計・監理を行っております。

《不動産管理事業》

㈱大京アステージは、マンションの管理業務、計画修繕工事およびマンションの入居者向けサービス等を行っております。

㈱穴吹コミュニティは、マンションの管理業務、計画修繕工事およびマンションの入居者向けサービス等を行っております。

㈱グランドアメニティは、マンションの管理業務、ビル・賃貸管理業務を行っております。

㈱大京ライフは、マンションの管理員請負業務等を行っております。

オリックス・ファシリティーズ㈱は、オフィスビル、商業施設等を中心としたビル管理業務、ビル等の新築設備工事および解体工事等を行っております。

㈱アペックス和光は、電気設備工事を中心に、計装工事・空調衛生設備工事などの工事事業を行っております。

㈱穴吹建設は、一般請負工事、改修・修繕工事等を行っております。

㈱大京エル・デザインは、リフォーム工事およびマンションの入居者向けサービス等を行っております。

《不動産流通事業》

㈱大京リアルドは、マンション等不動産の売買仲介、不動産販売および賃貸・賃貸管理を行っております。

㈱穴吹不動産センターは、不動産売買仲介、不動産賃貸・賃貸管理を行っております。

㈱大京アセットウェーブは、事業用等不動産の売買仲介等を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  議決権の所有[被所有]割合の（  ）内は、間接所有割合および間接被所有割合で内数であります。

３  上記の子会社は、いずれも特定子会社に該当いたしません。

４  有価証券報告書を提出しております。

５  営業収入（連結会社相互間の内部営業収入を除く。）の連結営業収入に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  営業収入      77,793百万円

②  経常利益       5,909百万円

③  当期純利益     3,179百万円

④  純資産額       8,583百万円

⑤  総資産額      22,293百万円

６  営業収入（連結会社相互間の内部営業収入を除く。）の連結営業収入に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  営業収入      35,614百万円

②  経常利益       1,505百万円

③  当期純利益       902百万円

④  純資産額       5,002百万円

⑤  総資産額      12,842百万円

７  営業収入（連結会社相互間の内部営業収入を除く。）の連結営業収入に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  営業収入      41,688百万円

②  経常利益      10,284百万円

③  当期純利益    16,826百万円

④  純資産額      36,155百万円

⑤  総資産額      46,969百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（平成26年３月31日現在）

（注）１  従業員数は就業人員であり、連結会社以外への出向者21人を含んでおりません。また、臨時従業員（契約社員を含む。）は[  ]内に年間平均人員を外数で記載しております。

２  全社は特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員であります。

３  臨時従業員はフルタイム労働者に換算して人数を算出しております。

４  従業員数が前連結会計年度末に比べて1,148人増加しておりますが、これは、主として㈱穴吹工務店およびその子会社を連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

（平成26年３月31日現在）

（注）１  従業員数は就業人員であり、出向者482人を含んでおりません。また、臨時従業員（契約社員を含む。）は[  ]内に年間平均人員を外数で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３  全社は特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員であります。

４  臨時従業員はフルタイム労働者に換算して人数を算出しております。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありませんが、一部の連結子会社には労働組合が結成されております。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による財政政策や日本銀行による金融政策などにより円安・株高基調が続き、企業業績の改善や個人消費の持ち直しが見られるなど、緩やかな回復傾向となりました。

マンション市場におきましては、マンション建設における労務・資材コストの上昇に加え、一部の地域において用地価格の上昇等も見られましたが、販売面における需要は底堅く、低金利や消費税増税に対する住宅取得優遇政策などを背景に、契約率は順調に推移いたしました。

このような事業環境のもと当連結会計年度の業績は、連結子会社化した㈱穴吹工務店およびその子会社の寄与などにより、営業収入は3,338億13百万円（前期比312億2百万円増、10.3％増）となりましたが、㈱穴吹工務店およびその子会社の棚卸資産等について時価評価を行ったことにより、連結決算における営業利益への貢献は限定的であること、また、主力のマンション販売において竣工戸数が前期に比べて少ない計画であったことなどから、営業利益は181億28百万円（同39億72百万円減、18.0％減）、経常利益は168億65百万円（同34億5百万円減、16.8％減）となりました。当期純利益は㈱穴吹工務店の連結子会社化に伴う負ののれん発生益の計上などにより218億29百万円（同62億94百万円増、40.5％増）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。なお、各セグメントの金額はセグメント間取引を含んでおります。

①  不動産開発事業

連結子会社化した㈱穴吹工務店の寄与はあったものの、マンション販売において竣工戸数が前期に比べて少ない計画であったことから、売上戸数は3,790戸（前期比171戸減）、売上高は1,321億3百万円（同206億46百万円減）となり、不動産開発事業の営業収入は1,427億65百万円（同161億33百万円減）、営業利益は91億82百万円（同57億40百万円減）となりました。

なお、当連結会計年度末におけるマンション既契約残高は2,317戸、820億80百万円（前期末比705戸増、169億90百万円増）となりました。

＜主な売上計上物件（マンション分譲）＞

（注）契約残高は連結会計年度末の残高であります。

②  不動産管理事業

連結子会社化した㈱穴吹コミュニティおよび㈱穴吹建設が寄与したことなどにより、管理受託収入は801億25百万円（前期比100億82百万円増）、請負工事収入は679億72百万円（同210億48百万円増）となりました。

これらの結果、不動産管理事業の営業収入は1,582億57百万円（同356億36百万円増）、営業利益は96億90百万円（同13億72百万円増）となりました。

なお、当連結会計年度末におけるマンション管理受託戸数は516,658戸（前期末比73,187戸増）、請負工事受注残高は236億66百万円（同79億12百万円増）となりました。

③  不動産流通事業

売買仲介および不動産販売が好調に推移したことに加え、連結子会社化した㈱穴吹不動産センターが寄与したことなどにより、不動産流通事業の営業収入は366億32百万円（前期比134億49百万円増）、営業利益は23億88百万円（同11億64百万円増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、964億13百万円（前期末比192億92百万円減）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動による資金の増加は202億20百万円（前期は465億23百万円の増加）となりました。これは、税金等調整前当期純利益259億63百万円およびたな卸不動産の減少195億53百万円などにより資金が増加した一方、負ののれん発生益102億13百万円、売上債権の増加42億51百万円および仕入債務の減少78億14百万円などにより資金が減少したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動による資金の減少は255億60百万円（前期は65億86百万円の減少）となりました。これは、固定資産の取得20億95百万円、子会社株式の取得82億51百万円および定期預金の預入160億円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動による資金の減少は140億69百万円（前期は249億5百万円の減少）となりました。これは、長期借入金の減少52億60百万円、更生債権等の弁済63億12百万円および配当金の支払21億57百万円などによるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

生産、受注及び販売の状況については、「１  業績等の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

３ 【対処すべき課題】

今後の経済見通しにつきましては、ウクライナ等の地政学的リスク、欧州における債務問題の長期化や中国をはじめとする新興国経済の成長鈍化など一部下振れリスクによる影響は懸念されるものの、米国経済の堅調な成長に牽引され、世界経済全体としては緩やかな成長が続くと予測されます。

わが国経済につきましては、2020年の東京五輪開催決定や、政府成長戦略における国家戦略特区での規制緩和推進など日本経済の成長を刺激する動きも見られ、今後も緩やかな回復傾向の継続が期待されます。一方で、当社グループを取り巻く環境におきましては、マンション建設における労務・資材コスト上昇および用地価格上昇などが全国的な拡がりを見せており、また、物価上昇や消費税率・社会保険料等の段階的な引き上げが及ぼすお客さまの購買意欲の動向など当社グループのビジネスに影響を及ぼす不透明な要因につきまして引き続き注視する必要があります。加えて、お客さまの価値観・ニーズは、社会構造や経済環境の変化、環境エネルギーをはじめとする技術革新の進展、コスト削減意識の高まりなどにより、年々多様化・高度化を続けております。

このような事業環境のもと、当社グループではお客さまに選ばれる住生活をコアとした新しい「不動産サービス事業」の実現を目指し、引き続き既存事業におけるイノベーションと国内外の新たなビジネス領域へのチャレンジを推進し、お客さまにとって価値ある商品・サービスを提供してまいります。

①  フロー事業

・不動産開発事業

不動産開発事業におきましては、用地仕入における価格上昇や建築における労務・資材コスト上昇の影響等により、事業環境は厳しさを一段と増している状況であります。

このような中、当社グループにおきましては、大京および穴吹工務店が有するノウハウ・機能・体制などグループ内のリソース・ネットワークを最大限活用し、お客さま満足度の高い、価値ある商品の開発・提供に努めていくとともに、仕入・建築・販売それぞれのプロセスにおいて、収益意識を徹底し、適正な収益の確保も図ってまいります。

また、今後につきましては、お客さまの多様化・高度化する価値観・ニーズに対応すべく、新築マンションに次ぐビジネスの育成も必要となります。そのため、マンションデベロッパーとして培った商品企画・提案を特長とした戸建ブランド「アリオンテラス」シリーズによる戸建事業のさらなる成長拡大や、サービス付高齢者向け住宅事業などの新規事業にも積極的に取り組んでまいります。

②  ストック事業

・不動産管理事業

不動産管理事業におきましては、収益成長とお客さま満足度の向上を両立すべく、グループ内における人財の適所配置や有効活用を図り、平成26年４月に事業部門内の企業・組織の再編を実施いたしました。今後、提供するサービスの品質や専門性をより一層高め、同業他社との差別化を推進することで、さらなる成長を目指してまいります。

マンション管理におきましては、当社グループが管理しているマンションにお住いのお客さま・管理組合さまとの日常的な接点を今一度見直し、既存サービスの提供スピードや品質の向上、新規サービスの提案力向上に努めることで、管理受託戸数業界№１グループとして、お客さま満足度の高い、価値あるサービスを提供してまいります。また、引き続き当社グループ外のマンション管理市場でのプレゼンス向上に努め、マンション管理受託戸数の拡大につなげてまいります。

ビル管理におきましては、同業他社との競争激化に加えて、お客さまのコスト意識の高まりなど楽観できない事業環境が継続しておりますが、太陽光発電設備のオペレーション・メンテナンス業務や、医療施設管理受託など、専門分野の受注強化および新たな事業領域への積極展開を図ることで、成長・拡大を目指してまいります。

請負工事におきましては、マンション共用部分やビル・施設関連、そしてリフォームと、それぞれの分野におけるスペシャリストとしての地位確立を目指し、グループ管理物件からの確実な工事受注を推進してまいります。また、新たなサービス・技術開発の推進により、同業他社との競争力を高め、当社グループ外市場からの工事受注の拡大も目指してまいります。

・不動産流通事業

不動産流通事業におきましては、良好な市場環境やこれまでの業務改革の成果を背景として、順調に業績を伸ばしており、中長期的にも成長が期待される分野と位置付けております。今後さらに成長スピードを速めるため、店舗網の整備・拡充を行い、出店エリア内での認知度向上、シェアアップを図ることで、売買仲介取扱件数およびリノベーションマンションブランド「Renoα（リノアルファ）」販売戸数のさらなる拡大を目指してまいります。加えて、お客さまの購入物件に関する設備保証等のアフターサービスを強化するなど、お客さま満足度の向上ならびに競合他社との差別化を目指してまいります。

賃貸管理におきましては、賃貸管理戸数の拡大のため、既存サービス・オペレーションの両面において品質向上を図り、プレゼンスを高めてまいります。また、あわせて、既存の賃貸管理サービスにとどまらない不動産全般に関わるサービス提供が可能となる体制構築も進めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性のある事項のうち、当連結会計年度末現在で重要と思われる事項を記載しております。このため、今後の経済状況および経営状況によっては、現在重要なリスク要因ではないと判断される事項が相対的に重要度を増すことや想定していない新たなリスク要因が発生する可能性があります。

また、将来に関する記載は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、今後の経済状況および経営状況によっては、異なる状況になる可能性があります。

当社グループは、これらの発生する恐れのあるリスクを識別・評価し、管理することにより、最適なリスク管理体制の構築に取り組んでまいります。

(1) 不動産市場リスク

不動産開発事業の主力であるマンション分譲の業績は、市場環境の影響を受けて大きく変動する可能性があります。具体的には、地価動向、建築コスト動向および競合他社の供給動向・価格動向の影響を受けやすく、また金利上昇、景気の停滞やそれに伴う企業収益および個人消費の悪化、不動産関連税制の変更など経済情勢の変化があった場合には、住宅購入顧客の購買意欲の著しい減退等の影響により商品・保有資産等の価値が減少する可能性があり、これらは当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  なお、当社グループが保有するたな卸資産について、市況の悪化等によりその価値が大きく減少した場合、たな卸資産の評価損計上に伴う損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 不動産管理市場リスク

不動産管理事業における管理受託料は、今後業界における価格水準低下が進行する可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) その他の市場リスク（金融・株価・為替動向）

不動産開発事業の事業資金は、主に金融機関からの借入れにより調達しており、業績悪化による当社グループの信用力の低下、金融情勢の悪化により調達が困難になった場合や現行の金利水準が想定を上回って大幅に変動した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは上場および非上場の株式を保有しております。全般的かつ大幅な株価下落が生じた場合には保有有価証券に評価損が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

さらに、当社グループは台湾およびオーストラリアに現地法人を保有しており、為替レートにより円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

(4) 取引先の信用リスク

不動産開発事業および不動産管理事業においては、施工会社との間で工事請負契約を締結して建物の建築工事等を行っており、施工会社が信用不安に陥った場合には工期遅延等の問題が発生し、また、万一取引先の信用低下により経済的損失が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) マンション分譲リスク

マンション分譲は、開発用地の調査・取得から商品設計、建築、販売活動を経て売上代金の回収に至るまで長期間にわたるプロジェクトであり、かつ建築確認等の開発に必要な許認可の取得や近隣にお住まいの方々へのご説明をはじめ様々な手続きを必要とするため、以下に記載するリスク要因が想定され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

①  近隣住民との紛争

マンションの開発に際しては、建築基準法、都市計画法その他関係する法令および行政の指導要綱等開発に必要な許認可を取得することに加えて、周辺地域の暮らしや景観との調和、自然環境の保護などに十分配慮し、近隣にお住まいの方々のご意見、ご要望を反映することに努めております。

しかしながら、近隣にお住まいの方々との協議の結果によっては、開発に必要な許認可を取得している場合においても、当初の開発計画の工程遅延、販売計画の変更が生じることも想定され、その場合、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②  地中障害、土壌汚染等

マンション開発用地の取得にあたっては、あらかじめ対象用地の地中埋設物や、生活環境にふさわしくない化学物質等の汚染の有無について可能な範囲で調査を実施しております。

また、開発用地の売買契約締結においては、当該リスクを排除するために売主へ瑕疵担保責任を負担させるなど、事業上のリスク回避に努めております。

しかしながら、予想外の損害が発生する場合や、発生した場合に売主の損害賠償責任の負担能力が欠落することなどにより、当初の開発計画の工程遅延、コストの増加等、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③  瑕疵等の発生

マンションの建築工事については当社の基準により十分な建築技術を有する施工会社に発注を行うとともに、各マンション着工時の施工技術の検討会をはじめ、独自の設計基準・品質管理基準による厳格な品質管理体制および設計・施工の各段階において複数回のチェックを行うことなどにより、耐震性を含めた建築基準法を遵守する体制を整備しております。

しかしながら、設計・施工不良等の瑕疵を起因とした不測の事態が発生し、当社グループの責任が問われた場合、補修工事や補償費等の負担が発生し、その内容や負担規模によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) オペレーショナルリスク

当社グループが業務を遂行していくにあたっては各種のオペレーショナルリスクが存在し、例えば不適切な販売行為、従業員による不正行為、事務処理のミス、労務管理での問題発生等のリスクが考えられます。当社グループは、オペレーショナルリスクをコントロールし、適正な管理水準を維持するよう努めておりますが、当該リスクの顕在化により当社グループの信用失墜による売上の減少、損害賠償の発生など、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 法的規制リスク

当社グループの各事業には、不動産関連法制が適用されるため、将来において、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、マンションの管理の適正化の推進に関する法律、建設業法等の不動産関連法制が変更された場合、または、不動産関連法制が新設された場合には、新たな義務の発生、費用負担増加等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 個人情報リスク

当社グループは、不動産購入顧客ならびに購入検討顧客や不動産管理業務における区分所有者等の多くの個人情報を保有しております。個人情報保護法にしたがって、個人情報の取扱いに関するルールを設けるなど体制の整備に取り組んでおりますが、不測の事態により、万が一、個人情報が外部へ流出、漏洩するような事態が発生した場合、当社グループの信用失墜による売上の減少、損害賠償の発生など、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) システムリスク

コンピュータシステムについては、データのバックアップ確保等の安全対策を講じ万全を期しておりますが、不測のトラブルにより、システムが停止するといった障害が発生した場合には、当社グループの業務処理、営業活動に大きな影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) 災害リスク

地震、風水害等の自然災害および事故、火災、テロ等の人的災害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) 繰延税金資産

当社グループは、税務上の繰越欠損金が発生しており、当該繰越欠損金に対して繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産につきましては、将来の課税所得に関する予測に基づき回収可能性を慎重に検討したうえで計上しておりますが、今後の業績動向等により、計上額の見直しが必要となった場合には、当社グループの当期純利益に影響を与える可能性があります。

なお、当該繰越欠損金が消滅した段階においては通常の税率に基づく法人税等の税金が発生し、当社グループの当期純利益およびキャッシュ・フローに影響を与えることとなります。

(12) のれん

当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを計上しております。当社グループは、当該のれんにつきまして、それぞれの事業価値および事業統合による将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えておりますが、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られない場合、減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13) 優先株式

当社の発行した第１種優先株式（以下「優先株式」）については、取得請求権が付与されており、優先株主は優先株式の取得を当社に請求し、引換えに普通株式の取得を請求することが可能であります。

優先株式の取得を請求し得べき期間（以下「取得請求期間」）は、平成19年10月１日以降18年間となっており、将来、優先株式の取得請求に伴い普通株式が交付された場合、当社の発行済普通株式数が増加することとなり、その結果として当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本日（平成26年６月25日）現在において、取得請求は受けておりません。

(14) オリックスグループとの関係

当社は、平成26年２月27日付でオリックス㈱の連結子会社に該当することとなりました。

当連結会計年度末現在、当社グループとオリックス㈱またはその子会社もしくは関連会社（「以下「オリックスグループ」）の関係は、次のとおりです。

①  資本関係

オリックス㈱は、当社の発行済株式総数の64.14％（うち普通株式62.97％、優先株式1.17％）にあたる547,490千株（うち普通株式537,490千株、優先株式10,000千株）を保有しております。また、総株主の議決権に対するオリックス㈱の所有議決権数の割合は64.1％（間接所有0.0％を含む。）となっております。

②  人的関係

当社グループの役員のうち、役員１名がオリックスグループの役員を兼任しており、また、役員２名が、同グループからの出向者（当社１名、子会社１名）となっております。

③  取引関係

当社グループは、オリックスグループとマンション分譲に関する共同事業や販売受託取引等の営業取引を行っております。

当社グループは、独立した事業運営を行っておりますが、今後、オリックスグループとの関係が変化した場合、当社グループの信用力や事業運営に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

連結子会社間の吸収分割契約

当社は平成26年１月20日付の取締役会において、連結子会社である㈱大京アステージの工事事業を会社分割により、平成25年８月22日に設立した連結子会社である㈱大京建設に承継することを決議し、両社は同日付で吸収分割契約を締結いたしました。

なお、同契約に基づき、平成26年４月１日付で㈱大京アステージの工事事業を吸収分割により、㈱大京建設へ承継いたしました。

分割の概要は、以下のとおりであります。

(1) 分割の目的

㈱大京アステージの工事事業は、お客さまがお住まいのマンションの適正な維持管理を目的として30年にわたり大規模修繕工事をはじめとする数多くのマンション改修に携わり、昨年には、蓄積したノウハウをもとにした修繕工事ブランド「Plusidea(プラシディア）」を立ち上げました。

このたびの分割により、㈱大京建設は工事品質の更なる向上はもとよりマンション改修工事専門会社としてグループ内のノウハウを集約し、その深化を図ってまいります。

そして、建物の機能維持に留まらない、価値向上につながるような提案を積極的に行うことにより、お客さま満足度の向上と競争力の強化を実現し、工事事業の更なる成長を目指してまいります。

(2) 分割の方法

㈱大京アステージを分割会社とし、㈱大京建設を承継会社とする吸収分割です。

(3) 日程

(4) 分割に際して発行する株式及び割り当て

㈱大京建設は当社の100％子会社であるため、株式その他財産の割当て交付は行っておりません。

(5) 分割する事業の経営成績

売上高　34,485百万円（平成26年３月期）

（注）上記の経営成績については、㈱大京アステージの平成26年３月期における工事事業の数値を、参考として記しております。なお、当該工事事業の売上高は承継する工事事業以外の㈱大京アステージが引き続き行う日常的な保守・保全工事等の売上高を含んでおります。

(6) 分割する資産・負債の状況

(7) 吸収分割承継会社となる会社の概要（平成26年３月31日現在）

連結子会社間の合併契約

当社は平成26年１月20日付の取締役会において、連結子会社である㈱大京アステージと㈱大京ライフが合併することについて決議し、両社は同日付で合併契約書を締結いたしました。

なお、同契約に基づき、平成26年４月１日付で㈱大京アステージは㈱大京ライフを吸収合併いたしました。

合併の概要は、以下のとおりであります。

(1) 合併の目的

当社グループは、不動産管理事業を柱とするストック事業の拡大を図っており、特にマンション管理事業におきましては、㈱大京アステージを中心にグループ３社で51万戸を超える管理受託戸数を有しております。

このたび、㈱大京アステージと、同社が管理受託する物件において管理員業務、清掃業務などマンション管理の最前線を担うサービスの請負を主な事業とする㈱大京ライフを統合することにより、管理サービスの更なる品質向上を図ることにしたものです。

これにより、お客さま満足度の更なる向上を実現し、マンション管理における事業基盤を強化してまいります。

(2) 合併の要旨

①合併の方法

㈱大京アステージを存続会社、㈱大京ライフを消滅会社とする吸収合併であります。

②合併に際して発行する株式及び割り当て

当社の完全子会社間の合併であるため、新株式の発行および合併対価の交付はありません。

③引継資産・負債の状況

存続会社の㈱大京アステージは、㈱大京ライフの一切の資産、負債および権利義務を引継ぎいたしました。

(3) 吸収合併存続会社となる会社の概要（平成26年３月31日現在）

(4) 日程

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

①  総資産

当連結会計年度末の総資産は、3,028億20百万円（前期末比273億78百万円増）となりました。これは、「受取手形及び売掛金」が57億89百万円、たな卸不動産が107億23百万円、無形固定資産が87億44百万円それぞれ増加したことなどによるものです。

②  負債

当連結会計年度末の負債は、1,528億26百万円（同86億98百万円増）となりました。これは、有利子負債が55億17百万円、「退職給付引当金」が46億37百万円減少した一方、「退職給付に係る負債」が101億36百万円、「未払法人税等」が40億92百万円それぞれ増加したことなどによるものです。なお、資金調達の機動性確保と当社グループ全体の資金効率向上のため、主要金融機関と総額200億円のコミットメントライン契約を締結しております。

③  純資産

当連結会計年度末の純資産は、1,499億94百万円（同186億79百万円増）となりました。これは、普通株式および優先株式に係る配当金21億65百万円の支払いを行った一方、当期純利益の計上により「利益剰余金」が196億64百万円増加したことなどによるものです。また、自己資本比率は49.5％（同1.8ポイント増）、１株当たり純資産額は173.65円（同41.34円減）となりました。

なお、これらの増減の多くは、主に㈱穴吹工務店およびその子会社を連結子会社化したことによるものです。

(2) 経営成績の分析

①  営業収入

当連結会計年度の営業収入は、連結子会社化した㈱穴吹工務店およびその子会社の寄与などにより、3,338億13百万円（前期比312億2百万円増）となりました。

②  営業利益および経常利益

当連結会計年度の営業利益は、㈱穴吹工務店およびその子会社の棚卸資産等について時価評価を行ったことにより、連結決算における営業利益への貢献は限定的であること、また、主力のマンション販売において竣工戸数が前期に比べて少ない計画であったことなどから、181億28百万円（前期比39億72百万円減）となりました。経常利益は、支払利息が減少したことなどにより168億65百万円（同34億5百万円減）となりました。

③  当期純利益

当連結会計年度の当期純利益は、㈱穴吹工務店の連結子会社化に伴う負ののれん発生益の計上などにより、218億29百万円（前期比62億94百万円増）となりました。

当連結会計年度の１株当たり当期純利益は45.50円（同12.25円増）となりました。

なお、各セグメントの業績概要につきましては、「第２  事業の状況  １  業績等の概要」をご参照ください。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２  事業の状況  １  業績等の概要」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は6億17百万円であります。セグメントごとの内訳は、不動産開発事業3億68百万円、不動産管理事業2億11百万円および不動産流通事業85百万円であり、これらは主に当社グループの事務所の改修によるものであります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

（平成26年３月31日現在）

(2) 国内子会社

（平成26年３月31日現在）

（注）１  帳簿価額のうち「その他」は、「建物及び構築物」、「土地」以外の有形固定資産の合計であります。また、上記金額には消費税等は含まれておりません。

２  建物の一部を貸借しており、年間賃借料は1,953百万円であります。

３  出向者は出向先会社の従業員数に含めており、連結会社以外への出向者21人を含んでおりません。また、臨時従業員は[  ]内に年間平均人員を外数で記載しております。

４  現在休止中の主要な設備はありません。

５  主要な貸借している転貸ビルは次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

記載すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

記載すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）平成26年６月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更を行い、第２種優先株式、第４種優先株式、第７種優先株式および第８種優先株式に係る規定を廃止したことにより、発行可能株式総数は同日より78,600,000株減少し、1,162,400,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２  第１種優先株式は、当社の普通株式の株価に基づき取得(転換)価額が修正されるため、優先株式の取得と引換えに交付される普通株式数が変動いたします。なお、取得(転換)価額の修正基準および修正頻度ならびに下限は、（注）９に記載のとおりであります。また、第１種優先株式について、当社の決定による当該優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

３  各種類株式の単元株式数は、1,000株であります。

４  各種類株式について、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

５  第１種優先株式の権利行使に関する事項および当社株式の売買に関する事項について、当社と第１種優先株式の所有者との間に取決めはありません。

６  第１種優先株式は、自己資本の増強を図る一方、普通株式数の増加による希薄化を最大限抑制するために発行したものであるため、法令に別段の定めがある場合および、期末配当において第１種優先株主が優先的配当を受ける旨の報告事項または議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時から期末配当において優先的配当を受ける旨の取締役会または定時株主総会の決議がある時までに限り、議決権を有するものとしております。

７  「提出日現在発行数」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数および第１種優先株式の取得請求権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

８  第１種優先株式は、現物出資(借入金の株式化)により発行されております。

９  第１種優先株式の内容は、次のとおりであります。

(1) 優先配当金

(イ)剰余金の配当  当社は、定款に定める毎年３月31日を基準日とする剰余金の配当(以下、「期末配当」という。)を行うときは、第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき、年40円を上限として、当該第１種優先株式発行に際し取締役会の決議で定める額の剰余金の配当(以下、「第１種優先配当金」という。)を行う。

(ロ)優先配当金の額  第１種優先配当金の額は、400円×(日本円TIBOR＋1.75％)とする。第１種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第１種優先配当金の額が金40円を超える場合は40円とする。
「日本円TIBOR」とは、平成19年４月１日以降の毎年４月１日(以下、「第１種優先配当算出基準日」という。)現在における日本円リファレンス・レート(１年物)として全国銀行協会によって公表される数値をいい、上記計算式においては、次回の第１種優先配当算出基準日の前日までの各事業年度について適用される。ただし、第１種優先配当算出基準日が銀行休業日の場合は直前営業日を第１種優先配当算出基準日とする。第１種優先配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR１年物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORに換えて用いるものとする。日本円TIBORまたはこれに換えて用いる数値は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

(ハ)期末配当以外の配当の額  第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対し、期末配当以外の剰余金の配当を行わない。

(ニ)非累積条項  ある事業年度において第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対して行う期末配当の額が第１種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(ホ)非参加条項  期末配当において、第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当金を超えて配当は行わない。

(へ)除斥期間  定款に定める除斥期間の規定は、第１種優先配当金の支払について、これを準用する。

(2) 残余財産の分配  当社の残余財産を分配するときは、第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき400円を支払う。第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 併合または分割等  当社は、法令に定める場合を除き、第１種優先株式について株式の併合または分割は行わない。当社は、第１種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(4) 取得請求権

(イ)取得を請求し得べき期間  第１種優先株式の取得を請求し得べき期間は、平成19年10月１日から平成37年９月30日までとする。

(ロ)条件  第１種優先株主は、１株につき下記(a)ないし(c)に定める転換価額により、第１種優先株式の取得を当社に請求し、引換えに普通株式の取得を請求することができる。

(a) 当初転換価額  444.0円

(b) 転換価額の修正  転換価額は、平成20年10月１日から平成37年９月30日まで、毎年10月１日(以下、それぞれ「転換価額修正日」という。)に、各転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下、それぞれ「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)が、当初転換価額を下回る場合、当該平均値に修正される(修正後転換価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお時価算定期間内に、下記(c)で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。)。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が351.6円(以下、「下限転換価額」といい、下記(c)により調整される。)を下回る場合には下限転換価額をもって修正後転換価額とする。

(c) 転換価額の調整

Ⅰ  第１種優先株式発行後、次のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式により調整する。転換価額調整式を用いる計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

ⅰ  転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合（自己株式を処分する場合を含む。）、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。処分される自己株式の数は転換価額調整式における「新規発行普通株式数」に算入される。

ⅱ  株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金の額の増加をすることを条件としてその増加部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該剰余金の額を減少して資本金の額の増加決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該剰余金の額を減少して資本金の額の増加決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。 

ⅲ  転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式に引換えることができる取得請求権付株式または権利行使により交付される普通株式１株当たりの発行価額（新株予約権の発行価額および新株予約権の行使に際して払い込む額との合計額の１株当たりの額をいい、以下第１種優先株式、第２種優先株式および第４種優先株式において同じ。）が転換価額調整式に使用する時価を下回ることとなる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合、調整後の転換価額は、その証券（権利）の払込期日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、全ての取得請求権または全ての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその割当日の翌日以降これを適用する。以後の調整においては、かかるみなし株式数は、実際に当該取得請求権または新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて既発行の普通株式数に算入される（下記ⅳも同様とする。）。

ⅳ  普通株式に引換えることができる取得請求権付株式または新株予約権を行使できる証券（権利）であって、転換価額または新株予約権の行使価額が発行日に決定されておらず後日一定の日（以下「価額決定日」という。）の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額または権利行使により交付される普通株式１株当たりの発行価額が転換価額調整式に使用する時価を下回る場合、調整後の転換価額は、当該価額決定日に残存する証券（権利）の全ての取得請求権または新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降でこれを適用する。

Ⅱ  上記Ⅰに掲げる事由のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する転換価額により変更される。

Ⅲ  転換価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、上記Ⅰⅱただし書の場合には株主割当日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお上記45取引日の間に、Ⅰで定める転換価額の調整事由が生じた場合には、転換価額調整式で使用する時価（当該平均値）は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。

Ⅳ  転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。なお、既発行普通株式数からは処分される自己株式数を控除する。

Ⅴ  転換価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下のとおりとする。

ⅰ  Ⅰⅰの時価を下回る払込金額（または処分価額）をもって普通株式を発行（または自己株式を処分）する場合には、当該払込金額または処分価額（金銭以外の財産による払込みの場合にはその適正な評価額）

ⅱ  Ⅰⅱの株式の分割により普通株式を発行する場合は０円

ⅲ  Ⅰⅲの時価を下回る価額をもって取得請求権の行使により普通株式を交付する場合またはⅠⅲで定める内容の新株予約権を行使できる証券（権利）を発行する場合は、当該転換価額または当該新株予約権の行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額

ⅳ  Ⅰⅳの場合は、価格決定日に決定された転換価額または権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額

Ⅵ  転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(d) 引換えにより交付すべき普通株式数

第１種優先株式と引換えに交付すべき当社の普通株式数は、次のとおりとする。

交付すべき普通株式数の算出にあたって１株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨てる。

(5) 取得条項  当社は、取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第１種優先株式を、同期間の末日の翌日(以下「取得条件成就日」という。)以降の取締役会で定める日をもって取得するものとし、この場合、当社は、当該第１種優先株主に対し、当該第１種優先株式を取得するのと引換えに第１種優先株式１株の払込金相当額を取得条件成就日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、この場合当該平均値が355.2円を下回るときは、第１種優先株式１株の払込金相当額を当該金額で除して得られる数の普通株式を交付する。
なお、前記の普通株式数の算出にあたって１株に満たない端数が生じたときには、会社法第234条に従いこれを取り扱う。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権

（注）１  新株予約権１個当たりの株式数は、1,000株であります。

２  新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該時点で新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により１株に満たない端数が生じる場合はこれを切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権の目的たる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３  行使価額の調整

(1) 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

(2) また、新株予約権発行日後に当社が時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分を行うとき（新株予約権の権利行使ならびに優先株式の普通株式への転換の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

なお、上記算式において「既発行普通株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(3) さらに、新株予約権発行日後に当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

４  新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社もしくは当社子会社等の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人のいずれの地位も、自己の都合により失っていないことを要することとします。ただし、任期満了による退任、定年、子会社等への転籍あるいは会社都合による退職等、正当な理由によって失った場合については、失った日または平成19年６月29日のいずれか遅いほうの日から１年を経過していない場合に限り行使できるものとします。

(2) 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社もしくは当社子会社等の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人のいずれの地位についても、旧商法その他日本の法令または海外の法令もしくは当社または当社子会社等が定める社内規程に規定される欠格事由、解任事由または解職事由が生じておらず、かつ当該法令の違反もしくは社内規程の重大な違反に該当する行為がないことを要するものとします。ただし、当社が、当該新株予約権者のこれまでの当社または当社子会社等の業績向上への貢献度、当該事由、行為の内容もしくはその治癒または解消の状況を考慮し、当該新株予約権の行使を認めるのが相当と判断した場合にはこの限りではありません。

(3) 新株予約権者は、当社取締役会の承認がない限り新株予約権の譲渡を行わないものとし、かつ、いかなる場合においても新株予約権について、質入、譲渡担保の設定その他の担保に供する等いかなる処分も行わないものとします。

(4) 新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない（新株予約権１個を最低行使単位とする。）ものとします。

(5) 新株予約権者およびその相続人は、後記(6)に定める新株予約権割当契約に従い、新株予約権を行使するものとします。

(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第１種優先株式

第２種優先株式

第４種優先株式

第７種優先株式

第８種優先株式

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１  平成21年５月14日開催の取締役会の決議に基づく繰越利益剰余金の欠損填補に伴う減少であります。

２  一般募集による普通株式の発行に伴う増加であります。

発行価額      １株につき182.256円

資本組入額    １株につき91.128円

３  オ－バ－アロットメントによる売出しに関連した第三者割当による普通株式の発行に伴う増加であります。

発行価額      １株につき182.256円

資本組入額    １株につき91.128円

割当先        三菱ＵＦＪ証券株式会社（現 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）

４  第２種優先株式、第４種優先株式、第７種優先株式および第８種優先株式について取得請求権が行使され、当社が当該優先株式の取得と引き換えに普通株式を交付したことに伴う増加であります。

５  当社が取得した第２種優先株式、第４種優先株式、第７種優先株式および第８種優先株式の全部を消却したことに伴う減少であります。

(6) 【所有者別状況】

普通株式

（平成26年３月31日現在）

（注）１  証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」に６単元含まれております。

２  自己株式は「個人その他」に3,442単元、「単元未満株式の状況」に847株が含まれております。

第１種優先株式

（平成26年３月31日現在）

(7) 【大株主の状況】

所有株式数別

（平成26年３月31日現在）

（注）オリックス株式会社の所有株式数の内訳は次のとおりです。

普通株式       537,490千株

第１種優先株式  10,000千株

所有議決権数別

（平成26年３月31日現在）

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（平成26年３月31日現在）

（注）１  「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が6,000株（議決権６個）含まれております。

２  「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式847株および証券保管振替機構名義株式564株が含まれております。

② 【自己株式等】

（平成26年３月31日現在）

(9) 【ストックオプション制度の内容】

（注）新株予約権発行日（平成17年８月12日）現在で記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。

【株式の種類等】 会社法第155条第４号による第２種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第４号による第４種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第４号による第７種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第４号による第８種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は取締役会であります。

当社の株主の皆さまに対する利益還元は、持続的な企業価値の向上と株主価値の増大を通して実施していくという基本方針のもと、健全な財務体質を維持しつつ、成長に向けた投資ならびに安定した配当を行ってまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績等を勘案し、普通株式１株当たり３円といたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 普通株式

①【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 優先株式

第１種優先株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

５ 【役員の状況】

(1) 取締役の状況

（注）１  取締役宮原明、半林亨および松本哲男の各氏は、社外取締役であります。

２  取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  当社は委員会設置会社であります。当社の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会      委員長      半林  亨

委員        松本  哲男

委員        宮原  明

委員        門脇  克俊

委員        山口  陽

監査委員会      委員長      宮原  明

委員        松本  哲男

委員        半林  亨

報酬委員会      委員長      半林  亨

委員        松本  哲男

委員        宮原  明

委員        門脇  克俊

委員        山口  陽

(2) 執行役の状況

（注）執行役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、経営の健全性、透明性、効率性の向上という観点から最適なコーポレート・ガバナンスの構築を目指しており、ガバナンス体制の一層の強化を目的として、平成17年６月開催の定時株主総会における承認を経て、委員会等設置会社へ移行いたしました。

この移行により、監督と業務執行を分離し、業務執行に対する牽制機能を強化する一方で、意思決定の迅速化を図っております。

また、コンプライアンス体制を拡充するなど、リスクマネジメントの強化にも取り組んでまいります。

①  会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

イ  コーポレート・ガバナンス体制の現況

＜取締役会＞

取締役会は、提出日現在、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されており、当社の重要事項を決定し、執行役の職務執行状況を監督しております。当事業年度において取締役会は合計７回開催されました。全７回の取締役会における取締役の出席率は96.4％でした。

＜指名委員会＞

指名委員会は、提出日現在、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、会社法で定める株主総会に提出する取締役候補者を決定する権限を有するほか、執行役、代表執行役、ＣＥＯ等の人選に関して審議する権限を有しております。当事業年度において指名委員会は合計３回開催されました。全３回の委員会における委員の出席率は100％でした。

＜監査委員会＞

監査委員会は、提出日現在、取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、代表執行役社長からの業務執行に関する概況報告、グループ監査部管掌役員からの内部監査の結果および内部統制全般に関する報告、会計監査人からの会計監査に関する報告等が行われ、必要に応じて調査等を指示できる体制を整える等、連携を図っております。これらにより、執行役の業務執行および会社の内部統制について評価を行っております。当事業年度において監査委員会は合計５回開催されました。全５回の委員会における委員の出席率は95％でした。

なお、監査委員である宮原明氏は、長年にわたり、富士フイルム株式会社および富士ゼロックス株式会社において経理・財務業務に従事しており、会計および財務に関する相当程度の知見を有しているものであります。

＜報酬委員会＞

報酬委員会は、提出日現在、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、会社法で定める取締役および執行役の報酬に関する方針を決定する権限、各取締役および執行役の個人別の報酬額を決定する権限を有しております。当事業年度において報酬委員会は合計３回開催されました。全３回の委員会における委員の出席率は94.4％でした。

＜グループ経営会議等＞

グループの業務執行に係る重要事項については、多面的な検討を経るために、執行役等により構成されるグループ経営会議において審議、決定を行うこととしております（開催頻度  原則月１回）。また、当社の不動産開発事業における重要な案件についても同様に、執行役等により構成される事業決定会議において審議、決定を行うこととしております（開催頻度  原則週１回）。

なお、事業および業務に係るリスク管理体制につきましては、当会議において各リスクの現状を分析・把握し、その対応について検討を行っております。

ロ  コンプライアンスへの取組み状況

コンプライアンス相談窓口等を設置し、法令違反、社内規程違反および社会規範に反する行為の調査、対応、改善を図る仕組みを構築しております。また、グループ法務・コンプライアンス部を設けて、コンプライアンスの推進を担うとともに、コンプライアンス体制の確立・維持に努めております。

ハ  リスク管理体制の状況

当社は、業務上のリスクを不動産市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・管理し、グループ法務・コンプライアンス部が、各リスク所管部所からの報告およびモニタリングを通じて管理方法を統括するとともに、リスク管理上の情報を代表執行役社長および監査委員会に定期的かつ必要に応じて報告し、改善等の提案を行う体制をとっております。

ニ  内部監査体制の状況

内部監査担当部門であるグループ監査部（平成26年４月１日現在、所属19名）が業務監査を計画的に実施し、監査結果を監査委員会へ報告しております。また、必要に応じて監査委員会が、監査委員会事務局やグループ監査部へ調査を指示できる等の連携体制を整え、被監査部門に対し改善事項の指摘、指導を行うなど、内部統制の有効性の向上に努めております。

ホ  会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結し、定期的監査のほか会計上の課題について適宜協議、確認し、適正な会計処理に努めております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

（業務を執行した公認会計士の氏名）

指定有限責任社員  業務執行社員  ：  熊木幸雄、岡野隆樹

（会計監査業務に係る補助者の構成）

公認会計士16名、その他29名

ヘ  社外取締役との関係

社外取締役  ３名

社外取締役は、当社のその他の取締役と人的関係を有しておりません。

社外取締役松本哲男氏は、当社の親会社であるオリックス㈱の出身であり、当社親会社の子会社であるオリックス不動産㈱の執行役員副会長であります。オリックス㈱との関係は「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」および「第４  提出会社の状況  １  株式等の状況  (7)  大株主の状況」に記載のとおりであります。その他の社外取締役は、当社との間に特に利害関係はありません。社外取締役の株式保有状況については、「第４  提出会社の状況  ５  役員の状況」に記載してあります。

社外取締役は、その経験を通じて培われたそれぞれの専門的な知識、経験を当社の経営に活かすために意見、助言する役割を果たしており、この役割を果たすことを選任における要件としております。また、当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、独立性の確保については、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にし、これまでの経歴や当社との関係を踏まえ個別に判断しております。

なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間で会社法第423条第１項の取締役の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める限度額となります。

ト  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、今後、弾力的な配当等の実施を可能とするために、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

リ  株主総会および種類株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件、および会社法第324条第２項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会および種類株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会および種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ  取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

ル  取締役および執行役の責任免除

当社は、取締役および執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規程により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ヲ  議決権制限株式

当社は、自己資本の増強を図る一方、普通株式数の増加による希薄化を最大限抑制するため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のない第１種優先株式を発行しております。

第１種優先株式は、期末配当において第１種優先株主が優先的配当を受ける旨の報告事項または議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから期末配当において優先的配当を受ける旨の取締役会または定時株主総会の決議がある時まで、議決権を有するものとしております。

当社の業務執行・監督および内部統制の仕組みの模式図は、以下のとおりであります。

②  役員の報酬等

イ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

１  報酬体系

当社の取締役および執行役の報酬体系は、中長期的な株主価値の増大を達成するために、当期の業績のみならず、中長期的な成果も重視することとしており、これらを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを方針としております。また、報酬額の決定にあたっては、従業員の給与水準および役員報酬の世間水準とのバランスを考慮し、かつ、当社グループが目指すべき姿を実現するために当社役員が果たすべき役割・責任に応じて適切となる水準としております。

２  報酬の構成

報酬は、固定報酬、業績連動型報酬および株価連動型報酬の３つから構成いたしております。

業績連動型報酬は、連結会社業績に応じて決定し、支給いたします。 

株価連動型報酬は、毎月の固定報酬に上乗せし役員持株会への拠出金とするものおよび毎年一定数のポイントを付与し、役員退任時にポイントの合計に株価を乗じて得た額を金銭または株式にて支給するものから構成いたしております。

ロ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１  執行役兼務取締役４名の報酬は、取締役（社内）および執行役それぞれの報酬に区分して表示しております。なお、執行役兼務取締役の人員数は、取締役（社内）および執行役の双方に含めて記載しております。

２  当事業年度における株価連動型報酬のうち、毎年一定数のポイントを付与するものについては、当事業年度末日在任役員が保有するポイントに、当事業年度末日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値平均を乗じて算出した金額と、前事業年度末日において同様に算出した金額との差額を記載しております。

３  上記の金額には、使用人兼務執行役の使用人給与相当額は含まれておりません。

ハ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当する株式はありません。

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当する株式はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

記載すべき事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の事業規模の観点から合理的監査日数等を総合的に勘案し決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う各種セミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数     18社

主要な連結子会社の名称については、「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

なお、当連結会計年度より、㈱穴吹工務店およびその子会社４社については新たに株式を取得したことにより、㈱大京建設および大京オーストラリア㈱については新規設立により、和光アキュテック㈱については重要性が増したことにより、それぞれ連結の範囲に含めております。

また、前連結会計年度まで連結子会社に含めておりました㈱ジャパン・リビング・コミュニティは、当社の連結子会社である㈱大京アステージに吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。 (2) 主要な非連結子会社の名称

主要な非連結子会社はありません。

(3) 非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

非連結子会社の総資産、営業収入、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。　

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社の数     －社　(2) 主要な持分法非適用会社の名称

主要な持分法非適用会社はありません。

(3) 持分法非適用会社について持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益および利益剰余金等に与える影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が乏しいため、持分法の適用から除外しております。　３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、台湾大京股份有限公司および大京オーストラリア㈱の決算日は12月31日であります。

なお、連結財務諸表の作成にあたりましては、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について連結上必要な調整を行っております。　

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  販売用不動産、仕掛販売用不動産、開発用不動産およびその他のたな卸資産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定。）　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く。）

主として定率法

ただし、建物（建物附属設備を含む。）については、一部を除き定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物     ３～60年

②  無形固定資産（リース資産を除く。）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員への賞与支給に充てるため、支給見込額基準方式により計上しております。

③  役員賞与引当金

役員への賞与支給に充てるため、支給見込額基準方式により計上しております。

④  役員退職慰労引当金

役員の退任時に支給される株価連動型報酬等に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を役員退職慰労引当金として計上しております。株価連動型報酬とは、毎年一定数のポイントを付与し、役員退任時にポイントの合計に株価を乗じて得た額を金銭または株式にて支給するものであります。　 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②  数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、発生時に全額費用処理しております。

会計基準変更時差異は、主に15年による定額法により費用処理しております。

③  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は簡便法を適用しております。　(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事（工期がごく短期間のものを除く。）については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。　(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５～20年間で均等償却しております。

なお、平成22年４月１日前に行われた企業結合等により発生した負ののれんは、20年間で均等償却しております。　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理方法

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

②  連結納税制度の適用

当社および一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。　

（会計方針の変更）

退職給付に関する会計基準等の適用

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を「退職給付に係る負債」として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異および会計基準変更時差異の未処理額を「退職給付に係る負債」に計上いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の「退職給付に係る調整累計額」に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、「退職給付に係る負債」が10,136百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が1,182百万円減少しております。

なお、１株当たり純資産額は1.41円減少しております。

（未適用の会計基準等）

１  「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日）

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点および国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務および勤務費用の計算方法ならびに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

退職給付債務および勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することにより、平成27年３月期の期首において「利益剰余金」が670百万円増加する予定であります。なお、連結損益計算書に与える影響は軽微となる見込みであります。

２  「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号  平成25年９月13日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号  平成25年９月13日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成25年９月13日）、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日）

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

連結損益計算書

１  前連結会計年度において区分掲記しておりました営業外収益の「固定資産税等精算金」については、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「固定資産税等精算金」に表示していた87百万円は、「その他」として組み替えております。

２  前連結会計年度において営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「補修工事費」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示していた439百万円は、「補修工事費」137百万円、「その他」302百万円として組み替えております。

連結キャッシュ・フロー計算書

前連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「定期預金の預入による支出」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた114百万円は、「定期預金の預入による支出」△75百万円、「その他」189百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１  これらの資産のうち担保に供している資産と担保付債務は次のとおりであります。

(1) 担保に供している資産

(2) 担保付債務

上記以外に住宅瑕疵担保履行法に基づく保証供託金および営業保証供託金として差し入れている資産は次のとおりであります。

※２  非連結子会社および関連会社に対するものは次のとおりであります。

３  保証債務

※４  のれん及び負ののれんの表示

のれん及び負ののれんは相殺表示しております。相殺前の金額は次のとおりであります。

※５  連結会計年度末日満期手形の処理

連結会計年度末日満期手形は手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、連結会計年度末日満期手形が以下の科目に含まれております。

※６  企業結合に係る特定勘定

前連結会計年度（平成25年３月31日）

固定負債「その他」に企業結合に係る特定勘定319百万円が含まれております。これは、当社の連結子会社であるオリックス・ファシリティーズ㈱が平成25年３月29日付で㈱アペックス和光の株式を取得したことによるもので、その内容は同社が加入している厚生年金基金の脱退時に見込まれる拠出金見積額などであります。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

固定負債「その他」に企業結合に係る特定勘定199百万円が含まれております。これは、当社の連結子会社であるオリックス・ファシリティーズ㈱が平成25年３月29日付で㈱アペックス和光の株式を取得したことによるもので、その内容は同社が加入している厚生年金基金の脱退時に見込まれる拠出金見積額などであります。

（連結損益計算書関係）

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費の主要な費目は次のとおりであります。

※３  企業結合に係る特定勘定取崩益

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

特別利益「その他」に企業結合に係る特定勘定取崩益268百万円が含まれております。これは、当社が平成25年４月１日付で㈱穴吹工務店の株式を取得した際に、同社が加入していた厚生年金基金の脱退時に見込まれる拠出金見積額を企業結合に係る特定勘定として負債計上していたものについて、厚生年金基金からの脱退が認可されたため、確定した支払額との差額を取崩したものなどであります。

※４  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５  固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※7  減損損失

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上いたしました。

当社グループは、のれんは帰属する事業に関連する資産として、その事業が属する事業区分における資産グループとともにグルーピングを行っております。当該のれんについては、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、未償却残高624百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上いたしました。

当社グループは、賃貸用資産および遊休資産を個別の物件ごとにグルーピングし減損損失の検討を行いました。

その結果、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回ることとなった資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額229百万円を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物32百万円、土地196百万円、その他0百万円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定士による鑑定評価額を使用しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１  普通株式の自己株式の株式数の増加19,413株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２  普通株式の自己株式の株式数の減少568株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。

２  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１  普通株式の発行済株式総数の増加398,204,999株は、第２種優先株式、第４種優先株式、第７種優先株式および第８種優先株式について平成26年２月27日付で取得請求権が行使されたことにより、当該優先株式と引換えに普通株式を交付したことによるものであります。

２  普通株式の自己株式の株式数の増加46,571株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３  普通株式の自己株式の株式数の減少3,461株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。

４  第２種優先株式、第４種優先株式、第７種優先株式および第８種優先株式の自己株式の株式数の増加および減少は、取得請求権が行使されたことに伴い平成26年２月27日付で優先株式を取得し、同日付で取締役会決議に基づき消却したことによるものであります。

２  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

(1) 株式の取得により新たに㈱グランドアメニティを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに当該会社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(2) 株式交換により新たに㈱アペックス和光を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに当該会社株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

株式の取得により新たに㈱穴吹工務店およびその子会社４社を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに当該会社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１  ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、通信機器（工具、器具及び備品）であります。

無形固定資産

ソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主にマンション事業を行うために必要な資金を金融機関からの借入や社債発行等により調達しております。また、一時的な余資については安全性の高い金融商品で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客および取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、回収遅延債権について定期的な報告を求め、回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。

有価証券および投資有価証券は主に満期保有目的の債券および事業において関連する企業の株式であり、市場価格の変動リスク等に晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金および社債は主にマンション事業に係る資金調達であります。

これら営業債務、借入金および社債は、流動性リスクを伴っておりますが、当社グループでは、資金繰計画を作成、適宜見直すことにより、当該リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（※）受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（※）受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１  金融商品の時価の算定方法および有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券および投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格および業界団体が公表する売買参考統計値によっております。ただし、譲渡性預金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期借入金および(4) 長期借入金

これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合計額を、同様の新規借入において想定される利率で割引いた現在価値によっております。

(3) 社債

当社の発行する社債の時価は、市場価格に基づき算定しております。

（注）２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券および投資有価証券」には含めておりません。

（注）３  金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）４  社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１  満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２  その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

３  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）および当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

当社および主な国内連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度および退職一時金制度を、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度等を設けております。

２  退職給付債務に関する事項

（単位：百万円）

（注）一部の子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３  退職給付費用に関する事項

（単位：百万円）

（注）１  簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「(1) 勤務費用」に計上しております。

２  「(8) その他」は、確定拠出年金制度への掛金支払額等であります。

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

当社および主な国内連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度および退職一時金制度を、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度等を設けております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度および退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）当社および一部の連結子会社において、選択定年制度を導入したことなどにより過去勤務費用が発生しております。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）当社および一部の連結子会社において、選択定年制度を導入したことなどにより過去勤務費用が発生しております。

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 年金資産に関する事項

①  年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(注)  年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が99％含まれております。

②  長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３  確定拠出制度

当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、469百万円でありました。

（ストック・オプション等関係）

１  費用計上額及び科目名

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）および当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

２  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１  株式数に換算して記載しております。

２  新株予約権の行使の条件については、「第４  提出会社の状況  １  株式等の状況  (2)  新株予約権等の状況  平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権（注）４」に記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

なお、前連結会計年度および当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。また「地方税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第４号）および「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が平成26年３月31日に公布され、平成27年４月１日に開始する連結会計年度から住民税率が軽減される代わりに、国税とされる地方法人税が課されることになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等について、従来の38.01％から35.64％となります。

この結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が326百万円、退職給付に係る調整累計額が5百万円それぞれ減少し、法人税等調整額が320百万円増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及び事業の内容

②  企業結合を行った主な理由

㈱穴吹工務店は、長年にわたって住宅事業を展開してきた歴史のある企業であり、これまで地方中核都市を主体にサーパスマンションブランドでマンションを供給してきたほか、同社の子会社においてもマンション管理事業、不動産仲介事業など、不動産に係わる総合的なサービス体制が整備されており、当社が同社株式を取得することで、それぞれの企業が持つ強みが融合され、様々なシナジー効果が期待されることなどから株式を取得いたしました。

③  企業結合日

平成25年４月１日

④  企業結合の法的形式

株式取得

⑤  結合後企業の名称

㈱穴吹工務店

㈱穴吹コミュニティ

㈱穴吹建設

㈱穴吹不動産センター

㈱穴吹エンジニアリング

⑥  取得した議決権比率

100％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年４月１日から平成26年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額

㈱穴吹コミュニティ          2,050百万円

㈱穴吹建設                    323百万円

㈱穴吹不動産センター           21百万円

②  発生原因

企業結合時の時価純資産が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

③  償却方法及び償却期間

㈱穴吹コミュニティ        18年間にわたる均等償却

㈱穴吹建設                ５年間にわたる均等償却

㈱穴吹不動産センター      ５年間にわたる均等償却

(6) 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

①  発生した負ののれん発生益の金額

㈱穴吹工務店                9,965百万円

㈱穴吹エンジニアリング        219百万円

②  発生原因

企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

なお、上記金額は、㈱穴吹工務店およびその子会社４社の数値を記載しております。

(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）および当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）および当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、商品・サービス別に事業活動を行うグループ各社で構成されており、グループ各社は取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、グループ各社を基礎とした商品・サービス別の事業セグメントから構成されており、「不動産開発事業」、「不動産管理事業」および「不動産流通事業」の３つを報告セグメントとしております。

「不動産開発事業」は、マンションの開発・分譲およびそれに附帯する事業を行っております。「不動産管理事業」は、マンション・ビル等の管理および修繕工事等の請負ならびにマンションの入居者向けサービス等を行っております。「不動産流通事業」は、不動産の売買仲介および不動産販売ならびにマンション・ビル等の賃貸・賃貸管理を行っております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。セグメント間の内部売上高および振替高は市場実勢価格に基づいております。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

（注）１  調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△2,362百万円には、セグメント間取引消去13百万円および各報告セグメントに配分していない全社費用△2,376百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額△5,673百万円には、セグメント間取引消去△6,606百万円および各報告セグメントに配分していない全社資産933百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（預金および有価証券）、投資資金（投資有価証券）等であります。

２  セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。  

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

（注）１  調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△3,132百万円には、セグメント間取引消去17百万円および各報告セグメントに配分していない全社費用△3,149百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額24,989百万円には、セグメント間取引消去△8,044百万円および各報告セグメントに配分していない全社資産33,033百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（預金および有価証券）、投資資金（投資有価証券）等であります。

２  セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

（注）負ののれんおよび負ののれん償却額は、連結財務諸表上はのれんおよびのれん償却額とそれぞれ相殺しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

（注）負ののれんおよび負ののれん償却額は、連結財務諸表上はのれんおよびのれん償却額とそれぞれ相殺しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

「不動産管理事業」セグメントにおいて、㈱アペックス和光を株式交換により連結子会社といたしました。これに伴い当連結会計年度において、605百万円の負ののれん発生益を計上しております。　当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

「不動産開発事業」セグメントにおいて、㈱穴吹工務店およびその子会社を株式取得により連結子会社といたしました。これに伴い当連結会計年度において、10,184百万円の負ののれん発生益を計上しております。

また、「不動産管理事業」セグメントにおいて、和光アキュテック㈱の株式を追加取得いたしました。これに伴い当連結会計年度において、28百万円の負ののれん発生益を計上しております。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）１  取引金額には、消費税等は含まれておりません。

２  取引条件及び取引条件の決定方針等

土地建物の購入金額については、不動産鑑定士の鑑定価格を参考にして交渉により決定しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

オリックス株式会社（東京証券取引所・ニューヨーク証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１  平成17年６月28日付株主総会の特別決議に基づく新株予約権3,774個（普通株式3,774千株）であります。

２  平成17年６月28日付株主総会の特別決議に基づく新株予約権3,533個（普通株式3,533千株）であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）連結決算日後５年内における償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【営業原価明細書】

（注）１  原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

２  購入販売用不動産は、一括仕入等による土地付マンションの販売原価であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)　

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)　

【注記事項】

（重要な会計方針）

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法

(2) 子会社株式

移動平均法による原価法

(3) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 販売用不動産、仕掛販売用不動産、開発用不動産、未成工事支出金およびその他のたな卸資産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定。）

３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く。）

定率法

ただし、建物（建物附属設備を含む。）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物     ３～60年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く。）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4) 投資その他の資産（長期前払費用およびその他）

均等償却

４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 投資損失引当金

関係会社への投資に係る損失に備えるため、その財政状態等を勘案して必要額を計上しております。

(3) 賞与引当金

従業員への賞与支給に充てるため、支給見込額基準方式により計上しております。

(4) 役員賞与引当金

役員への賞与支給に充てるため、支給見込額基準方式により計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員への退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金および退職給付費用の処理方法は以下のとおりであります。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

数理計算上の差異は各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の８年による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、発生時に全額費用処理しております。

会計基準変更時差異は、15年による定額法により費用処理しております。

(6) 役員退職慰労引当金

役員の退任時に支給される株価連動型報酬に備えるため、内規に基づく事業年度末要支給額を役員退職慰労引当金として計上しております。当該報酬は、毎年一定数のポイントを付与し、役員退任時にポイントの合計に株価を乗じて得た額を金銭または株式にて支給するものであります。

５  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異および会計基準変更時差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理方法

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等のうち、固定資産に係るものは投資その他の資産「その他」に計上し（５年均等償却）、その他は当事業年度の期間費用として処理しております。

(3) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、20年間で均等償却しております。

なお、平成22年４月１日前に行われた企業結合等により発生した負ののれんは、20年間で均等償却しております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。それに伴い、財務諸表等規則第77条に定める営業原価明細書については、記載を変更しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

貸借対照表

前事業年度において区分掲記しておりました流動資産の「未収入金」については、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より流動資産の「その他」に含めて表示しております。

損益計算書

前事業年度において営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「補修工事費」については、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。

（貸借対照表関係）

※１  これらの資産のうち担保に供している資産と担保付債務は次のとおりであります。

(1) 担保に供している資産

(2) 担保付債務

上記以外に住宅瑕疵担保履行法に基づく保証供託金および営業保証供託金として差し入れている資産は次のとおりであります。

２  保証債務

※３　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権または金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※４  事業年度末日満期手形の処理

事業年度末日満期手形は手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前事業年度末日が金融機関の休日であったため、事業年度末日満期手形が以下の科目に含まれております。

（損益計算書関係）

※１  関係会社との取引

関係会社との営業取引および営業取引以外の取引の取引高の総額は次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費の主要な費目および金額ならびにおおよその割合は次のとおりであります。

※３  固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額  24,256百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額  54,350百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。また「地方税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第４号）および「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が平成26年３月31日に公布され、平成27年４月１日に開始する事業年度から住民税率が軽減される代わりに、国税とされる地方法人税が課されることになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等について、従来の38.01％から35.64％となります。

この結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が221百万円減少し、法人税等調整額が221百万円増加しております。

（企業結合等関係）

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）「当期減少額」のうち（ ）内は、減損損失の計上額で内数であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）１  「株式の名義書換え」欄、および「単元未満株式の買取り・売渡し」欄の「取次所」は、株式等振替制度の対象とならない各優先株式のみに係る記載であります。

２  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものとしております。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当てまたは募集新株予約権の割当てを受ける権利

株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第89期（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）平成25年６月20日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

上記(1) 有価証券報告書の訂正報告書およびその確認書を平成25年７月３日関東財務局長に提出。

(3) 内部統制報告書

平成25年６月20日関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

第90期第１四半期（自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日）平成25年８月９日関東財務局長に提出。

第90期第２四半期（自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日）平成25年11月８日関東財務局長に提出。

第90期第３四半期（自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日）平成26年２月12日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

平成25年８月７日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成26年２月27日関東財務局長に提出。

(6) 発行登録書（社債）及びその添付書類

平成26年３月26日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月25日

株式会社大京

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 熊 木 幸 雄 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岡 野 隆 樹 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社大京の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社大京及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社大京の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社大京が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

独立監査人の監査報告書

平成26年６月25日

株式会社大京

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 熊 木 幸 雄 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岡 野 隆 樹 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社大京の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第90期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社大京の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。