E05064 きずな 有価証券報告書－第26期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　平成22年３月期、平成23年３月期、平成24年３月期、平成25年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。平成26年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社がありませんので記載しておりません。

４　平成22年３月期、平成23年３月期、平成24年３月期、平成24年３月期、平成26年３月期の株価収益率は、当期純損失のため記載しておりません。

５　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、１株当たり当期純利益又は当期純損失、および１株当たり純資産につきましては、当該分割が、前事業年度の期首に行われたと仮定し算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

「不動産事業」

一般ユーザーが直ちに取得できないコンディションにおける中古不動産を取得の上、適正なソリューションに基づくリノベーションを施し不動産価値を最適化して販売する不動産再生事業、土地取得から企画・開発・販売を行う不動産開発事業を展開しております。

「IT事業」

今期においては不動産事業に集中する方針をとっております。今後のIT事業の中期計画では、当社のコア事業である不動産事業とのシナジーを得られる業態において、拡大しているモバイル＆タブレット端末を用いた、エンタープライズソリューション事業を立ち上げていくことに加え、それらのソリューション等とこれまでのネットワーク、ノウハウを用いて新規サービスの開発を進めていく予定であります。

          -事業系統図-

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(平成26年３月31日現在)

(注) １　従業員数は、就業人員です。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されていません。労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、日銀による量的・質的金融緩和政策の継続や政府による経済対策の推進を背景に全体として回復基調が続いております。平成26年３月期の上場企業の経常利益は、収益力が一段と高まったことにより対前期で３割を超す増益予想が出ております。

しかしながら平成26年４月からの消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動により当面は景気に弱さが残るとの指摘も見られます。IMFは、今回の消費税率引上げが成長を鈍らせる要因になるとの見通しをたて、日本の今年の経済成長率予想を1.4％として、0.3％下方修正しております。

また、わが国を取り巻く世界の経済環境につきましては、政府が４月の月例報告の中で中国経済につきましては地方を中心とした不動産価格の下落の影響により減速が進み、その他新興国経済の先行きにつきましても不確実性が見られ、一部地域には弱さが見られるものの全体として緩やかに景気の回復が進んでいるとの見方をしております。

当社の属する不動産業界におきましては、企業のオフィスビル入居や都市ホテルの稼動が活況を呈しており、平成26年２月末の都心のオフィス空室率は、４年９ヶ月ぶりの低水準となっております。特に、都内の大型新築オフィスビルの入居状況はほぼ100％となっております。また、不動産投資信託（REIT）も不動産価格の上昇を背景に人気を集め、上場44銘柄合計の時価総額は、平成26年４月２日に７兆7,156億円と過去最高価額となっております。

国土交通省では中古物件に対する「資産価値を評価する手法」の見直しを進めております。また住宅に占める中古の割合についても現在の14%から平成32年には25%まで高める目標を掲げております。当社は、こうした環境の変化に鑑み、引き続きストックビジネスに重きを置いた収益不動産再生事業を推し進めてまいります。
　当社の不動産事業におきましては、第３四半期の平成25年12月26日に開示いたしました江戸川区内20物件の仕入れ契約（21億円）が不当に履行されなかったことに起因しまして、売上、利益とも当初事業計画を大幅に下回る実績となりました。

この結果、当事業年度の売上高は1,393,462千円(対前期比5.4%減)となりました。営業損失は110,852千円(前年同期は48,867千円の営業利益)、経常損失は168,724千円(前年同期は38,822千円の経常利益)、当期純損失は168,691千円(前年同期は34,361千円の当期純利益)となりました。これにより１株当たり当期純損失は3円46銭となりました。

セグメント別の業績は、次の通りであります。
（不動産事業）
　当セグメントにおきましては、中古の１棟マンションや１棟オフィスビルなどを取得後、リニューアル工事の実施やリーシングなどにより物件価値を向上させた上で第三者に販売する「不動産再生事業」、土地や建物の売買における仲介を主業務とした「不動産売買仲介事業」、不動産再生のノウハウを活かした個々の物件に最適な運営戦略を立案して資産価値と収益の最大化を図るプロパティマネジメント事業の３つを展開しております。
当事業年度においては、売上高は1,393,462千円（前年同期比79,953千円の減少）、セグメント利益は40,688千円（前年同期比152,055千円の減少）となりました。

（IT事業）

ソフトウェア・サーバーアプリケーションの企画・開発を行い、不動産事業とのシナジーを追求いたします。
当事業年度においては、売上高は-千円（前年同期比150千円の減少）、セグメント損失は3,323千円（前年同期は22千円の利益）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物は、前事業年度に比べ114,736千円減少の53,879千円となりました。なお、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純損失167,481千円の計上に加え、販売用不動産の増加額374,773千円が大きく影響し、541,040千円の支出となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、主として定期預金の預入による支出50,720千円により、31,549千円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、主として短期借入金の実行および返済による増加額が純額で460,400千円計上されたことにより、457,853千円の収入となりました。

２ 【販売の状況】

(1) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．当社は、本社に全事業部を集約し、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、現在、「不動産事業」および「IT事業」の２つを報告セグメントとしております。

２．前事業年度および当事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。尚、Ａ社、Ｂ社、Ｃ社及びＤ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

（１）事業ポートフォリオの選択と集中

当社を取り巻く事業環境を注視しつつ、事業毎に事業内容の継続・見直しを図り、不採算事業に対する投資判断を早期に行い、事業ポートフォリオを常に見直し、事業の選択と集中に努めてまいります。

（２）積極的な提携、資金調達力について

当社の更なる売上・利益の拡大及び経営基盤の安定を図る上で、不動産に関わる情報ネットワークの構築、スマートフォン市場における販売マーケットの拡大及び資金調達力の向上は必要不可欠です。その為にも、当社事業とのシナジーが期待できる優良事業を持つ企業との提携を積極的に押し進めてまいります。

（３）不動産物件の売買について

新たな高収益物件の取得が必須となっております。当社独自の不動産分野におけるコネクションを最大限活用し、主に小型・中型の高収益物件の取得に努めます。

（４）資金調達について

当社が安定的に成長していく過程において、不動産物件購入および研究開発のための多額の資金が必要であり、今後も資金調達の強化、調達方法の多様化に取り組んでまいります。その結果、平成26年６月16日に行使価額修正条項付新株予約権を発行しております。詳細は「第５経理の状況　１財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載しております。

（５）合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間からの解除

当社が平成24年１月26日付で開示いたしました「当社普通株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」に記載したとおり、公開買付者による当社普通株式に対する公開買付けが平成24年１月27日から平成24年２月23日に実施され、本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に達したことにより、本公開買付けは成立したことに対し、株式会社東京証券取引所から「上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認めた場合」に該当したため、平成24年２月24日から平成27年３月31日までの猶予期間入りと定められました。
　実質的な存続会社でないと判断された場合でも、直ちに上場廃止となるのではなく、猶予期間中に「新規上場に準じた審査」に適合すると認められた場合には猶予期間入りから解除され当社株式の上場が維持されることになります。
　当社としましては、新規上場に準じた審査に係る申請を行い、審査に適合し、猶予期間からの解除により上場維持を目指しますが、現在主幹事となる証券会社の選定には至っておりません。

（６）継続企業の前提に関する疑義の解消

「４　事業等のリスク」の「G　提出会社が将来にわたって事業活動するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。対応策を確実に実施することで、当該疑義の早期解消を重要な課題として取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

　 文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

A. 不動産事業について

a.不動産物件の地域集中について

当社は東京の中央３区（千代田区、中央区、港区）および東京の葛飾区、墨田区、江東区、江戸川区など城東地区、千葉県松戸市、柏市、船橋市、市川市などの東葛地区に所在する不動産物件を取扱うことを基本方針としており、この地域の不動産市況が著しく低下した場合や今後不動産を保有した際に地震等の災害が発生し甚大な損害が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

b.不動産価格が下落することのリスクについて

当社は、事業遂行上必要な販売用不動産を今後取得してまいります。このため、不動産市況の動向その他の要因により不動産価格が下落した場合には、評価損や売却損が発生する可能性があり、当社の業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

c.売上時期による業績変動について

不動産事業における販売用不動産の売却は売買契約成立後、顧客への引渡しをもって売上が計上されます。また、販売用不動産の売却額は当社の売上額に占める比率が大きいため、四半期毎に当社の業績を見た場合、この売却売上が計上されるタイミングにより売上高および利益が変動するため、ある四半期の業績は必ずしも他の四半期の業績や年次の業績を示唆するものではありません。また、売却予定物件の資産査定遅延の発生、天災その他予想し得ない事態の発生により引渡し時期が期末または四半期を越えて遅延した場合、または不測の事態により当該物件の売却が見送られた場合、当社の通期業績および四半期業績が変動する可能性があります。

d.資金調達について

当社は不動産賃貸物件および不動産開発用土地の取得資金等の一部を主に金融機関からの借入金により調達する可能性がございます。当社は新たな金融機関との取引開始、コミットメントラインの設定等、資金調達の円滑化、多様化に努めておりますが、今後何らかの事情により当社が必要とする資金調達に支障が生じ物件を計画通りに取得できない場合、また金利の上昇・金融機関の融資方針の変更等があった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

B. IT事業について

a.外注委託先の確保

当社は開発費用削減等を目的として、開発業務等について外注委託を行っております。開発業務は人手のかかる作業であるため、当社にとって優秀な外注委託先を安定的に確保することが重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

C.法的規制・制度動向による影響について

不動産賃貸および開発事業を行うにおいて、宅地建物取引業法・建築基準法・国土利用計画法・都市計画法・借地借家法等の様々な法律により法的規制を受けております。今後、上記の諸法規等の内容が改廃される場合や新たな法的規制が設けられる場合、当社の事業展開、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

D.当社の組織体制について

a.特定の人物への依存について

当社の取締役はそれぞれ、経営戦略、製品戦略、開発戦略等当社の業務に関して専門的な知識・技術を有し重要な役割を果たしています。これらの者が当社を退職した場合、後任者の選任に関し深刻な問題に直面する可能性があり、当社の事業展開および経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。しかしながら当社では取締役会や経営会議等において役員および社員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、また役員の異動が有る場合は入念な引継ぎ、権限委譲を行い経営に対するリスクを最小限にしております。

b.コンプライアンス体制について

当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定し、周知徹底を図っております。併せて、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の企業価値および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

E.今後の事業展開について

当社は、今後も情報関連サービスおよびこれらの技術と融合させた不動産事業、その他領域への事業拡大を図っていく方針です。しかしながら必ずしも想定通りに計画が進捗する保証はなく、また事業拡大の際には人材の確保、設備の増強等追加的な費用が発生する可能性もあるため、業績に影響を与える可能性があります。また、事業拡大の手段として企業買収や提携等を行う可能性がありますが、必ずしも投資に見合った想定どおりの効果が得られない可能性もあります。

F.東京証券取引所の発した猶予期間入りについて

当社が平成24年１月26日付で開示いたしました「当社普通株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」に記載したとおり、公開買付者による当社普通株式に対する公開買付けが平成24年１月27日から平成24年２月23日に実施され、本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に達したことにより、本公開買付けは成立いたしました。
　これを受け、平成24年２月24日付で東京証券取引所は、当社が実質的な存続会社ではないと認められるため、有価証券上場規程第603条第１項第６号（関連規則は同規程第601条第１項第９号a）の規定により、当社株式が同日より「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間に入る旨を公表しております。
　当社は「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間に入りましたが、当社の株式の上場は引き続き維持され、平成24年３月24日から平成27年３月31日の猶予期間内に、当社株式が新規上場審査基準に準じて東京証券取引所が定める基準（以下「基準」という）に適合すると認められた場合には猶予期間から解除されることになります。従いまして猶予期間中であっても、株式の売買はこれまでどおり可能であり、企業活動にも支障はございません。
しかしながら、３年間の猶予期間内に、東京証券取引所による基準への適合にかかる審査（以下「審査」という）の申請を当社が行わない場合、またはその申請によっても基準に適合しない場合には、猶予期間終了日の翌日から当社株式は監理銘柄（確認中）に指定され、その直後の最初の有価証券報告書提出日から起算して８日目（休業日を除く）までに審査の申請を行わなかった場合には、上場廃止決定による整理銘柄への指定が行われ、１カ月の整理売買を経た後に、上場廃止となります。なお、本日現在、審査の申請に必要な主幹事となる証券会社の選定に至っておりません。

G.提出会社が将来にわたって事業活動するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況

当社は、当事業年度において、営業損失110,852千円、経常損失168,724千円、当期純損失168,691千円の重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも△541,040千円と大幅なマイナスとなっています。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当事業年度において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

６ 【研究開発活動】

当事業年度の研究開発費の総額は3,000千円であり、報告セグメント毎の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

（１）IT事業

IT事業と不動産事業とのシナジー効果を目的に、中小規模のデベロッパーやマンション仲介業者向け「Leadbox（総合不動産接客システム）」の開発を完了しました。
　当セグメントにおける研究開発費の金額は3,000千円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)財政状態の分析

(資産の部)

当事業年度末における資産合計は670,774千円で、前事業年度末に比べ315,473千円増加しております。これは主として流動資産の販売用不動産の増加が影響したことによるものです。

(流動資産)

流動資産は、前事業年度末に比べて91.3%増加し658,992千円となりました。これは主として販売用不動産の増加によるものです。

(固定資産)

固定資産は、前事業年度末に比べて9.7%増加し11,781千円となりました。これは主として無形固定資産の取得によるものです。

(負債の部)

当事業年度末における負債合計は602,002千円で、前事業年度末に比べ482,922千円増加しております。

(流動負債)

流動負債は、前事業年度末に比べて402.2%増加し594,374千円となりました。これは主に短期借入金の増加によるものです。

(固定負債)

固定負債は、前事業年度末に比べて937.1%増加し7,628千円となりました。これは主に長期借入金の増加によるものです。

(純資産の部)

純資産合計は、主として当期純損失による利益剰余金の減少に伴い、前事業年度末に比べて70.9%減少し68,771千円となりました。

(2)キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(3)経営成績の分析

当事業年度の業績におきましては、「不動産事業」における不動産の売却が主なものとなり、売上高は1,393,462千円(対前期比5.4%減)となりました。営業損失は110,852千円(前年同期は48,867千円の営業利益)、経常損失は168,724千円(前年同期は38,822千円の経常利益)、当期純損失は168,691千円(前年同期は34,361千円の当期純利益)となりました。これにより１株当たり当期純損失は3円46銭となりました。

なお、各事業の業績概要については「第２　事業の状況　１　業績等の概要」を参照ください。

(4)継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、当事業年度において、営業損失110,852千円、経常損失168,724千円、当期純損失168,691千円の重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも△541,040千円と大幅なマイナスとなっています。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
　当社は当該状況を解消し又は改善すべく、以下の対応策を確実に実施してまいります。すなわち、安定した収益基盤の確立、コスト削減あるいは資金調達及び財務基盤の強化を目指してまいります。
　具体的には

１. 平成27年３月期におきましては、当社が得意とする潜在価値のある中古不動産に対する不動産再生事業にとどまらず、不動産に対する幅広い需要に対応するため不動産仲介業にも力点を置き、又、賃貸ビル取得による不動産賃貸事業による安定収益の確保も視野に入れた活動を展開してまいります。

２. 現在までのコスト構造を見直し、人件費の削減（インセンティブ条件の見直し）やその他経費の削減（効率的な営業活動による交際費や交通費削減、効率的な不動産事業資金の効率化促進による支払利息の抑制他）等費用対効果をさらに意識した堅固な企業体質を実現してまいります。

３. 平成27年３月期におきましては、財務基盤の強化を目的として間接金融、直接金融等さまざまな手段による資金調達を検討いたした結果、「重要な後発事象」に記載のとおり、平成26年５月30日開催の取締役会において行使価額修正条項付新株予約権の発行を決議し、平成26年６月16日に発行しております。

等の対応策により、経営の効率化を図り、安定的な収益基盤を構築すべく努めてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成26年３月31日現在)

（注）帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェアであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成26年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①第１回新株予約権

平成26年１月16日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　３．① 新株予約権者は、平成26年３月期、平成27年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）平成26年３月期の営業利益が2.24億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成26年５月15日から平成38年２月２日までの期間に行使することが出来る。
（b）平成27年３月期の営業利益が2.24億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成27年５月15日から平成38年２月２日までの期間に行使することが出来る。
② （a）①の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に、東京証券取引所における当社株式の普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に200%を乗じた価額を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。
　 （b）新株予約権者は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が、平成26年２月３日から平成38年２月２日までの判定期間について行使価額に50%を乗じた価額（1円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使はできないものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれを交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上 記（注）３に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
　（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
　（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定より本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割するとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
　これに伴い発行済株式総数は48,292,200株増加し、48,780,000株となっております。

(6) 【所有者別状況】

(平成26年３月31日現在)

（注）上記株式数には、証券保管振替機構名義の株式が37単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(平成26年３月31日現在)

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

   （平成26年３月31日現在）

（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,700株（議決権37個）含まれております。

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①平成26年１月16日開催の取締役会の決議により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は株主利益の最大化による利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけております。配当につきましては、従来どおり業績に対応した配当を行うことおよび中長期的な視点から安定的に配当を継続することを基本とし、会社の競争力を維持・強化し、財務体質の強化を図りつつ、総合的に勘案し決定してまいります。内部留保資金につきましても十分に配慮し、将来の事業展開等に充当する所存です。
　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。
　しかしながら、当面は当事業年度末までに抱える欠損金を事業再構築後の収益を基に解消し、配当原資を確保することに努めます。
　次期配当につきましては、誠に申し訳ございませんが当期同様無配とさせていただく予定であります。
　今後につきましては、財務体質を改善・強化していくなかで、復配に努めてまいります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。

　　　　２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。

５ 【役員の状況】

(注）１　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成28年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

２　監査役の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成27年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。なお、監査役早川裕司氏および渡邉守氏は、社外監査役です。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

当社では、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要課題としております。
　取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけております。また、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など情報の共有化、コンプライアンスの徹底化を図り、経営判断に反映させております。
　今後においては、取締役会や監査役会の一層の機能強化を行い、コーポレート・ガバナンスの確立に努力してまいる所存です。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示にも努めてまいります。

　(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等）

会社の機関としては、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置しております。
　取締役会、監査役会以外の組織を含む当社の経営組織、内部統制の体制図は以下のとおりであります。

　　・社内監査役を１名、社外監査役を２名選任しています。監査役の体制は以下のとおりです。

　　常勤監査役　　　天笠　勝
　(社外監査役)
　　監査役　　　　　早川　裕司
　　監査役　　　　　渡邉　守

取締役会については経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけております。
　また、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など重要事項等の情報の共有化、コンプライアンスの徹底化を図り、経営判断に反映させると共に業務執行を監視する役目も果たしております。

当社は監査役制度を採用しております。常勤監査役は、取締役会他、重要な会議に出席し、取締役の業務執行の監視、コンプライアンスに関する提言を行っております。社外監査役は、より客観的な立場にたち、業務執行状況の監査を行っております。

　(リスク管理体制の整備の状況)

　取締役会にて想定されるリスクに対しての検討・対応を協議しております。必要な場合には適宜迅速な対策を講じることをリスク管理体制の基礎としております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめるよう努力しております。

②内部監査及び監査役監査

当社は、有価証券報告書提出日現在、役員６名および従業員３名と組織が小さく、内部監査担当部署を設置するまでに至っておりませんが、組織が増大し、業務が複雑化した際には、内部監査制度の設置が検討課題と認識しております。
　監査役会については、監査役会は社内監査役１名と社外監査役２名で構成されております。監査役監査については、監査役は取締役会に出席し、議案内容の確認や適宜意見を行い、経営の監督機能強化を図っております。定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、社外監査役との連携による経営陣への積極的な意見表明を行っております。
　顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時相談・確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。

③社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社では有価証券報告書提出日現在、社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役２名を選任しております。社外取締役および社外監査役、またその近親者ならびにそれらが取締役に就任する会社との人事、資金、技術および取引等の関係は現在ありません。また、当社の社外監査役は当社の出身ではありません。
　なお、社外監査役のうち１名を独立役員として選任しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外監査役には、司法書士や弁理士として高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役および社外監査役の選任に関して、その選任のための独立性に関する基準又は方針はないものの、株式会社東京証券取引所の「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の確保義務を参考に行っております。

④役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．期末日現在の取締役は３名、監査役は３名であります。

２．上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬等の額の決定又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤会計監査の状況

会計監査人は四半期決算毎に公正不偏の立場をもって、当社の会計監査を実施しています。担当する監査法人は三優監査法人であり、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員　業務執行社員　　　久保　幸年
　　　　　業務執行社員　　　増田　涼恵

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他１名

⑥責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定する契約（いわゆる責任限定契約）に関して締結はしておりません。

⑦取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

　⑨自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　⑩中間配当について

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第25期事業年度　清和監査法人
第26期事業年度　三優監査法人
 
  臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
 （１）異動に係る監査公認会計士等の名称
　　 ①選任する監査公認会計士等の名称
　　 　三優監査法人
　　 ②退任する監査公認会計士等の名称
　　 　清和監査法人
 
 （２）異動の年月日
　　 　平成25年６月21日（第25回定時株主総会開催）
 
 （３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　 　平成24年６月19日
 
 （４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制報告書における意見等に関する
       事項
　　　 該当事項はありません。
 
 （５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
　　 　当社の会計監査人であります清和監査法人は、平成25年６月21日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって
       任期満了となりますので、新たに三優監査法人を会計監査人として選任するものであります。
 
 （６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計
       士等の意見
　　 　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（表示方法の変更）

前事業年度において掲記しておりました「不動産原価」及び「外注費」は、より明瞭に表示するために、当事業年度より「仕入」及び「経費」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の「不動産原価」及び「外注費」に表示しておりました1,278,173千円及び2,626千円は「仕入」1,131,001千円及び「経費」149,798千円として組み替えております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当事業年度において、営業損失110,852千円、経常損失168,724千円、当期純損失168,691千円の重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも△541,040千円と大幅なマイナスとなっています。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
　当社は当該状況を解消し又は改善すべく、以下の対応策を確実に実施してまいります。すなわち、安定した収益基盤の確立、コスト削減あるいは資金調達及び財務基盤の強化を目指してまいります。
　具体的には

１. 平成27年３月期におきましては、当社が得意とする潜在価値のある中古不動産に対する不動産再生事業にとどまらず、不動産に対する幅広い需要に対応するため不動産仲介業にも力点を置き、又、賃貸ビル取得による不動産賃貸事業による安定収益の確保も視野に入れた活動を展開してまいります。

２. 現在までのコスト構造を見直し、人件費の削減（インセンティブ条件の見直し）やその他経費の削減（効率的な営業活動による交際費や交通費削減、効率的な不動産事業資金の効率化促進による支払利息の抑制他）等費用対効果をさらに意識した堅固な企業体質を実現してまいります。

３. 平成27年３月期におきましては、財務基盤の強化を目的として間接金融、直接金融等さまざまな手段による資金調達を検討いたした結果、「重要な後発事象」に記載のとおり、平成26年５月30日開催の取締役会において行使価額修正条項付新株予約権の発行を決議し、平成26年６月16日に発行しております。

等の対応策により、経営の効率化を図り、安定的な収益基盤を構築すべく努めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、また、対応策を実施してもなお、今後の景気及び不動産の売却時期の遅延等により、早期に業績が回復できるか不透明であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2) 無形固定資産

社内利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。 ３　引当金の計上基準

　貸倒引当金

個別の債権の回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。 

４　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び流動性が高く、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に満期日の到来する短期的な投資からなります。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理について

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

（貸借対照表関係）

前事業年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「建物」及び「工具、器具及び備品」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「有形固定資産」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「有形固定資産」の「建物」に表示していた2,352千円及び「工具、器具及び備品」に表示していた546千円は、「有形固定資産」2,898千円として組み替えております。

（損益計算書関係）

前事業年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「租税公課」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた「租税公課」20,450千円、「その他」38,594千円は、「その他」59,044千円として組み替えております。

また、前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「還付加算金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた230千円は、「還付加算金」２千円、「その他」228千円として組み替えております。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

前事業年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「長期前払費用の返還による収入」及び「長期前払費用の取得による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
  この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「長期前払費用の返還による収入」に表示していた11,030千円及び「長期前払費用の取得による支出」に表示していた△11,646千円は、「その他」△615千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保による債務

　 担保に供している資産は次のとおりであります。

　 担保付債務は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注)　普通株式の増加48,292,200株は、平成25年10月１日付の１株を100株とする株式分割によるものであります。

２　新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は資金運用については短期的な預金等を中心に行い、銀行等金融機関からの借入により資金調達を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金については、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金及び販売用不動産の取得に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後２年９ヶ月であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理
　当社は、相手先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスクの管理
　当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)参照）。

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（※）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１ 金融商品の時価の算定方法

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金及び(3)預け金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)役員短期借入金、(5)未払金、(6)未払法人税等及び(7)預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　２ 敷金及び保証金（当事業年度の貸借対照表計上額は7,160千円、前事業年度の貸借対照表計上額は6,860千円）は、返還時期の見積もりが困難と認められることから記載しておりません。

３ 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成25年３月31日)

当事業年度(平成26年３月31日)

４ 長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（表示方法の変更）

　「売掛金」及び「預り金」は、重要性が増したため、当事業年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の当該金額を注記しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）①（a）平成26年３月期の営業利益が2.24億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成26年５月15日から平成38年２月２日までの期間に行使することが出来る。
　（b）平成27年３月期の営業利益が2.24億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成27年５月15日から平成38年２月２日までの期間に行使することが出来る。
②（a）①の行使の条件に達成した場合において、権利行使期間中に、東京証券取引所における当社株式の普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に200%を乗じた価額を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権者を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。
　（b）新株予約権者は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が、平成26年２月３日から平成38年２月２日までの判定期間について行使価額に50%を乗じた価額（１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使はできないものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(平成26年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４．当該事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（1）使用した評価技法　　　　 多変量数値解析法
  （2）主な基礎数値及び見積方法

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別内訳

流動資産：

固定資産：

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

　税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が廃止されることとなりました。これに伴い、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の38.0％から35.6％に変更されます。
　なお、この法定実効税率の変更による影響はありません。

(賃貸等不動産関係)

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、不動産事業をコアとして事業活動を行っており、報告セグメントを「不動産事業」および「IT事業」としております。　
 
「不動産事業」
　一般ユーザーが直ちに取得できないコンディションにおける中古不動産を取得の上、適正なソリューションに基づくリノベーションを施し不動産価値を最適化して販売する不動産再生事業、土地建物の売買における仲介業務を行う不動産売買仲介事業、不動産オーナーの利益の最大化を図るプロパティマネジメント事業を展開しております。
「IT事業」
　今後は、当社のコア事業である不動産業とのシナジーを得られる業態において、拡大しているモバイル＆タブレット端末を用いた「Leadbox」の開発を完了し、不動産接客支援システムの提供を行ってまいります。  ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの損益は、営業損益ベースの数値であります。
　なお、セグメント間の内部売上高および振替高はありません。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

（注）資産等については、事業セグメントごとの配分は行っておりません。 

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

（注）資産等については、事業セグメントごとの配分は行っておりません。 ４  報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：千円)

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

【関連情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦における売上高が90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

（注）Ａ社、Ｂ社及びＣ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。 

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦における売上高が90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

（注）Ｄ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。  【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　　前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

　　当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注)当社の銀行取引残高に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

　　当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益額又は当期純損失額金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

・新株予約権の発行について
　平成26年５月30日開催の取締役会において第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権を発行することを決議し、平成26年６月16日に発行いたしました。その概要は以下のとおりであります。

１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
　　　当社普通株式　12,000,000株
　２．発行する新株予約権の数
　　　120個（新株予約権１個当たり100,000株）
　３．新株予約権の発行価額
　　　総額5,400千円　１個当たり50,000円
　４．新株予約権の行使価額及び行使価額の修正条項
　　　当初行使価額45円（前営業日である５月29日の終値の105%となります。）
　　　行使価額は、第２回新株予約権の各行使請求の効力発生日において、その直前取引日の当社普通株式の終値の
　　　90%に相当する金額（１円未満切上げ）に修正されます。
　　　ただし、当該直前取引日の当社普通株式の終値40円を下回る場合、本新株予約権の行使が制限されるため、
　　　40円が行使価額の下限となります。
　５．新株予約権の行使による株式発行価額
　　　総額540,000千円（うち資本金へ組み入れる額270,000千円）
　６．当該発行による潜在株式数
　　　12,000,000株
　　　新株予約権の行使制限により、行使価額の下限が40円となります。
　　　なお、行使価額の修正が行われても、潜在株式数は12,000,000株で一定となります。
　７．募集又は割当方法
　　　第三者割当
　８．発行期日
　　　平成26年６月16日
　９．新株予約権の行使期間
　　　平成26年６月17日から平成27年６月16日
　10．割当先
　　　フィリップ証券株式会社
　11. 資金使途
　　　販売用不動産及び賃貸用不動産を取得するための資金を確保することを目的としております。
　12．その他
　　　当社はフィリップ証券株式会社との間で第２回新株予約権買受契約を締結しております。本第２回新株予約権
　　　買受契約において、フィリップ証券株式会社は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しな
　　　いこと等について定められております。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、減価償却とは性格が異なるため、償却累計額及び当期償却額はありません。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１．平均利率については、期末日借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．長期借入金（１年内返済予定のもの除く）の貸借対象表日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ)売掛金の滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれています。

③  販売用不動産

④　買掛金

　　相手先別内訳

⑤　短期借入金

(3) 【その他】

①当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し１株当たり四半期純利益金額及び１株当たり四半期(当期)純損失金額(△)を算定しております。

②重要な訴訟事件等

当社は現在訴訟を２件提起しております。

（1）平成26年３月14日提起：株式会社NL不動産、株式会社太陽商会（旧：株式会社Nowloading）に対する、売買契約に基づく違約金支払請求提訴。

（2）平成26年３月18日提起：株式会社NL不動産、株式会社太陽商会（旧：株式会社Nowloading）、酒井勝一氏及び中川哲也氏に対する、不法行為及び取締役の第三者責任に基づく損害賠償請求訴訟。

本訴訟については、被告側が売買契約の目的物を期日までに引き渡さなかったことに起因しており、現在係争中の状態であります。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第25期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)平成25年６月21日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月21日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第26期第１四半期（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出
第26期第２四半期（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出
第26期第３四半期（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成26年１月17日関東財務局長に提出
　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書の訂正報告書
　　平成26年５月13日関東財務局長に提出
　　　平成26年１月17日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

(6) 有価証券届出書（新株予約権の発行）及びその添付書類
　　平成26年５月30日関東財務局長に提出

(7) 有価証券届出書の訂正報告書
　　平成26年６月２日関東財務局長に提出
　　　平成26年５月30日提出の有価証券届出書に係る訂正報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月19日

株式会社　メッツ

　取締役会　御中

三優監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 久 保 幸 年 ㊞

業務執行社員 公認会計士 増 田 涼 恵 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メッツの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メッツの平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも大幅なマイナスの状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成26年５月30日開催の取締役会において行使価額修正条項付新株予約権の発行を決議し、平成26年６月16日に発行している。
　当該事項は、いずれも当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メッツの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社メッツが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．内部統制報告書に記載のとおり、会社の全社統制及び決算・財務報告プロセスに開示すべき重要な不備が存在している。会社は、必要な修正はすべて財務諸表に反映している。
　これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

２．内部統制報告書の付記事項に記載のとおり、全社統制に関する開示すべき重要な不備を是正するために、印章管理規程の改定による印章管理の強化、全役員・全社員のコンプライアンス意識の向上、コンプライアンス統括室による監視の強化、取締役会における監視体制の強化が行われ、内部統制報告書提出日までに全社統制に関する開示すべき重要な不備は是正されていることを確認した。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。