E00129 ＮＤＳ 有価証券報告書－第60期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）　売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　２　第60期の１株当たり配当額には、創立60周年記念配当２円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、ＮＤＳ株式会社（当社）および子会社２８社（うち連結子会社２３社）、関連会社７社（うち持分法適用会社５社）で構成されており、情報通信設備、電気設備等の総合エンジニアリング事業を中心に、ＩＣＴサービスの開発、情報システムの開発、ＶＯＤソリューション、半導体製造装置等の設置・保守サービス、リース・レンタル等のＩＣＴソリューション事業、不動産の売買・賃貸借・管理、鑑定評価等に関する住宅不動産事業の事業活動を展開しております。

　なお、当連結会計年度より、情報通信分野の中長期的な事業環境変化への対応として、市場動向に的確に対処しながら企業価値の更なる向上に向けた事業運営を実現するため、報告セグメントを従来の「総合エンジニアリング事業」、「情報サービス事業」、「住宅不動産事業」及び「ビジネスサポート事業」の４区分から、下記の３区分に変更しております。

　事業の内容と当社および子会社、関連会社の当該事業における位置づけならびにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(1) 総合エンジニアリング事業

　総合エンジニアリング事業の主な内容は次のとおりであります。

①　ケーブルネットワーク事業

　光ファイバーに代表される通信ケーブルネットワーク設備、とう道・電線共同溝などの地下情報設備の設計・施工・保守。

②　モバイルネットワーク事業

　携帯電話基地局をはじめとしたモバイルネットワーク設備の設計・施工・保守。

③　電気設備事業等

　公共施設から商業施設などの建物内電気設備、ＩＴＳ（高度道路交通システム）設備、太陽光発電設備等の省エネルギー関連設備の設計・施工・保守。

　当社は、工事の一部を愛知ＮＤＳ㈱他１３社（子会社）及び名古屋電話工事㈱他３社の関連会社に発注しております。

　工事の材料等の一部については、㈱東海通信資材サービス（関連会社）から仕入れており、工事用車両の一部については、㈱エヌディエスリース（子会社）より賃借しております。

(2) ＩＣＴソリューション事業

　ＩＣＴソリューション事業の主な内容は次のとおりであります。

①　ＩＣＴ事業

　ＩＣＴサービスの開発・設計・運用・保守、ＬＡＮ等のコンサルティング・運用・保守、情報システムの開発・運用・保守、通信機器の製造・販売・修理、ＶＯＤ（ビデオオンデマンド）ソリューション、モバイル機器性能評価事業等。

②　ビジネスサポート事業

　機械装置・車両・工具器具・備品等のリース、半導体製造装置等の設置・保守サービス、人材派遣事業等。

　ＩＣＴソリューション事業につきましては、ＮＤＳインフォス㈱他７社（子会社）が行っております。そのうち、㈱エヌディエスリース（子会社）はリース事業を行っており、当社、他の子会社及び関連会社ともリース契約を結んでいる他、当社が行う通信機器販売の一部についても販売に伴うリース契約を行っており、ＮＤＳソリューション㈱（子会社）は、半導体製造装置等の設置・保守サービスの他、人材派遣事業を行っており、当社グループへも人材を派遣しております。

(3) 住宅不動産事業

　住宅不動産事業の主な内容は次のとおりであります。

　分譲戸建・分譲マンションの販売・リフォーム及び不動産の賃貸・コンサルティング・仲介並びに不動産鑑定等。

　当社は、保有建物のメンテナンスをＮＤＳメンテ㈱（子会社）に委託しております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、おおむね次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　上記子会社は特定子会社に該当しておりません。

３　上記子会社は有価証券届出書及び有価証券報告書を提出しておりません。

４　上記子会社については、売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため主要な損益情報等の記載を省略しております。

５　議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

６　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

７　みつぼしテクノ㈱の持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

８　役員の兼任の［　］内は、当社役員以外で連結子会社役員となっている従業員数で外数となっております。

(2) 持分法適用関連会社

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　上記関連会社は有価証券届出書及び有価証券報告書を提出しておりません。

３　役員の兼任の［　］内は、当社役員以外で持分法適用関連会社役員となっている従業員数で外数となっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

　　　２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与（税込み）は、賞与及び基準外給与を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社及び一部の関係会社に雇用される従業員は、ＮＤＳ労働組合に加入しております。

　なお、ＮＤＳ労働組合は全国の同業労働組合により結成された情報通信設備建設労働組合連合会に所属しており、平成26年３月末現在の組合員数は721名であり、組合結成以来円満に推移しており特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、デフレ脱却に向けた経済政策や日本銀行の金融緩和などによる景気回復の期待から、日経平均株価の上昇、企業の景況感や雇用環境の改善、個人消費の拡大などが見られ、緩やかな回復傾向を示しました。

　当社グループの事業に大きく関係する情報通信分野では、スマートフォンの急速な普及、クラウドサービスの拡大等を背景にブロードバンド通信サービス対応設備の増強が継続されました。

　このような事業環境のなか、ＮＤＳグループはグループビジョン「ソリューション＆エンジニアリング企業グループとしてビジネスの拡大を図り、さらなる成長を目指します」の実現に向け、「売上高と利益の確保・拡大」「人財の育成と活力ある職場づくり」「安全・品質の追求」「グループ経営基盤の強化」の４つの基本方針に沿った取り組みを推進してまいりました。

　具体的には、エンジニアリング事業分野においては光関連設備工事やモバイル設備工事など通信事業各社からの受注確保に努めたほか、通信設備の保守事業の拡大、官公庁・自治体等からの通信関連工事、建物内設備工事、道路関連設備工事、ならびに太陽光発電設備工事等の受注拡大に注力しました。また、ソリューション事業分野の拡大に向けてＩＣＴサービスビジネスに注力し、新規サービスの開発や展開に取り組むなど、受注拡大に向けた取り組みを強化してまいりました。

　その結果、当連結会計年度の業績は、連結受注高は789億79百万円（前期比92.4％）、連結売上高は830億64百万円（前期比98.6％）となりました。利益面については、売上高の減少などにより、連結営業利益は32億42百万円（前期比97.9％）、連結経常利益は36億49百万円（前期比99.7％）、連結当期純利益は18億86百万円（前期比123.0％）となりました。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

①総合エンジニアリング事業

　事業全般を通じて堅調に推移したものの、大規模受注があった前期に比べ受注高、売上高が減少したことから、営業利益は減少しました。

②ＩＣＴソリューション事業

　受注高は前期に比べ減少しましたが、繰越案件が順調に進捗したことから前期並みの売上高を確保し、営業利益は増加しました。

③住宅不動産事業

　新規物件の販売開始等により前期に比べて受注高、売上高は増加しましたが、販売時期の偏重等もあり、営業損失となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ27億69百万円増加し、80億14百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益35億66百万円の計上、売上債権の減少32億68百万円、たな卸資産の減少9億63百万円による資金の増加要因と、法人税等の支払額15億48百万円による資金の減少要因により、69億73百万円の資金増加（前連結会計年度30百万円の資金増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却及び償還による収入等がありましたが、有形固定資産の取得等により、8億55百万円の資金減少（前連結会計年度10億62百万円の資金減少）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、短期および長期借入金の返済、配当金の支払等により33億51百万円の資金減少（前連結会計年度9億70百万円の資金増加）となりました。

２【受注高及び売上高の状況】

(1) 受注高、売上高、繰越高

（注）１　前期以前に受注したもので、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注高にその増減額を含んでおります。従って当期売上高にもかかる増減額が含まれます。

２　次期繰越高は、前期繰越高＋当期受注高－当期売上高に一致します。

３　売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は、次のとおりであります。

前連結会計年度

当連結会計年度

４　上記金額には消費税等は含まれておりません。

５　当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度の金額については、変更後の区分により組み替えております。

(2) 次期繰越高

　次期繰越高は上記(1）のとおりでありますが、その主なものは次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

　当社グループを取り巻く経営環境は、国内の景気回復傾向や公共事業の拡大、企業の設備投資および個人消費の回復基調の継続が期待されるとともに、東京での開催が決定した2020年夏季オリンピックに向け、首都圏を中心に関連事業の需要が期待されるところです。一方、海外における地政学的リスクや新興国の成長鈍化など、引き続き海外情勢の影響による景気の下振れリスクを抱えつつ景況が推移するものと思われます。

　情報通信分野におきましては、増加の一途を辿るデータ通信量に対応し、通信事業各社においてデータ通信サービスのブロードバンド化に向けた通信インフラ整備が継続的に進展する一方、光関連設備やモバイル設備の充足などにより、今後の事業環境は大きく変化するものと想定しております。

　このような経営環境のなか、当社グループは企業理念「私たちは、すべてのお客様に『感動』していただくために、情熱をもって、信頼の技術と品質、サービスを提供します。」のもと、グループビジョン「ソリューション＆エンジニアリング企業グループとしてビジネスの拡大を図り、さらなる成長を目指します。」の実現に向け、グループ一丸となって「売上高と利益の確保・拡大」「人財の育成と活力ある職場づくり」「安全・品質の追求」「グループ経営基盤の強化」の４つの基本方針に係る取り組みを推進してまいります。また、情報通信分野の中長期的な事業環境変化への対応として、総合設備事業分野やＩＣＴソリューション事業分野の受注拡大、さらには首都圏市場における事業拡大などの諸施策を推進し、当社グループのさらなる成長を通じて、今後も全力をあげて幅広く社会の発展に尽力してまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（特定の得意先との取引について）

　当社グループは、総合エンジニアリング事業を主な事業としており、ＮＴＴグループを始めとする通信事業者各社との安定的な取引を継続しておりますが、これら各社の売上高に占める割合が高く、通信事業者各社の設備投資動向や技術革新によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ＣＳＲについて）

　当社グループは、人身事故ゼロ・設備事故ゼロ・情報漏洩ゼロを基本として、安全衛生や品質のマネジメントシステムを導入し、お客様に感動していただくために、信頼の技術と品質、サービスを提供することとしておりますが、重大な事故等不測の事態を発生させた場合は、社会的に大きな影響を与えるとともに、営業活動に制約を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　特記事項はありません。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、ブロードバンド通信サービスの拡大に伴い、ネットワーク技術に関する研究開発、通信設備工事に関連する技術開発を関連企業・専門研究機関等と協調して継続的に進めてまいりました。

　また、新規事業分野（ホームＩＣＴ、教育、介護、セキュリティ、省エネ・環境・防災、観光）に関する新商品・新サービスの企画・開発を行い商品化しており、サービスを実際に触って実感していただくための場として、リアル体験型ショールームを開設しました。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、55百万円（研究員６人）となっており、主な研究開発活動は次のとおりであります。

（総合エンジニアリング事業）

(1) ネットワーク基盤技術の高度化に向けた研究開発

　・ ネットワークの品質・信頼性向上に関する研究開発

　・ ネットワークの運用、サービス利用に関する研究開発

(2) 通信設備工事に関する研究開発

　・ 情報通信インフラ設備を安全かつ効率的に構築するための施工方法、機工具の研究開発

　・ 情報通信インフラ設備の構築コスト削減にむけた新技術・技術改良に関する研究開発

（ＩＣＴソリューション事業）

新規事業分野に関する新サービスの企画・開発

(1) ホームＩＣＴ分野

　・ 自社ブランド住宅へのＷｉ－Ｆｉソリューション

(2) 教育分野

　・ 教育機関向けＰＣ保証クラウドサービス

　・ 聴覚障がい者学習支援サービス

(3) 介護分野

　・ センシングネットワーク・クラウドサービス

　・ 高齢者見守りサービス

　・ 生活リズム見守りサービス（サービス付き高齢者向け住宅）

(4) セキュリティ分野

　・ 映像監視、映像記録に関するクラウドサービス

　・ 不特定多数向け画像解析・動線分析システム

　・ 静脈認証による入退室管理システム

　・ 自主機械警備クラウドサービス

(5) 省エネ・環境・防災分野

　・ 通信機能付災害対策用逆浸透膜浄水器

　・ ＬＥＤ遠隔コントロールシステム

　・ 高効率発電システム

　・ 有機薄膜太陽電池

　・ スマートハウス向けＨＥＭＳシステム

(6) 観光分野

　・ 観光市場に対する新サービス・新技術の企画開発

　　（翻訳ペン、多言語サイネージ、電子マネーなど）

　・ 東京オリンピックを見据えた外国人観光客をターゲットとしたソリューション

（住宅不動産事業）

　研究開発活動は特段行われておりません。

　なお、子会社においては、研究開発活動は特段行われておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月25日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、「退職給付に関する会計基準等の適用」を除いて、前連結会計年度と同一の基準に従って作成しております。

(2) 当連結会計年度の財政状態に関する分析

　資産は、前連結会計年度末と比較して、18億43百万円減少し、645億16百万円となりました。現金預金は27億3百万円、投資有価証券は10億3百万円増加したものの、受取手形・完成工事未収入金等が31億74百万円、仕掛販売用不動産が5億32百万円減少したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末と比較して、40億97百万円減少し、273億73百万円となりました。長期借入金は5億34百万円、未成工事受入金は1億5百万円増加したものの、短期借入金が32億3百万円減少したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末（少数株主持分を含む）と比較して、22億54百万円の増加となりました。主な増加は利益剰余金12億73百万円、その他有価証券評価差額金8億52百万円であり、自己資本比率は前連結会計年度末の48.5％から53.4％となりました。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高につきましては、総合エンジニアリング事業では、設備保守業務の拡大、前期繰越工事等もあり、全般を通じて堅調に推移しましたが、大規模な受注があった前期に比べ減少しました。また、ＩＣＴソリューション事業及び住宅不動産事業は、前年並みの売上高を確保しました。その結果、全体では前期に比べ減収となりました。

　利益面につきましては、総合エンジニアリング事業において売上高の減少により減益となりましたが、ＩＣＴソリューション事業では売上原価の改善により前期に比べ増益となりました。全体では前期に比べ営業利益、経常利益は減益となったものの、当期純利益は特別損失の発生が少額であったため増益となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を受ける要因について

　当社グループは、総合エンジニアリング事業を主な事業としており、ＮＴＴグループを始めとする通信事業者各社との安定的な取引を継続しておりますが、これら各社の売上高に占める割合が高く、通信事業者各社の設備投資動向や技術革新、あるいは当社事業エリアと通信事業者各社による設備投資エリアの相違などによっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、人身事故ゼロ・設備事故ゼロ・情報漏洩ゼロを基本として、安全衛生や品質のマネジメントシステムを導入し、お客様に感動していただくために、信頼の技術と品質、サービスを提供することとしておりますが、重大な事故等不測の事態を発生させた場合には、社会的に大きな影響を与えるとともに、営業活動に制約を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 基本戦略の取り組み

　当社グループは、企業理念「私たちは、すべてのお客様に『感動』していただくために、情熱をもって、信頼の技術と品質、サービスを提供します。」に基づき、グループビジョン「ソリューション＆エンジニアリング企業グループとしてビジネスの拡大を図り、更なる成長を目指します。」を実現すべく、常に変化する経営環境、市場動向に的確に対処しながら、企業価値の更なる向上に向けて事業運営をすすめてまいります。具体的には、

・ソリューション＆エンジニアリング企業グループとしてのビジネス拡大

・社員の当事者能力の発揮と明るく活力ある企業風土の定着

・社会から信頼される企業グループとしての基盤強化

を中期基本戦略として掲げ、グループ全体でこれに取り組んでまいります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度と比べて69億42百万円多い69億73百万円の資金増加となりました。これは、税金等調整前当期純利益の確保、売上債権の回収が計画どおり進んだことなどによるものであります。投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却及び償還による収入がありましたが、有形固定資産の取得などにより8億55百万円の資金減少となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の圧縮を進めたことにより33億51百万円の資金減少となりました。

　平成26年度は、引き続き売上債権の回収を進めてまいりますが、短期借入金及び長期借入金の返済が予定されており、施工能力維持・拡大のための設備投資も行われることから、金融市場の情報収集により金利動向を的確に捉え、効率的な資金調達に努めてまいります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループ各事業の受注環境は、総合エンジニアリング事業においては、通信事業者各社のインフラ整備が今後も継続して行われることが期待される一方、発注工事の小規模化や低価格化が進み、受注環境はさらに厳しさを増すものと予想しております。

　ＩＣＴソリューション事業、住宅不動産事業においても、同業他社との競争激化などにより、厳しい環境が続くものと予想しております。

　このような経営環境のなか、当社グループは中期基本戦略に基づき、「売上の拡大と利益の確保・拡大」「人財の育成と活力ある職場づくり」「安全・品質の追求」「グループ経営基盤の強化」」の４つの基本方針に係る取り組みを継続・発展させながら推進するとともに、当社グループの更なる成長を通じて、今後も全力をあげて幅広く社会の発展に尽力してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの設備投資については、グループ経営の高度化・効率化に伴う生産設備の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。

　当連結会計年度の設備投資等の総額は15億34百万円であり、セグメントごとの設備投資は次のとおりであります。

(1) 総合エンジニアリング事業

　建物整備及び施工能力維持のための工事用車両・器具工具等の更新に総額９億88百万円の投資を実施しました。

(2) ＩＣＴソリューション事業

　オペレーティングリース・レンタルの貸与資産充実を中心に総額３億46百万円の投資を実施しました。

(3) 住宅不動産事業

　賃貸用物件の整備・補修を中心に総額50百万円の投資を実施しました。

(4) 全セグメント共通

　グループ情報システムの構築と福利厚生施設の整備を中心に総額１億48百万円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　該当事項はありません。

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品であり建設仮勘定は含んでおりません。

２　上記の他、㈱エヌディエスリースは、貸与資産230百万円を保有しております。

３　従業員数には、提出会社からの出向社員を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　当社グループの設備投資につきましては、事業の運営・推進に必要な投資を効率的に実施することにしておりますが、原則的に連結会社各社が個別に策定したものを、グループ戦略会議等において当社を中心に調整を行っております。

　なお、当連結会計年度末現在において、経常的な設備の更新のための改装等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を発行しております。

（第２回　新株予約権）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記(1）に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

① 新株予約権者が平成37年８月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成37年８月26日から平成38年８月25日まで。

② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５　新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定することとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3) に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定することとします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）７に準じて決定することとします。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定することとします。

７　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3) の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（第３回　新株予約権）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記(1）に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

① 新株予約権者が平成38年９月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成38年９月13日から平成39年９月12日まで。

② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５　新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定することとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3) に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定することとします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）７に準じて決定することとします。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定することとします。

７　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3) の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（第４回　新株予約権）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記(1）に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

① 新株予約権者が平成39年９月11日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成39年９月12日から平成40年９月11日まで。

② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５　新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定することとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3) に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定することとします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）７に準じて決定することとします。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定することとします。

７　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3) の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（第５回 新株予約権）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記(1）に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

① 新株予約権者が平成40年９月10日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成40年９月11日から平成41年９月10日まで。

② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５　新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定することとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3) に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定することとします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）７に準じて決定することとします。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定することとします。

７　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3) の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（第６回 新株予約権）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記(1）に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

① 新株予約権者が平成41年９月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成41年９月15日から平成42年９月14日まで。

② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５　新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定することとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3) に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定することとします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）７に準じて決定することとします。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定することとします。

７　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3) の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（第７回 新株予約権）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記(1）に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

① 新株予約権者が平成42年９月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成42年９月14日から平成43年９月13日まで。

② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５　新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定することとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3) に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定することとします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）７に準じて決定することとします。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定することとします。

７　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3) の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（第８回　新株予約権）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記(1）に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

① 新株予約権者が平成43年９月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成43年９月19日から平成44年９月18日まで。

② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５　新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定することとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3) に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定することとします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）７に準じて決定することとします。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定することとします。

７　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3) の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（第９回　新株予約権）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記(1）に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

① 新株予約権者が平成44年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成44年８月14日から平成45年８月13日まで。

② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５　新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定することとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3) に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定することとします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）７に準じて決定することとします。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定することとします。

７　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3) の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　利益による自己株式消却による減少　1,700,000株

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式6,694,399株は、「個人その他」の欄に6,694単元及び「単元未満株式の状況」の欄に399株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ２単元及び348株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１　「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」は、株式会社みずほ銀行がみずほ信託銀行株式会社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行に留保されております。なお、みずほ信託銀行株式会社は、信託財産を資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託しております。

２　上記のほか、当社所有の自己株式6,694千株（10.14％）があります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権２個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式399株及び証券保管振替機構名義の株式348株が含まれております。

②【自己株式等】

 （注）株式会社東海通信資材サービスの「他人名義所有株式数」は、当社の取引先で構成される持株会（ＮＤＳ取引先

　　　　持株会　名古屋市中区千代田二丁目15番18号）によるものであります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

①　第52期定時株主総会において決議された付与の状況

　当社は平成18年６月29日第52期定時株主総会において、会社法第361条第１項の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に株式報酬型ストックオプションとして、特に有利な条件で新株予約権を発行することを特別決議しました。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

②　平成19年８月27日開催の取締役会において決議された付与の状況

　当社は平成19年８月27日取締役会において、会社法第236条第１項、第238条第１項および第２項ならびに第240条第１項に基づき、当社の取締役及び執行役員に株式報酬型ストックオプションとして、特に有利な条件で新株予約権を発行することを決議しました。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

③　平成20年８月26日開催の取締役会において決議された付与の状況

　当社は平成20年８月26日取締役会において、会社法第236条第１項、第238条第１項および第２項ならびに第240条第１項に基づき、当社の取締役及び執行役員に株式報酬型ストックオプションとして、特に有利な条件で新株予約権を発行することを決議しました。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

④　平成21年８月25日開催の取締役会において決議された付与の状況

　当社は平成21年８月25日取締役会において、会社法第236条第１項、第238条第１項および第２項ならびに第240条第１項に基づき、当社の取締役及び執行役員に株式報酬型ストックオプションとして、特に有利な条件で新株予約権を発行することを決議しました。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

⑤　平成22年８月27日開催の取締役会において決議された付与の状況

　当社は平成22年８月27日取締役会において、会社法第236条第１項、第238条第１項および第２項ならびに第240条第１項に基づき、当社の取締役及び執行役員に株式報酬型ストックオプションとして、特に有利な条件で新株予約権を発行することを決議しました。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

⑥　平成23年８月26日開催の取締役会において決議された付与の状況

　当社は平成23年８月26日取締役会において、会社法第236条第１項、第238条第１項および第２項ならびに第240条第１項に基づき、当社の取締役及び執行役員に株式報酬型ストックオプションとして、特に有利な条件で新株予約権を発行することを決議しました。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

⑦　平成24年８月31日開催の取締役会において決議された付与の状況

　当社は平成24年８月31日取締役会において、会社法第236条第１項、第238条第１項および第２項ならびに第240条第１項に基づき、当社の取締役及び執行役員に株式報酬型ストックオプションとして、特に有利な条件で新株予約権を発行することを決議しました。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

⑧　平成25年７月26日開催の取締役会において決議された付与の状況

　当社は平成25年７月26日取締役会において、会社法第236条第１項、第238条第１項および第２項ならびに第240条第１項に基づき、当社の取締役及び執行役員に株式報酬型ストックオプションとして、特に有利な条件で新株予約権を発行することを決議しました。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使及び単元未満株式の買増請求による売渡しの株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、業績に裏付けられた成果の配分に傾注しております。一方、当社は、情報通信建設事業を中心とするインフラ整備という公共性の高い業種であり、将来にわたって安定的な経営基盤を確保する為、適正な内部留保もまた株主の利益確保に必要不可欠であるとの認識に立っております。

　従って、業績の確保に努め安定的な配当の継続を最優先とし、財政状況、利益水準等の収益動向を勘案し、節目節目での記念配当の上乗せを念頭に、極力株主の要請にお応えすることを基本としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の剰余金の配当については、平成26年5月に創立60周年を迎えたことから、株主のみなさまに感謝の意を表するため、１株につき５円の普通配当に２円の記念配当を加え７円とし、中間配当（５円）と合わせ、１株当たりの年間配当は１２円としております。

　内部留保資金の使途については、上記の利益配分の基本方針に沿って安定的な経営基盤確保のため今後の事業展開の備えとしております。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　取締役本多立太郎は、「社外取締役」であります。

２　監査役榎啓一及び鈴木尚郎は、「社外監査役」であります。

３　当社では、平成18年６月29日より、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入いたしました。

４　平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　なお、常勤監査役吉川努の任期は、退任監査役の補欠として選任されたため、当社定款の定めにより、退任監査役の任期満了までであります。

５　平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　なお、新たに選任された取締役本多立太郎の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までであります。

６　平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、株主はじめ取引先、地域社会ならびに従業員等、さまざまなステークホルダーにとって価値増大を図るべく、ＣＳＲ経営に基づく迅速な経営意思決定および業務執行が必要不可欠であると考えております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ　会社の機関の基本説明

　当社における企業統治の体制は、重要な経営判断については、監査役４名（うち社外監査役２名）の出席する取締役会で審議し決定しております。また、より合理的かつ効率的な意思決定を行うため、執行役員制を導入し経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化を図っております。

　社外監査役２名につきましては、経営に関する幅広い見識を有し、客観的・中立的に経営全般について監視の強化を努め、その手段として、代表取締役との意見交換会を年２回開催し、代表取締役の業務執行について聴取を行うとともに、監査業務の執行について情報の提供を行いながら、相互認識と信頼関係を深めております。また、常勤監査役を通じて、会計監査人や内部監査室とも密接な連携を図る中で、それぞれの監視機能の向上に役立てております。

　なお、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、当社グループの各種リスクに関する規程を整備し、「コンプライアンス委員会」、「安全品質管理委員会」、「事業投資等委員会」、「重要資産管理委員会」、「情報セキュリティ委員会」、「システム開発委員会」の６つの専門委員会を設置し、それらの委員会を統括する「ＣＳＲ・リスク管理委員会」が、各委員会業務に係るリスク管理状況の把握、必要に応じて支援提言を行うなど、多面的な内部統制システムを構築するために、これらの取り組みを採用しております。

　当社グループの経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制（平成24年３月16日改訂後）の概要は次のとおりであります。

　なお、次の事項は会社法とは異なる別段の定めを定款で定めております。

１）取締役の定数等に関する定款の定め

イ）取締役の定数

　当社は、取締役の定数について、12名以内とする旨を定めております。

ロ）取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。

２）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ）自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ）剰余金の配当

　当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款で定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への流動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

３）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ロ　内部統制システムの整備の状況

　取締役会は、当社の経営に関わる重要な事項や法令で定められた事項について意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督しており、監査役が取締役会に出席することで経営監視体制をとっております。法で定める取締役会に加え、「経営会議」（経営全体を見渡せる責任ある役職メンバーで構成）を月２回から４回、グループ全体での各種施策の浸透・課題の共有化を目的とする「ＮＤＳグループ戦略会議」を年２回の頻度で開催するなど、よりきめ細かく業務執行を図るべく経営機能の強化に努めております。

　また、当社では法令遵守ならびに企業倫理を高めるべく「コンプライアンス委員会」「コンプライアンス室」および「企業倫理ヘルプライン」を設置し、グループ一丸となってコーポレート・ガバナンスの一層の向上に努めております。

　なお、当社は、会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条に基づき、平成18年４月28日開催の取締役会においてＮＤＳグループの「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定し、平成24年３月16日の取締役会にて一部改訂しております。その主な内容は以下のとおりであります。

(イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

(ロ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(ハ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制および取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(ニ）ＮＤＳグループにおける企業集団の業務の適正を確保するための体制

(ホ）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ヘ）取締役および使用人が監査役会へ報告するための体制

(ト）その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(チ）反社会的勢力の排除に向けた体制

(リ）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

　今後は、制定した基本方針に基づいた具体的な内部統制システムの構築を実施します。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

　経営戦略の意思決定に関するリスクに対しては、「経営会議」にて事前にリスク分析、対策等の審議を行っております。また、事業遂行に関するリスクに対しては、関係部門が連携し、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けるなど、リスク管理体制を整備しております。具体的には「内部統制システム整備に関する基本方針」に基づき、各種リスクに関する規程を整備するとともに、「コンプライアンス委員会」「安全品質管理委員会」「事業投資等委員会」「重要資産管理委員会」「情報セキュリティ委員会」「システム開発委員会」の６つの専門委員会とそれらを統括する「ＣＳＲ・リスク管理委員会」を設置し、ＮＤＳグループ全体のリスク管理体制を構築しております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、年度報酬の２年分の合計金額または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査

　当社の内部監査につきましては、内部監査部門として内部監査室（所属員４名）を設置し、当社ならびに連結子会社も含めた内部監査を実施しており、監査役は、内部監査室からその監査計画と監査結果について、月１回開催する「監査連絡会」において報告を受け、必要に応じて調査を求めることとしております。

　監査役監査につきましては、監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会への出席の他、常勤監査役がその他の重要な会議全てに出席し、内部監査室・会計監査人の監査の立会い及び取締役からの業務執行の聴取を行っております。

　また、監査役補助使用人を専任で配置し、監査役監査を支える人材・体制の確保に努めております。

　なお、監査役に、当社の財務部門に長年在籍し財務部長および財務担当取締役を歴任するなど財務及び会計に関する知見を有する者を選任し、監査役の機能強化に努めております。

　また、当社は内部統制システムの問題点・整備状況の情報共有のため、会計監査人、常勤監査役、内部統制機能を所管する社内部署（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門他）による「内部統制連絡会」を必要に応じ開催しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

　社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的な関係又は取引関係は次のとおりであります。

取締役　本多立太郎氏

　株式会社エフエム愛知代表取締役社長であり、会社経営者として経営に関する幅広い見識・知見を有しており、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な経営判断が頂けると考えて選任しております。当社との間には広告代理店を介して、番組等の提供について取引を行っております。

監査役　榎啓一氏

　ドコモエンジニアリング株式会社の元相談役であり、電気通信業界に精通した豊富な知識と会社経営の経験を有しており、当社の経営に対し適切な経営判断、監査及び助言を頂けると考えて選任しております。当社との間には電気通信設備工事の取引を行っております。

監査役　鈴木尚郎氏

　株式会社アイチコーポレーション取締役名誉会長であり、会社経営者として経営に関する幅広い見識・知見を有しており、当社の経営に対し適切な経営判断、監査及び助言を頂けると考えて選任しております。当社との間にはグループ会社を介して、リース車両の購入等の取引を行っております。

　なお、取締役１名及び監査役２名と当社との間に特別の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす役割は、経営に関する専門知識のもと、中立的及び客観的な立場で職務執行の適正性を監視するものと考えております。

　社外監査役は、代表取締役との意見交換会を年２回開催し、代表取締役の業務執行について聴取を行うとともに、監査業務の執行について情報の提供を行いながら、相互認識と信頼関係を深めております。また、取締役会への出席と会計監査人と年４回意見交換会を開催するほか、常勤監査役からその他重要な会議に出席した内容や取締役からの業務執行の聴取等を監査役会で報告を受ける等を通して、「監査役会」を中心とした監査を行っており、外部からの経営監視機能を確保しております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。委員は取締役会及び監査役会で選任された４名で、現在は代表取締役、専務取締役、常勤監査役及び社外監査役１名であります。

　また、その決定方法は、報酬諮問委員会で、役員報酬規定に沿って作成した報酬案をベースに、その算定根拠及び算定方法等について検討・協議を行い、その後取締役会及び監査役会に付議して決定する手続きにより、その透明性と合理性を確保しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 　62銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　6,465百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づいて、当社及び子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行っております。当事業年度において職務を執行する公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：堀　幸造、大谷　浩二

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他４名

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社子会社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「財務デューデリジェンス業務」を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会社法第399条第１項及び同条第２項の規定に基づき監査役会の同意を得たうえで、取締役会に諮り承認を受けております。

　なお、監査報酬額は、監査計画に基づき総監査時間を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」と言う。）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」と言う。）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、当社及び当社の関係会社の会計処理を適切に行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、会計基準の変更等に的確に対応するため当団体が主催する研修へ参加しております。

　また、連結財務諸表等の作成につきましては専任者２名を配置し、社内規程の「連結財務諸表細則」により連結決算体制及び作業マニュアルを定め、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　　　　23社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

(2) 非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

　三星サンワ㈱、㈱福井サンワ、㈱富山サンワ、㈱太田工事、㈱東豊警備

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社５社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数　　5社

持分法を適用した会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社

非連結子会社

　三星サンワ㈱、㈱福井サンワ、㈱富山サンワ、㈱太田工事、㈱東豊警備

関連会社

　㈱名通エレコス、スマートシェア㈱

（持分法を適用しない理由）

　上記の持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　ただし、複合金融商品については、組込デリバティブを区別して測定することができないため、全体を時価評価し評価差額を当連結会計年度の損益に計上しております。

・時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

未成工事支出金

　個別法による原価法

仕掛品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

商品

　移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

材料貯蔵品

　主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

販売用不動産

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース賃借資産及び貸与資産を除く）

定率法

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物・構築物　３～50年

②　リース賃借資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法。

③　貸与資産

主として定額法

④　無形固定資産

定額法

　ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　工事損失引当金

　当連結会計年度末未成工事のうち、損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

　連結子会社において、役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定率法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 完成工事高の計上基準

　完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準における進捗率の見積りは主として原価比例法によっております。

(6) ファイナンス・リース取引に係る収益計上基準

　リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

　特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。また、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たす金利通貨スワップについては、一体処理を採用しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が3,798百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が72百万円増加しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却損」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた56百万円は、「投資有価証券売却損」4百万円、「その他」52百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保提供資産

　担保対応債務

　３　保証債務

　（１）従業員の住宅資金の借入に対し、債務の保証を行っております。

　（２）連結子会社が取引先におけるリース債務に対し、保証予約を行っております。

※４　減価償却累計額

※５　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費

※３　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４　固定資産処分損の内訳は、次のとおりであります。

※５　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

※６　減損損失

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、管理会計上の区分を基礎にグルーピングを行っております。

　事業用資産のうち上記物件については、社屋の建て替えにより処分する当該資産の帳簿価額全額を減損し30百万円の減損損失を計上しております。

　また、一部の連結子会社において、当初の事業計画どおりの収益が見込めなくなったことから、当該子会社ののれんの全額327百万円を減損損失として計上しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、管理会計上の区分を基礎にグルーピングを行っております。

　一部の連結子会社において、営業活動による損益が継続してマイナスとなったことから、当該子会社の所有する当該資産の帳簿価額全額を減損し103百万円の減損損失を計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式数の増加62千株は、単元未満株式の買取等による増加であります。

普通株式の自己株式の減少136千株は、新株予約権の行使による減少133千株、単元未満株式の売渡しによる減少3千株であります。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式数の増加38千株は、単元未満株式の買取等による増加であります。

普通株式の自己株式の減少176千株は、新株予約権の行使による減少175千株、単元未満株式の売渡しによる減少1千株であります。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

　有形固定資産

　総合エンジニアリング事業における工事用車両等（機械、運搬具及び工具器具備品）及びＩＣＴソリューション事業におけるＶＯＤ機器（機械、運搬具及び工具器具備品）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（貸主側）

ファイナンス・リース取引

(1) リース投資資産の内訳

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については「有価証券管理細則」及び「資金運用の基本方針」に基づき安全性、流動性及び収益性を勘案して運用しております。また、運転資金につきましては金融機関からの借入により調達しております。

　なお、借入金の金利変動リスク及び外貨建借入金の為替変動リスクを回避するためにデリバティブ取引を利用しており、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形・完成工事未収入金等、並びにリース債権及びリース投資資産は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの「与信管理規程」に従い、新規取引先は信用調査機関等からの情報を基に、取引の是非を判断しております。

　投資有価証券は主として株式であり、上場株式は市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価の把握を行っております。

　営業債務である支払手形・工事未払金等は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は主に設備投資及び不動産事業の用地取得等に係る資金の調達であります。変動金利の借入金は金利変動リスクに晒されており、また、外貨建借入金は為替変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、金利スワップ取引または金利通貨スワップ取引を実施して元本及び支払利息の固定化を実施しております。

　デリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い金融機関であるため、相手方の契約不履行によるリスクはほとんどないものと認識しております。

　なお、デリバティブ取引の実行及び管理は当社グループのリスク管理方針に基づいて、経理担当部署で行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(4) 信用リスクの集中

　当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち39.5％が特定の大口顧客に対するものであります。

　２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金預金、並びに(2) 受取手形・完成工事未収入金等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

(3) リース債権及びリース投資資産

　これらの時価について、リース料の回収予定額を当連結会計年度末時点の取引先の信用リスク等を加味した割引率で割り引いて算定する方法によっております。なお、リース投資資産については、当該リース料債権に係る部分を、金融商品の時価の開示対象としております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券他は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。なお、複合金融商品については、組込デリバティブを区分して測定することができないため、全体を時価評価しその他有価証券の時価に含めて記載しております。

　また、有価証券について定められた注記事項は、「有価証券関係」に記載しております。

負　債

(1) 支払手形・工事未払金等、並びに(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を当連結会計年度末時点で同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理または金利通貨スワップの一体処理の対象とされており、当該金利スワップまたは金利通貨スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理または金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　　　２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

　　　３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　４　長期借入金の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）　債券及びその他に含まれる複合金融商品の時価評価を行い、当連結会計年度末において評価損5百万円を計上しております。なお「取得原価」には、評価損計上前の取得価額を記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）　債券及びその他に含まれる複合金融商品の時価評価を行い、当連結会計年度末において評価益12百万円を計上しております。なお「取得原価」には、評価損計上前の取得価額を記載しております。

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、退職一時金制度、前払退職金制度、確定給付年金制度及び確定拠出年金制度を併用しております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされていない割増退職金を支払う場合があります。

　当連結会計年度末現在、連結子会社３社は当社と同じ制度を採用しておりますが、他の連結子会社は退職一時金制度を10社、企業年金制度を１社、確定拠出年金制度を４社が採用している他、一部の連結子会社は中小企業退職金共済制度等を採用しております。

２　退職給付債務に関する事項

（注）　一部の子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

（注）　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「(1) 勤務費用」に計上しております。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

　　期間定額基準

(2) 割引率

　　2.0％

(3) 期待運用収益率

　　2.0％

(4) 数理計算上の差異の処理年数

　12年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。）

(5) 過去勤務債務の処理年数

　10年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数による定率法により費用処理しております。）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、退職一時金制度、前払退職金制度、確定給付年金制度及び確定拠出年金制度を併用しております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされていない割増退職金を支払う場合があります。

　当連結会計年度末現在、連結子会社３社は当社と同じ制度を採用しておりますが、他の連結子会社は退職一時金制度を11社、確定拠出年金制度を４社が採用している他、一部の連結子会社は中小企業退職金共済制度等を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　主として2.0％

長期期待運用収益率　主として2.0％

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度等への要拠出額等は、509百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（第２回　新株予約権）

（注）１　新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

２　上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の(1）または(2）に定める場合（ただし、(2）については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(1) 新株予約権者が平成37年８月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成37年８月26日から平成38年８月25日まで。

(2) 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

３  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

（第３回　新株予約権）

（注）１　新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

２　上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の(1）または(2）に定める場合（ただし、(2）については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(1) 新株予約権者が平成38年９月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成38年９月13日から平成39年９月12日まで。

(2) 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

３　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

（第４回　新株予約権）

（注）１　新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

２　上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の(1）または(2）に定める場合（ただし、(2）については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(1) 新株予約権者が平成39年９月11日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成39年９月12日から平成40年９月11日まで。

(2) 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

３　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

（第５回　新株予約権）

（注）１　新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

２　上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の(1）または(2）に定める場合（ただし、(2）については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(1) 新株予約権者が平成40年９月10日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成40年９月11日から平成41年９月10日まで。

(2) 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

３　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

（第６回　新株予約権）

（注）１　新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

２　上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の(1）または(2）に定める場合（ただし、(2）については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(1) 新株予約権者が平成41年９月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成41年９月15日から平成42年９月14日まで。

(2) 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

３　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

（第７回　新株予約権）

（注）１　新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

２　上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の(1）または(2）に定める場合（ただし、(2）については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(1) 新株予約権者が平成42年９月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成42年９月14日から平成43年９月13日まで。

(2) 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

３　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

（第８回　新株予約権）

（注）１　新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

２　上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の(1）または(2）に定める場合（ただし、(2）については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(1) 新株予約権者が平成43年９月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成43年９月19日から平成44年９月18日まで。

(2) 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

３　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

（第９回　新株予約権）

（注）１　新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

２　上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の(1）または(2）に定める場合（ただし、(2）については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(1) 新株予約権者が平成44年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成44年８月14日から平成45年８月13日まで。

(2) 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間。

３　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

　(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した算定技法

ブラック・ショールズ法

(2) 使用した基礎数値及びその見積方法

（注）１．平成15年８月14日～平成25年８月13日の株価実績に基づき算定しております。

２．合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点と推定しております。

３．平成25年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積もりは困難である為、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

　１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

　２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該

　　差異の原因となった主要な項目別の内訳

　３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.7％から35.3％となります。
　この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務の金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社及び一部の子会社では、愛知県その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸オフィスビルや賃貸施設及び遊休資産を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は173百万円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は187百万円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は賃貸施設の取得505百万円であり、主な減少額は遊休資産の売却129百万円及び減価償却費であります。当連結会計年度の主な増加額は賃貸施設の改修58百万円であり、主な減少額は減価償却費であります。

３　期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は、取り扱う製品・サービスについて主に国内での包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「総合エンジニアリング事業」、「ＩＣＴソリューション事業」、「住宅不動産事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「総合エンジニアリング事業」は、ケーブルネットワーク工事、モバイルネットワーク工事、電気設備工事、一般土木工事、その他建設工事全般に関する事業を行っております。

　「ＩＣＴソリューション事業」は、ＩＣＴサービスの開発・設計・運用・保守、情報システムの開発・運用・保守、通信機器の製造・販売・修理、車両・機器等のリース、半導体製造装置等の設置・保守サービス等の事業を行っております。

　「住宅不動産事業」は、マンション・戸建分譲販売、ビル管理、不動産賃貸および不動産取引に関する事業を行っております。

　当連結会計年度より、情報通信分野の中長期的な事業環境変化への対応として、市場動向に的確に対処しながら企業価値の更なる向上に向けた事業運営を実現するため、報告セグメントを従来の「総合エンジニアリング事業」、「情報サービス事業」、「住宅不動産事業」及び「ビジネスサポート事業」の４区分から、上記の３区分に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により組み替えて表示しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益の数値であり、セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額54百万円は、セグメント間取引消去及び全社費用であります。

　　(2) セグメント資産の調整額7,461百万円は、セグメント間消去取引△3,779百万円、各セグメントに配分していない全社資産11,241百万円であります。全社資産の主な内容は、提出会社での余裕運用資金(現金預金及び有価証券)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

　　(3) セグメントに対する固定資産の配分基準と関連する減価償却費の配分基準が異なっております。

　　(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額131百万円は、各セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

　　２　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額26百万円は、セグメント間取引消去及び全社費用であります。

　　(2) セグメント資産の調整額10,478百万円は、セグメント間消去取引△3,700百万円、各セグメントに配分していない全社資産14,179百万円であります。全社資産の主な内容は、提出会社での余裕運用資金(現金預金及び有価証券)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

　　(3) セグメントに対する固定資産の配分基準と関連する減価償却費の配分基準が異なっております。

　　(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額148百万円は、各セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

　　２　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

　本邦の外部顧客への売上高の金額及び本邦に所在している有形固定資産の金額が、いずれも連結損益計算書の売上高及び連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

　本邦の外部顧客への売上高の金額及び本邦に所在している有形固定資産の金額が、いずれも連結損益計算書の売上高及び連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）平成22年３月31日以前に発生した負ののれんの償却額は報告セグメントに配分しておりません。なお、当連結会計年度における負ののれんの償却額は17百万円、当連結会計年度末の未償却残高はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当連結会計年度において、ＩＣＴソリューション事業において37百万円の負ののれん発生益を計上しております。これは、当社の連結子会社である株式会社エヌディエスリースが同じく連結子会社である東名通信工業株式会社の株式を取得したためであります。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）算定上の基礎

１　１株当たり純資産額

２　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率は期末残高の加重平均利率で算出しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【完成工事原価報告書】

（注）　原価計算の方法は、個別原価計算であります。

【兼業事業売上原価明細書】

（注）原価計算の方法は、不動産については工区別総合原価計算、その他については個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

・時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　ただし、複合金融商品については、組込デリバティブを区別して測定することができないため、全体を時価評価し評価差額を当事業年度の損益に計上しております。

・時価のないもの

　移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 未成工事支出金

　個別法による原価法

(2) 仕掛品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(3) 商品

　移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(4) 材料貯蔵品

　移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(5) 仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(6) 販売用不動産

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース賃借資産を除く）

　定率法

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　７年～50年

(2) リース賃借資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法。

(3) 無形固定資産

　定額法

　ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 工事損失引当金

　当事業年度末未成工事のうち、損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定率法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

５．完成工事高の計上基準

　完成工事高の計上は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準における進捗率の見積りは、主として原価比例法によっております。

６．ヘッジ会計の方法

　特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。また、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たす金利通貨スワップについては、一体処理を採用しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

　税抜方式

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、貸借対照表で区分掲記していた「未収入金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」264百万円、「その他」187百万円は、「流動資産」の「その他」451百万円として組み替えております。

　なお、当該変更は財務諸表等規則第19条に基づくものであります。

　前事業年度において、貸借対照表で区分掲記していた「電話加入権」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「無形固定資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」の「電話加入権」47百万円、「その他」9百万円は、「無形固定資産」の「その他」57百万円として組み替えております。

　なお、当該変更は財務諸表等規則第29条に基づくものであります。

　前事業年度において、貸借対照表で区分掲記していた「長期預金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期預金」500百万円、「その他」430百万円は、「投資その他の資産」の「その他」930百万円として組み替えております。

　なお、当該変更は財務諸表等規則第33条に基づくものであります。

　前事業年度において、貸借対照表で区分掲記していた「未払消費税等」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動負債」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「未払消費税等」389百万円、「その他」7百万円は、「流動負債」の「その他」397百万円として組み替えております。

　なお、当該変更は財務諸表等規則第50条に基づくものであります。

　前事業年度において、貸借対照表で区分掲記していた「長期未払金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「固定負債」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「固定負債」の「長期未払金」56百万円、「その他」349百万円は、「固定負債」の「その他」406百万円として組み替えております。

　なお、当該変更は財務諸表等規則第53条に基づくものであります。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第２項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第76条の２に定める売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額の注記については、同条第２項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式の注記については、同条第２項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対するものは、次のとおりであります。

　２　保証債務

　以下の借入に対し、債務の保証を行っております。

※３　事業年度末日満期手形

　事業年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の事業年度末日満期手形が事業年度末残高に含まれております。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度32.8％、当事業年度33.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度67.2％、当事業年度66.9％であります。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※３　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４　固定資産処分損の内訳は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,796百万円、関連会社株式169百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,827百万円、関連会社株式169百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.7％から35.3％となります。
　この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

（注）　　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物・構築物　　　通信ビル外壁補強　　　91百万円

機械及び装置　　　工事用車両　　　　　　97百万円

工具器具・備品　　テレビ会議システム　　13百万円

ソフトウエア　　　ＣＡＤシステム　　　　17百万円

【引当金明細表】

（注）１　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権回収によるもの及び洗替え処理に伴う戻入額であります。

２　工事損失引当金の「当期減少額（その他）」は、工事損益の改善による戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社は単元未満株式についての権利を定款に定めております。当該規定により単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

(4）その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から本有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

企業内容等の開示に関する内閣府令第１９条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。