4612 日本ペイントホールディングス 有価証券報告書－第188期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権付社債等潜在株式がないため、記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　第186期、第187期及び第188期の臨時従業員は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権付社債等潜在株式がないため、記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　第187期及び第188期の臨時従業員は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２ 【沿革】

当社グループは、わが国塗料・顔料製造業の始祖として、明治14年東京三田に創立〔明治29年南品川(現東京事業所の場所)に移転〕されました光明合資会社の事業を継承し、次のような変遷を経て現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社63社及び関連会社17社で構成されており、塗料及びファインケミカルの製造
販売を主な事業としております。

当社及び当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

《日本》

当地域では、自動車用塗料・汎用塗料・工業用塗料などの塗料事業及びファインケミカル事業をおこなっております。

自動車用塗料は、当社及び日本ビー・ケミカル(株)が製造し、大和塗料販売(株)や特約店を通じて販売しております。

汎用塗料や自動車補修用塗料は、主に当社及びエーエスペイント(株)が製造または購買し、日本ペイント販売(株)を通じて販売しております。また、重防食塗料・コンクリート防食塗料を製造販売している日本ペイント防食コーティングス(株)があります。

工業用塗料は、国内では当社が製造または購買し、日本ペイント工業用コーティング(株)や特約店を通じて販売しております。なお、金属板用プレコート塗料については、日本ファインコーティングス(株)が製造販売しております。

上記以外には、船舶用塗料製造販売の日本ペイントマリン(株)、家庭用塗料製造販売のニッペホームプロダクツ(株)、道路交通安全施設の設計・施工の日本ライナー(株)、輸出入専門商社のニッペトレーディング(株)などに加え、エーエスペイント(株)と日本ビー・ケミカル(株)の傘下に塗料製造子会社２社があります。

ファインケミカル事業は、表面処理剤やディスプレー関連材料・電子材料・粒子材料等を当社で製造または購買し、大和塗料販売(株)、日本ペイント工業用コーティング(株)及び特約店を通じて販売しております。

持分法適用会社では、廃塗料及び廃溶剤の再資源化事業会社１社があります。

《アジア》

当地域では、韓国・台湾・中国・香港・東南アジア諸国及びインドにおいて、自動車用塗料・汎用塗料・工業用塗料などの塗料事業及びファインケミカル事業をおこなっております。

当社が直接保有する連結子会社はNIPPON PAINT (THAILAND) CO., LTD. ほか３社、持分法適用会社はNIPPON PAINT (CHINA) CO., LTD. ほか10社あり、塗料製造販売会社10社、ファインケミカル製造販売会社１社、塗料販売会社２社、事業統括会社１社、研究開発会社１社となっております。

日本ビー・ケミカル(株)の傘下には連結子会社９社、持分法適用会社１社があり、プラスチック用塗料の製造販売会社９社、販売会社１社となっております。

日本ペイントマリン(株)の傘下には連結子会社７社があり、全て船舶用塗料の製造販売会社となっております。

このほか当社が直接保有する連結子会社の傘下には連結子会社５社、持分法適用会社２社があり、塗料製造販売会社１社、ファインケミカル製造販売会社３社、輸出入専門商社１社、塗料販売会社２社となっております。

《北米》

当地域では、自動車用塗料を中心に事業をおこなっております。

当社が直接保有する連結子会社NIPPON PAINT (USA) INC. を統括会社とし、その傘下に連結子会社５社となっております。塗料の製造販売をおこなっているNPA COATINGS INC. のほか、プラスチック用塗料の製造販売をおこなっているNB COATINGS, INC. があり、その傘下にプラスチック用塗料販売会社３社があります。

また、日本ビー・ケミカル(株)の傘下には連結子会社１社があり、プラスチック用塗料の製造販売会社となっております。

《その他》

その他地域では、自動車用塗料を中心に事業をおこなっております。

英国における統括会社として当社が直接保有するNIPPON PAINT (EUROPE) LTD. があり、その傘下のNP AUTOMOTIVE COATINGS (EUROPE) LTD. が塗料の製造販売をおこなっております。

その他に連結子会社２社、持分法適用会社１社があり、塗料の製造販売をおこなっております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合を内数で示しております。

２　上記のうち、日本ペイント販売㈱、日本ペイント工業用コーティング㈱、エーエスペイント㈱、NIPPON PAINT (USA) INC.、NIPPON PAINT (EUROPE) LTD.、NP AUTOMOTIVE COATINGS (EUROPE) LTD. は、特定子会社に該当します。

３　上記には、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　日本ペイント販売㈱、日本ペイント工業用コーティング㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５　日本ペイント販売㈱、日本ペイント工業用コーティング㈱、大和塗料販売㈱、エーエスペイント㈱、日本ライナー㈱、ニッペホームプロダクツ㈱、ニッペトレーディング㈱、日本ファインコーティングス㈱、日本ペイントマリン㈱、日本ビー・ケミカル㈱、その他１社は、当社の土地、建物及び機械・装置を賃貸しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。

２　臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。

２　臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

日本ペイント労働組合は昭和21年11月に結成され、ＪＥＣ連合塗料部会に所属しており、平成26年３月31日現在の加入人員は1,289名であり、労使の関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社グループの当期の業績につきましては、国内では消費増税に伴う駆け込み需要増加などの影響により自動車用・汎用・工業用塗料分野が好調に推移したことや海外で日系自動車メーカー向けの自動車用塗料の売上高が増加したことなどにより、連結売上高は2,605億78百万円（前年同期比11.7％増）となりました。連結営業利益は売上高の増加に加え、国内のみならずアジアの合弁会社などでも取り組んでいる原価低減活動の成果もあり、333億87百万円（前年同期比29.1％増）となりました。連結経常利益は持分法投資利益が大幅に増加したことや外貨換算差益を計上したことなどから468億32百万円（前年同期比42.1％増）となり、連結当期純利益は321億56百万円（前年同期比60.6％増）となりました。

セグメントの状況は次のとおりであります。なお、海外の事業会社は一部を除いて12月期決算を採用しており、当期の対象期間は2013年１月から12月となります。

《日本》

当地域では、上期の自動車生産台数が前年同期比で減少となったものの下期は増加したことにより、通期の自動車用塗料の売上高は前年同期を上回りました。汎用塗料は市況が好調に推移したことに加え、新製品の拡販が順調に推移したこと、工業用塗料は住宅資材向け塗料の出荷が好調に推移したことなどから、それぞれの当期の売上高は前年同期を上回りました。

これらにより、当地域セグメントの売上高は1,874億77百万円（前年同期比7.4％増）となりました。また、連結営業利益は、原材料価格が上昇する中、売上拡大や原価低減活動の成果により270億16百万円（前年同期比20.4％増）となりました。

《アジア》

当地域では、連結子会社については、タイの自動車生産台数が前年同期並となったことなどから、タイ子会社の当期売上高は前年同期並（現地通貨ベース）となりました。中国では日系自動車メーカーの販売台数回復に伴い、自動車向けプラスチック用塗料の売上高が増加（同）しました。

これらに円安による増効果も加わり、当地域セグメントの連結売上高は前年同期と比較して大幅に増加し457億7百万円（前年同期比23.3％増）となり、連結営業利益は42億57百万円（前年同期比73.8％増）となりました。

持分法適用会社については、その中核である中国において住宅内装用塗料が年間を通じて好調に推移したことに加え、日本で大きな成果を生んだ当社の原価低減策（サバイバル・チャレンジ）を2012年度から導入し事業体質改善に取り組んでいることもあり、中国事業の収益性は大幅に改善しました。

これらにより、当地域セグメントの持分法投資利益は112億74百万円（前年同期比130.5％増）となりました。

《北米》

当地域では、自動車生産台数が前年同期と比較して増加したことに加え、これまでの事業体質改善施策の効果により、利益体質が定着しました。

その結果、当地域セグメントの売上高は235億52百万円（前年同期比23.1％増）となり、営業利益は19億75百万円（前年同期比115.1％増）となりました。

《その他》

当地域セグメントの売上高は38億41百万円（前年同期比44.9％増）に、営業利益は82百万円（前年同期は77百万円の営業損失）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当期は営業活動により269億20百万円の収入、投資活動により71億73百万円の支出、財務活動により210億34百万円の支出があり、結果として現金及び現金同等物(以下「資金」という)は437億87百万円となり、前連結会計年度末に比べ9.9億円増加いたしました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、269億20百万円（前年同期比49.3億円減）となりました。主な要因としては、税金等調整前当期純利益に減価償却費等の非現金支出費用及び持分法投資利益等の非現金収入を加味したキャッシュ・フロー収入を396億85百万円計上した一方で、法人税等の支払が127億65百万円あったことなどによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による支出は、71億73百万円（前年同期比2.6億円増）となりました。主な要因としては、有形固定資産の取得に55億27百万円、投資有価証券の取得に22億24百万円を支出したことなどによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による支出は、210億34百万円（前年同期比22.9億円増）となりました。主な要因としては、借入金の返済に95億33百万円、自己株式の取得に60億52百万円、配当金の支払に51億35百万円を支出したことなどによるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は製造原価で表示しており、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当社グループは、主として見込生産によっておりますので、受注並びに受注残高等について特に記載すべき事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１　セグメント間の取引については含めておりません。

　２　金額に、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

（中長期的な課題）

当社では現在、本年度を最終年度とした中期(３カ年)経営計画「サバイバル・チャレンジStageⅡ」(以下 「SCⅡ」)を遂行しています。このSCⅡでは、基本方針として「確固たる利益体質の定着－成長企業への転換－」を掲げ、国内においては「安価設計・安価調達・安価製造」(以下 「3つの安価戦略」)を主軸として「既存事業の売上・利益拡大」を推し進め、加えて未参入・未塗装分野の開拓等の「新市場の創造」を目指しています。一方、海外事業については「アジアでの持続的成長・収益体質強化」「北米の収益基盤の強化」を目標としています。SCⅡ開始後の2年間は、塗料需要が前提を上回ったことや、円高の修正により海外事業の円換算後の売上高・利益が大幅に増加したことなどにより、業績は順調に推移しました。しかしながら、「3つの安価戦略」の成果はまだ十分ではなく、「新市場の創造」もこれからであるなど、まだ多くの課題が残されており、引き続きSCⅡ策定時に描いた「確固たる利益体質の定着」に向け、取り組みます。このSCⅡの成果をベースとして、2015年度を開始年度とする中期経営計画「サバイバル・チャレンジStageⅢ」 (以下 「SCⅢ」)においては、世界トップの塗料メーカーと肩を並べることを目標として掲げており、その礎となるのが、2014年2月に発表した戦略的提携(アジア地域における合弁会社の持分取得による子会社化)と持株会社体制への移行です。

当社は、12の国と地域に広がるアジア事業をシンガポールに拠点を置く、Wuthelam Holdings Ltd. との合弁で展開していますが、今回のマジョリティ取得により、当社がこれまで以上に合弁事業の経営に参画し、当社のリソースを最大限活用することによって「安価な原料調達」「市場ニーズに沿った製品開発」「生産効率の向上」などをさらに高いレベルで実現することを目指しています。

また、当社は、持株会社体制がグループとしての価値を最大化し、成長をさらに加速させるための経営インフラとして最適であると判断し、2014年10月１日に新体制に移行します。体制移行の目的は、グループ全体で最適な意思決定を行い、スピード感を持って事業運営に当たることで、事業や地域の成長モデルに応じた「ポートフォリオ経営」を実現することにあります。

（本年度の課題）

本年度は、日本国内では自動車生産台数の前年度比減少が見込まれていることから、自動車用塗料の需要も減少、汎用塗料および工業用塗料の需要は消費増税の反動等も含め不透明な状況です。このような中、当社グループは新製品拡販に注力するなどにより売上高の確保を図ります。一方、円安などにより原材料価格の高騰が見込まれますが、当社は2012年度から推進中の「3つの安価戦略」のもと、安価で適切な性能を持つ原材料への置換や製造工程の見直しなどのコスト削減を推し進め、対応します。

海外においては、汎用塗料を中心に展開する中国事業、自動車用塗料を展開する北米事業について堅調に増加する塗料需要の取り込みを図ります。一方、タイ事業については政情不安が続いており、工業生産の停滞などによる塗料需要減少が懸念されますが、汎用塗料分野の需要拡大を進めることなどにより、売上高を確保します。また、海外事業においても「3つの安価戦略」の浸透を図り、すでに導入済の中国事業ではさらなる深化を目指すなど、成果の発現に努めます。

（会社の支配に関する基本方針等）

①　基本方針の内容

当社は1881年の創業以来、「共存共栄を基本理念とし、社業を通じて社会公共の福祉に貢献する」という経営理念のもと、「価値ある塗膜を提供するスペシャリティケミカルカンパニーとしてグローバルに成長する」「環境保全と資源・エネルギー低減に貢献するエコカンパニーとして信頼される企業となる」という経営ビジョンを共通の価値観としております。

この基本的な考えのもと、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築し、社会に貢献していくことが当社の社会的責任であると認識し、これらを踏まえた継続的かつ発展的な企業活動を行うことが、当社の企業価値向上および株主共同の利益の確保に資すると考えております。

　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方につきましては、当社グループを取り巻く経営環境を正しく認識し、企業活動の基本である社会的責任を最優先としたＣＳＲ経営、環境保全と資源・エネルギー低減に貢献する環境経営を行っている当社の経営方針を十分に理解する者でなければならないと考えておりますが、当社が上場会社である以上、最終的には株主の皆様ご自身が判断されるものと考えております。しかしながら、当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、当該買付行為が株主の皆様に十分な情報提供を行わないものであるとき、あるいは十分な検討期間もないまま行われるものであるとき、また、買付後の経営が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく毀損するものであるときには、当社取締役会はそのような買付行為を防止する方策を取るべきであると考えております。

②　基本方針の実現に資する取組み

前記基本方針のもと、当社グループは、「塗料業界において世界レベルの企業規模を確保し、世界レベルの技術力を保有している企業」となることを目指しております。 

自動車塗料事業・汎用塗料事業をコア・ビジネスに位置づけ確固たる地位を築き、環境配慮型技術の開発により優位性のある商品で売上高および収益の拡大をはかるとともに、新たな需要を創出するため、未参入・未塗装分野や非塗料分野の開拓等「新市場の創造」にも取り組んでおります。

また、50年にわたりアジア地域で築いてきた合弁事業では、パートナーとの信頼に基づく友好的かつ強固な関係に基づき、地域に密着した製造・販売活動を通じて汎用塗料市場における当社のブランドがトップブランドとして浸透しています。

自動車塗料事業では日系企業を中心にアジア地域はもとより北米、欧州での展開を行い、顧客のニーズを満たした塗膜や顧客の経済性に貢献できる商品を開発し、顧客から高い信頼を得ています。

当社グループが、企業価値を高めていくには、高品質の商品を安定的に提供することによる顧客との信頼関係および地域社会に貢献する安全や美化等の諸活動を継続的に行うことによる地域との協力関係を重視した経営と事業活動を行わなければなりません。そしてこのような信頼・協力関係は、当社グループにおける継続的な技術革新、たゆみない安全・環境への取組みがあってはじめて確立されるものであると考えております。

③　基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み

当社は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、株主の皆様に十分な情報提供が行われることを確保するとともに、企業価値および株主共同の利益を毀損する買付行為を防止するため、平成19年６月28日開催の第182回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株式の買付行為に関する対応方針として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を導入いたしました。また、平成22年６月29日開催の第185回定時株主総会および平成25年６月27日開催の第188回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、これを継続しております。

本対応方針は、大規模買付者が当社取締役会のあらかじめ定める手続に従わない場合、または当該大規模買付行為が当社の企業価値あるいは株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらすものであると判断される場合には、当社取締役会の決議により、当該大規模買付者等は行使することができないという行使条件を付した新株予約権の株主割当を実施し、当該大規模買付行為による損害を防止いたします。なお、かかる判断にあたっては、当社取締役会から独立した第三者機関である独立委員会の勧告を最大限尊重します。

④　前記③の取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

本対応方針は、大規模買付者が基本方針に沿う者であるか否かを株主の皆様および当社取締役会が判断するにあたり、十分な情報提供と判断を行うに相当な期間を確保するために定めるものであり、特定の株主または投資家を優遇し、あるいは拒絶するものではありません。また、対抗措置として新株予約権を発行するのは、当該大規模買付行為が当社の企業価値あるいは株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらすものであると判断される場合など、厳重な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の是非の判断にあたっても、独立委員会の中立公正な判断を重視することとしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権ならびにその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行うなど、企業価値向上および株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えます。

したがって、当社取締役会は、前記③の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないとともに、役員の地位の維持を目的とするものでないと判断いたしております。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況等に影響をおよぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日(平成26年6月30日)現在において、当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) 事業展開に関するリスク

① 市場環境変動のリスク

当社グループの製品は、自動車、建物、建築資材、構造物、金属製品、電気機械、船舶等の幅広い業界において使用されておりますが、国内塗料需要は1996年以降、減少傾向にあります。当社グループとしては国内需要の減少を補うべく新規需要の開拓や海外事業の拡大による成長を図っておりますが、各業界の需要低迷などが当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

② 販売価格動向に関するリスク

当社グループは、継続的な原材料価格の高騰に対し販売価格に転嫁すべく努力しておりますが、国内外の市場において激しい競争にさらされております。価格転嫁が充分に進まない場合は、価格競争の激化により販売価格が下落するなど、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

③ 海外活動に係るリスク

a．為替変動リスク

当社グループの外貨建ての資産、負債等の項目は連結財務諸表作成時に円換算されるため、現地通貨ベースでの業績に大きな変動がない場合でも、為替相場の変動は当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

ｂ．政治・経済状況の変化などに伴うリスク

当社グループが事業展開する各国において、法律・規制の大きな変化、政治・経済状況の急激な変化、テロ・戦争等の社会的・政治的混乱など予測し難い事態が発生した場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

④ 原材料動向に係るリスク

a．原材料の調達リスク

当社グループは原材料の互換化、複数購買、グローバル調達等を進めることにより安定した原材料調達を図っておりますが、原材料メーカーが天災や事故等により生産活動を停止する事態が発生するなど、当社グループの原材料調達が困難となり顧客への供給責任を果たせなくなってしまう場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

b．原材料の価格変動リスク

当社グループの原材料は石化原料への依存度が高く、原油・ナフサ価格の変動により、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

(2) 法律・規制に関するリスク

① 製品の品質保証・製造物責任に関するリスク

当社グループは品質保証体制を整備し、製造物責任保険も付保していますが、予期せぬ事情により製品の欠陥・品質問題が発生した場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

② 知的財産権に関するリスク

当社グループは知的財産保護のための体制を整備していますが、当社グループの知的財産権が侵害され、第三者に流出した場合、また将来、第三者との知的財産に関する紛争が発生した場合、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

③ 環境関連法令への対応リスク

当社グループの属する塗料業界に関連する環境、化学物質、安全衛生などの法規制の改正や強化が進んでいます。当社グループはこれら法規制への対応に加え、環境配慮型商品の開発・導入などに取り組んでおりますが、これらの規制が予測を超えて厳しくなった場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

(3) 自然災害・事故災害のリスク

当社グループは、災害の未然防止や被害・損害を最小限にするための危機管理体制を重要なものと位置付けて取り組んでおりますが、国内外を問わず、大規模な自然災害、火災や不慮の事故等の発生、強力な感染症等が流行した場合は、顧客に安定して製品を供給できなくなるなど、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

技術供与契約

６ 【研究開発活動】

当社グループは、

・「価値ある塗膜を提供するスペシャリティケミカルカンパニーとしてグローバルに成長する」

・「環境保全と資源エネルギー低減に貢献するエコカンパニーとして信頼される企業となる」

を経営ビジョンとして掲げております。

このビジョンのもと、「顧客付加価値の創造」「環境配慮型商品の開発」はもとより「新たな需要創出のための調査及び技術活動」「安価製造のための技術開発」さらには「海外展開を見据えた技術活動」を第一の使命と考え、Ｒ＆Ｄ本部、事業部の開発部門、および国内外関係会社の関連部門が連携し当社グループの研究開発を推進しております。

当社グループでは、現在の市場のニーズや将来発生するであろうニーズを迅速に商品企画や開発・改良テーマに反映し商品化するために、開発・改良テーマはＲ＆Ｄ本部と各事業（本）部の開発部門が共同で遂行し、中長期のグループ戦略に基づいた技術開発や基盤研究はＲ＆Ｄ本部が担当する研究開発体制を採用しております。また、製品の安全性を確保し、国内外の環境規制や環境問題に対応するため、商品設計段階より、これらを念頭においた研究・企画・開発・改良を行い、環境保全と資源エネルギー低減に貢献する商品の開発を推し進めております。

特に緊急を要する重要な課題に対しては、上記の研究開発体制にとらわれず柔軟な技術体制を組み対応するとともに、必要により経営トップが進捗状況を管理実施することで全体の統制をはかっております。

「安価製造のための技術開発」につきましては、原料調達から製造に至るすべての工程の見直しができるようＲ＆Ｄ本部、事業（本）部の開発部門、生産本部及び調達本部が一体となって推し進め成果をあげております。また、「海外展開を見据えた技術活動」につきましては、技術人材の相互交流を通して各地の市場・ニーズを調査することで、グローバル視点での必要な技術の明確化をはかっております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費用は59億15百万円であり連結売上高に占める割合は2.2％です。また、当期末での工業所有権の総数は1,035件であります。

主な研究開発活動の概要および成果は次のとおりであります。

(1) 日本

当地域では、自動車用塗料・工業用塗料・汎用塗料・自動車補修用塗料・船舶塗料・ファインケミカルを中心に研究開発活動を行っております。

自動車用塗料においては、塗膜価値を市場に提供し、嬉しさを認知して頂くとの方針から、防錆、デザイン、機能等の高付加商品の開発、市場導入を実施してきました。又、グローバル対応できる商品開発を重点的に進め、市場拡大を進めています。特に、中上塗料では、環境対応、省エネ、ＣＯ２排出削減に貢献する「水性型工程短縮塗装システム」の開発導入が完了し、低温化・部品一体塗装の新規システムを開発中です。また、意匠面では色材開発の強化により顧客へより魅力的なカラーを提案するとともに、水性型上塗塗料の国内外での採用を着々と拡大させています。電着塗料では、新規前処理システムに適合した商品の市場展開を開始し、将来に向けた新規防錆システムの開発を実施おります。

工業用塗料においては、ＶＯＣ排出削減などの環境規制が強化されつつある社会情勢のもと、水性・粉体・ハイソリッド化など環境配慮型商品での当社戦略が成果を発揮しております。粉体塗料では、ボンディング技術を基本とした多彩ビリューシアメタフィール、ヤニフリー低温硬化型「エコレア」、粉体調色システムなどが拡大に寄与いたしました。水性塗料では顔料の沈降を抑え沈降防止に必要な攪拌の為の電力エネルギー量を大幅に削減できる電着塗料「パワーフロート」が好評を得て順調に拡大しております。また、アルミ建材用アニオン電着塗料の技術を生かした機能性電着塗料シリーズ「パワースクエア」も発売しております。低汚染化剤「ナノガード」や無機有機樹脂による長期耐候性塗料「オーデパワー1000」も新たな製品として実績をあげております。一方、家電業界の輸出に関するＲｏＨＳ指令対策用として重金属削減塗料エコシリーズを発売し、従来コンタミとして含まれていた鉛などの規制対象元素の分析結果を提出して、安心してお使いいただける塗料として好評を博しております。

汎用塗料においては、高付加価値商品や環境配慮型商品の開発に注力して参りました。建設塗料分野では、遮熱機能により室内温度上昇を抑え空調費削減に貢献する外壁用太陽熱高反射塗料「水性サーモアイウォールシリーズ」を発売し、好評を得ております。また、住宅外壁用上塗り塗料として、耐候性を向上させ現場での塗装作業性を向上させた新製品「パーフェクトトップ」も順調に拡大しております。鉄構塗料分野では、環境配慮型商品として橋梁やプラントなどの重防食領域向けとして、下塗りから上塗りまでのオール水性化に業界で初めて成功した「ニッペ水性防食システム」や、コンクリート構造物の剥落防止工法「タフガードＱ－Ｒ工法」や長期耐久保護システム「タフガード スマートＭＰ工法」も上市以来、市場より高い評価を頂き、実績を拡大しております。

自動車補修塗料においては、ｅ３（ＥＡＳＹ×ＥＸＣＩＴＩＮＧ×ＥＣＯＬＯＧＹ＝ｅ３　イーキューブ）コンセプトを開発方針とし、厚膜型プラサフ「メガＶ１」、低溶剤ベース「レアル」、水性「オーデベース」、また高級クリヤー「ＬＸ」・「ＲＳ」等を上市以来、高い評価を頂いております。今後とも、高付加価値、環境配慮型商品の開発を進めて参ります。

船舶塗料においては、イルカの皮膚やマグロの表面状態からヒントを得て、塗装表面の摩擦抵抗を低減できるニューテクノロジー防汚塗料「ＬＦ－Ｓｅａ」を開発し、日本ペイントマリン(株)より販売しております。実際の船舶での実験で、現在の一般的な自己研磨型船底塗料よりさらに数パーセントの燃費低減効果があることが確認できており、世界中で注目を集めております。既に970隻以上に採用され、船舶のＣＯ２削減にも寄与しています。さらに、10パーセントの燃費低減を目指した「Ａ－ＬＦ－Ｓｅａ」は2013年4月から市場導入され、国内外の船社から多くの引き合いやご注文を頂き、既に140隻以上の船舶に適用されています。

ファインケミカルにおいては、金属表面処理剤で市場のニーズが高まっている機能性表面処理技術、及び環境配慮型技術を中心とした開発と製品の市場導入を進めております。熱交換器用では高機能親水化処理剤を開発し、国内外での採用の実績が拡大しております。亜鉛メッキ鋼板用ではノンクロム型処理剤を開発し、建材分野に導入が順調に進展しております。また、自動車分野や工業用分野に関しては、燐酸や有害な重金属を含まずスラッジが大幅に低減できる新化成処理剤システムを開発し、市場導入実績も順調に拡大しております。

塗料技術をベースにした機能性コーティング材料においては、新規凹凸形成技術や表面に耐指紋性を付与する技術を中心とした光学フィルム向けのコーティング材料を開発し、国内での採用の実績が拡大しております。さらに、環境・エネルギー分野を対象に、環境保全と資源エネルギー消費量低減に貢献する新たな機能性コーティング材料の市場導入にも取り組んでおります。

当地域における研究開発費用は55億82百万円であります。

(2) アジア

当地域では、ＮＩＰＳＥＡ各国の技術拠点と共同で自動車用塗料、工業用塗料、汎用塗料、自動車補修用塗料などの研究開発活動を行っております。

自動車用塗料では、環境配慮型商品として水性塗料の商品開発など多様化する現地ニーズに幅広く対応しています。自動車補修用塗料では、現地顧客ニーズ及び各国の法規制に対応出来る水性塗料の商品開発など、環境配慮型商品の展開を積極的に推進しています。また中国においては自社製樹脂の設計・生産技術を確立し、現地のコストニーズに見合った商品をタイムリーに提供できる体制を整え、既に生産を開始しております。

当地域における研究開発費用は51百万円であります。

(3) 北米

当地域では、自動車用塗料を中心に研究開発活動を行っております。

自動車用塗料においては、環境配慮型商品の開発に加え、高外観や耐擦り傷性といった市場ニーズの高い技術・商品開発に応えており、顧客から高い評価を受けております。

当地域における研究開発費用は２億81百万円であります。

(4) その他

その他の地域では、研究開発活動は行っておりません。

今後も引き続き、日本での研究開発で培った技術を各国へ展開し、グローバル市場に向けての技術開発・商品開発に取り組むとともに、さらなる製造コストの低減、安定した品質の確保に取り組んでまいります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は当連結会計年度末(平成26年３月31日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表の作成にあたり、当社及び関係会社はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準を採用しております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」の[連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項]に記載しております。

①　収益の認識

当社グループの売上は塗料・ファインケミカル及び関連設備、施工工事の売上や特許料収入などを含めております。塗料・ファインケミカルにつきましては原則、顧客に対して製品が出荷された時点で、関連設備・施工工事は完成基準により、また特許料収入はライセンシーからの特許料計算書に基づき収益を計上します。

②　投資の減損

投資の減損の適用にあたり、時価のある有価証券については時価が取得価格に比べ30％以上下落した時に回復可能性を勘案して減損を認識し、時価のない有価証券については対象企業の実質価格が取得価格に比して50％以上下落した場合に減損を計上します。

③　繰延税金資産

繰延税金資産については将来の回収可能性を充分に検討し、回収可能な額を計上しております。繰延税金資産の全部または一部を将来回収できないと判断した場合は、当該判断を行った時点で法人税等調整額として費用計上します。

④　退職給付会計

従業員の退職給付費用及び債務は数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しております。これらの前提条件には割引率、予定昇給率、退職率、死亡率及び年金資産の期待運用収益率等があげられます。

なお、当社及び国内関係会社は、当年度は割引率1.4％、長期期待運用収益率3.0％を採用しております。

(2) 業績報告

当連結会計年度の当社グループの概況につきましては、キャッシュ・フローの状況は「業績等の概要」で記述しておりますが、損益の状況、資産、負債及び純資産の状況につきましては以下に記載のとおりです。

＜損益の状況＞

当期の連結売上高につきましては、前連結会計年度比11.7％増の2,605億78百万円となりました。なお、セグメントの売上の内訳につきましては「業績等の概要」に記載のとおりです。

売上総利益については、売上高増加と継続的な原価低減活動の成果もあり、前連結会計年度比14.1％増の936億40百万円となりました。

営業利益につきましては、「サバイバル・チャレンジ」の取り組みにより販売管理費などのコスト削減に努めた結果、前連結会計年度比29.1％増の333億87百万円となりました。

経常利益については、持分法投資利益が増加したことに加え、為替の変動により外貨建て資産の評価益を計上したことなどから、前連結会計年度比42.1％増の468億32百万円となりました。

税金等調整前当期純利益に対する法人税等の比率は、前連結会計年度の33.6％から8.6％低下し、25.0％となりました。

この結果、当期純利益は前連結会計年度比60.6％増の321億56百万円となりました。また、１株当たり当期純利益は前連結会計年度の75.62円に対し、122.47円となりました。

＜資産、負債及び純資産の状況＞

総資産は前連結会計年度末に比べ360.4億円増加して3,240億28百万円となりました。このうち流動資産が148.5億円増加しておりますが、その主な要因は、売上の回復に加え、営業利益も順調に拡大した結果、営業活動によるキャッシュ・フロー収入の増加により現金及び預金が増加したことなどによるものです。固定資産も211.8億円増加しておりますが、これは株価の上昇により投資有価証券が増加したことなどによるものです。負債は前連結会計年度末に比べ3.4億円増加して1,163億12百万円となりました。その主な要因は、借入金を返済したことなどによるものです。

少数株主持分を含めた純資産は、前連結会計年度末に比べ356.9億円増加して2,077億15百万円となりました。その主な要因は、当期純利益の計上による利益剰余金の増加に加え、株価の上昇や為替が円安となったことにより評価・換算差額等が増加したことなどによるものです。

以上の結果、自己資本比率は56.0％から60.0％と前連結会計年度末に比べ上昇いたしました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資は、総額59.8億円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

なお、上記の設備投資資金は、自己資金により充当しました。

(１)　日本

当地域において、当連結会計年度に実施した設備投資は、総額33.7億円であり、主なものは、生産増強・合理化投資19.1億円、研究機器・施設投資2.4億円、安全環境設備投資3.5億円、情報化整備ソフトウェアへの投資5.4億円などであります。

(２)　アジア

当地域において、当連結会計年度に実施した設備投資は、総額16.2億円であり、主なものは、生産増強・合理化投資10.0億円などであります。

(３)　北米

当地域において、当連結会計年度に実施した設備投資は、総額9.1億円であり、主なものは、生産増強・合理化投資6.3億円などであります。

(４)　その他

当地域において、当連結会計年度に実施した設備投資は、総額0.7億円であり、主なものは、生産増強・合理化投資0.6億円などであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(注)　広島工場には、広島工場防府分工場(山口県防府市)を含んでおります。

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(3) 在外子会社

平成26年３月31日現在

(注) １　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定であります。

２　金額には、消費税等を含んでおりません。

３　従業員数の(　)書きは、臨時従業員数を外書きにしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、拡充、改修の計画は、以下のとおりであります。

(注) 　金額には、消費税等を含んでおりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

記載すべき事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載すべき事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

記載すべき事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　転換社債の株式転換による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　自己保有株式4,678,873株は「個人その他」欄に4,678単元及び「単元未満株式の状況」欄に873株含めて記載しております。
相互保有株式106,632株は「個人その他」欄に106単元及び「単元未満株式の状況」欄に632株含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２　前事業年度末において主要株主であったFIRST INDUSTRIES CORP. は当事業年度末現在では主要株主でなくなっております。

３　当事業年度末現在においてNIPSEA INTERNATIONAL LIMITED は、新たに主要株主となっております。

４　NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED は、平成26年６月27日開催の第189回当社定時株主総会において条件付決議により当社の取締役に選任されているゴー・ハップジンが代表を務めるWuthelam Holdings Ltd. の100％子会社であります。

５　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行ならびにその共同保有者三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および三菱ＵＦＪ投信株
式会社から、平成24年12月17日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により平成24年12月10日現在
で以下の株式保有の状況に関する報告を受けておりますが、当社として当期末現在における実質所有株式数
の確認ができない部分については、前記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

６　当社は、三井住友信託銀行株式会社ならびにその共同保有者三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社から、平成26年５月８日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成26年４月30日現在で以下の株式保有の状況に関する報告を受けておりますが、当社として当期末現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、前記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権１個)含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

記載すべき事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

記載すべき事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株式の買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する配当につきましては、業績に応じた利益配分を行うことを方針としております。

当社の剰余金の配当は、基本的には中間配当および期末配当の年２回としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、内部留保資金は、財務体質の強化や、持続的な成長の実現に向けた投資に充当し、長期継続的に株主価値の向上に努めます。

以上の方針に基づき、当期は中間配当金８円、期末配当金12円（年間配当金20円）を実施いたしました。

この結果、当期の連結配当性向は16.3％、連結純資産配当率は3.0％となりました。

今後さらに業績の向上に努めて、株主各位のご期待に応えてまいりたいと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　当社は、条件付決議により、取締役１名を選任しております。当該選任の効力は、当社とWuthelam Holdings Ltd. およびゴー・ハップジンとの間で締結された平成26年２月３日付戦略的提携に関する基本合意書に定める第三者割当増資の実行ならびに当社、Wuthelam Holdings Ltd. 、ゴー・ハップジンおよびウットラムグループであるアジア合弁会社の株主との間で締結された平成26年５月９日付各持分譲渡契約に定める持分譲渡の実行を条件としております。
上記の条件付決議により選任された者の略歴は次のとおりであります。

(注)任期は、平成26年６月27日から選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までですが、上記のとおり一定の条件が満たされて選任の効力が生じます。

２　取締役の小原正敏は社外取締役であります。

３　監査役の清水正裕、髙橋司、松本岳は社外監査役であります。

４　取締役の任期は、平成26年６月27日から選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の清水正裕の任期は、平成25年６月27日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の金倉顕博、髙橋司、松本岳の任期は、平成26年６月27日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の桑島輝昭の任期は、平成23年６月29日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

８　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は16名で、内７名は取締役を兼務しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが求められているなか、当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営機構の構築と透明性の高い経営の実現に向け、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

当社は、監査役設置会社形態を採用し、執行役員制度を導入しております。また、当社と特別の利害関係がなく、専門的な見地から監査を行うことができる社外監査役３名を選任し、経営に対する監視体制を構築しております。さらに、平成26年６月27日開催の第189回当社定時株主総会において、多様な視点から、取締役会の意思決定をはかるとともに、監督機能の一層の強化をはかることを目的に、新たに社外取締役を１名選任しております。

当社グループの主要な各社に対しては、当社の取締役・執行役員を取締役として選任し、当社の経営方針の徹底に努めております。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

（取締役・取締役会）

取締役会は、本年６月30日現在合計８名の取締役（うち社外取締役１名）からなり、取締役の職務執行の監督を行うとともに、会社法で定められた事項や経営に係る重要事項の審議・決定機関として原則毎月１回開催し、代表取締役社長が議長を務めております。

取締役の任期は、経営責任の明確化を徹底するため１年としております。

取締役の職務は、当社グループの経営方針・中長期戦略の決定、執行役員・関係会社役員の執行状況の監督であり、執行役員の職務は、取締役会での決定事項に基づく所管部門の業務執行や目標の達成であると、それぞれ位置付けを明確にして、会社運営をすすめております。

なお、全社的に影響をおよぼす事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、全取締役で経営会議を構成し審議を行っております。

（役員の報酬の内容）

① 提出会社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当期における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

(注) １　上記の員数および報酬等には、平成25年６月27日開催の第188回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含めております。

２　当事業年度の取締役の報酬限度額は、月額45百万円以内であります。

３　当事業年度の監査役の報酬限度額は、月額８百万円以内であります。

４　平成26年６月27日開催の第189回定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額10億円以内（うち社外取締役の報酬等の額については年額60百万円以内）、監査役の報酬限度額は年額１億20百万円以内に改定しております。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（役員の報酬の決定方法）

　当社の役員報酬は、職責給、業績連動給、および長期インセンティブ給によって構成しております。職責給は、役割・責任に応じて役位ごとに定められた固定給を支給しております。業績連動給は、総報酬の40％を基準として、会社業績および所管部門業績によって毎年基準額の０％から200％の範囲で変動します。長期インセンティブ給は、役位に応じて一定金額を支給し、役員持株会を通じて自社株式の購入に充てさせております。この株式は、在任期間および退任後１年間は譲渡できないものとしております。

また、平成25年２月22日より、取締役会の諮問機関として、社外役員を含めた取締役・監査役数名からなる報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。取締役報酬の構成や基準となる年額報酬の水準は、社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮しながら、報酬諮問委員会にて審議を行い、その答申に基づいて取締役会で決定しております。

監査役報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議によって決定されます。監査役報酬は、その職務内容を考慮して職責給のみとしており、業績連動給および長期インセンティブ給は支給しておりません。

（監査役監査および会計監査の状況）

監査役は、取締役の職務執行に関する適法性、構築した内部統制システムの有効性および財務情報の作成過程の健全性等に対する監査機能を果たすため、取締役会その他重要な会議へ出席するほか、定期的に代表取締役との会合をもち、その経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題や会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換しております。

監査役会は、本年６月30日現在５名の監査役からなり、５名のうち３名は社外監査役として、当社との間に特別の利害関係のない独立性、中立性の立場である弁護士、公認会計士の資格を有する者が選任されております。社外監査役は、取締役の職務執行に関する適法性に対する監査機能を果たすため取締役会に出席するほか、必要に応じて業務監査の実施または監査役会において各部門や関係会社に対する監査業務の実施状況について報告を受け、それに対する意見を述べております。

また、監査役監査業務の円滑な遂行をはかるため、専任担当者２名を置いております。

（内部監査部門）

内部監査専門部署については、社長の直轄機関として専任者４名を置いて、内部監査室を設置しております。内部監査室は当社およびグループ各社の内部統制の改善・強化に向け内部監査を行い、その結果を社長、管理担当役員、被監査部門長および監査役へ報告しております。また、内部監査の結果に問題があった場合は、当該部門へのフォローアップを通じて、担当部門長との協議により問題の解決をはかっております。

（監査役と内部監査部門・内部統制部門の連携状況）

監査役は、定期的あるいは必要に応じて随時に、内部監査部門から監査計画ならびに監査の方法および結果の報告を受け、これらについて協議または意見交換を行うなど、効率的な監査の実施に努めております。また、内部統制機能を所管する部門からは、内部統制システムの整備状況について定期的かつ随時報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、緊密な連携を保っております。

（監査役と会計監査人の連携状況）

会計監査人については、新日本有限責任監査法人が選任されております。

監査役は、監査の相乗効果をあげていくために、協議会運営基準に基づき会計監査人との協議会を定期的に開催し、会計監査人の監査の方法および結果の報告を受けるとともに、両者間での情報交換、意見交換を十分に行っております。

(注) １　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２　同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成

（社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針）

社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する明文化した基準または方針は定めてはおりませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考に、一般株主との利益相反が生じるおそれのない候補者を選任しております。

（取締役の定数等に関する定款の定め）

① 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

② 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

③ 取締役の任期

当社は、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

① 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

② 剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（内部統制システムの構築に係る基本方針）

① 基本的な考え方

当社は、経営の効率性および財務報告の信頼性の確保、遵法およびリスク管理という観点から、内部統制システムの構築をはかっております。

② 整備の状況

１ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、法令、定款、取締役会規則、その他関連規定に基づき、経営上の重要事項および当社を親会社とする企業集団の経営上の基本事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。

(b) 取締役は必要な法知識等に関する研修を毎年受講し、法令および定款に則して行動するよう徹底する。

(c) ＣＳＲを経営の最重要課題と位置づけ、代表取締役社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置し、企業倫理を含むコンプライアンスの確保にあたる。

(d) 相談・通報体制として「目安箱制度」を設け、当社グループ社員がグループ内におけるコンプライアンス違反行為ならびにその可能性を発見した場合は、不利益を受けることなく通報できる制度を確保する。

２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

法令および情報管理規定に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、および稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、必要により取締役および監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。

３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会、経営会議、執行役員会、その他重要な会議での報告や審議を通して、事業の遂行にともなうリスクを適正かつ継続的に監視する。

(b) ＣＳＲ委員会は安全、環境、コンプライアンスに係る重要リスクの管理および内部統制システムを継続的に見直し、整備を行う。

(c) 事業執行部門から独立した内部監査室を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監視する。

４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 経営方針および経営戦略に基づき、中期経営計画を策定している。この経営計画を踏まえ、各部門の年度予算を策定し、実行施策を明確にする。同予算の進捗状況や目標達成度については、取締役会に報告する。

(b) 経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確にするとともに実行のスピードアップをはかることを目的として、執行役員制度を導入している。

(c) 経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としている。

５ 株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 経営理念、経営ビジョン、行動指針を当社グループの共通の価値観・行動指針として当社グループの健全な企業風土の醸成に努める。

(b) 重要な関係会社に対しては、当社の取締役もしくは執行役員を取締役として選任し、当社の経営方針の徹底をはかる。

(c) 国内外の関係会社に関する権限責任規定を設け、重要な案件については当社の取締役会の事前承認を得る。

６ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役と協議のうえ専任の監査役付（監査役スタッフ）を置いている。

監査役付は監査役監査活動を補助するとともに監査役が指示する調査その他監査に必要な業務を行う。

７ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役付の任命、解雇、配転等の人事異動等については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会がこれを定める。

８ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、業務執行の審議、決定等につきその内容を確認、監査できる。

(b) 監査役は必要に応じて取締役、担当部署、グループ企業等に対し、業務に関する報告を求めることができる。

９ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役と監査役とは定期的に会合し、情報および意見の交換を行う。

(b) 監査役は、会計監査人、国内関係会社監査役および内部監査室との連携、情報交換を適宜行う。

10 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制

(a) 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、接近があれば断固として拒否し、毅然とした姿勢で対応する。

(b) 当社グループは、反社会的勢力に対する対応マニュアルを作成し、継続的な社内教育を実施することで、グループとしての対応力向上をはかるとともに、警察など外部専門機関との連携を深めることにより、組織的に対応できる体制を整備している。

（株式の保有状況）

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 　　　　　　　　　　　　　67 銘柄

貸借対照表上の合計額　　　　 26,573 百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているＥＲＮＳＴ＆ＹＯＵＮＧのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として７百万円、税務業務等非監査業務に基づく報酬として０百万円支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているＥＲＮＳＴ＆ＹＯＵＮＧのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として８百万円、税務業務等非監査業務に基づく報酬として０百万円支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、以下の業務について対価を支払っています。

決算業務効率化に関するコンサルティング業務

当連結会計年度

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、以下の業務について対価を支払っています。

会計業務の標準化等を目的としたコンサルティング業務

「財務報告に係る内部統制」に関するコンサルティング業務

④ 【監査報酬の決定方針】

記載すべき事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により、財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１. 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　49社

主要な連結子会社名

日本ペイント販売㈱、大和塗料販売㈱、日本ペイント工業用コーティング㈱、エーエスペイント㈱、日本ビー・ケミカル㈱、NIPPON PAINT(USA)INC.、NPA COATINGS INC. (2) 主要な非連結子会社の名称等

弘中商事㈱ほか13社

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社14社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。 

２. 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数　1社

主要な会社名　　NP AUTO REFINISHES CO., LTD.

(2) 持分法適用の関連会社数　15社

主要な会社名　NIPPON PAINT (H.K.) CO., LTD. (3) 持分法を適用していない非連結子会社13社（弘中商事㈱ほか12社）および関連会社2社（㈱タイヨーマリビスほか1社）は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が無いため、持分法の適用範囲から除外しております。 (4) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、NIPPON PAINT(USA)INC.ほか34社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。 

４. 会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

主として移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は、定率法。但し平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法によっており、在外連結子会社は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～50年

機械装置及び運搬具　３～９年

工具、器具及び備品　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

　また、海外で計上している販売・技術ノウハウに関する無形固定資産については、利用可能期間に応じて10年から20年の定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零円とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく要支給額を計上しております。

③　環境対策引当金

　保管するＰＣＢ廃棄物等の処理費用の支出に備えるため、期末においてその金額を合理的に見積もることができる処理費用については、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる金額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

　会計基準変更時差異（当連結会計年度末の未償却残高907百万円、前連結会計年度末の未償却残高1,950百万円）は15年による定額法により費用処理しております。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（会計方針の変更）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用および会計基準変更時差異の未処理額を退職給付に係る負債に計上いたしました。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が17,496百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が3,661百万円減少しております。

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（追加情報）

（退職給付制度の変更）

　当社及び国内連結子会社は、平成25年10月１日付で確定給付年金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しました。この移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号　平成14年１月31日）を適用しております。

　本移行による影響額は、特別損失として467百万円計上しております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　外貨建金銭債権債務を対象として為替予約取引を行っております。

③　ヘッジ方針

　為替リスクを軽減するため、実需の範囲内でヘッジ取引を行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ手段及びヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することが出来るため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間に関する事項

　のれん及び平成22年３月31日以前に発生した負ののれん償却については、20年以内の均等償却を行うことにしており、重要性がない場合は発生年度に全額償却することとしております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

　税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日)

(1) 概要

　本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等を適用することにより、翌会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ104百万円増加する予定です。

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日)

(1) 概要

　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

　平成28年３月期の期首より適用予定です。

　なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用する予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「減損損失」及び「投資有価証券評価損」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

　なお、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」に表示していた「減損損失」は322百万円、「投資有価証券評価損」は88百万円、「その他」は84百万円であります。

（連結貸借対照表関係）

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

３  保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、以下のとおり保証を行っております。

４  偶発債務

※５  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益のうち、主な内訳は以下のとおりであります。

※４　固定資産除売却損のうち、売却損の主な内訳は以下のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（平成24年４月１日～平成25年３月31日）

　当社グループは主として内部管理上採用している地域別塗料事業、ファインケミカル事業、貸与資産及び遊休資産にグルーピングし、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(遊休資産)

　遊休状態になったことにより割引前将来キャッシュ・フローの見積り総額が帳簿価額を下回るため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（253百万円）として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物（88百万円）、機械装置及び運搬具（103百万円）、工具、器具及び備品（1百万円）、土地（58百万円）、その他（0百万円）であります。

（地域別塗料事業）

　老朽化による建替を行うことになり、割引前将来キャッシュ・フローの見積り総額が帳簿価額を下回るため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(21百万円)として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物（21百万円）であります。

（貸与資産）

　割引前将来キャッシュ・フローの見積り総額が帳簿価額を下回るため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(47百万円)として特別損失に計上しております。

　その内訳は、土地（47百万円）であります。

　なお、当該資産のうち、遊休資産および塗料事業資産の回収可能価額は、土地については正味売却価額、その他の資産については他への転用や売却が困難であることから零円で評価しております。

　また、貸与資産については、使用価値により評価しております。

当連結会計年度（平成25年４月１日～平成26年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：百万円)

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　13,207株

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の増加は、平成25年８月23日開催の取締役会において決議され、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき実行した自己株式の取得3,942,000株および単元未満株式の買取りによる37,717株であります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１  ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、塗料事業における生産設備（機械及び装置）であります。

無形固定資産

主として、塗料事業における生産管理ソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1)　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

　なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2)　未経過リース料期末残高相当額

(3)　支払リース料及び減価償却費相当額

(4)　減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(減損損失について)

　リース資産に配分された減損損失はありませんので、項目等の記載は省略しております。

２  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に塗料の製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、一部の外貨建ての営業債務をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券は、主に取引先企業との営業上の取引の維持・強化のため保有する株式であり、市場価額の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、その一部は、原料等の輸入に伴う外貨建てのものであり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。また、一部の外貨建ての営業債権をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。 

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジの方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」の「重要なヘッジ会計の方法」に記載の通りであります。

(3)　金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、与信管理規定等に基づき取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、一部の外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、半年を限度として、輸出に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債権に対する先物為替予約を行っております。 

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。 

また、デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めた社内経理規程に基づき取引を行い、経理部門において記帳及び契約先と残高照合等を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、経理部門が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（(注)２参照）。

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(*1)　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金(94百万円)が含まれております。

(*2)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(*1)　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金( 7,320百万円)が含まれております。

(*2)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

(注) １　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1)　現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)　投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4)　支払手形及び買掛金、(5)電子記録債務並びに(6)短期借入金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7)　長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて計算する方法によっております。

(8)　デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注) ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額（百万円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

前連結会計年度末において、非上場株式について70百万円の減損処理を行っております。

当連結会計年度末において、非上場株式について44百万円の減損処理を行っております。

(注) ３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注) ４　短期借入金及び長期借入金の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１  その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について18百万円（その他有価証券の株式18百万円）減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、該当事項はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、原則として減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づいて算定しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づいて算定しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、企業年金基金及び確定給付型年金制度と退職一時金制度を設けております。企業年金基金については、厚生年金基金の代行部分を返上したことにより、平成17年に厚生年金基金から移行いたしました。また、平成21年に適格退職年金から確定給付型企業年金に移行いたしました。

２  退職給付債務に関する事項

（単位：百万円）

(注)１　過去勤務債務(債務の減額)の発生につきましては、以下の事由によるものであります。

・平成16年７月に当社の退職一時金、適格退職年金の制度を改定したことによるもの。

・平成17年４月に日本ペイント販売㈱の退職一時金制度を改定したことによるもの。

・平成18年10月に企業年金基金の制度を改定したことによるもの。

・平成21年12月に適格退職年金制度から確定給付型企業年金制度に移行したことによるもの。

２　一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

３  退職給付費用に関する事項

（単位：百万円）

(注)１　上記規約改正を行ったことに伴うものであります。

２　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「①勤務費用」に計上しております。

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

1.4％

(3) 期待運用収益率

3.0％

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

10年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。）

(5) 数理計算上の差異の処理年数

10年（各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。）

(6) 会計基準変更時差異の処理年数

15年

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付制度として、企業年金基金制度、年金制度及び一時金制度を設けており、確定拠出制度として、企業年金基金制度を設けております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び、退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

　(注) 特別損失に計上しております。

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

３  確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、352百万円でありました。

４  その他の退職給付に関する事項

当連結会計年度における確定給付企業年金基金制度から確定拠出企業年金基金制度への一部移行に伴う影響額（税効果控除前）は次のとおりであります。

（単位：百万円）

また、確定拠出年金制度への資産移管額は5,770百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

記載すべき事項はありません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が178百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が178百万円増加しております。

【セグメント情報等】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、自動車用、汎用、工業用、その他塗料及びファインケミカルの製造・販売を主な事業としており、国内においては当社及び独立した法人が、海外においてはアジア、北米、その他の地域を独立した現地法人がそれぞれ担当しております。

各法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは製造・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「アジア」及び「北米」の３つを報告セグメントとしております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州等の現地法人の事業活動を含んでおります。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注)１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州等の現地法人の事業活動を含んでおります。

(注)２　「減損損失」は重要性が乏しいため記載を省略しております。

４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（注）全社資産は、提出会社における余資運用資金（現預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び繰延税金資産であります。

（単位：百万円）

（注）当連結会計年度の「減損損失」は重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

（単位：百万円）

３  主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

（単位：百万円）

３  主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
 
当連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）
      金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

記載すべき事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

記載すべき事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

記載すべき事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

記載すべき事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

記載すべき事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度において、重要な関連会社は NIPPON PAINT (H.K.) CO., LTD.であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

（企業結合等関係）

記載すべき事項はありません。

（１株当たり情報）

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権付社債等潜在株式がないため記載しておりません。

２  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

４　「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

　　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、14．04円減少しております。

（重要な後発事象）

(持分取得による子会社化)

当社は、平成26年２月３日開催の取締役会を経て、同日付で、ウットラムホールディングスリミテッドおよびゴー・ハップジン氏(以下、総称して「ウットラムホールディングスリミテッドら」といいます。)との間で、当社とウットラムグループとで運営するアジア地域の合弁会社の更なる企業価値向上と当社とウットラムグループとの協業関係の深化、およびそれらを通じた当社の企業価値の向上を目的として、中国・マレーシア・シンガポールに所在する複数の合弁会社(以下「本合弁会社」といいます。)の持分取得を通した当社によるマジョリティ化(以下「本合弁会社持分取得」といいます。)を含む、アジア地域における本合弁会社の出資比率の見直し等を行うことに向けた方針について合意するとともに、ウットラムホールディングスリミテッドの100％子会社であるニプシーインターナショナルリミテッドを割当先とした第三者割当による新株式の発行を行うことを合意し、これらの提携に関し、戦略的提携に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結しておりましたが、一定の範囲内において本合弁会社に関する確認的なデュー・デリジェンス調査を実施し、その結果を踏まえて平成26年５月９日付で持分譲渡契約を締結いたしました。

なお、本基本合意書において、当社は、ウットラムホールディングスリミテッドらとの間で、平成26年２月３日から１年以内に本合弁会社持分取得を実行することを合意しております。また、本合弁会社持分取得は、当社が届出または許認可等の申請をする各国の競争当局の企業結合に関する届出許認可等、関係当局の許認可等が全て得られることが、実行の前提条件とされております。

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称および事業の内容

後述の「（6）被取得企業の概要」をご参照下さい。

②　企業結合を行った主な理由

当社とウットラムグループとで運営するアジア地域の合弁会社の更なる企業価値向上と当社とウットラムグループとの協業関係の深化、およびそれらを通じた当社の企業価値の向上を目的に、当社の塗料技術と、ウットラムグループがアジアに関して有する知見や販売網を活用しながら、当社事業の拡大、オペレーションの効率化、新市場の開拓等に向けた戦略の拡充と実行を図り、塗料業界におけるグローバルトップメーカーを目指してまいります。

③　企業結合日

平成26年２月３日から１年以内（現時点では確定しておりません。）

④　企業結合の法的形式

持分の取得。

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得する議決権比率

後述の「（6）被取得企業の概要」をご参照下さい。

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、持分を取得するためであります。

(2) 被取得企業の取得原価およびその内訳

（注１）被取得会社別の対価については、後述の「（6）被取得企業の概要」をご参照下さい。

(3) 段階取得による損益

現時点では確定しておりません。（注２）

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

現時点では確定しておりません。（注２）

(5) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

現時点では確定しておりません。（注２）

（注２）現時点では合弁会社８社の持分取得の具体的時期が決まっておらず、それまでの合弁各社の損益状況、配当の有無、識別可能資産および負債の認識、それらの結果としてののれんの認識、さらには為替相場の変動など、不確実な要因が重なっており、段階取得に係る差益の計上額や識別可能資産およびのれんの償却額等について現段階で確定することが困難であります。

(6) 被取得企業の概要

①　Nippon Paint (H.K.) Co., Ltd.

②　Nippon Paint (China) Co., Ltd.

③　Guangzhou Nippon Paint Co., Ltd.

④　Nippon Paint (Chengdu) Co., Ltd.

⑤　Nippon Paint (Singapore) Co., Pte. Ltd.

⑥　Paint Marketing Co. (M) Sdn. Bhd.

⑦　Nippon Paint (Malaysia) Sdn. Bhd.

⑧　Nipsea Technologies Pte. Ltd.

(持株会社移行に伴う会社分割)

当社は、平成26年５月22日開催の取締役会において、平成26年10月１日を効力発生日として新設分割（以下「本新設分割」といいます。）を行い持株会社体制へ移行することを決議し、平成26年６月27日開催の定時株主総会にて承認されました。

１．会社分割の目的

当社は、平成27年度以降の中期経営計画「サバイバル・チャレンジStageⅢ」にて「世界のトップ塗料メーカーと肩を並べる」ことを目標として掲げております。StageⅡまでの実績に基づいて真のグローバルプレーヤーとして大きく成長していくために、事業や地域の成長モデルに応じて迅速かつダイナミックに事業運営・意思決定を実現する「ポートフォリオ経営」へと舵を切ることといたしました。

「ポートフォリオ経営」を実現するためには、適切な経営インフラと具体的な成長施策が両輪となって機能することが不可欠であると考えております。

持株会社体制へ移行することにより、持株会社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営と事業運営の自立性向上が期待できます。また、成長施策として有力な選択肢であるM&Aを円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。

他方、持株会社体制という経営インフラに基づき、先般発表したウットラムグループとの協業関係深化に向けた戦略的提携をはじめ、事業や地域の成長モデルに応じた具体的な成長施策を立案・実行してまいります。

なお、持株会社体制移行の効果を最大限に発揮させることを目的とした、成長モデルに基づく将来的なグループ内組織再編については、引き続き検討してまいります。

２．会社分割の要旨

(1) 会社分割の日程

新設分割計画書承認取締役会　　平成26年５月22日（木）

新設分割計画書承認株主総会　　平成26年６月27日（金）

分割期日（効力発生日）　　　　平成26年10月１日（水）

(2) 会社分割の方式

当社を分割会社とし、新設する「日本ペイント株式会社」を承継会社とする新設分割の方法によります。

(3) 会社分割に係る割当ての内容

本新設分割に際し、新設会社は普通株式2,000株を発行し、そのすべてを当社に割当てます。

(4) 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行していませんので、該当事項はありません。

(5) 会社分割により増減する資本金

本新設分割による当社の資本金の増減はありません。

(6) 承継会社が承継する権利義務

承継会社は、平成26年５月22日付「新設分割計画書」に定めるところにより、当社が分割事業に関して有する、本新設分割の効力発生日時点の資産・負債その他の権利義務を承継いたします。

なお、承継会社へ承継させる債務につきましては、当社が重畳的債務引受を行うものとします。

(7) 債務履行の見込み

当社および承継会社は、本新設分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足る資産を有しており、当社および承継会社の負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断しております。

３．分割当事会社の概要

(注) 持株比率は、自己株式4,678,873株を除いて算出しております。

４．分割する事業部門の概要

(1) 分割する部門の事業内容

塗料全般（自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など）の製造および販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売

(2) 分割する部門の経営成績（平成26年３月期）

(3) 承継する資産、負債の項目および金額（平成26年３月31日現在）

５．分割後の状況

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

記載すべき事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は、以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社及び関連会社株式

移動平均法による原価法

② その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品、製品、半製品、原材料、仕掛品、貯蔵品は、移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。） ２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　但し平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　３～50年

機械及び装置　　　３～８年

工具・器具・備品　２～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零円とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ３  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 投資損失引当金

　関係会社に対する投資の損失に備えるため、財政状態等を勘案し、必要と認めた額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

　会計基準変更時差異（783百万円）は、15年による定額法により費用処理しております。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

　（追加情報）

　（退職給付制度の変更）

　当社は、平成25年10月１日付で確定給付年金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しました。この移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号　平成14年１月31日）を適用しております。

　本移行による影響額は、特別損失として204百万円計上しております。

(4) 環境対策引当金

　保管するＰＣＢ廃棄物等の処理費用の支出に備えるため、期末においてその金額を合理的に見積もることができる処理費用については、翌期以降に発生が見込まれる金額を計上しております。

(5) 関係会社事業損失引当金

　関係会社に対する将来の損失に備えるため、損失見積額を計上しております。 ４  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び会計基準変更時差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

　税抜方式を採用しております。 

(表示方法の変更)

（貸借対照表関係）

　前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「前渡金」、「関係会社短期貸付金」及び「未収入金」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

　なお、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「前渡金」は21百万円、「関係会社短期貸付金」は3,526百万円、「未収入金」は3,324百万円及び「その他」は70百万円であります。

（損益計算書関係）

　前事業年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「減損損失」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

　なお、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」に表示していた「減損損失」は130百万円、「その他」は43百万円であります。

（個別財務諸表の簡素化に伴う表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条第１項に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条第１項に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２第１項に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条第１項に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１  関係会社に対する資産及び負債

　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは以下のとおりであります。

※２  圧縮記帳額

　国庫補助金により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は下記のとおりであります。

３  保証債務

関係会社における金融機関等からの借入金等に対して、以下のとおり保証を行っております。

※４  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

　なお、前期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

（損益計算書関係）

※１  各科目に含まれている関係会社との主な取引は以下のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  固定資産除売却損のうち、売却損の主な内訳は以下のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社及び関連会社株式

（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が108百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が108百万円増加しております。

（企業結合等関係）

記載すべき事項はありません。

（重要な後発事象）

(持分取得による子会社化)

当社は、平成26年２月３日開催の取締役会を経て、同日付で、ウットラムホールディングスリミテッドおよびゴー・ハップジン氏(以下、総称して「ウットラムホールディングスリミテッドら」といいます。)との間で、当社とウットラムグループとで運営するアジア地域の合弁会社の更なる企業価値向上と当社とウットラムグループとの協業関係の深化、およびそれらを通じた当社の企業価値の向上を目的として、中国・マレーシア・シンガポールに所在する複数の合弁会社(以下「本合弁会社」といいます。)の持分取得を通した当社によるマジョリティ化(以下「本合弁会社持分取得」といいます。)を含む、アジア地域における本合弁会社の出資比率の見直し等を行うことに向けた方針について合意するとともに、ウットラムホールディングスリミテッドの100％子会社であるニプシーインターナショナルリミテッドを割当先とした第三者割当による新株式の発行を行うことを合意し、これらの提携に関し、戦略的提携に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結しておりましたが、一定の範囲内において本合弁会社に関する確認的なデュー・デリジェンス調査を実施し、その結果を踏まえて平成26年５月９日付で持分譲渡契約を締結いたしました。

なお、本基本合意書において、当社は、ウットラムホールディングスリミテッドらとの間で、平成26年２月３日から１年以内に本合弁会社持分取得を実行することを合意しております。また、本合弁会社持分取得は、当社が届出または許認可等の申請をする各国の競争当局の企業結合に関する届出許認可等、関係当局の許認可等が全て得られることが、実行の前提条件とされております。

詳細につきましては、「１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表（重要な後発事象）」をご参照下さい。

(持株会社移行に伴う会社分割)

当社は、平成26年５月22日開催の取締役会において、平成26年10月１日を効力発生日として新設分割（以下「本新設分割」といいます。）を行い持株会社体制へ移行することを決議し、平成26年６月27日開催の定時株主総会にて承認されました。

詳細につきましては、「１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表（重要な後発事象）」をご参照下さい。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　 (単位：百万円)

(注) １　「当期減少額」欄の( )内は内書きで、当期減損損失の計上額であります。

２　当期増加額の主なものは次のとおりであります。
　建設仮勘定　　生産合理化工事　　　　　　475百万円

３　建設仮勘定のうち、当期減少額は各勘定科目への振替であります。

【引当金明細表】

(単位：百万円)　

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)　株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4)　株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

記載すべき事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２６年６月３０日

日本ペイント株式会社

取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 本 操 司 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 前 川 英 樹 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 松 浦 大 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本ペイント株式会社の平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本ペイント株式会社及び連結子会社の平成２６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２６年５月９日付で、ウットラムグループとで運営するアジア地域の複数の合弁会社の持分を51％まで取得して子会社化する旨の持分譲渡契約を締結した。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２６年５月２２日開催の取締役会において、平成２６年１０月１日を効力発生日として新設分割を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、平成２６年６月２７日開催の定時株主総会にて承認された。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本ペイント株式会社の平成２６年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、日本ペイント株式会社が平成２６年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社は平成２６年５月９日付で、ウットラムグループとで運営するアジア地域の複数の合弁会社の持分を51％まで取得して子会社化する旨の持分譲渡契約を締結した。

２．内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社は平成２６年５月２２日開催の取締役会において、平成２６年１０月１日を効力発生日として新設分割を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、平成２６年６月２７日開催の定時株主総会にて承認された。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成２６年６月３０日

日本ペイント株式会社

取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 本 操 司 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 前 川 英 樹 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 松 浦 大 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本ペイント株式会社の平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第１８８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本ペイント株式会社の平成２６年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２６年５月９日付で、ウットラムグループとで運営するアジア地域の複数の合弁会社の持分を51％まで取得して子会社化する旨の持分譲渡契約を締結した。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２６年５月２２日開催の取締役会において、平成２６年１０月１日を効力発生日として新設分割を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、平成２６年６月２７日開催の定時株主総会にて承認された。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。