3865 北越コーポレーション 有価証券報告書－第176期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第172期及び第173期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第172期及び第173期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【沿革】

企業集団の沿革の主たる事項は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社30社及び関連会社10社で構成されております。当企業集団が営んでいる主な事業内容と当該事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、「第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」（セグメント情報等）」のセグメントと同一の区分であります。

(1) 紙パルプ事業

当社、北越東洋ファイバー㈱及びBernard Dumas S.A.S.はパルプ・紙等を製造し、販売は主として北越紀州販売㈱並びにその他の代理店を通じて行っております。

北越紙精選㈱、勝田紙精選㈱及び紀州紙精選㈱は、製品の仕上、包装工程を受託しております。

㈱テクノ北越及び紀南産業㈱は、当社の紙製造に関する作業の請負をしております。

ＭＣ北越エネルギーサービス㈱は、当社へ電力及び蒸気を供給しております。

(2) パッケージング・紙加工事業

北越パッケージ㈱、㈱ビーエフ及び東拓（上海）電材有限公司は、紙器、事務機器用紙及び紙加工品の製造・加工及び販売を行っております。また、その使用する加工原紙の一部を当社及び北越紀州販売㈱から購入しております。

当社は、㈱ニッカンに紙の加工の一部を委託しており、その使用する加工用原紙の一部を供給しております。

(3) その他

①　木材事業

㈱北越フォレストは、製紙用チップを製造し当社に販売しております。また、バイオマスボイラー向け燃料チップの集荷及び販売を行っております。

②　建設業、機械製造・販売・営繕

㈱北越エンジニアリングは、当社グループの設備の一部を製作・納入するとともに、当社設備の保守・修繕作業を受託しております。また、同社は建設業を営み、請負工事等も行っております。

③　運送・倉庫業

北越物流㈱及び北越水運㈱は、一般貨物運送業及び倉庫業を営み、当社の製品並びに当社で使用する原材料の保管・運送を行っております。

④　その他

紀州造林㈱は、木材製品等を販売しており、当社には主にバイオマスボイラー向け燃料を販売しております。

北越トレイディング㈱は、不動産の売買、自動車学校等を運営しております。

㈱京葉資源センターは、古紙卸業及びパレット製造・販売業を営んでおり、当社及び外部に販売しております。

紀州興発㈱は自動車学校及びゴルフ練習場の運営を行っております。

北越協立㈱は、パレットを製造し当社に販売し、また、その修理を請け負っております。

上記の企業集団の状況について事業の系統図を示すと次のとおりであります。

(注)　無印　連結子会社

 　 　 ※ 　持分法適用会社

 　 　 △ 　持分法非適用会社

４ 【関係会社の状況】

(注) １　連結子会社及び持分法適用関連会社の主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３　＊１：特定子会社に該当しております。

４　＊２：有価証券報告書の提出会社であります。

５　＊３：持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

６　＊４：持分は100分の50でありますが、コクヨ㈱グループとの共同支配のため関連会社としております。

７　＊５：北越紀州販売㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割
　　　合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労使関係について、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、経済対策や金融政策を背景とした円高の是正や株価上昇等から、輸出企業を中心とした業績改善に加え、個人消費も持ち直しの傾向が見られ、景気は緩やかに回復しつつあるものの、欧州債務問題や新興国の成長鈍化等により、依然として先行き不透明な状況が続きました。

当社グループにおきましては、国内洋紙の価格修正を実施しましたが、平均販売価格は前年同期の水準には及びませんでした。しかしながら、円安を背景とした、輸入紙の減少等による洋紙の国内販売数量増加や輸出販売価格の上昇等もあって、増収となりました。

損益につきましては、販売価格の修正や各種コストダウンを実施したものの、原燃料価格の高騰等により、大王製紙株式会社の株式取得に伴い発生した負ののれんを持分法による投資利益として計上した前年との比較で減益となりました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度における業績は以下のとおりです。

売上高　　　　　223,886百万円 (前連結会計年度比　  7.5％増)

営業利益　　　　  3,329百万円 (前連結会計年度比　  9.2％減)

経常利益　　　　  8,583百万円 (前連結会計年度比　 20.0％減)

当期純利益　　　  6,243百万円 (前連結会計年度比　 25.5％減)

主なセグメント別の業績は、下記のとおりであります。

① 紙パルプ事業

紙パルプ事業につきましては、国内洋紙の価格修正を実施しましたが、平均販売価格は前年同期の水準には及びませんでした。しかしながら、円安を背景とした、輸入紙の減少等による洋紙の国内販売数量増加や輸出販売価格の上昇等もあって、増収となりました。損益面においては、販売価格の修正や当社グループ全体での各種コストダウンを実施したものの、原燃料価格の高騰等により減益となりました。

品種別には、洋紙につきましては、電子書籍等の電子媒体への移行等による需要の低迷はあるものの、円安を背景とした、輸入紙の減少等による国内販売数量増加や輸出販売価格の上昇等もあって、増収となりました。

白板紙につきましては、パッケージの小型化、軟包装化や電子媒体への移行等により、白板紙全体では販売数量は減少いたしました。

特殊紙につきましては、写真集やパンフレット用途等の高級印刷用紙、通販・量販店向けの色画用紙用途のファンシーペーパーは堅調に推移しましたが、情報用紙については、厳しい受注状況となりました。

以上の結果、紙パルプ事業の業績は以下のとおりとなりました。

　売上高　　　195,062百万円 (前連結会計年度比　　 8.9％増)

　営業利益　　  1,313百万円 (前連結会計年度比　　27.0％減)

② パッケージング・紙加工事業

パッケージング・紙加工事業につきましては、前年にあった大口受注が減少し減収となりました。損益面においては、各種コストダウンを実施したものの、原燃料価格の高騰等により減益となりました。

　以上の結果、パッケージング・紙加工事業の業績は以下のとおりとなりました。

　売上高　　　 20,062百万円 (前連結会計年度比 　　0.6％減)

　営業利益　　    654百万円 (前連結会計年度比　　21.1％減)

③ その他

木材事業、建設業、運送・倉庫事業をはじめとするその他事業につきましては、全体的に厳しい受注環境下であり減収となりました。損益面においては、各種コストダウン効果で増益となりました。

以上の結果、その他事業の業績は以下のとおりとなりました。

　売上高　　　  8,760百万円 (前連結会計年度比　　 3.1％減)

　営業利益　　    554百万円 (前連結会計年度比　　44.2％増)

　なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べて9,138百万円減少し、19,865百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は18,828百万円(前連結会計年度比11.9％減)となりました。
　収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益7,832百万円、減価償却費19,070百万円、仕入債務の増加額1,538百万円、支出の主な内訳は、売上債権の増加額5,000百万円、持分法による投資利益2,313百万円、負ののれん償却額1,782百万円、法人税等の支払額1,069百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は22,766百万円(前連結会計年度比9.4％減)となりました。
　支出の主な内訳は、投資有価証券の取得による支出1,617百万円、有形固定資産の取得による支出22,418百万円、収入の主な内訳は、補助金の受入による収入1,678百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は7,701百万円(前連結会計年度は9,170百万円の収入)となりました。
　支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出14,972百万円、短期借入金の減少額7,944百万円、自己株式の取得による支出7,566百万円、配当金の支払額2,452百万円、収入の主な内訳は、長期借入れによる収入15,105百万円、社債の発行による収入10,000百万円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、その内容、構造、形式等は必ずしも一様ではありません。このため、セグメントごとの生産高を表示することは困難であります。そこで、紙パルプ事業の主要生産会社である当社の当連結会計年度における主たる品種別生産実績を示すと、次のとおりであります。

(2) 受注実績

当社グループは、一部受注生産を行っているものもありますが、大部分は一般市況及び直接需要を勘案して計画生産を行い、自由契約に基づき販売しております。このため、グループ会社の受注実績を把握することが困難であります。そこで、受注実績については記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

　　　　 (当該割合が100分の10未満の相手先については金額の記載を省略しております。)

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

（事業環境認識）

我が国経済は、金融緩和や財政出動等の経済対策による株価上昇、円高の是正等が進展したことを受け、消費マインドの改善が進み、一部輸出産業等を中心に企業収益の改善もみられ、緩やかな景気回復基調で推移しております。紙パルプ産業につきましては、円安による輸入紙の減少もあり、昨年４月以降は内需の回復がみられるようになってきました。しかし、急激な円安による原燃料コストの高騰などにより、厳しい収益状況が続いております。

このような事業環境認識のもと、当社は国内基盤のさらなる強化と国際競争力を高めるためのグローバル戦略を着実に実行し、高効率・高収益体制の構築に向けた様々な経営諸施策を実行してまいります。

（中期経営計画の推進）

当社グループでは、平成23年４月に、2020年（平成32年）を目標とする長期経営ビジョン「Vision 2020」を策定し、第１ステップとして平成26年３月まで、中期経営計画「Ｇ-１st」を実行し、グループ全体で生き生きとした企業風土を醸成し、環境経営のさらなる推進を図るとともに、優れた品質とコスト競争力を有するグローバル企業に向けて、成長戦略を推進してまいりました。そして、激変する事業環境の中で、「Ｇ-１st」に続く「Vision 2020」へ向けた第２ステップとして、平成26年４月から平成29年３月までの新中期経営計画「Ｃ-next」をスタートさせました。その基本方針は、収益基盤の強化と環境への取り組みの深化を基本に、変化に対応した新規分野の創造及び事業構成の変革を進め、製紙企業としてさらなる成長に挑戦することであります。

「Ｃ-next」における重点経営施策は以下のとおりであります。

重点経営施策

（１）事業構造の変革による収益基盤の強化

当社グループは主要４事業による収益基盤の強化を推進し、いかなる事業環境下においても、安定した収益を実現できる体質への変革を目指してまいります。

洋紙事業については、昨年は、印刷・情報用紙の販売価格の下落や急速な円安による原燃料価格の高騰を受けて、２度にわたる価格修正を行い、再生産可能な価格への復元に努めてまいりました。今後はサプライチェーン全体の徹底的な効率化及び積極的輸出戦略の継続による生産効率のさらなる改善を図るとともに、子会社である北越紀州販売株式会社をはじめとした主力代理店との取り組みを強化し、当社製品の環境優位性を積極的にアピールするなど、さらなる販売力の強化を進めてまいります。

白板紙事業については、中期経営計画「Ｃ-next」において、中国・白板紙事業を成長戦略の要と位置づけ、即戦力化を実現し、本格的な海外進出に向けての布石といたします。中国白板紙工場は、本年３月から現地駐在員を増員し、営業運転に向けた最終段階に入っております。年間30万トンの白板紙工場が稼働することで、当社は日本で最大の塗工白板紙メーカーとなり、さらに同市場における新たな収益基盤を確立いたします。また、国内においては、紙加工事業との連携強化、都市立地を活かした「古紙再生クリーン工場」への取り組み及びエネルギー事業等の基盤強化を推進してまいります。

特殊紙事業については、新製品開発や新規事業・新規市場への展開を加速させることで、より世界市場を対象に規模拡大を目指してまいります。当社は、平成24年９月にフランスのBernard Dumas S.A.S.（デュマ社）を子会社化いたしました。当社にとっては新たな製品分野の獲得であると同時にガラス繊維事業の強化につながるものであり、欧州における初の生産拠点として、さらなる海外展開につなげてまいります。
　また当社グループは、本年４月より、子会社の北越東洋ファイバー株式会社へヴァルカナイズドファイバー事業を集約いたしました。これにより、グローバル市場における競争力をさらに強化させてまいります。そして、特殊紙事業全般におきまして、国内外顧客に向けた技術志向マーケティングの強化による新製品の開発や新規分野の展開を推進してまいります。

紙加工事業については、成長の見込まれる包装分野を軸に、規模拡大の実現を目指してまいります。具体的には、他の主要３事業部門との連携による生産・営業体制の強化及び新規用途・新製品開発の強化を行うとともに、国内・アジア市場での、当社グループの特色を活かした新規事業を展開いたします。

当社グループは、これらの主要４事業における国内外の成長市場と新規分野へ積極的な戦略投資を展開することにより、アジア市場における拡大均衡策を経営の基盤とし、主要４事業の「製品ポートフォリオの転換」及び日本市場のみならず、成長する海外市場を取り込んだ、グローバルな「地域ポートフォリオの転換」をすすめ、今後の成長につなげてまいります。

また、当社グループは、三菱商事株式会社との業務提携契約を締結しており、同社の国際的な信用力と取引基盤を活用した原材料の調達や、特に中国をはじめとするアジア市場における製品販売に関する協業をこれからも強化してまいります。

（２）環境への取り組みの深化

当社は、従来から環境経営を積極的に推進し、製品トンあたりCO2排出量の業界トップクラスの低負荷の維持とさらなる環境負荷の低減に取り組んでまいりました。この取り組みが評価され、昨年12月には、日本製紙連合会温暖化対策表彰において「特別賞」を受賞いたしました。さらに本年２月には新潟工場構内において、当社と三菱商事株式会社の合弁会社であるＭＣ北越エネルギーサービス株式会社を通じ、ガスタービン発電設備と排熱ボイラーの建設工事を完工し営業運転を開始したことにより、さらなる重油使用量及びCO2排出量の削減につなげました。
　また、関東工場（勝田）や子会社である株式会社北越フォレストにおける太陽光発電による売電事業等、自然エネルギーの有効活用を積極的に推進しております。今後も、環境負荷低減につながる設備投資等を積極的に実施し、より環境に優しい製品をお客様にご提供することで、地球環境の保全に努めてまいります。

（３）ガバナンスの強化

当社グループは、企業価値の長期安定的な向上を図るために、公正な企業活動と透明性のある意思決定を通じたグループガバナンス体制の強化に努めております。特に、コンプライアンスをガバナンスの柱に据え、定期的に開催するコンプライアンス・オフィサー会議では、各種法改正の要点解説やコンプライアンス自己点検等を行っております。
　また、関係会社数の増加に応じた教育や規程類の見直しを継続的に行うなど、様々な諸施策を実行しております。平成25年度においては、グループ全体で、暴力団排除条例に対する対応の定期点検等を実施し、グループガバナンス強化に向け取り組みを継続してまいりました。

また、危機管理体制の強化を図るため、当社の主力工場である新潟工場及び紀州工場において、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定いたしました。今後も、定期的な訓練等を通じて迅速な対応と製品供給責任を果たし、信用力の向上につなげてまいります。

また、当社は平成24年８月に大王製紙株式会社及び同社関連会社の株式の取得及び譲渡により大王製紙株式会社を持分法適用関連会社といたしました。平成25年６月には当社より同社へ役員を派遣し、同社のガバナンスの強化につなげるとともに、両社の提携関係をさらに強固なものとすることによって、その効果の最大化に向けて今後も取り組んでまいります。

今後も、「北越紀州製紙企業理念」で掲げる「法を遵守し、透明性の高い企業活動により信頼される企業」として、すべてのステークホルダーの皆様からの信頼をもとに、持続的な成長を果たしてまいります。

(株式会社の支配に関する基本方針)

(1) 当社の基本方針の内容の概要

当社は、先進の技術と従業員の強固な信頼関係をベースとして、環境負荷を低減した紙素材の提供を通して、顧客・株主・取引先・地域社会等に貢献できる会社となり、同時に企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と認識しております。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

当社は、株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。会社の支配権の移転については、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと認識しております。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て却って企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず見受けられます。

当社の属する製紙産業は、設備の投資から回収まで長期間を要するものであり、中長期的視点での経営判断が必要とされます。当社は適宜・適切な設備投資を実施し、国際競争力を確保して参りましたが、こうした努力が当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられなくてはなりません。また、当社の競争力の源泉は設備の比較優位性だけでなく、需要家の皆様から当社製品の品質と短期間での納品をはじめとしたお客様の要請に応えるきめ細かなサービスに対して、多くの御支持を頂いていることにあります。さらに、当社グループ従業員の一体感を持った、高いモチベーションや、当社とその事業がなされる地域社会との関係も重要と考えられます。これらが当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上にとって不可欠であると考えております。

当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

(2) 基本方針実現に資する特別な取組みの概要

当社グループは、明治40年の創業以来、一貫して紙素材を社会に提供することにより、社会経済の発展と生活文化の向上に努めております。また、国際的な競争力を有し、持続的な成長を可能とすることにより企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と捉えております。そのため、いかなる事業環境下においても持続的な成長を目指し、さらに企業価値を向上させるため、2020年（平成32年）を目標とする長期経営ビジョン「Vision 2020」の第２ステップとして、前述のとおり、平成26年４月より新中期経営計画「Ｃ－next」に取り組んでおります。ここで掲げた基本方針、経営目標を実現することにより、企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、平成25年５月14日開催の取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）の更新を決議し、同年６月25日開催の第175回定時株主総会において、本プランは株主の皆様のご承認をいただき、更新されました。

本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の20％以上の買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主に対して当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めるものです。

買付者等が、本プランに定める手続に従うことなく買付等を行う場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、買付等が本プランに定められた客観的な発動要件に該当し、対抗措置を発動することが相当であると認められる場合は、当社は、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」という。）をとり、当該買付等に対抗することがあります。当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点における具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しており、その場合には、当該買付者等による権利行使は認められないなどの差別的行使条件及び当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得するなどの差別的取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。

なお、対抗措置の発動、不発動または中止等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主に対して適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

本プランの有効期間は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結時までとし、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されます。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。

本プランの導入（更新）時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。ただし、当社は、買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社が係る取得の手続を取った場合、買付者等以外の株主の皆様は、新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。

(4) 上記の取組みに対する取締役会の判断及びその理由

本プランは、当社株式に対する買付等が行われた場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。従いまして、本プランは、当社の基本方針に沿うものであって、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）も完全に充足しています。　

また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。　　

当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役もしくは社外監査役または社外の有識者のいずれかに該当する委員３名以上により構成されます。また、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。本プランの発動については、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

このように、本プランは高度の合理性を有しており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 製品需要及び価格の変動について

当社グループは、紙パルプ事業及びパッケージング・紙加工事業を主力事業としておりますが、景気後退による需要減少の影響を受けることがあります。また、当社グループの製品は市況品の割合も高いため、経済情勢の変動に伴い製品価格が変動するリスクがあります。これらの製品需要及び価格の変動が、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原燃料市況の変動について

当社グループが購入している主原燃料は、国内外の市況に大きく影響を受け、価格が変動するリスクがあります。原燃料の購入価格変動が、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 為替変動について

当社グループは、製品輸出に比べ原燃料輸入の割合が高く、米ドル、豪ドル等の決済外貨の変動が、原燃料購入価格に影響を与えます。これらの影響を回避するため、一部為替予約によるリスクヘッジを実施しておりますが、完全なリスク回避は不可能です。従って、為替変動が、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 海外の政治、経済情勢の変動について

当社グループが購入している主原燃料は、海外からの輸入が大きな割合を占めております。調達国や地域の政治、経済情勢の予期しえぬ変動により、原燃料確保の困難な状況や、大幅な価格上昇が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、海外の政治、経済情勢の変動が、海外の子会社の経営成績及び財政状態や、海外における各種活動に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 金利変動について

当社グループの総資産に対する有利子負債の比率は、前連結会計年度末が37.0％、当連結会計年度末が38.2％となっております。
　今後の金利動向によっては、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法規制及び訴訟について

当社グループの事業は、様々な法令の規制を受けており、事業遂行にあたりコンプライアンスを重視し、法令遵守を旨としております。しかし、訴訟等のリスクに晒される可能性がないとは言えません。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 自然災害等について

当社グループでは、「北越紀州製紙グループ危機管理規程」を設け、災害等による損失に対処する態勢をとっていますが、地震、洪水等の自然災害、事故やテロのような予測不可能な事由により、生産設備等が大きな損害を受けることも考えられます。その場合には、生産の継続が困難になるとともに、その復旧に多大な費用と時間が掛かることにより、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 設備投資について

紙・パルプ業界では、競争力を維持するために生産コストの継続的低減、品質の向上及び生産設備の改善は不可欠であります。当社グループの生産設備改善のための設備投資の実行の判断は、当社グループによる製品市場の需給予測等に基づいておりますが、市場の動向によっては新規設備の稼働率が上がらない可能性があります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 提携契約について

当社は持分法適用関連会社の大王製紙株式会社と総合技術提携基本契約を、主要株主である三菱商事株式会社と業務提携契約を締結しております。これらの提携関係は、当社の国際競争力向上、企業価値向上に資するものであります。しかしながら、これらの提携先との関係に変更が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 企業買収等について

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、買収者側の一方的かつ恣意的な条件を付したもので、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず見受けられます。こうした行為があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　 業務提携契約

（注）合意により、契約期間を平成26年７月20日まで１年間自動更新いたしました。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発部門は、技術開発本部下にある研究所と技術開発部を中心に構成されております。さらに各工場でも現場に立脚した新製品開発や品質改善及びコストダウン等を行っております。技術開発本部がこれらの研究開発活動を総括し、技術開発部が営業部門や工場の製造部門及び研究所と緊密な連携をとり、顧客の要望に直結した製品開発を行っております。また、各事業本部をバックアップすべく、研究開発部門でも最大の効果を上げるための取り組みを進めてまいりました。
　紙パルプ事業の研究開発活動の項目は以下のとおりであります。
　(セグメント別では、紙パルプ事業の占める割合が大きいため、その他のセグメントについては省略しております。)

(1) 印刷用紙および白板紙分野

印刷用紙、白板紙両分野とも品質改善や新製品開発を積極的に進めると共にコストダウンや効率改善等の研究にも注力しております。また、中期経営計画の柱でもある海外展開に呼応して、国際市場での競争力強化のための研究開発を推進しております。印刷用紙分野では新潟・紀州両工場のパルプ・紙一貫生産の優位性の追求による最適生産体制の構築を基本としながら、各抄紙機の特徴を活かした新製品開発やユーザーニーズに対応した品質改善を営業部門及び研究開発部門と連携しながら進めております。出版の「軽量化」を求める声に対応した嵩高微塗工紙の開発に取り組み、昨年の春に「ＨＳライトフォース」を上市いたしました。また、効率的な平判断裁能力・仕上設備能力向上、さらなるコストダウンにより海外市場での競争力強化を継続的に図っております。白板紙分野では営業部門と連携しながら、市場ニーズに対応した新製品開発・品質改善を進めており、特に医薬品用途向けで夾雑物のより少ない製品を開発し、今年より営業生産を行っています。今後は小ロット・短納期を可能としたデジタル印刷の普及、拡大が見込まれており、これに対応したオフセット・インクジェット共用紙の開発を進めております。一方、今年開始する中国での白板紙現地生産については、品質設計や設備に適合した塗料設計等ソフト面の研究開発がほぼ完了し、スタートアップに向けて最終確認作業を進めております。

(2) 機能紙、特殊紙・情報用紙分野

機能紙分野では、品質改善やコストダウンに取り組むと共に、空気清浄用フィルター分野では、通気抵抗が低く、高機能を満足する差別化製品の開発に取り組んでおります。濾過・分離分野については気体のみならず液体も対象として各種素材を利用した新製品開発に取り組んでおります。また、フランスのBernard Dumas S.A.S.（デュマ社）と鉛蓄電池用セパレータ及び空気清浄用フィルターに関する技術交流を進めており、新たな製品開発や品質改善に取り組んでおります。特殊紙・情報用紙分野では、大学ともタイアップし、新しいコンセプトのファンシーペーパーをはじめとして、個別顧客ニーズに対応した、多面的な新製品開発を進めております。

(3) パルプ

パルプ原料用木材について、産地や樹種の違いによる蒸解特性の違いや、化学的成分分析に基づく最適パルプ化技術の研究等を進めております。また、セルロースナノファイバーに関する基礎的な研究を行っております。これらの研究は、大学との共同研究を中心に進めております。

当連結会計年度の当セグメントにおける研究開発費は750百万円であります。
　なお、パッケージング・紙加工事業における研究開発費は17百万円であり、パッケージング・紙加工事業等を含めた全セグメントの研究開発費は768百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りの評価が必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき実施しております。
　なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」については、「第５　「経理の状況」　１「連結財務諸表等」「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」」に記載のとおりです。

(2)　当連結会計年度の財政状態の分析

総資産は、前連結会計年度末に比べて7,589百万円増加し、350,769百万円となりました。これは主として、中国における白板紙製造設備、ＭＣ北越エネルギーサービス㈱による天然ガス発電設備への設備投資等により、有形固定資産が5,063百万円、保有株式の株価上昇等により投資その他の資産が3,884百万円増加したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べて7,422百万円増加し、189,521百万円となりました。これは主として、有利子負債が7,019百万円増加したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べて167百万円増加し、161,247百万円となりました。これは主として、自己株式の取得等により7,574百万円、剰余金の配当により2,441百万円それぞれ減少した一方で、当期純利益により6,243百万円、その他有価証券評価差額金により2,184百万円、為替換算調整勘定により1,549百万円、退職給付に係る調整累計額により520百万円それぞれ増加したことによるものです。

(3)　当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高

当連結会計年度の売上高は223,886百万円となり、前連結会計年度と比べ15,596百万円(7.5％)の増収となりました。これは主として、円安を背景とした、輸入紙の減少等による洋紙の国内販売数量の増加や輸出販売価格の上昇等によるものです。

② 経常利益

当連結会計年度の経常利益は8,583百万円となり、前連結会計年度と比べ2,141百万円(20.0％)の減益となりました。これは、販売価格の修正や各種コストダウンを実施したものの、原燃料価格の高騰等によるものです。

③ 特別損益

当連結会計年度の特別損益は750百万円の損失(純額)となり、前連結会計年度と比べ291百万円の損失(純額)の増加となりました。これは主として、固定資産除売却損が609百万円減少したものの、固定資産売却益が516百万円減少したことや当連結会計年度にヴァルカナイズドファイバー製造設備の事業集約による事業再編損402百万円を計上したことによるものです。

④ 当期純利益

以上の結果、当連結会計年度の当期純利益は6,243百万円となり、前連結会計年度と比べ2,136百万円(25.5％)の減益となりました。

(4)　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況については、「第２　「事業の状況」　１「業績等の概要」」に記載のとおりであります。

(5)　次期の見通し

次期の我が国経済は、当面、消費増税に伴う駆け込み需要の反動があるものの、各種経済政策の効果や消費の回復によって、緩やかに回復していくことが期待されます。しかしながら、一方では新興国経済の成長鈍化や地政学リスクによる景気の下振れも懸念されます。
　このような状況下で、当社グループにおきましては、依然として、原燃料価格高騰の状況は継続するものの、平成26年３月期に実施した販売価格修正の効果が期を通じて寄与することが見込まれます。なお、当社としましては、引き続きすべての項目にわたる徹底的なコストダウン等の収益対策に取り組んでまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、海外プロジェクト関連、生産性向上並びに競争力強化を中心に実施しております。
　その中で主なものには、次のものがあります。

紙パルプ事業

なお、当連結会計年度における設備投資総額(無形固定資産を含む)は、23,918百万円であります。
　(金額には、消費税等は含まれておりません。)

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　提出会社の帳簿価額には、連結子会社以外へ貸与中の土地480百万円(31,595㎡)、建物519百万円を含んでおります。

３　研究所の土地は長岡工場に含んでおります。

４　土地及び建物の一部を賃借しており、賃借している土地の面積については[　]で外書きしております。

５　本社欄には社宅用地511百万円(5,145㎡)、建物210百万円を含んでおります。

６　上記のほか、国内資源部に山林用地として15百万円(6,657ha)があります。

７　主な子会社の事業所名及び所在地は各子会社の代表的な事業所名及び所在地を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　２　為替レートの変動により、投資予定額の総額が減少しております。

　　　　また、為替レートの変動により、今後の投資予定額の総額に変更もあり得ます。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末において、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　(注)平成26年２月13日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日をもって、単元株式数を500株から100株に変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成23年６月24日取締役会決議

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」といいます。）に通知または公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告いたします。

 　 ３ 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権割当日の翌日から１年後または当社取締役の地位を喪失した日の、いずれか早い日から行使することができます。

(2)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から起算して５年が経過したときには、以後新株予約権を行使することができないものとします。

(3)前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下に定める場合（ただし、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除きます。）には、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）・・・当該承認日の翌日から15日間

  (4)前記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。　

  (6)その他の条件については、新株予約権総数引受契約に定めるところによるものとします。　

    ４　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定いたします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記イ記載の資本金等増加限度額から前記イに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

   ⑨その他の新株予約権の行使の条件

    前記新株予約権の行使の条件に準じて決定いたします。

②平成24年６月29日取締役会決議

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の数

　「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

 　 ３ 新株予約権の行使の条件

 　　「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

　  ４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

③平成25年６月25日取締役会決議

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の数

　「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

 　 ３ 新株予約権の行使の条件

 　　「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

　  ４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 平成21年10月１日を効力発生日とする当社と紀州製紙㈱との株式交換に伴う新株発行によるものであります。

  発行株数　13,756千株、発行価格　１株当たり429円、資本組入額　１株当たり０円

株式の種類別交換比率は、紀州製紙㈱の普通株式１株に対して、0.195株の当社の普通株式を割当交付しました。

　　２ 当社自己保有株式の消却により、発行済株式総数が減少しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)　上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ40,043単元及び286株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)１ 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

　　２ 上記の他に、当社保有の自己株式20,021千株(9.57%)があります。

　　３ 株式会社みずほ銀行は、平成25年７月１日に株式会社みずほコーポレート銀行が株式会社みずほ銀行と合併し、名称を変更したものであります。

　　４ 株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、みずほ投信投資顧問株式会社から、平成25年11月８日付で提出された大量保有報告書により、平成25年10月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

　　　 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)当社は、平成25年12月26日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式16,000,000株を取得することを決議し、同年12月27日に自己株式15,121,000株を約定し、平成26年１月７日に取得いたしました。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(注)当社は、平成25年12月26日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式16,000,000株を取得することを決議し、同年12月27日に自己株式15,121,000株を約定し、平成26年１月７日に取得いたしました。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

①平成23年６月24日開催の取締役会において決議された新株予約権は次のとおりであります。

②平成24年６月29日開催の取締役会において決議された新株予約権は次のとおりであります。

③平成25年６月25日開催の取締役会において決議された新株予約権は次のとおりであります。

④平成26年６月26日開催の取締役会において決議された新株予約権は次のとおりであります。

　(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    　２ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

    　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」といいます。）に通知または公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告いたします。

　　　３ 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権割当日の翌日から１年後または当社取締役の地位を喪失した日の、いずれか早い日から行使することができます。

(2)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から起算して５年が経過したときには、以後新株予約権の行使をすることができないものとします。

(3)前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下に定める場合（ただし、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除きます。）には、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）・・・当該承認日の翌日から15日間

　(4)前記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

　(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。　

　(6)その他の条件については、新株予約権総数引受契約に定めるところによるものとします。

      ４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定いたします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

　ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記イ記載の資本金等増加限度額から前記イに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

　　以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

　イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

　ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

　ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨その他の新株予約権の行使の条件

 前記新株予約権の行使の条件に準じて決定いたします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第３号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　①会社法第155条第７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数・価額は含めておりません。

　②会社法第155条第13号による取得

(注)　連結子会社からの現物配当によるものであります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注)１　①当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　　　　買増しによる株式数・価額は含めておりません。

　　　　　②当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　　　　買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

　　　２　当事業年度及び当期間の内訳は、単元未満株式の買増しによるものです。

３ 【配当政策】

当社は、長期展望に立って積極的な事業展開を推進しつつ、企業体質の強化充実を図りながら、株主の皆様へ安定的な利益還元を行うことを重要な経営方針の一つとして考えております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　この方針に基づき、株主の皆様のご支援にお応えするため、当期末の配当金につきましては、１株につき普通配当金６円と致しました。
　これにより中間配当金を含めました当事業年度の年間利益配当金は１株につき12円となります。
　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)における市場相場であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)における市場相場であります。

５ 【役員の状況】

 (注) １ 取締役 尾畑守伸は、社外取締役であります。なお、同氏は平成26年６月末日に三菱商事株式会社顧問を退任する予定であります。

２ 監査役 糸魚川順及び鈴木信里は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 社外取締役 尾畑守伸の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 常勤監査役 堀川淳一の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 常勤監査役 数森康二の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 監査役 糸魚川順及び鈴木信里の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 当社では、経営環境の変化等に適切に対応するため、迅速な意思決定と組織の活性化を図り、コーポレート・ガバナンスを強化するために、取締役に準ずる地位として執行役員を置いております。執行役員は９名で、特殊紙事業本部副本部長兼長岡工場長兼大阪工場長 谷口喜三雄、技術開発本部技術開発部長 目黒敬人、経営管理部長兼紙加工事業本部本部付部長 真島馨、白板紙事業本部関東工場長 清水春一、白板紙事業本部長 山本光重、資源・原料本部長 草加信平、洋紙事業本部紀州工場長 内山公男、経営企画部長 近藤保之、洋紙事業本部塗工紙営業部長兼新潟営業所長兼CEOオフィス室付部長 立花滋春であります。

９ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなった場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　　　(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、企業価値の長期安定的な向上を経営の最重要課題としております。そのためには、適正なコーポレート・ガバナンスの体制を構築することが必要であると考えております。
　より良いコーポレート・ガバナンスは、コンプライアンスを重視した公正な企業活動をすること、及び透明性のある意思決定をすることにより達成されるものと考えております。そのため、「法を遵守し、透明性の高い企業活動を通じて、顧客・株主・取引先・地域社会より信頼される企業となる。」を、当社グループの理念である『北越紀州製紙企業理念』の第１項目に掲げております。
　顧客の皆様により良い製品を提供し、地域社会と共生することにより、顧客・取引先・地域社会等と良好な関係を築き、関係する総てのステーク・ホルダーから満足して頂けることを目指します。これにより、企業価値の長期安定的な向上が図られ、株主の皆様のご期待にも応えていけるものと考えております。

① 企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を招集し、重要な業務執行の決定や経営の監視を行っております。また、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等十分な役割を果たすことを期待し、社外取締役１名を選任しております。
　さらに、定例取締役会の招集に加え、業務執行会議である経営会議及び業績検討を行う経営戦略会議を関連部長出席のもと、各々原則毎月１回開催しております。また、当社及び連結子会社・関連会社の社長及び各社の経営幹部により連結経営会議を半期に１回開催し、連結経営の強化を図っております。
　当社は監査役制度を採用しており、監査役会には、その監査機能強化のため、独立性の高い社外監査役２名を選任しております。
　現状の当社のガバナンス体制は、当社のおかれた経営環境に対応し、的確かつ迅速な意思決定を可能とする体制であるとともに、独立性の高い社外取締役１名及び社外監査役２名を選任することにより、経営監視機能の客観性及び中立性をも確保されている体制であることから、当該体制を採用しております。

ロ　会社の機関・内部統制の関係の模式図

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は「北越紀州製紙企業理念」並びにその具体的な行動規範である「倫理綱領」を制定し、当社及び全グループ会社の役員・使用人に法令・定款の遵守は勿論のこと、社会の構成員としての企業人・社会人に当然求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを要請しております。
　法令遵守を組織的に担保するため「北越紀州製紙グループコンプライアンス規程」に基づき、社長直轄の組織としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを設置し、コンプライアンス・オフィサー会議の中で、コンプライアンス方針、制度、諸施策の立案・検討を行うとともに、部門コンプライアンス・オフィサーを通じて全社レベルでの実施、徹底を図っております。
　また、当社及び全グループ会社の使用人が、コンプライアンス上疑義ある事項について、相談する社内・社外窓口である「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、かつ、相談者の保護手続も定めております。
　また、「倫理綱領」に反社会的勢力等と断固として対決し、一切の関係を遮断することを定め、当社及び全グループ会社の役員及び使用人に周知徹底を図るとともに、コンプライアンス室を担当部署として、外部専門機関と連携し情報の収集、交換、管理を行うなど、組織的な対応体制を整備しております。
　取締役会は、法令・定款・取締役会規則に基づき、各取締役の業務執行を監督しております。また、監査役の意見、顧問弁護士等の外部専門家の助言を得て、適正な業務の意思決定並びに執行を行っております。
　内部統制監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査を行っております。内部統制監査室は、これらの監査状況を、取締役会及び経営会議に報告し、適宜監査役会に報告しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

総務部担当取締役は「文書管理規程」を適宜見直し、適正な管理体制を構築しております。文書管理責任者は、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が、随時閲覧・謄写可能な状態に保存・管理しております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループ全体に及ぶリスク管理に関しては、毎月開催される経営会議及び半期に１回開催される連結経営会議で、その管理体制を点検しております。また、現在制定されている各業務執行に付随するリスクに関する規程や全般的な「北越紀州製紙グループ危機管理規程」に基づきリスク管理の一層の強化を図っております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規程」において各業務執行取締役及び重要な使用人の職務権限を定めており、適正かつ効率的な業務の執行がなされるような体制を維持しております。
　業務執行の状況については、毎月開催される定例取締役会の他に、業務執行取締役に加えて監査役並びに重要な使用人も出席する経営会議及び経営戦略会議を各月１回開催し、会社全体の業務執行の適正性、効率性を検証し、必要の都度是正措置をとっております。

(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「北越紀州製紙企業理念」及び「倫理綱領」は、当社全グループ会社の役員及び使用人に法令遵守を要請しております。子会社役員は当該会社の使用人に対して、その徹底を図っております。
　半期に１回開催される「連結経営会議」において、グループ各社の重要事項について検討する体制となっております。また、子会社業務のうち、重要な事項については「関係会社管理規程」により担当部門から当社取締役及び監査役に報告され、当社社長あるいは担当取締役の承認を受けております。
　担当部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社はじめ関係各社との密接な連絡を取っております。
　当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、株主をはじめとする総てのステーク・ホルダーに適正な財務情報を提供していくことが、企業としての責任であると認識しております。この目的を達するため「財務報告の基本方針」を制定し、当社及びグループ各社の体制を整備しております。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」といいます。）を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、会社業務や法令に一定の知見を有する使用人を監査補助者といたします。
　監査補助者は、取締役の指揮・命令は受けないものとします。また、監査補助者の異動・人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は経営会議・経営戦略会議その他の重要な会議に出席し、経営上の重要事項について、適宜報告を受けられる体制としています。また、重要な会議の議事録は監査役に配布し、社長決定書等の重要な稟議決定書については監査役に回覧し、必要な監査を受けることとしております。
　業務執行取締役及び使用人は、会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、速やかに監査役に報告することとしております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、善意でかつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
　なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。

② 内部監査及び監査役監査

内部統制監査室７名(うち他部署との兼務者１名)は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査をしております。内部統制監査室は、これらの状況を、取締役会及び経営会議に報告し、適宜監査役に報告しております。
　当社の監査役会は社外監査役２名を含む計４名の監査役体制で臨んでおります。
　また、監査役は取締役会や経営会議等重要会議に出席する他、当社及び子会社の業務や財産の状況の調査、妥当性・適法性の監査を積極的に実施しております。

なお、監査役 堀川淳一は、当社内の経理部門の業務経験を、社外監査役 糸魚川順は、金融機関における長年の経験を、社外監査役 鈴木信里は、鉄鋼メーカーにおける経理部門の業務経験をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　内部監査部門、監査役及び会計監査人は、各々定期的にまたは必要に応じて報告会の開催、監査報告書の写しの送付などの情報交換を行い、連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ  社外取締役及び社外監査役の人数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 尾畑守伸は、当社の主要株主である三菱商事株式会社の執行役員でありましたが、執行役員を退任後、一定の期間が経過しており、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社は、三菱商事株式会社より原材料を購入している一方、同社は当社製品を購入・販売しております。

社外監査役 糸魚川順は、学校法人立教学院の理事長であります。同氏及び同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。
　社外監査役 鈴木信里は、学校法人東京女子大学の常務理事であります。同氏及び同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、経営陣から独立した中立的な立場からチェック機能を担っていただいております。
　社外監査役には、企業や大学における豊富な経験と経営者としての高い見識を活かし、当社経営全般に対する監視・監督機能を担っていただくことを期待しております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項や、議決権行使助言会社等の独立性の基準等、社外役員の独立性に関する動向や方向性を参考に、当社の企業統治において社外取締役及び社外監査役が果たす機能と役割を総合的に判断し、選任しております。
　当社は、上述の考え方に照らし、社外取締役の尾畑守伸、社外監査役の糸魚川順及び鈴木信里の両氏について、少数株主の利益にも十分に配慮することができる高い独立性を有していると判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

ニ　社外取締役及び社外監査役の選任状況

ホ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において監査に関する報告を受ける他、社外監査役は内部監査部門による報告会、会計監査報告会などに出席し、情報交換を行い、内部監査、会計監査と連携を図っております。

④ 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)当期末現在の人員は取締役９名、監査役(社外監査役を除く。)２名、社外役員２名(社外監査役２名)であります。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、平成23年６月24日開催の第173回定時株主総会において、取締役の報酬額を、基本報酬及びストックオプションとしての新株予約権を合わせ年額５億４千万円以内、監査役の報酬額は基本報酬のみとし、年額７千２百万円以内と決議しております。また、賞与は、当期の会社業績を勘案し、毎年開催する定時株主総会において決議しております。

各取締役の報酬額は、職責や貢献度等に応じて当社が定める一定の基準により、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                        　 94銘柄

貸借対照表計上額の合計額   22,312百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　　特定投資株式

（注） 三菱製紙㈱以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位26銘柄について記載しております。

　　みなし保有株式

（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

　　特定投資株式

（注） 凸版印刷㈱以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位26銘柄について記載しております。

　　みなし保有株式

（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

⑥  会計監査の状況

会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計士監査に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
　当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。なお、有限責任 あずさ監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

・業務を執行した公認会計士の氏名
　　　指定有限責任社員　業務執行社員：福田　厚、上野　直樹、神宮　厚彦
　・監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士　６名　　その他　６名

⑦　当社株式の大量取得行為に対する対応策(買収防衛策)について

第２「事業の状況」３「対処すべき課題」に記載のとおりであります。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧのメンバーファームに対して、財務・税務デューデリジェンス業務に対する報酬として65百万円支払っております。

当連結会計年度

　         該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債の発行に係るコンフォート・レター作成業務の対価であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査時間等を勘案したうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。　

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体団体等の行う研修へ参加する等の取組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

連結子会社は23社であります。

連結子会社の社名は、第１「企業の概況」の４　関係会社の状況に記載してあるため、記載を省略しております。

前連結会計年度において、非連結子会社であったＭＣ北越エネルギーサービス㈱、Bernard Dumas S.A.S.は連結財務諸表に及ぼす重要性が増したため連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

Freewheel Trade and Invest 7 Pty Ltd.

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社…………6社

関連会社………………6社

主要な会社は、大王製紙㈱、㈱ニッカンであります。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社名

Freewheel Trade and Invest 7 Pty Ltd.

(持分法を適用しない理由)

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益及び利益剰余金（いずれも持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法を適用しておりません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)　たな卸資産

　通常の販売目的で保有するたな卸資産

　評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(1) 商品及び製品、原材料及び貯蔵品(但し、木材を除く)

　主として月別総平均法

(2) 仕掛品

　主として先入先出法

(3) 木材

　主として個別法

(ロ)　有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの

……決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

……移動平均法による原価法

(ハ)　デリバティブ取引

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

法人税法に規定する耐用年数及び残存価額を基礎とし、次の償却方法を採用しております。

(イ)　有形固定資産(リース資産を除く)

　建物、機械及び装置

主として定額法

　その他の有形固定資産

主として定率法

(ロ)　無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法

　なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

(ハ)　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却と同一の方法によっております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については、財務内容評価法により取立不能見込額を考慮して計上しております。

(ロ)　賞与引当金

　従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

(ハ)　役員賞与引当金

役員の賞与支給に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(ニ)　事業構造改善引当金

事業構造改善のための生産体制見直しの実施に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計上しております。

(ホ)　環境対策引当金

「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるＰＣＢ廃棄物の処理支出に備えるため、処理見積額を計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジによっております。
　ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
　また、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たす金利通貨スワップについては、一体処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段…デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引及び金利通貨スワップ取引）

・ヘッジ対象…相場変動等による損失の可能性がある輸入取引、資金調達に伴う金利取引及び金利通貨取引

③　ヘッジ方針

当社グループの行うデリバティブ取引は、原則実需の範囲内で支払円貨額を確定すること及び金利変動による損失可能性を減殺することを目的としております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段の変動率が概ね80％から125％の範囲にあることを検証しております。

ただし、ヘッジ手段の内容とヘッジ対象の重要な内容が同一である場合には、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動をヘッジ手段が完全に相殺するものと考えられるため、有効性の判定を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却は、僅少なものを除き、発生日以後20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しております。
　なお、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日改正）適用前に発生した負ののれんについては、５年間で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

退職給付に関する会計基準

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債もしくは退職給付に係る資産として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が12,634百万円、退職給付に係る資産が1,558百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が520百万円増加し、少数株主持分が９百万円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

連結損益計算書関係　

前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めておりました「固定資産圧縮損」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。　

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた23百万円は、「固定資産圧縮損」17百万円、「その他」６百万円として組み替えております。

連結キャッシュ・フロー計算書関係　

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「固定資産圧縮損」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。　

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた152百万円は、「固定資産圧縮損」17百万円、「その他」134百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２  偶発債務

当連結会計年度（平成26年３月31日）

一部の国内連結子会社が加入している総合設立型厚生年金基金制度の東京紙商厚生年金基金及び大阪紙商厚生年金基金は、平成26年９月以降の解散に向け諸手続きを進めております。両基金の解散については、解散時の基金財政状態に基づいて加入事業者間で費用負担することになりますが、現時点では不確定要素が多いため合理的に金額を算定することは困難であります。

※３  有形固定資産の圧縮記帳

国庫補助金等の受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

※４  期末日満期手形及び電子記録債務

期末日満期手形及び電子記録債務の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債務が、期末残高から除かれております。

　５  貸出コミットメント（借手側）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

前連結会計年度末の収益性の低下に伴う簿価切下げ額の戻し入れ額272百万円と、当連結会計年度末における簿価切下げ額476百万円が売上原価に含まれております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

前連結会計年度末の収益性の低下に伴う簿価切下げ額の戻し入れ額476百万円と、当連結会計年度末における簿価切下げ額187百万円が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びその金額は次のとおりであります。

※３  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４  持分法による投資利益

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

大王製紙株式会社の株式を取得し、持分法を適用したことに伴って発生した負ののれん3,807百万円を含んでおります。

※５  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※６  固定資産除売却損の内訳は次のとおりであります。

※７  減損損失

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

（資産をグループ化した方法）

当社グループは、主に事業用資産については、事業所別かつ相互補完性のある製品群別にグルーピングし、賃貸不動産及び将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別の資産グループとして取扱っております。

（減損損失を認識するに至った経緯）

パッケージング・紙加工事業においては、需要の回復が見込めないことから、対象となる紙加工生産設備の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

また、遊休資産については、将来の使用が見込まれていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、合理的な見積りに基づき評価しております。また、売却や他の転用が困難な資産については零としております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

（資産をグループ化した方法）

当社グループは、主に事業用資産については、事業所別かつ相互補完性のある製品群別にグルーピングし、賃貸不動産及び将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別の資産グループとして取扱っております。

（減損損失を認識するに至った経緯）

紙パルプ事業における長岡工場のヴァルカナイズドファイバー製造設備は、当社グループにおける生産・販売の最適化を図るため停機し、当社子会社への事業集約の意思決定がなされたため、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を事業再編損に含めて特別損失に計上しております。

同じく紙パルプ事業における大阪工場の特殊紙製造設備は、生産集約による当該設備の停機の意思決定がなされたため、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

また、遊休資産については、将来の使用が見込まれていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、合理的な見積りに基づき評価しております。また、売却や他の転用が困難な資産については零としております。

※８  事業再編損

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

長岡工場のヴァルカナイズドファイバー製造設備を停機し、当社子会社への事業集約の意思決定をしたことに伴う、当該資産の減損処理額及び撤去費用ほかであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

当連結会計年度より持分法を適用したことに伴う、大王製紙株式会社の保有する自己株式（当社株式）の当社帰属分により917千株、持分法適用会社に対する持分変動に伴う当社帰属分の増加により12千株、持分法適用会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分の増加により７千株、単元未満株式の買取りにより10千株それぞれ増加しております。

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の処分により１千株減少しております。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、連結子会社への配当金支払額８百万円をそれぞれ含んでおります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　配当金の総額には、連結子会社への配当金支払額８百万円を含んでおります。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得し、これにより15,121千株、持分法適用会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分５千株、連結子会社に対する持分変動に伴う自己株式（当社株式）の当社帰属分の増加により13千株、持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式（当社株式）の当社帰属分の増加により22千株、単元未満株式の買取りにより12千株それぞれ増加しております。

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式報酬型ストック・オプション行使への充当により28千株、単元未満株式の処分により１千株それぞれ減少しております。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、連結子会社への配当金支払額８百万円をそれぞれ含んでおります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

　１　リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(注)取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が、有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(注)取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が、有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2) 未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

(注)未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
未経過リース料期末残高相当額には、リース資産減損勘定の残高４百万円（前連結会計年度10百万円）が含まれております。

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額及び減価償却費相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

　(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主にパルプ・紙の製造販売事業や紙加工事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入や社債発行にて調達しております。短期的な運転資金は銀行借入やコマーシャル・ペーパー(短期社債)にて調達しております。また、余資は預金にて運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

　(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、その一部には海外への販売を目的とした外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に外貨建仕入れ支払金額の範囲内にあります。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務的・資本的取引関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握しております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

短期借入金及びコマーシャル・ペーパーは主に営業取引に係る資金調達であります。

長期借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長で９年であります。一部の長期借入金の金利変動リスクに対しては金利スワップ取引により支払リスクを固定化し、一部の外貨建長期借入金の為替変動リスクに対しては、金利通貨スワップ取引により元利金を固定化しております。

デリバティブ取引は、外貨建ての輸入取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引と外貨建借入金に係る元利金の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利通貨スワップであります。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

　(３) 金融商品に係るリスク管理体制

　 ① 信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

当社は、営業債権及び貸付金について、債権管理規程に従い、各事業部門の担当部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても、当社の債権管理規程に準じて同様の管理を行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表額により表されております。

　 ② 市場リスク(為替や金利変動リスク)の管理

当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての輸入取引について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、営業取引については12ヶ月を限度として確実に発生すると見込まれる外貨建て支払に対する先物為替予約を行っております。

また、当社及び一部の連結子会社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引と、外貨建借入金に係る元利金の変動リスクを抑制するために金利通貨スワップを利用しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

デリバティブ取引につきましては、権限規程に基づいて決定され、経営企画部にて取引を行い、契約先と残高照合や時価評価を行った上、四半期毎に取締役会にて報告がされています。連結子会社についても、当社規程に準じて管理を行っております。

　 ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は各部署からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

　(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するのが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）参照。）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*1)　長期借入金のうち、１年以内に返済予定のものについては、連結貸借対照表上、「短期借入金」として表示しております。

(*2)　デリバティブ取引は、債権・債務を純額で表示しており、負債となる項目について（ ）で表示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(１) 現金及び預金

満期のない預金及び満期日が１年以内の定期預金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、１年以内に満期日が到来する長期預金につきましては、取引金融機関から提示された価格によっております。

(２) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

(４) 支払手形及び買掛金、(５)電子記録債務、(６)短期借入金、並びに (７)コマーシャル・ペーパー

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(８) 社債

当社が発行した社債は市場価格があるため、決算日における市場価格に基づいております。

(９) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。金利スワップの特例処理の対象とされているものは、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*1)　長期借入金のうち、１年以内に返済予定のものについては、連結貸借対照表上、「短期借入金」として表示しております。

(*2)　デリバティブ取引は、債権・債務を純額で表示しており、負債となる項目について（ ）で表示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(１) 現金及び預金

満期のない預金及び満期日が１年以内の定期預金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(２) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

(４) 支払手形及び買掛金、(５)電子記録債務、(６)短期借入金、並びに (７)コマーシャル・ペーパー

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(８) 社債

当社が発行した社債は市場価格があるため、決算日における市場価格に基づいております。

(９) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。金利スワップの特例処理の対象とされているものは、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

前連結会計年度において、非上場株式について0百万円の減損処理を行っております。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注４)短期借入金、コマーシャル・ペーパー、社債、長期借入金の返済予定額

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注)　長期借入金は、１年以内返済予定のものを含んでおります。

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)　長期借入金は、１年以内返済予定のものを含んでおります。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であり、当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について183百万円減損処理を行っております。
期末日の時価が取得原価の30％以上50％未満下落した銘柄については、２期連続して時価の下落率が取得原価の30％以上50％未満であった場合は原則すべて減損処理しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であり、当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について０百万円減損処理を行っております。
期末日の時価が取得原価の30％以上50％未満下落した銘柄については、２期連続して時価の下落率が取得原価の30％以上50％未満であった場合は原則すべて減損処理しております。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

　　　前連結会計年度(平成25年３月31日)

　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度(平成26年３月31日)

　　　　該当事項はありません。

(2) 金利関連

　　　前連結会計年度(平成25年３月31日)

　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度(平成26年３月31日)

　　　　該当事項はありません。

(3) 複合金融商品関連

　　　前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)　デリバティブ内包型預金の時価は、契約を約定した金融機関から提示された組込デリバティブ時価評価額をもとに一体処理した金額によっております。

　　　当連結会計年度(平成26年３月31日)

　　　　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

　　　前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)　為替予約取引の時価は、契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。

　　　当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)　為替予約取引の時価は、契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。

(2) 金利関連

　　　前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)１　スワップ取引の時価は、契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。

２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　　　当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)１　スワップ取引の時価は、契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。

２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(3) 金利通貨関連

　　　前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)１　スワップ取引の時価は、契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。

２　金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　　　当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)１　スワップ取引の時価は、契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。

２　金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けており、一部の子会社において中小企業退職金共済制度を併用しております。なお、当社において退職給付信託を設定しております。

２　退職給付債務に関する事項

(注)　一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

(注)　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、(1)勤務費用に計上しております。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

主として2.0％

(3) 期待運用収益率

主として1.0％

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

１年

(5) 数理計算上の差異の処理年数

10年

(発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数による定率法により費用処理しております。ただし、翌期から費用処理することとしております。)

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けており、一部の連結子会社においては中小企業退職金共済制度を併用、一部の連結子会社においては総合設立型厚生年金基金に加入しております。また、当社において退職給付信託を設定しております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
　　産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異 △1,058 百万円

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　　（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が12.7％含まれております。

②長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
　　産の調整額

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 171 百万円

４　複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金への要拠出額は、48百万円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況（平成25年３月31日現在）

(2) 複数事業主制度全体に占める当社グループの割合（平成25年３月31日現在）

(3) 補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政上の過去勤務債務残高21,402百万円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間11年～20年であり、当社グループは、当期の連結財務諸表上、当該償却に充てられる特別掛金36百万円を費用処理しております。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１　費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した算定技法

ブラック・ショールズ式

(2) 使用した主な基礎数値及びその見積方法

① 株価変動性 35.972％

過去８年（平成17年７月13日～平成25年７月12日）の株価実績に基づき算定しております。

② 予想残存期間 ８年

十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

③ 予想配当 12円／株

平成25年３月期の配当実績によっております。

④ 無リスク利子率 0.685％

予想残存期間に対応する期間に対応する国債利回りであります。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の37.8％から35.4％に変更されております。
　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が143百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が143百万円増加しております。

(資産除去債務関係)

１　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社所有の建物等の撤去時に発生するアスベストの除去費用、産業廃棄物の処理及び清掃に関する法律における処理費用について資産除去債務を計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

各固定資産の耐用年数を基礎として使用見込期間を取得から４年～64年と見積り、割引率は0.516％～2.330％を使用しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

２　連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

当社グループは賃貸借契約に基づき使用する土地・建物等について、退去時における原状回復義務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点において退去する予定もないため、資産除去債務を明確に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。　

当社は、当社及び連結子会社ごとに業績評価等を行っているため、これを事業セグメントの構成単位としております。また各事業セグメントの経済的特徴、製品の製造方法及び販売市場の類似性等を考慮したうえでセグメントを集約しており、当社は「紙パルプ事業」、「パッケージング・紙加工事業」の２つを報告セグメントとしております。　

「紙パルプ事業」セグメントは、紙・パルプ製品の製造販売を行っております。「パッケージング・紙加工事業」は、紙器・液体容器等の製造販売、ビジネスフォーム等の各種印刷製品の製造販売、ＤＰＳ（データプロセッシングサービス）事業等を行っております。　 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、木材事業、建設業、不動産売買、運送・倉庫業、古紙卸業等を含んでおります。

２　調整額は、以下のとおりであります。

　(1)　セグメント利益の調整額654百万円はセグメント間取引消去に伴う調整等であります。

(2)　セグメント資産の調整額△10,159百万円は、セグメント間債権債務消去額△16,688百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産6,528百万円が含まれております。

(3)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△461百万円はセグメント間の固定資産未実現利益消去に伴う調整額であります。

３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、木材事業、建設業、不動産売買、運送・倉庫業、古紙卸業等を含んでおります。

２　調整額は、以下のとおりであります。

　(1)　セグメント利益の調整額806百万円はセグメント間取引消去に伴う調整等であります。

(2)　セグメント資産の調整額△10,820百万円は、セグメント間債権債務消去額△17,515百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産6,694百万円が含まれております。

(3)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△458百万円はセグメント間の固定資産未実現利益消去に伴う調整額であります。

３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　減損損失のうち158百万円は、特別損失の事業再編損（402百万円）に含めて計上しております。　

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　（単位：百万円）

（注）１　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

　　２　各区分に属する主な国又は地域の内訳は次のとおりであります。

　(1)　アジア　・・・・・　中国、香港、韓国、台湾、タイ、ベトナム

　(2)　その他　・・・・・　欧州、北米、オセアニア、中東 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

（注）「その他」の金額は、建設業、機械製造・販売・営繕事業に係るものであります。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

（注）「その他」の金額は、建設業、機械製造・販売・営繕事業等に係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

パッケージング・紙加工事業において、当社の連結子会社である㈱ビーエフの株式を平成24年10月１日で追加取得したことに伴い、当連結会計年度において、38百万円の負ののれん発生益を計上しております。

その他の事業において、当社の関連会社であった北越協立㈱は、平成25年３月５日で同社の自己株式取得により子会社となりました。これに伴い、当連結会計年度において、240百万円の負ののれん発生益を計上しております。 

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

紙パルプ事業において、当社の連結子会社である星輝投資控股有限公司の増資の引受けに伴い、当連結会計年度において、６百万円の負ののれん発生益を計上しております。

その他の事業において、当社の連結子会社である北越協立㈱は、平成26年１月22日で同社の自己株式取得により当社の完全子会社となったことに伴い、当連結会計年度において、118百万円の負ののれん発生益を計上しております。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

以下の取引金額には消費税等を含まず、科目の期末残高は消費税等を含んでおります。

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(1)　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
　　　上記の取引については、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び株価倍率法の分析結果の
　　　範囲内で価格を決定しております。

(2)　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(1)　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等

（注）１　取引条件及び取引条件の決定方針等

三菱商事㈱に対する紙等の販売については、市場価格等を参考にしてその都度交渉の上、決定しております。

三菱商事㈱からの自己株式の取得については、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による買付けであります。

２　三菱商事㈱は、平成25年12月27日に「その他の関係会社」から「主要株主」に該当することとなりましたが、継続して関連当事者に該当しているため、当連結会計年度の取引金額並びに当連結会計年度末の議決権等の被所有割合及び残高を記載しております。なお、「種類」欄は、当連結会計年度末の種類を記載しております。

(2)　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

当連結会計年度において、重要な関連会社は大王製紙株式会社であり、その要約連結財務諸表は以下のとおりであります。なお、大王製紙株式会社は、前第２四半期連結会計期間末より持分法適用関連会社となっており、前連結会計年度の損益計算書項目については、同社の前第３四半期から前第４四半期までの６ヶ月間の決算数値を記載しております。

（単位：百万円）

(１株当たり情報)

(注)　算定上の基礎

(1)　１株当たり純資産額

(2)　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(3)　「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、2.77円増加しております。

(重要な後発事象)

大王製紙株式会社の第三者割当増資の引受けによる株式取得について

当社は、平成26年６月２日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である大王製紙株式会社（以下、「大王製紙」といいます。）が実施する公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関し、第三者割当増資を引受けることを決議し、平成26年６月17日にその払込を完了いたしました。

なお、概要は以下のとおりであります。

１　第三者割当増資引受けの目的

当社と大王製紙は、平成18年以来技術提携関係を続け、平成24年８月には当社が大王製紙及び大王製紙関連会社等の株式の取得並びに大王製紙関連会社等の株式の譲渡を実行したことにより、大王製紙は当社の持分法適用関連会社となりました。同年11月には、従前からの両社の提携関係をより一層強固なものとし、提携範囲の拡大や内容の深化、発展的な課題への取り組み等を両社が共同して進めていくことにより、両社が共に発展して企業価値を向上させることを目的として、新たに総合技術提携基本契約を締結し、その効果を最大限に発現すべく取り組みを進めているところであります。

このたび、大王製紙が実施する第三者割当増資を当社が引受け、引き続き大王製紙との関係を維持することは、総合技術提携に基づく具体的な取り組みをさらに深化させることになり、当社のさらなる企業価値の向上につながるものであると考え、本第三者割当増資を引受けいたしました。

２　第三者割当増資の概要

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　(　)内は、１年内償還予定の金額であり、内書であります。

２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額は次のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(1) 商品及び製品、原材料及び貯蔵品(但し、木材を除く)

月別総平均法

(2) 仕掛品

先入先出法

(3) 木材

個別法

２　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

３　デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

時価法

４　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

建物、機械及び装置

ａ　平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定額法

ｂ　平成19年４月１日以降に取得したもの

定額法

その他の有形固定資産

ａ　平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

ｂ　平成19年４月１日以降平成24年３月31日までに取得したもの

定率法（250％定率法）

ｃ　平成24年４月１日以降に取得したもの

定率法（200％定率法）

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)　

定額法

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については、財務内容評価法により取立不能見込額を考慮して計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員の賞与支給に充てるため、当事業年度における支給見込額に基づき、当事業年度に見合う分を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。

(5) 事業構造改善引当金

事業構造改善のための生産体制見直しの実施に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計上しております。

(6) 環境対策引当金

「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるＰＣＢ廃棄物の処理支出に備えるため、処理見積額を計上しております。

６　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジによっております。

ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段…デリバティブ取引（為替予約取引及び金利スワップ取引）

・ヘッジ対象…相場変動等による損失の可能性がある輸入取引及び資金調達に伴う金利取引

(3) ヘッジ方針

当社の行うデリバティブ取引は、原則実需の範囲内で支払円貨額を確定すること及び金利変動による損失可能性を減殺することを目的としております。

(4) ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段の変動率が概ね80％から125％の範囲にあることを検証しております。

ただし、ヘッジ手段の内容とヘッジ対象の重要な内容が同一である場合には、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動をヘッジ手段が完全に相殺するものと考えられるため、有効性の判定を省略しております。

 ７　その他財務諸表作成のための重要な事項

(1) 負ののれんの償却方法及び償却期間

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日改正）適用前に発生した負ののれんを５年間で均等償却しております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

　２　下記の会社等に対して、借入金等の債務保証を行っております。　

※３  期末日満期手形及び電子記録債務

期末日満期手形及び電子記録債務の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、前事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債務が、期末残高から除かれております。

※４  圧縮記帳額

国庫補助金等の受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

　５  貸出コミットメント（借手側）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。事業年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

※５  事業再編損

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

長岡工場のヴァルカナイズドファイバー製造設備を停機し、当社子会社への事業集約の意思決定をしたことに伴う、当該資産の減損処理額及び撤去費用ほかであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(平成25年３月31日)

当事業年度(平成26年３月31日)

(注)時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の37.8％から35.4％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が96百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が96百万円増加しております。

(重要な後発事象)

大王製紙株式会社の第三者割当増資の引受けによる株式取得について

当社は、平成26年６月２日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である大王製紙株式会社が実施する公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関し、第三者割当増資を引受けることを決議し、平成26年６月17日にその払込を完了いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５　「経理の状況」　１　「連結財務諸表等」（重要な後発事象）」に記載されているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

(注) １　当期減少額の(　)内は、内書きで減損損失の計上額であります。

２　重要な増減は次のとおりであります。

       　　※１　関東勝田　太陽光発電設備設置工事　　　　　　　　536百万円

　　　　　 ※２　関東勝田　ミルクカートン古紙処理設備設置工事　　602百万円

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　 　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)１　単元未満株主の権利を制限できる旨を、定款で以下のように定めております。

　　　　　第７条（単元株式数）

２．　当会社の単元未満株式を有する株主は、単元未満株式について会社法第189条第２項各号に掲げる権利および次条に定める請求をする権利以外の権利を行使することができない。

　　　　　第８条（単元未満株式の買増し）

当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

２　平成26年２月13日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日をもって、単元株式数を500株から100株に変更しております。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月26日

北越紀州製紙株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 福 田 厚 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 上 野 直 樹 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 神 宮 厚 彦 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている北越紀州製紙株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北越紀州製紙株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、北越紀州製紙株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、北越紀州製紙株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月26日

北越紀州製紙株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 福 田 厚 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 上 野 直 樹 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 神 宮 厚 彦 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている北越紀州製紙株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第176期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北越紀州製紙株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。