2681 ゲオホールディングス 有価証券報告書－第26期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高又は営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．平成22年10月1日より、小売サービス事業等の連結子会社と合併したことにより、営業収益より売上高に表示を変更しております。

３．平成23年11月1日をもって、新設子会社である「株式会社ゲオ」に小売サービス事業を継承し、持株会社体制へ移行したことにより、売上高より営業収益に表示を変更しております。

４．当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第26期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．株価収益率と配当性向については、第26期は、当期純損失のため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社及び子会社16社、関連会社１社で構成され、一般顧客を対象としてパッケージソフトを中心にレンタル・中古品買取販売・新品販売を行う店舗（以下「メディアショップ」という）、ならびに、衣料・雑貨・家電製品等の中古品の買取販売を行う店舗（以下「リユースショップ」という）の運営を主な事業内容としています。
　これに加えまして、これら商材をフランチャイジー他得意先に販売する事業、大型アミューズメント施設の運営、オンラインサービスやインターネットショップの運営も展開しております。

  なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

グループ構成と事業内容                                                            　    平成26年３月末現在

　持分法適用会社

　　株式会社ティー・アンド・ジー

　非連結子会社（持分法非適用会社）

　　有限会社プルーク（他３社）

　（注）1.株式会社ウェアハウスは、平成26年４月１日をもって株式会社ゲオと合併し、消滅しております。

　　　　2.株式会社ゲオウェブサービスは、平成26年４月１日をもって解散いたしました。

　　　　3.株式会社ＮＥＳＴＡＧＥは、平成26年６月１日をもって株式会社ゲオと合併し、消滅しております。

　　　　　　4.当社グループは、第３四半期連結累計期間まで小売サービス事業とアミューズメント事業の２事業を報告セグメントとしておりましたが、第４四半期連結会計期間においてアミューズメント事業を営む連結子会社である株式会社ゲオディノスの保有株式を売却したことによりアミューズメント事業の重要性がなくなったため、記載を省略しております。

　事業の系統図は以下のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成26年３月末現在

４【関係会社の状況】

　（注）１　株式会社ゲオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　株式会社ゲオ

　　　主要な損益情報等　　(1) 売上高　　　　239,615百万円

　　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　　8,292百万円

　　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　　3,956百万円

　　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　 15,208百万円

　　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　 75,566百万円

２　特定子会社に該当しております。

３　株式会社ファミリーブックは、平成25年11月11日付で株式取得により連結子会社としております。

４　株式会社セカンドストリートにつきましては、平成25年４月１日付で株式会社ゲオと合併したため、当社の連結子会社より除外しております。

５　株式会社ゲオディノスにつきましては、平成26年１月16日付で全株式を売却したため、当社の連結子会社より除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）従業員数は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　２　従業員数は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

３　提出会社の従業員はすべて、グループ経営企画・管理部門に所属しております。

４　従業員数が前事業年度末に比べ27名増加いたしましたのは、主として組織変更により当社連結子会社への出向を解除したものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

業績の概況

　当連結会計年度における当社グループを取り巻く環境を概観いたしますと、メディアショップにつきましては、スマートフォンの台頭などによるお客様の時間消費選択肢の多様化が感じ取られる傾向にあり、対処が求められています。一方、リユースショップにつきましては、いわゆる３Ｒ（Reduce、Reuse、Recycle）志向が益々定着する中、「リユース業界」の認知度が高まり、成長が加速しています。
　このような環境のもと、当社グループにおきましては、環境の変化に合わせた取り組みを試行しながら、積極的な出店による販売網の拡大とシェアの向上に努めてまいりました。

※「メディアショップ」　パッケージソフトを中心にレンタル・中古品買取販売・新品販売を行う店舗

　　　　　　　　　　　　屋号は「ゲオ」で営業
※「リユースショップ」　衣料・雑貨・家電製品等の中古品の買取販売を行う店舗

　　　　　　　　　　　　屋号は「ジャンブルストア」「セカンドストリート」で営業

　その結果、当連結会計年度末における当社グループの店舗・施設数の状況は以下のとおりとなりました。

　（ ）内は、前連結会計年度末との増減数であります。

（注）１．店舗数は屋号ごとにカウントしております。

　　　２．同一施設内において複数の屋号で営業している場合、店舗数としては併せて１店舗とカウントしております。

　　　３．同一施設内において直営店とＦＣ店が併設している場合、合計では併せて１店舗とカウントしております。

　　　４．携帯電話販売店等の31店舗減少は、ゲオショップ内部で営業していた店舗を吸収した為であり店舗数の増減には影響しておりません。

　　　５．店舗数合計の増減には、当連結会計年度中にグループから除外した株式会社ゲオディノスが有していた43店舗の減少が反映されています。

      ６．当社グループは、第３四半期連結累計期間まで小売サービス事業とアミューズメント事業の２事業を報告セグメントとしておりましたが、第４四半期連結会計期間においてアミューズメント事業を営む連結子会社である株式会社ゲオディノスの保有株式を売却したことによりアミューズメント事業の重要性がなくなったため、記載を省略しております。

　　　①売上高

　　　　売上高につきましては、前連結会計年度に比べ3,036百万円増加し、262,324百万円(前年同期比1.2％増)となりました。

　　　②売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益
　メディアショップの「レンタル」「中古品」といった利益率の高い部門のウエイトが減少し全体の粗利益率が下がったことに加え、積極出店に伴う人件費や地代家賃等販売管理費が増加したことにより、営業利益におきましては、前連結会計年度に比べ6,766百万円減少し、9,198百万円（前年同期比42.4％減）となりました。

　　　③営業外損益、特別損益、当期利益
　当連結会計年度におきましては、株式会社ゲオディノス株式の持分売却を実施し514百万円の特別損失を計上したことなどもあり、当連結会計年度における当期純利益は、前連結会計年度に比べ4,571百万円減少し、3,808百万円（前年同期比54.5％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ4,935百万円減少し、21,799百万円となりました。

　これは、営業活動による収入8,255百万円がありましたが、投資活動による支出9,401百万円と財務活動による支出3,790百万円がありましたことによります。

　当期における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動の結果、増加した資金は8,255百万円(前年同期は11,457百万円の増加)となりました。

  これは、レンタル用資産の取得による支出が13,422百万円と法人税等の支払額が6,842百万円ありましたが、税金等調整前当期純利益が7,726百万円とレンタル用資産減価償却費が13,150百万円、減価償却費が5,166百万円ありましたことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動の結果、減少した資金は9,401百万円（前年同期は5,296百万円の減少）となりました。

  これは、有形固定資産の取得による支出が4,937百万円と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が3,391百万円ありましたことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動の結果、減少した資金は3,790百万円（前年同期は9,615百万円の減少）となりました。

  これは、長期借入金による収入が11,200百万円と社債の発行による収入が1,465百万円ありましたが、長期借入金の返済による支出が10,972百万円と社債の償還による支出が1,720百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出が1,958百万円ありましたことが主な要因であります。

２【販売の状況】

販売実績

　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

　　　（注）本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　　　当社グループを取り巻く環境は変化が激しく、今後益々の競争激化が予想されます。既存のメディア店舗においては、近年普及が加速しているＤＶＤレコーダーやスマートフォンによる時間消費との競争関係を意識する必要があります。

　　　一方で、中長期的に高い成長が期待され、多くの参入がみられる市場において確固たる存在感を示しつつあるリユース店舗は、堅調な成長をさらに確実にする機会を有するといえます。
以上のことを前提として、当社グループが持続的な成長を果たし、企業価値を向上させていくために、当社グルー　プならではのオムニチャネル・リテイリング実現に向けた足がかりを定めることを目標のひとつとして、以下の項目を主な課題として取り組んでまいります。

　(1)新しいコンセプトの店舗展開
　当社グループの根幹をなすメディアショップとリユースショップのノウハウを融合させ、お客様に新しい提案を行う店舗を造ってまいります。これは、既存の店舗における取扱商材の別に捉われることなく相互乗り入れを進めることは勿論、人材面においても事業の垣根を越えた融合を加速させることを意味します。

　(2)組織制度改革と人材への投資
　環境の激変に対応していくためには、固定観念から脱却し改善・変革を生みだしていく必要があります。そのために必要な組織体制・人事制度を改革しその定着をはかるとともに、人材への投資を間断なく行ってまいります。リユース市場での確固たる地位を築くため、人材採用にも積極的に取り組んでまいります。

　(3)適地への積極出店とスクラップの加速
　新しいコンセプトの店舗展開を加速させることに加え、既存のメディアショップについては、地域特性に相応しい店舗であり続けるために、移転・統合を積極的に進めてまいります。リユースショップについては、市場成長の牽引者として積極出店を継続してまいります。

　(4)ネットワーク戦略の深耕
　当社グループのネット系サービス機能の強化を目的としてスタートしたゲオアプリのユーザ数は短期間に100万人を超え、一定の認知を獲得しました。今後、さらなるユーザ獲得により、アプリ内提案・各種新機能の追加を通じた店舗への顧客誘導と取引機会の増加を実現するとともに、100万単位のユーザ数を基盤とするアプリ自身の媒体価値を効果的に高める施策を通じて情報発信力を強化してまいります。

　(5)新規事業領域の獲得
　第3の柱となる事業領域を、既存ビジネスの延長上は勿論、Ｍ＆Ａ手法の活用等により積極的に模索獲得してまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月27日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）出店政策について

　当社グループでは、ゲオショップを主軸とする店舗展開を推進し、新規出店及び他社との業務提携などによるフランチャイズ出店を実施しており、ここ数年の実績にも表れているように、出店政策としてＭ＆Ａ、店舗買収、リストラ物件の取得、他社との業務提携等によるフランチャイズ契約を積極的に行い、出店を加速させていく計画であるため、当社グループの成長力に大きな影響を及ぼしております。

　従いまして、今後、Ｍ＆Ａ、店舗買収、リストラ物件の取得、他社との業務提携等によるフランチャイズ契約の案件が継続的に成立するとは限らず、そのような場合には当社グループの成長力が鈍化する可能性があることや、例え案件が成立した場合にも、一時的な費用の発生が見込まれることから経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）リサイクル品の仕入について

　当社グループの店舗で取扱うリサイクル商品の仕入については、そのほとんどを店舗における一般顧客からの「買取」という方法で行っております。また、社会の環境問題への認識が高まるにつれ、リサイクル分野への新規参入等により他社との競合状況も激化しております。従いまして、商品仕入（買取）の量と質の確保が業績に影響を与える可能性があります。

(3）法的規制等について

Ａ．大規模小売店舗立地法について

　当社グループにおける現在の店舗のうち、一部大型店舗につきましては、「大規模小売店舗立地法」が対象とする小売の売場面積が1,000㎡以上（レンタル売場面積を除く）であるため、同法の規制を受けております。また、今後の出店政策におきましても、商品の複合化により、小売の売場面積が1,000㎡を超える大型店舗の出店計画があります。

　大規模小売店舗立地法は、小売業が1,000㎡以上の新規店舗出店及び既存店舗の増床については、駐車需要の充足その他による周辺の地域の住民の利便及び商業その他の業務の利便の確保のために配慮すべき事項（駐車場の必要台数、位置、構造、駐輪場の確保、交通安全対策等）及び騒音の発生その他による周辺生活環境の悪化の防止の為に配慮すべき事項（騒音対策、廃棄物対策等）の対策を考慮する必要がある旨を定めております。

Ｂ．古物営業法について

　当社グループが行っているリサイクル品の買取及び販売事業は、「古物営業法」により規制を受け、監督官庁は店舗の所在地を管轄とする都道府県公安委員会であり、同法及び関連諸法令、条例による規制の要旨は以下のとおりであります。

①事業を開始する場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を必要とする。

②中古ＤＶＤ・ＣＤ・ゲーム・書籍・携帯電話・衣類・服飾雑貨・電化製品等の買取を行う場合には、相手方の住所、氏名、職業及び年齢が記載された文書の交付を受ける必要がある。また、取引年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所・氏名・職業・年齢等を帳簿に記載する必要がある。

Ｃ．風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律について

　当社グループが行っているアミューズメント施設のうちゲーム機を設置して営業する施設の運営については、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及び関連諸法令、条例による規制を受けております。その内容は、施設開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間の制限、入場者の年齢による制限、遊戯料金等の規制、施設地域内の規制、施設の構造・内容・照明・騒音等に関する規制事項等であります。

Ｄ．著作権法について

　当社グループが行っているＤＶＤ・ＣＤレンタル事業のうち、ＣＤ（著作権法ではレコードと呼称）レンタル業務は、「著作権法」の貸与権にかかわる規定の適用を受けております。その主旨は同法により定められた「貸レコード業者」として、商業用ＣＤの貸与権を専有している著作権者（作詞家、作曲家等）及び著作隣接権者（レコード製作者、実演家等）に対して、その許諾を得て使用料を支払うことであり、同法の規定に則り、著作権料、貸出禁止期間等が定められております。なお、ＤＶＤレンタルについては、同法の頒布権にかかわる規定の適用を受けます。

　また、当社グループは、ＤＶＤレンタルを行う店舗において成人向けＤＶＤ等のレンタルを行っておりますが、当該業務は「愛知県青少年保護育成条例」及び各都道府県の同種の条例を遵守して行っております。具体的には、入会時には身分証明書の提示を受け、18歳未満の者に成人向けＤＶＤ等を貸出できないように会員証によってレジで判別可能なシステムにしております。さらに、成人向けＤＶＤ等のコーナーは店内でも他から区切られたスペースに位置し、かつ、「18歳未満入場禁止」と入り口に掲示しております。

Ｅ．再販売価格維持制度について

　当社グループが取扱う新品ＣＤ及び書籍は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第23条に規定する著作物として再販売価格の決定・維持について同法の適用除外を受けております。

　これは我が国の文化の普及など文化水準維持を図っていく上で不可欠なものとして、同一価格で全国的に広範囲に普及される体制を維持するため例外的に定価販売が認められているものであります。

　公正取引委員会は平成13年３月23日付の「著作物再販制度の取扱いについて」にて、「競争政策の観点からは同制度を廃止し、著作物の流通において競争が促進されるべきであると考える」としながらも、「なお同制度の廃止について国民的合意が形成されるに至っていない状況にある」と指摘し、「当面同制度を存置することが相当であると考える」としております。しかしながら、「公正取引委員会としては、今後とも著作物再販制度の廃止について国民的合意が得られるよう努力を傾注する」としており、同制度の廃止論議は今後も継続されるものと考えられ、そのような場合には、当社グループの経営成績に影響があると思われますが、現在それを予測することは困難であります。

(4) 個人情報保護について

　当社グループは、お客様に関する情報（個人情報）を数多く保有・管理しております。かかる個人情報を適正に保護すべく、社内規程や取扱いに関する基準（マニュアル等）の整備、情報システムのセキュリティ強化、従業員教育の実施等、現時点で考えうる対策を講じております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、個人情報が漏洩した場合は、損害賠償の発生や社会的信用の失墜による売上減少により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 災害発生について

　広域な地震、暴風雨、洪水等の自然災害の発生により、長期間の店舗運営が出来ない場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 有利子負債依存度について

　当社グループは、資金の多くを主に金融機関からの借入れにより調達してまいりましたため、総資産に対する有利子負債の比率が高い水準にあります。当社グループは、継続的に有利子負債の削減に向けた取組みを行っておりますが、金融情勢の変化等により市場金利が予想以上に上昇した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 会計上の見積りについて

　当社グループは、財務諸表の作成にあたり会計上の見積りが必要な事項については、合理的な基準に基づき見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、金額の見直しや実際の結果と異なる場合があり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　固定資産の減損

　　当社グループは、保有する固定資産について減損会計を適用しております。今後、店舗等の収益性が悪化したり、保有資産の市場価格が著しく下落したこと等により、減損処理がさらに必要になった場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　繰延税金資産

　　当社グループは、課税所得の将来の見積額や一時差異等のスケジューリングの結果に基づき繰延税金資産を計上しております。今後、経営環境の悪化等により課税所得の見積りを減額された場合等には、繰延税金資産を取り崩す必要が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　資産除去債務

　　当社グループは、有形固定資産の除去に関して資産除去債務を計上しております。新たな法令や契約、市場変動等の外的環境の変化により、資産除去債務を積み増す必要が生じ、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　貸倒引当金

　　当社グループは、貸付先に対する貸倒引当金について、貸付先の状況や担保価値に基づいて貸倒引当金を計上しておりますが、信用状況の変化、担保価値の下落その他予期せざる理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。なお、貸付金4,098百万円については、契約上は短期貸付金でありますが、取引先の返済能力等を加味した上で実質的に短期での返済は困難であると判断し、長期貸付金として計上し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 子会社の異動（取得）について

　　当社は、平成25年10月９日開催の取締役会において、株式会社ファミリーブックの株式について、同社の主要株主より譲り受け、当社の子会社とすることを決議し、「株式譲渡契約書」を締結いたしました。

　　その内容は次のとおりです。

　１．株式の譲受日　　　　　　　　平成25年11月11日

　２．異動前の所有株式数　　　　　－株（所有割合　－％）

　３．譲受株式数　　　　　　　　　510,441株

　４．異動後の所有株式数　　　　　510,441株（所有割合　96.91％）

(2) 子会社の異動（譲渡）について

　　当社は、平成25年12月４日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ゲオディノス（以下「発行会社」といいます）について、健康コーポレーション株式会社が実施する予定の発行会社普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに当社が所有する全ての普通株式3,100,000株を応募することを決議し、「公開買付応募契約書」を締結いたしました。

　　その内容は次のとおりです。

　１．買付け期間　　　　　　　　　平成25年12月５日から平成26年１月９日まで

　２．応募前の所有株式数　　　　　3,100,000株（所有割合　73.05％）

　３．応募予定株式数　　　　　　　3,100,000株（所有割合　73.05％）

　４．応募後の所有株式数　　　　　－株（所有割合　－％）

　５．決済開始日　　　　　　　　　平成26年１月16日

(3) 連結子会社である株式会社ゲオ及び株式会社ウェアハウスの合併について

　　当社は、平成25年12月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ゲオと株式会社ウェアハウスを合併することを決議し、「合併契約書」を締結いたしました。

　　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　重要な後発事象」に記載のとおりであります。

(4) 連結子会社である株式会社ゲオ及び株式会社ＮＥＳＴＡＧＥの合併について

　　当社は、平成26年３月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ゲオと株式会社ＮＥＳＴＡＧＥを合併することを決議し、「合併契約書」を締結いたしました。

　　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　重要な後発事象」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．財政状態

(1）流動資産

　当連結会計年度末における流動資産の残高は54,729百万円となり、前年度末の55,166百万円と比べて437百万円減少しております。この主な要因は、現金及び預金が4,233百万円、受取手形及び売掛金が1,042百万円減少したことと、商品が4,800百万円増加したためであります。

(2）固定資産

　当連結会計年度末における固定資産の残高は60,851百万円となり、前年度末の66,186百万円と比べて5,335百万円減少しております。この主な要因は、減価償却等により有形固定資産が3,918百万円、無形固定資産が995百万円それぞれ減少したためであります。

(3）流動負債

　当連結会計年度末における流動負債の残高は34,713百万円となり、前年度末の39,405百万円と比べて4,691百万円減少しております。この主な要因は、長期借入金の期限到来による１年内返済長期借入金が1,935百万円減少したこと、及び未払法人税等が2,817百万円減少したためであります。

(4）固定負債

　当連結会計年度末における固定負債の残高は21,668百万円となり、前年度末の23,970百万円と比べて2,302百万円減少しております。この主な要因は、社債の償還により社債が1,281百万円減少したこと、及びリース債務が741百万円減少したためであります。

(5）純資産

　当連結会計年度末における純資産の残高は59,199百万円となり、前年度末の57,978百万円と比べて1,221百万円増加しております。この主な要因は、利益剰余金が2,081百万円増加したことと、株式会社ウェアハウスの株式を追加取得及び株式会社ゲオディノスの株式を売却したことにより少数株主持分が946百万円減少したためであります。

２．経営成績

(1）売上高

　売上高につきましては、前連結会計年度に比べ3,036百万円増加し、262,324百万円となりました。メディアショップ既存店が年間を通じて軟調な推移をたどる中、積極出店を継続し、リユースショップが好調に推移したことによります。

(2）売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益

　メディアショップの「レンタル」「中古品」といった利益率の高い部門のウエイトが減少し全体の粗利益率が下がったことに加え、積極出店に伴う人件費や地代家賃等販売管理費が増加したことにより、営業利益におきましては、前連結会計年度に比べ6,766百万円減少し、9,198百万円となりました。

(3）営業外損益、特別損益、当期利益

　当連結会計年度におきましては、株式会社ゲオディノス株式の持分売却を実施し514百万円の特別損失を計上したことなどもあり、当連結会計年度における当期純利益は、前連結会計年度に比べ4,571百万円減少し、3,808百万円となりました。

３．キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ4,935百万円減少し、21,799百万円となりました。

　これは、営業活動による収入8,255百万円がありましたが、投資活動による支出9,401百万円と財務活動による支出3,790百万円がありましたことによります。

　当期における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は8,255百万円（前年同期は11,457百万円の増加）となりました。

　これは、レンタル用資産の取得による支出が13,422百万円と法人税等の支払額が6,842百万円ありましたが、税金等調整前当期純利益が7,726百万円とレンタル用資産減価償却費が13,150百万円、減価償却費が5,166百万円ありましたことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は9,401百万円（前年同期は5,296百万円の減少）となりました。

　これは、有形固定資産の取得による支出が4,937百万円と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が3,391百万円ありましたことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動の結果、減少した資金は3,790百万円（前年同期は9,615百万円の減少）となりました。

　これは、長期借入れによる収入が11,200百万円と社債の発行による収入が1,465百万円ありましたが、長期借入金の返済による支出が10,972百万円と社債の償還による支出が1,720百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出が1,958百万円ありましたことが主な要因であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）では、新規出店及び既存店におけるリニューアル工事などを中心に20,271百万円の設備投資を行いました（レンタル用資産を含む）。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、当社グループは前連結会計年度まで小売サービス事業とアミューズメント事業の２事業を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度においてアミューズメント事業を営む連結子会社である株式会社ゲオディノスの保有株式を売却したことによりアミューズメント事業の重要性が乏しくなったため、セグメント情報の記載を省略しており、設備の状況についてもセグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　平成26年３月31日現在における当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
　設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定したものを提出会社を中心に調整を図り最終的な策定を行っております。
　なお、今後の設備の新設、改修、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）新設

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）改修

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注）平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は198,000,000株増加し、200,000,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）１．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより、事業年度末現在発行数および提出日現在発行数は53,838,972株増加し、54,382,800株となっております。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行されたものは含まれておりません。

３．名古屋証券取引所については、平成26年１月30日に上場廃止の申請を行い、同年３月15日に上場廃止となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)１．①新株予約権者は、当社取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

　 (ⅰ) 新株予約権者が、平成51年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

   平成51年７月21日から平成51年８月20日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までとする。

   (ⅱ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合

   当該承認日の翌日から15日間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）とする。

   ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。

   ④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

　  　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
１．割り当てを受けた者が以下に掲げる事項のいずれかに該当することとなった場合には、割り当てられた新株予約権の全てを当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。
(ⅰ) 背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社取締役または執行役員を解任され、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合
(ⅱ) 上記（ⅰ）のほか、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合
２．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合、承認日の翌日から15日間が経過する日までに権利行使されなかった新株予約権は、15日間を経過した日の翌日に当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。
３．当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

３．当社は平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」を調整しております。

(注)１．①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合並びに当社取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。

　　②各新株予約権の一部行使は、できないものとする。

　　③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
　　②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。
　　③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額につき組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

    ⑤新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

    ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項

　　１．割当てを受けた者が以下に掲げる事項のいずれかに該当することとなった場合には、割当てられた新株予約権の全てを当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。ただし、この取得及び消却処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
(ⅰ)背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員その他これに準ずる地位を解任され、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合
(ⅱ) 当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合
２．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合、承認日の翌日から15日間が経過する日までに権利行使されなかった新株予約権は、15日間を経過した日の翌日に当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。
３．当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

３．当社は平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

(注)１．①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合並びに当社取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。

　　　　②各新株予約権の一部行使は、できないものとする。

　　　　③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額につき組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　　⑤新株予約権の行使期間

　　　　新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

　　　　会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

　　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　　　　⑧新株予約権の取得条項

　　　　１．割当てを受けた者が以下に掲げる事項のいずれかに該当することとなった場合には、割当てられた新株予約権の全てを当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。ただし、この取得及び消却処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

　　　　(ⅰ)背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員その他これに準ずる地位を解任され、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合

　　　　(ⅱ)当社取締役会が、新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合

　　　　２．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合、承認日の翌日から15日間が経過する日までに権利行使されなかった新株予約権は、15日間を経過した日の翌日に当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

　　　　３．当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

３．当社は平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

(注)１．①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合並びに当社取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。

　　　　②各新株予約権の一部行使は、できないものとする。

　　　　③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
　　　　②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
　　　　再編対象会社の普通株式とする。
　　　　③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額につき組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　　⑤新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

　　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　　　　⑧新株予約権の取得条項

　　　　１．割当てを受けた者が以下に掲げる事項のいずれかに該当することとなった場合には、割当てられた新株予約権の全てを当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。ただし、この取得及び消却処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
(ⅰ)背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員その他これに準ずる地位を解任され、当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合
(ⅱ)当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合

　　　　２．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で承認された場合、承認日の翌日から15日間が経過する日までに権利行使されなかった新株予約権は、15日間を経過した日の翌日に当社が無償にて取得することができる。この場合、当社はいつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

　　　　３．当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

３．当社は平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 　（注）１　平成21年８月４日開催の取締役会で決議された新株予約権の権利行使により増加しております。

２　平成23年12月27日開催の取締役会で決議された自己株式の消却により減少しております。

３　平成25年５月21日開催の取締役会で決議された株式分割(1：100)により、増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式386,300株は、「個人その他」に3,863単元を含めて記載しております。

　　　　　　なお、自己株式は、全て当社名義となっており、また全て実質的に所有しております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

３　平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日をもって１単元の株式数を１株から100株に変更しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかわる株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　　　984,200株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　828,400株

みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口

再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社　　　　671,200株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)　　627,200株

２．平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を100株に分割しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２．平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を100株に分割し、単元株式数を100株とする単元株制度を採用した結果、完全議決権株式（自己株式等）は382,437株増加し、386,300株となり、発行済株式総数は53,838,972株増加し、54,382,800株となっております。

②【自己株式等】

　（注）平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を100株に分割し、単元株式数を100株とする単元株制度を採用した結果、自己名義所有株式数は382,437株増加し、386,300株となっております。

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。

①会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社関係会社の取締役並びに当社及び当社関係会社の従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成21年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．当社は平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」を調整しております。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

②会社法に基づき、当社取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成21年８月４日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．当社は平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより「株式の数」を調整しております。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

③会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社関係会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成22年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．当社は平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」を調整しております。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

上記の算式において当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

④会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社関係会社の取締役並びに当社及び当社関係会社の従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成25年６月25日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．当社は平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」を調整しております。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．平成25年２月７日開催の取締役会において、平成24年６月６日から平成25年３月29日までであった取得期間を、平成24年６月６日から平成25年５月28日までに延長する決議を行いました。

２．平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を100株に分割し、単元株式数を100株とする単元株制度を採用した結果、授権株式数は4,356,000株増加し4,400,000株、当事業年度前における取得自己株式数は382,437株増加し386,300株、残存決議株式の総数は3,973,563株増加し、4,013,700株となっております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．平成25年５月21日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を100株に分割し、単元株式数を100株とする単元株制度を採用した結果、保有自己株式数は382,437株増加し、386,300株となっております。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重点課題の１つと認識し、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、業績に応じた配当を行うことを基本方針としており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っております。
　これらの剰余金の配当決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中期配当につきましては取締役会であります。
以上の基本方針に基づき、当期は、中間配当金として1株当たり1,600円(平成25年10月1日を効力発生日として実施した普通株式１株を100株とする株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合16円)、期末配当金として16円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当会計年度の連結配当性向は45.4％となっております。
　当社は、「取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
また、当社は連結配当規制適用会社であります。
なお、当会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　（注）平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式数を100株とする単元株式制度を採用しています。なお、平成25年10月の中間配当については当該株式分割が行われる前の金額を記載しています。

４【株価の推移】

（１）最近５年間の事業年度別最高・最低株価

　（注）１.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　（注）２.□印は、株式分割(平成25年10月１日、１株→100株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）最近６月間の月別最高・最低株価

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

  （注）１　取締役北島孝久、大森一志、荻野恒久及び志村直幸の４名は社外取締役であります。

　　　　２　監査役春馬葉子及び田村正治の両名は社外監査役であります。

３　平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

４　平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

５　平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

６　平成25年６月25日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値の最大化をはかるために、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、現行の取締役・監査役体制を更に強化し、経営内容の透明性の向上、法令遵守の徹底をはかることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていく所存であります。

　①　企業統治の体制

  　イ．企業統治の体制の概要

　　　　当社は、監査役制度を採用しております。

　当社取締役会は、法令、定款に定められた事項、経営に関する事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。

　当社の取締役は７名、内４名が社外取締役、監査役は４名、内２名が社外監査役であります。

　また、取締役会が決定した経営方針に基づき、経営効率の向上及び業務執行機能の強化を図る為、執行役員制度を導入しております。企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。

　当社は、グループ会社ごとに事業を展開する体制をとっており、各事業会社とそれらを管理・指導するグループマネジメント部門を分離した体制をとることで、事業部門とグループマネジメント部門の位置付けを明確にし、統制の取れたグループ組織体制とすることにより、ガバナンスの強化を図ることができると考えております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。

　　ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、取締役７名の内４名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンスを強化しております。社外監査役に期待される役割としては、外部的視点からの当社取締役会の職務執行に対する監督機能を想定しております。当社は、一定の独立性を有する社外の有識者を社外取締役として選任し、業務執行を公正かつ適正に監督する体制をとっております。更に監査役４名の内２名を社外監査役とし、経営監視の客観性と公正性を高めております。

　また、常勤監査役（社内監査役）が中心となり、２名の社外監査役によって経営監視の客観性と公正性を高めており、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制となっております。独立的及び外部的な視点からの社外役員によるチェックという観点から、社外監査役においてもその役割を全うすることにより、経営監視体制として十分に監督機能を果たすことが可能であるため、現状の体制を採用しております。

　　ハ．その他の企業統治に関する事項

　　　・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、取締役及び従業員が法令・定款に適合し、社会的責任を果たす行動ができるように企業倫理規程を制定し、コンプライアンス部担当執行役員を統括責任者とし、全役員・従業員にコンプライアンスの周知・徹底をはかっております。

・リスク管理体制の整備の状況

　　 当社は、想定し得るリスクに備えるため、リスク管理規程を制定するとともに、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、内在するリスクを把握・評価し、優先的に対応すべきリスクを定め、必要に応じた対策が行えるよう体制を整えております。

　　　また、危機が発生した場合は、その影響度に応じ、関係部署や顧問弁護士を含めた対策本部を速やかに設置し、被害を最小限に止めるための体制作りも行っております。

　ニ．責任限定契約の内容の概要

 当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られております。

　　ホ．取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を執行または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　②　内部監査及び監査役監査の状況

 当社の内部監査につきましては、監査部（13名）において、当社及びグループ会社における内部統制が適切に整備され、かつ有効に運用されていることの確認を行うため、業務監査を実施しております。監査は年度計画に基づき実施する定期監査と臨時監査があり、監査結果は、社長、監査役会、各部責任者に随時報告しております。

　監査役監査につきましては、有価証券報告書提出日（平成26年６月27日）現在、常勤１名を含む４名の監査役（内２名は社外監査役）により実施しております。常勤監査役及び社外監査役は、取締役会をはじめとして重要な会議に出席するとともに、各事業所に対する業務監査及び子会社監査を実施し、その結果を監査役会及び社長に報告しております。また常勤監査役は、職務上知り得た情報について、必要に応じて社外監査役と共有するよう務めており、そして、監査部は会計監査人との定期会合を四半期に１回実施するなど相互に連携した監査体制を堅持し、必要に応じて随時情報及び意見の交換を行っております。

　なお、常勤監査役笹野和雄氏は、金融機関における長年の経験及び平成９年６月から平成20年６月まで当社取締役財務部長を務めてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　社外監査役田村正治氏は、金融機関における豊富なキャリアと専門知識を有しております。

　そのほかに、内部通報制度を導入しております。従業員は、コンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気づいた場合、内部通報制度規程に従い、直接担当窓口に通報できる体制を整えております。

　更に、外部通報制度を導入し、内部通報を通じた自浄機能の促進の観点から、秘匿性、専門性及び客観性を高めるため、新たに弁護士の専門家を窓口とする通報経路を設置し、内部通報窓口とは別に内部通報者の保護と内部通報者及び取引先企業との問題解決の適切性を担保いたします。

　③　会計監査の状況

　会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結のうえ正しい経営情報を提供し、公正普遍な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、監査部及び監査役、会計監査人は、必要に応じて随時情報の交換を行い、相互の連携を高めております。

※　監査補助者の構成につきましては、公認会計士４名、会計士補等３名、その他５名であります。

　④　社外取締役及び社外監査役

　　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名でありますが、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

　当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありません。

　社外監査役の選任状況に関する考え方については、当社監査役監査基準における監査役候補者の選定基準の定めに従って選定しております。この中で、社外監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題のないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討するものとするとしております。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査部から適宜内部監査について報告が行われているほか、内部統制の状況等についても適宜報告が行われております。

　社外取締役北島孝久氏は、弁護士であり、サン綜合法律事務所に入所しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

　　社外取締役大森一志氏は、弁護士であり、大森法律事務所を設立しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

　　社外取締役荻野恒久氏は、公認会計士であり、荻野公認会計士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は有限会社コンサルティングボックスの代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は丸八証券株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は株式会社あいけん保険サービスの代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

　　社外取締役志村直幸氏は、公認会計士・税理士であり、公認会計士志村直幸事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏は有限会社キュムラスの取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は株式会社ケーナインラボの非常勤取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は株式会社ＴＳアドバイザリ・サービスの取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は株式会社フィナンシャルサーベイの取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は株式会社enishの社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

　　社外監査役春馬葉子氏は、弁護士であり、春馬・野口法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。同氏はジャパンマテリアル株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

　　社外監査役田村正治氏は、みずほ信用保証株式会社の専務取締役でありましたが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

 　　⑤　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況

　当社は、リスクについて適切に対応できる体制の整備に努め、法律・税務問題などにつき、顧問弁護士と随時相談し、アドバイスを受けております。
　また、監査部が当社及び関係会社の内部監査を実施し、業務の適正な運営が行われているかを監査し、不正の防止と健全性の維持に努めております。
　当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、公正な経営を実現する為、企業倫理規程において「行動基準」を制定し、全役員、従業員に法令遵守・企業倫理の徹底をはかっております。不当な要求があった場合は、社内に設けた対応担当部署に情報を集約し、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して速やかに適切な対応を行います。

　⑥　役員報酬等

　        ・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬等は、基本報酬とストック・オプションで構成されております。基本報酬並びに報酬額の水準につきましては、経営内容、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づいた報酬としており、取締役会において決定しております。ストック・オプションは、１事業年度の報酬枠の範囲内で株式型報酬ストック・オプションとして割当を行い、当社の業績や株式価値と連動したものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的として平成21年６月26日開催の定時株主総会においてご承認いただき、導入しております。

　　　監査役及び社外監査役の報酬等は、常勤・非常勤の別、監査業務内容等を考慮し、監査役会において、各監　査役が受ける報酬等の額を定めております。

⑦　取締役の定数

　　当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の　１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑨　自己株式取得の決定機関

　当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式取得を可能とする旨を定款に定めております。

⑩　剰余金の配当（中間配当金）等の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。
　これは、剰余金の配当（中間配当金）等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫  株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　銘柄数　　20銘柄

　　　　　貸借対照表計上額の合計額　　835百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目　的

　　　　　前事業年度

　　　　　　特定投資株式

　　　　　当事業年度

　　　　　　特定投資株式

　　　　　　みなし保有株式

　　　　    該当事項はありません。

　　　　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　　　　該当事項はありません。

　　　ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

　　　　ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　　　  該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社である株式会社ゲオにつきましても有限責任監査法人トーマツが会計監査人となっております。

　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社である株式会社ゲオにつきましても有限責任監査法人トーマツが会計監査人となっております。

　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  12社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４.関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社セカンドストリートについては、平成25年４月１日付で株式会社ゲオに吸収合併したことにより、連結の範囲から除外しております。

　また、株式会社ファミリーブックについては、当連結会計年度において新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

また、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ゲオディノスは、当連結会計年度に保有株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

有限会社プルーク

（連結の範囲から除いた理由）

  非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  1社

会社の名称

株式会社ティー・アンド・ジー

(2）持分法を適用していない非連結子会社の名称等

主要な会社等の名称

　有限会社プルーク

（持分法を適用していない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社のうち、株式会社ファミリーブックの決算日は９月末日、株式会社アシスト及び株式会社ＮＥＳＴＡＧＥの決算日は２月末日であります。

　連結財務諸表の作成にあたって、株式会社ファミリーブック及び株式会社ＮＥＳＴＡＧＥについては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。株式会社アシストについては連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

  その他有価証券

（イ）時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

（ロ）時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ  たな卸資産

（イ）リユース事業の商品

　単品管理商品については個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）、その他の商品については月次総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（ロ）書籍

　売価還元法による原価法（貸借対照表価格については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（ハ）その他の商品

　主として月次総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

（イ）レンタル用資産

　レンタルＤＶＤについては、経済的使用価値を勘案し、ＤＶＤ（レンタル事業に供したもの）の償却残高（帳簿価額）の総額に対して、会社独自の償却率（耐用年数24ヶ月）による定率法によって月次で償却しております。また、レンタルＣＤについては、購入時に一括償却する方法によっております。

（ロ）上記以外の有形固定資産

　定率法によっております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　　　２年～47年

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

（イ）自社利用のソフトウェア

　　自社における見込利用可能期間（３年～５年）に基づく定額法によっております。

（ロ）上記以外の無形固定資産

　　定額法によっております。

　　なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ハ  長期前払費用

　　定額法によっております。

ニ  リース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

　　　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

　　　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を行っております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ

　　　ヘッジ対象・・・借入金

　ハ  ヘッジ方針

　　　主に当社の内規で定める管理規程に基づき金利変動リスクをヘッジしております。

ニ  ヘッジ有効性評価の方法

　　　金利スワップは特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。ただし、金額が僅少なものについては発生時に一括償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  消費税等の会計処理

　　税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「無形固定資産」は「のれん」と「その他」に区分掲記しておりましたが、金額的重要性が乏しいと判断したため、当連結会計年度より「無形固定資産」として掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「のれん」1,904百万円、「その他」1,120百万円は、「無形固定資産」3,024百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「リース債務」は、負債及び純資産の合計額の100分の1以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「リース債務」に表示していた1,158百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払金及び未払費用の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「貸倒引当金の増減額（△は減少）」は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「貸倒引当金の増減額（△は減少）」に表示していた274百万円と「その他」に表示していた△241百万円は、「未払金及び未払費用の増減額（△は減少）」82百万円、「その他」△50百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　財務上の特約

(1)株式会社ゲオホールディングス

　運転資金の効率的な資金調達を行うため㈱みずほ銀行をエージェントとするシンジケート・ローン契約を締結しており、以下の財務制限条項が付されております。（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。）

　なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、シンジケート団の多数貸付人からの要請があれば、期限の利益を失い、直ちに借入金の全額並びに利息及び精算金等を支払う義務を負うことになっております。

(イ)各決算期末日及び第２四半期末日において貸借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額を直前決算期における純資産の部の金額の70％以上に維持すること。

(ロ)損益計算書（連結ベース）の経常損益について２期連続して損失を計上しないこと。

(2)株式会社ゲオ

　事業資金のため、㈱新生銀行と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締結しており、その内容は下記のとおりであります。（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。）

　なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付人からの請求があれば、期限の利益を失い、直ちに借入金の全額並びに利息及び精算金等を支払う義務を負うことになっております。

(イ)各決算期末日及び第２四半期末日において貸借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額を、直前決算期の純資産の部の金額の70％以上に維持すること。

(ロ)損益計算書（連結ベース）の経常損益について２期連続して損失を計上しないこと。

(ハ)定められた算式による債務償還年数とデッド・エクイティ・レシオをそれぞれ3.0以下とすること。

（連結損益計算書関係）

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　　至　平成25年３月31日）

資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、共用資産、賃貸用資産及び遊休資産については個別の物件毎にグルーピングしております。

営業活動による損益が継続してマイナスとなる店舗については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,426百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物951百万円、リース資産0百万円、その他475百万円であります。

また、閉鎖予定の共用資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（40百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物39百万円、その他0百万円であります。

また、今後使用が見込まれない賃貸用資産については当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（51百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物49百万円、その他2百万円であります。

また、今後使用が見込まれない遊休資産については当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（10百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、リース資産0百万円、その他10百万円であります。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しており、使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.0～6.7％で割り引いて算定し、正味売却価額は、売却が決定しているものについては相対取引の引合価額に基づき算定しており、遊休資産については処分見込価額により算定しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　　至　平成26年３月31日）

資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、共用資産、賃貸用資産及び遊休資産については個別の物件毎にグルーピングしております。

営業活動による損益が継続してマイナスとなる店舗については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,140百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物1,049百万円、土地19百万円、リース資産2百万円、その他69百万円であります。

また、今後使用が見込まれない賃貸用資産については当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（73百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物73百万円、その他0百万円であります。

また、北海道千歳市にある賃貸用資産については、売却する事が決定したことに伴い、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、土地2百万円であります。

また、今後使用が見込まれない遊休資産については当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、リース資産1百万円であります。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しており、使用価値は、将来キャッシュ・フローを4.7～6.0％で割り引いて算定し、正味売却価額は、売却が決定しているものについては相対取引の引合価額に基づき算定しており、遊休資産については処分見込価額により算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加3,863株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加53,838,972株は、平成25年10月１日付の株式分割（１株につき100株の割合をもって分割）によるものであります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加382,437株は、平成25年10月１日付の株式分割（１株につき100株の割合をもって分割）によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100の株式分割を行っております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※2  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により株式会社ファミリーブックを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ファミリーブック株式の取得価額と支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※3  当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却により株式会社ゲオディノスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに連結範囲の変更を伴う株式売却による収支との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

①有形固定資産

営業用車両、コンピューターシステム、什器備品等であります。

②無形固定資産

ソフトウエアであります。

(2)リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、また、敷金及び保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが数ヶ月以内の支払期日であります。

借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後19年10ヶ月後であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（4）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権及び長期貸付金、敷金及び保証金について、各事業部門における営業管理部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても、同様の管理を行っております。

デリバティブ取引については、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。なお、連結子会社においても、同様の管理を行っております。

デリバティブ取引は連結子会社で行っており、その管理・執行は、取引権限を定めた連結子会社の社内規程に従って行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。なお、連結子会社においても、同様の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(※)  長期貸付金、敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(※)  長期貸付金、敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注)　１. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

  これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4) 長期貸付金、(5) 敷金及び保証金

  これらの時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2)未払法人税等

　  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額

によっております。

(3) 長期借入金、(5) リース債務

  これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金について金利スワップの特例処理を行っているものは、当該金利スワップを一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、リース債務（流動負債）は流動負債の「その他」に含まれております。

(4) 社債

  これらの時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を

当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

  注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

  これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産（3）投資有価証券」には含めておりません。

３. 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

４. 社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額 105百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額 80百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

  １. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当ありません。

  ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は平成20年10月１日より確定拠出年金制度を採用しております。連結子会社１社は退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）連結子会社１社は、退職給付債務の算定に当たり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

簡便法を採用しているため、該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は平成20年10月１日より確定拠出年金制度を採用しております。

連結子会社の株式会社ウェアハウス（以下「ウェアハウス」といいます。）は退職一時金制度を採用しておりましたが、平成26年４月１日付のウェアハウスと株式会社ゲオの吸収合併に伴い、ウェアハウスの従業員は当社に転籍し、ウェアハウスの退職一時金制度の一部は、当社の確定拠出年金制度へ移行いたします。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付費用

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社(ウェアハウスを除く)の確定拠出制度への要拠出額は、279百万円であります。

４．その他の退職給付に関する事項

当連結会計年度における退職一時金制度から確定拠出制度への移行に伴う影響額は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度末時点の未移換額34百万円は4年間で移換する予定であり、未払金（流動負債の「その他」）及び長期未払金（固定負債の「その他」）に計上しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

ａ.提出会社

　（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

ｂ.子会社 （株式会社ウェアハウス）

　（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度(平成26年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

ａ.提出会社

　（注）平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

ｂ.子会社 （株式会社ウェアハウス）

②　単価情報

ａ.提出会社

　（注）平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

ｂ.子会社 （株式会社ウェアハウス）

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ａ.提出会社

　 当連結会計年度において付与された平成25年ストックオプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（1）使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズ式

（2）主な基礎数値および見積方法

（注）１．平成21年11月27日から平成25年９月13日までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点におい
て行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近２期（平成24年３月期及び平成25年３月期）の１株当たり実績配当金の単純平均値を、平成25年９月13日の株価で除した値により見積もっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

ｂ.子会社 （株式会社ウェアハウス）

　 当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

ａ.提出会社

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

ｂ.子会社 （株式会社ウェアハウス）

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.8％から35.3％になります。

　　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は270百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業の名称　　株式会社ゲオ（連結子会社）

事業の内容　　　　商品のレンタル・リユース・新品販売

被結合企業の名称　株式会社セカンドストリート（連結子会社）

事業の内容　　　　リサイクル事業

(2) 企業結合日

平成25年４月１日

(3) 企業結合の法的形式

株式会社ゲオを存続会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

株式会社ゲオ

(5) その他取引の概要に関する事項

　当社グループ全体の経営資源の有効活用及び経営の効率化を図り、経営基盤の強化を目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

共通支配下の取引等

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ウェアハウス

事業の内容　　　　ＤＶＤ・ＣＤのレンタル事業、総合アミューズメント事業

(2) 企業結合日

平成25年８月５日

(3) 企業結合の法的形式

少数株主からの株式取得による完全子会社化

(4) 結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(5) その他取引の概要に関する事項

　当社の連結子会社である株式会社ウェアハウス（以下「同社」という。）は、平成25年５月16日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づき、全部取得条項が付された同社普通株式を全て取得し、取得対価として全部取得条項付普通株式１株につき種類株式を0.00000111株の割合で交付しました。当社以外の株主については、交付される種類株式が１株未満の端数となり、法令の手続に従い、当該端数の合計数に相当する当該株式を売却することによって得られる金銭が交付されました。

　この結果、当社は同社の種類株式を全て取得し、完全子会社としました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

(1) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(2) 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

① 負ののれん発生益の金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　203百万円

② 発生原因

　追加取得した子会社株式の取得原価が、追加取得により減少する少数株主持分の金額を下回ったことによるものであります。

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ファミリーブック

事業の内容　　　　書籍の販売及びＤＶＤ・ＣＤレンタル複合チェーン

(2) 企業結合を行った主な理由

　メディア事業強化のために、ドミナントエリアの深耕をねらいとして、関東・信越一円にて72店舗を展開する株式会社ファミリーブックを子会社化いたしました。

(3) 企業結合日

平成25年11月11日（株式取得日）

平成25年12月10日（株式の追加取得日）

平成25年12月31日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

株式会社ファミリーブック

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社による現金を対価とする株式取得であるため。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年１月１日から平成26年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

19百万円

(2) 発生原因

取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

(3) 償却方法及び償却期間

重要性が乏しいため一括償却しております。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

子会社株式の売却

１．売却の概要

(1) 子会社及び売却先企業の名称

子会社：株式会社ゲオディノス

売却先企業：健康コーポレーション株式会社

(2) 売却した事業の内容

ゲームセンター、フィットネス、ボウリング、カフェ、映画館等アミューズメント施設運営

(3) 売却を行った主な理由

　株式会社ゲオディノス（以下「ゲオディノス」といいます。）は、当社の子会社となってから８年余り経過しておりますが、この間、斯界の競争関係は激化しており、当社グループのアミューズメント事業等を譲渡集約する等、グループ内での相乗効果を追求してきたところでありました。

　このような状況下、健康コーポレーション株式会社（以下「健康Ｃ」といいます。）からゲオディノスの親会社である当社に対し、ゲオディノスを公開買付けにより健康Ｃの子会社化したい旨の提案がありました。

　当社としましては、ゲオディノスにとっては大きなシナジー効果が期待されると考える健康Ｃの傘下で経営する方が事業の発展の可能性が高まり、ゲオディノスの企業価値向上により資すると考えられ、一方、当社にとっても経営資源を小売サービス事業に集約できると判断し、売却することを決定いたしました。

(4) 株式譲渡日

　平成26年１月16日

(5) 法的形式を含む売却の概要

　法的形式：株式譲渡

  売却した株式の数：3,100,000株

  売却価額：551百万円

  売却後の持分比率：－％

２．実施した会計処理の概要

(1) 売却損の金額

      514百万円

(2) 売却した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

　ゲオディノスの連結上の帳簿価額と、売却価額との差額を特別損失の「関係会社株式売却損」に計上しております。

３．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１. 当該資産除去債務の概要

  当社グループは、店舗及び事務所等について賃貸借契約に基づき原状回復義務を負っており、当該契約における賃貸借期間終了時の原状回復義務に関し資産除去債務を計上しております。

２. 当該資産除去債務の金額の算定

  使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数に応じて２年～39年と見積もり、割引率0.0％～2.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３. 当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビルや賃貸用の商業施設（土地を含む）を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は495百万円（賃貸収益1,021百万円は営業外収益に、主な賃貸費用526百万円は営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は598百万円（賃貸収益1,193百万円は営業外収益に、主な賃貸費用595百万円は営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

 （単位：百万円）

　(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は不動産保有目的の変更による固定資産の増加額が4,102百万円、不動産売却による減少額が153百万円であります。当連結会計年度の主な増加額は主にグループ内で使用していた不動産を連結子会社減少により賃貸等不動産と認識した増加額が315百万円、連結子会社減少による減少額が1,030百万円であります。

３．期末の時価は、主な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価等に基づく金額、その他の物件については一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づいて自社で算定した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　当社グループは、第３四半期連結累計期間まで小売サービス事業とアミューズメント事業の２事業を報告セグメントとしておりましたが、第４四半期連結会計期間においてアミューズメント事業を営む連結子会社である株式会社ゲオディノスの保有株式を売却したことによりアミューズメント事業の重要性がなくなったため、記載を省略しております。

【関連情報】

　前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、第３四半期連結累計期間まで小売サービス事業とアミューズメント事業の２事業を報告セグメントとしておりましたが、第４四半期連結会計期間においてアミューズメント事業を営む連結子会社である株式会社ゲオディノスの保有株式を売却したことによりアミューズメント事業の重要性がなくなったため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

  当社グループは、第３四半期連結累計期間まで小売サービス事業とアミューズメント事業の２事業を報告セグメントとしておりましたが、第４四半期連結会計期間においてアミューズメント事業を営む連結子会社である株式会社ゲオディノスの保有株式を売却したことによりアミューズメント事業の重要性がなくなったため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　当社グループは、第３四半期連結累計期間まで小売サービス事業とアミューズメント事業の２事業を報告セグメントとしておりましたが、第４四半期連結会計期間においてアミューズメント事業を営む連結子会社である株式会社ゲオディノスの保有株式を売却したことによりアミューズメント事業の重要性がなくなったため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　当社グループは、第３四半期連結累計期間まで小売サービス事業とアミューズメント事業の２事業を報告セグメントとしておりましたが、第４四半期連結会計期間においてアミューズメント事業を営む連結子会社、株式会社ゲオディノスの保有株式を売却したことによりアミューズメント事業の重要性がなくなったため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　     開示すべき関連当事者との取引はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　     開示すべき関連当事者との取引はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１.当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．連結子会社間の合併

　当社は、平成25年12月26日開催の取締役会において、平成26年４月１日付で当社の連結子会社である株式会社ゲオと株式会社ウェアハウスを株式会社ゲオを存続会社として合併することを決議し、平成26年４月１日付で吸収合併いたしました。

　（1）取引の概要

　①結合当事企業の名称及びその事業の内容

　結合企業の名称　　株式会社ゲオ

　事業の内容　　　　商品のレンタル・リユース・新品販売

　被結合企業の名称　株式会社ウェアハウス

　事業の内容　　　　ＤＶＤ・ＣＤのレンタル事業・総合アミューズメント事業

　②企業結合日

　平成26年４月１日

　③企業結合の法的形式

　株式会社ゲオを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ウェアハウスは解散いたしました。

　④結合後企業の名称

　株式会社ゲオ

　⑤その他取引の概要に関する事項

　株式会社ウェアハウスは平成25年８月５日に当社の完全子会社となり、当社グループ全体の視点から業務の再編見直しを順次行ってまいりましたが、このたび、より一層の効率化を企図して合併を行うこととしました。

　（2）実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２．連結子会社間の合併

　当社は、平成26年３月27日開催の取締役会において、平成26年６月１日付で当社の連結子会社である株式会社ゲオと株式会社ＮＥＳＴＡＧＥを株式会社ゲオを存続会社として合併することを決議し、平成26年６月１日付で吸収合併いたしました。

　（1）取引の概要

　①結合当事企業の名称及びその事業の内容

　結合企業の名称　　株式会社ゲオ

　事業の内容　　　　商品のレンタル・リユース・新品販売

　被結合企業の名称　株式会社ＮＥＳＴＡＧＥ

　事業の内容　　　　ゲームソフト等のリサイクル、販売

　②企業結合日

　平成26年６月１日

　③企業結合の法的形式

　株式会社ゲオを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ＮＥＳＴＡＧＥは解散いたしました。

　④結合後企業の名称

　株式会社ゲオ

　⑤その他取引の概要に関する事項

　当社グループ全体の経営資源の有効活用及び経営の効率化を図り、経営基盤の強化を目的としております。

　（2）実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

　　　　２．株式会社ゲオが株式会社セカンドストリートを吸収合併したことにより引き継いだものであります。

　　　　３．株式会社ゲオディノスは当連結会計年度において連結の範囲から除外したため、当期末残高は記載しておりません。

        ４．連結決算日後５年間の償還予定額は次のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  「注記事項」の（資産除去債務関係）に記載しておりますので、省略しております。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そのため、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

②　決算日後の状況

　　特記事項はありません。

③　当社元役員に対する損害賠償請求訴訟

　当社元役員３名は、平成23年12月16日付の社外調査委員会による調査報告書のとおり、当社の取締役会の決議を得るべきであったのに、取締役会の決議を得ずに、一部の取引先に対して多額の支出がなされる等、不正な支出を続けていたものであって、これにより当社が蒙った損害について、平成24年3月14日、当社元役員3名に対し名古屋地方裁判所に損害賠償請求訴訟を提起し、現在係争中であります。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】