E03541 北海道銀行 有価証券報告書－第94期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

　（注） １．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

　また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1)連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、平成21年度は１株当たり当期純損失であるため、平成22年度、平成23年度、平成24年度及び平成25年度は潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

４．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．連結株価収益率については、当行株式は非上場のため記載しておりません。

(2)当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第94期（平成26年３月）中間配当についての取締役会決議は平成25年11月11日に行いました。

３．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第90期は１株当たり当期純損失であるため、第91期、第92期、第93期及び第94期は潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

５．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

６．株価収益率については、当行株式は非上場のため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社３社で構成され、銀行業務を中心に金融サービスを提供しております。なお、当行及び当行の関係会社は銀行業の単一セグメントであり、事業系統は次のとおり、銀行業務とそれを補完するその他の業務の２つの事業部門により構成されております。

事業系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１．当行及び当行の関係会社は銀行業の単一セグメントであり、「主要な事業の内容」欄には、銀行業における事業部門の事業の内容を記載しております。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は株式会社ほくほくフィナンシャルグループであります。

３．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５【従業員の状況】

(1)連結会社における従業員数

　（注）１．当行及び当行の関係会社は銀行業の単一セグメントであり、銀行業における事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は、執行役員11人、臨時従業員1,174人を含んでおりません。

３．臨時従業員数は、［　　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2)当行の従業員数

　（注）１．従業員数は、執行役員10人、臨時従業員993人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業務部門に属しております。

３．臨時従業員数は、［　　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び各種手当等を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、北海道銀行職員組合（組合員数2,153人）及び全国金融産業労働組合（組合員数５人）であります。労使間においては特記すべき事項はありません。なお、北海道銀行職員組合の組合員数には臨時従業員121人を含んでおります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

金融経済環境

　平成25年度におけるわが国経済は、政府の経済対策による景気下支え効果や円高修正・株価回復などを受けて、企業収益が着実に回復し、設備投資や雇用情勢の持ち直しが明確となりました。さらに、年度末にかけては消費税増税前の駆け込み需要が顕在化し、景気回復のテンポは一時的に大きく高まりました。

　金融面では、政府・日銀によるデフレ脱却と持続的な経済成長の実現に向けた政策連携効果などを背景に、金利が安定的に推移し、企業の資金需要も増加基調を辿りました。

　当行グループの主要営業地域である北海道においては、公共投資・メガソーラーの建設の急増や、円高修正などを背景とした観光客の増加などから、建設・観光関連業種を中心に景況感が著しく改善しました。これに伴い、雇用環境や個人消費の持ち直しが明確となり、道内景気には回復に向けた動きが確認されるようになりました。

当行の経営の基本方針

　当行は、平成16年９月に株式会社北陸銀行グループとの経営統合により、株式会社ほくほくフィナンシャルグループの完全子会社となっております。株式会社ほくほくフィナンシャルグループは、広域地域金融グループとしてのネットワークと総合的な金融サービス機能を活用して、地域とお客様の繁栄に貢献し、ともに発展しつづける姿勢を明確にすべく、下記の経営理念を掲げております。

・「地域共栄」

社会的使命を実践し、地域社会とお客さまとともに発展します。

・「公正堅実」

公正かつ堅実な経営による健全な企業活動を目指し、信頼に応えます。

・「進取創造」

創造と革新を追及し、活力ある職場から魅力あるサービスを提供します。

業績

　以上のような金融経済環境及び経営の基本方針のもと、当行グループは、地域のお取引先の皆さまと共に発展すべく、役職員が一丸となって営業活動の推進に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

　預金は、前連結会計年度末比331億円減少し、４兆2,154億円となりました。また譲渡性預金は、前連結会計年度末比144億円増加し、457億円となりました。

貸出金は、前連結会計年度末比386億円増加し、３兆1,116億円となりました。

有価証券は、前連結会計年度末比149億円増加し、１兆2,501億円となりました。

　当行グループの中核を担う銀行業の損益状況（単体）につきましては、資金利益が有価証券利息配当金の増加により前事業年度比10億40百万円増加し、役務取引等利益が投資信託及び保険販売手数料の増加などにより同９億１百万円増加し、システム投資の一巡や節減努力により経費が同７億45百万円減少したことから、コア業務純益は同28億27百万円増加し217億89百万円となりました。一方、業務純益（一般貸倒引当金繰入前）につきましては、債券関係損益が前事業年度比35億12百万円減少したことから、同６億85百万円減少の218億57百万円となりました。

　与信費用は、倒産の減少等により、前事業年度比47億88百万円減少し28億68百万円（含む一般貸倒引当金繰入△12億61百万円）となりました。

　また、株式等償却額は前事業年度比17億３百万円減少し、１億65百万円となりました。

　以上の結果、当行の経常利益は前事業年度比64億35百万円増加の180億69百万円、当期純利益は同24億22百万円増加の96億93百万円となりました。

　当行グループ全体におきましては、経常収益が前連結会計年度比14億10百万円減少の822億78百万円となり、経常費用は同88億８百万円減少し630億21百万円となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度比73億98百万円増加の192億56百万円、当期純利益は同31億47百万円増加の104億15百万円となりました。

　なお、平成25年度の期末配当につきましては、優先株式につき所定の配当（第一回第二種優先株式１株当たり７円50銭）を実施させていただきます。

キャッシュ・フロー

　営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の減少等により、前連結会計年度比507億87百万円減少し、340億91百万円となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得等により、△207億84百万円となり、前連結会計年度比399億49百万円の支出減少となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払により、△26億33百万円となり、前連結会計年度比10億21百万円の支出増加となりました。

　当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末比107億16百万円増加し、1,301億88百万円となりました。

(1)国内・国際業務部門別収支

　当連結会計年度の国内業務部門の資金運用収支は、55,073百万円となりました。また役務取引等収支は、手数料収入等により11,202百万円となりました。その他業務収支は、当行の金融派生商品収益などにより949百万円となりました。一方、国際業務部門の資金運用収支は、有価証券の運用による収入を中心に151百万円、役務取引等収支は、為替手数料収入等により71百万円、その他業務収支は外国為替売買益により557百万円となりました。

　（注） １．「国内」、「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」、「国際業務部門」で区分しております。

　国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度４百万円、当連結会計年度４百万円）を控除して表示しております。

３．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息額であります。

(2)国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　当連結会計年度の国内業務部門の資金運用勘定は、貸出金、有価証券による運用を主因として、平均残高は4,433,644百万円、資金運用利回りは1.31％となりました。また資金調達勘定は、預金による調達を中心に、平均残高は4,382,350百万円、資金調達利回りは0.07％となりました。一方、国際業務部門の資金運用勘定は、主に有価証券の運用により、平均残高は33,997百万円、資金運用利回りは0.73％となりました。資金調達勘定は、預金の調達を中心に、平均残高は31,413百万円、資金調達利回りは0.31％となりました。

①　国内業務部門

　（注）１．　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．　資金運用勘定は当行の無利息預け金の平均残高（前連結会計年度27,389百万円、当連結会計年度33,021百万円）を、資金調達勘定は当行の金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度3,995百万円、当連結会計年度6,243百万円）及び利息（前連結会計年度４百万円、当連結会計年度４百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

②　国際業務部門

　（注）１．　資金運用勘定は当行の無利息預け金の平均残高（前連結会計年度36百万円、当連結会計年度13百万円）を控除して表示しております。

　　　　２．　国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により、算出しております。

③　合計

　（注）１．　資金運用勘定は当行の無利息預け金の平均残高（前連結会計年度27,426百万円、当連結会計年度33,034百万円）を、資金調達勘定は当行の金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度3,995百万円、当連結会計年度6,243百万円）及び利息（前連結会計年度４百万円、当連結会計年度４百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

２．　相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息額であります。

(3)国内・国際業務部門別役務取引の状況

　当連結会計年度の国内業務部門の役務取引等収益は、預金・貸出、為替業務を中心に18,737百万円となりました。役務取引等費用は、7,535百万円となりました。また国際業務部門の役務取引等収益は、為替業務を中心に134百万円となりました。役務取引等費用は、63百万円となりました。

(4)国内・国際業務部門別特定取引の状況

　特定取引勘定は設置しておりません。

(5)国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

 （注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

(6)国内・特別国際金融取引勘定分別貸出金残高の状況

① 業種別貸出状況（末残・構成比）

② 外国政府等向け債権残高

該当事項はありません。

（注）　「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げております。

(7)国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

 　（注）「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（単体情報）

（参考）

　当行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１．損益状況（単体）

(1)損益の概要

　（注）１．業務粗利益＝（資金運用収支＋金銭の信託運用見合費用）＋ 役務取引等収支＋その他業務収支

２．業務純益＝業務粗利益－経費（除く臨時処理分）－ 一般貸倒引当金繰入額

３．「金銭の信託運用見合費用」とは、金銭の信託取得に係る資金調達費用であり、金銭の信託運用損益が臨時損益に計上されているため、業務費用から控除しているものであります。

４．臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、金銭の信託運用見合費用及び退職給付費用のうち臨時費用処理分等を加えたものであります。

５．債券関係損益＝国債等債券売却益＋国債等債券償還益－国債等債券売却損－国債等債券償還損－国債等債券償却

６．株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(2)営業経費の内訳

　（注）損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２．利鞘（国内業務部門）（単体）

　（注）１．「国内業務部門」とは本邦店の円建諸取引であります。

２．「外部負債」＝コールマネー＋売渡手形＋借用金

３．ＲＯＥ（単体）

４．預金・貸出金の状況（単体）

(1)預金・貸出金の残高

(2)個人・法人別預金残高（国内）

　（注）譲渡性預金及び特別国際金融取引勘定分を除いております。

(3)個人ローン残高

(4)中小企業等貸出金

 　（注）１．貸出金残高には、特別国際金融取引勘定分は含まれておりません。

２．中小企業等とは、資本金３億円（ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円）以下の会社又は常用する従業員が300人（ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人）以下の企業等であります。

５．債務の保証（支払承諾）の状況（単体）

○　支払承諾の残高内訳

６．内国為替の状況（単体）

７．外国為替の状況（単体）

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額（単体）

 　（注）金額は単位未満を四捨五入しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

　平成25年３月、新たな中期経営計画「ＡＬＬ １ ＵＰ」を策定いたしました。

　本中期経営計画においては、平成25年度から３年間を「マーケット戦略の追求、更なる業務運営の効率化、人財の質の向上、適切なリスクコントロールを同時に推し進めることで、施策の実効性とスピード感を高め、収益力強化を図る」期間と位置付け、以下の経営課題に取組んでおります。

１．取引基盤拡大に向けた営業の強化

２．適切なリスクコントロールによる資産の良質化と収益力向上

３．経営資源の再配分による効率性と収益性の向上

４．人財の戦略的創出

５．アライアンスの強化と活用

６．コンプライアンスの徹底

７．ＣＳ・ＣＳＲ活動の充実

　今後とも、広域地域金融グループのネットワークを活かし、より充実した総合金融サービスを提供することで、お取引先の皆様のご期待にお応えしていく所存であります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、

以下のようなものがあります。

　なお、本項においては、将来に関する事項は、別段の記載の無い限り、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

１．ビジネス戦略が奏功しないリスク

　当行グループは、収益力強化のために様々なビジネス戦略を実施していますが、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合には、当初想定していた成果を生まない可能性があります。

　・貸出ボリュームの増大が期待通り進まないこと
　・既存の貸出について期待通りの利鞘が確保されないこと
　・競争状況や市場環境により、収益が期待通りの成果とならないこと
　・経費削減等の効率化が期待通りに進まないこと
　・業務範囲の拡大等に伴う新たなリスクが発生すること
　・有能な人材の確保ができなくなること

２．銀行持株会社の完全子会社であることのリスク

　当行は、株式会社ほくほくフィナンシャルグループの完全子会社であります。同グループを構成する他社が業績不振に陥った場合や著しい信用低下を招いた場合には、株式会社ほくほくフィナンシャルグループの信用低下を通じて、当行グループの業務運営や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３．信用リスク

(1) 地域経済の動向に影響を受けるリスク

　当行グループは北海道を主要な営業基盤としており、与信ポートフォリオにおいても、大きな割合を占めています。これらの地域の経済状態が悪化した場合には、貸倒れの増加や担保価値の下落等により、当行の不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

(2) 不良債権の状況

　当行は、自己査定の厳格な適用や、差し入れられた担保の価値及び経済全体の見通しに基づく貸倒引当金の計上により、不良債権の的確な処理を進めております。当初の見通しを超える経済情勢の変化や貸出先の状況の変化、担保価値の変動等により、不良債権が増加し貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。

(3) 取引集中に係るリスク

　当行は、従来、貸出金の分散化を進めておりますが、製造業、卸売業、小売業、地方公共団体等に対する貸出金残高が他の業種に比べ高くなっております。国内外の景気動向、特定の業界における経営環境変化等によっては、当行の貸出金額や不良債権額に影響を与える可能性があります。

(4) 権利行使の困難性

　当行は、不動産市場や有価証券市場における流動性の欠如や価格の下落等の事情により、担保権を設定した不動産や有価証券の換金、または貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、与信費用等が増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

(5) 貸出先の業況悪化

　当行は、貸出先に債務不履行等が生じた場合において、回収の効率・実効性の観点から、当行が債権者として有する法的な権利のすべてを必ずしも実行しない場合があります。また、貸出先の支援のために債権放棄、あるいは追加の金融支援等を行う場合があります。これら貸出先の信用状態が悪化したり、企業再建が奏功しない場合には、当行の不良債権残高、与信費用等が増加する可能性があります。

(6) 他の金融機関の対応変化

　他の金融機関による貸出先への融資が打ち切られる又は引き上げられることにより、貸出先の経営状態の悪化や破綻となる場合には、当行への追加融資の要請などにより、当行の不良債権残高、与信費用等が増加する可能性があります。

４．市場リスク

　当行は、デリバティブを含む様々な金融商品を取り扱う市場取引及び投資活動を行っており、ポートフォリオの適正化など、適切にリスク管理を行っていますが、金利、株価及び債券相場、為替等の変動により、保有する有価証券の価値が大幅に下落した場合には減損又は評価損が発生し、業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

５．流動性リスク

　市場環境が大きく変化した場合や、当行グループの業績悪化等で外部格付機関が当行グループの格付けを引き下げた場合、通常より著しく高い金利による資金調達を余儀なくされたり、資金繰りが悪化することにより、当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

６．退職給付債務

　当行グループの年金資産の時価が下落した場合、当行グループの年金資産の運用利回りが低下した場合、又は予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合等には、費用及び計上される債務に悪影響を与える可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を与える可能性があります。また、制度内容の変更により未認識の過去勤務債務が発生する可能性があります。

７．固定資産減損

　当行グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。市場価格の著しい下落、使用範囲又は方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合、当行グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

８．自己資本比率

　当行グループは、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内基準以上に維持しなければなりません（現時点におけるこれらの国内基準は４％となっております。）。

　当行グループの自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、当局から指導や命令を受けることとなります。当行グループの自己資本比率に影響を与える要因には以下のものが含まれます。

　・貸出先の信用力の悪化、あるいは不良債権の処分に際して生じうる与信関係費用の増加

　・貸出金等リスクアセットポートフォリオの変動
　・有価証券ポートフォリオの変動及び価値の低下

　・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

　・繰延税金資産の取崩し
　・本項記載のその他の不利益な展開

９．内部統制の構築等にかかるリスク

　金融商品取引法に基づき、財務報告にかかる内部統制の構築が求められています。また、会社法の規定に基づいた内部統制システムの構築を行っております。

　当行グループは、当行グループの業務を適切にモニターし、管理するための有効な内部統制の構築・維持・運営に努めておりますが、構築した内部統制システムが結果的に十分機能していなかったと評価されるおそれも払拭できません。また、予期しない問題が発生した場合等において、想定外の損失、訴訟、政府当局による何らかの措置、処分等が発生し、その結果、財務報告にかかる内部統制の有効性評価に一定の限定を付したり、内部統制の重要な不備について報告することを余儀なくされる可能性もあります。

　かかる事態が発生した場合、当行グループに対する市場の評価の低下等、当行グループの業務運営や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

10．コンプライアンスリスク

　当行グループは、コンプライアンスを重要な経営課題として、規程及び体制の整備に努めておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合や将来的な法令等の変更により、当行グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、現在当行グループの経営に重要な影響を及ぼす訴訟はありませんが、今後の事業活動の過程で訴訟を提起された場合、その帰趨によっては当行グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

11．事務リスク

　当行グループは、事務規程等に則った正確な事務処理を徹底しておりますが、役職員により不正確な事務、あるいは不正や過失等に起因する不適切な事務が行われることにより、当行グループに経済的損失や信用失墜等をもたらす可能性があります。

12．システムリスク

　当行グループは平成23年5月にシステムを更新し、北陸銀行、横浜銀行との共同システム（ＭＥＪＡＲ）に移行しております。当行グループはオンラインシステムや顧客情報等を蓄積する情報系システム等を保有しており、システムの停止や誤作動または不正利用等のシステムリスクに対して、システムの安定稼動に努め万全の体制を整備しておりますが、万一重大なシステム障害が発生した場合や、想定していなかった不具合が発生した場合は、当行グループの業務運営や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

13．顧客情報の漏洩等にかかるリスク

　当行グループは膨大な顧客情報を保有しており、情報管理に関する基本方針及び管理規程等を制定し、適切な体制を構築するなど万全を期しておりますが、悪意のある第三者によるコンピュータへの侵入、役職員及び外部委託先の人為的ミス等により、顧客情報の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生した場合、顧客への損害賠償等の他、風評リスクが顕在化する等、当行グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

14．外部委託に伴うリスク

　当行グループは、様々な業務に関し外部への委託を行っております。これら業務の外部委託にあたっては、委託することの妥当性、委託先の適格性などの検証を行い、委託中も委託先の継続的な管理に努めておりますが、委託先において委託業務の遂行に支障をきたした場合や、顧客情報の漏洩、紛失、改ざん、不正利用などがあった場合は、当行グループの業務運営や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

15．金融犯罪にかかるリスク

　キャッシュカードの偽造・盗難や、振り込め詐欺等の金融犯罪が多発しており、当行グループでは、被害の未然防止、セキュリティ強化等を実施していますが、金融犯罪の高度化・大規模化等により、被害を受けたお客さまへの補償や、未然防止策の費用が多額になる場合、当行グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

16．風評リスク

　当行グループや金融業界等に対する風説・風評が、マスコミ報道やインターネット上等で発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当行グループの業務運営や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

17．災害等のリスク

　地震・風水害等の自然災害、停電・交通マヒ等の社会的インフラ障害、大規模な犯罪・テロ行為、新型インフルエンザ等感染症の世界的流行等の外部要因により、当行グループの業務運営に支障を来す可能性があります。かかる緊急事態に備え、コンティンジェンシープランを策定し、緊急事態の種類別に対応策を整備しておりますが、被害の程度により、当行グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

18．規制変更のリスク

　当行グループは、現時点の規制（法律、規則、政策、会計制度、実務慣行等）に従って業務を遂行しております。このため将来における規制変更が当行グループの業務運営や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　特に、将来の会計制度等の変更内容や対応によっては、コストの増加につながる可能性があります。

19．子会社に関するリスク

当行は、連結子会社と協力体制を構築し営業活動を行っています。これらの子会社は、銀行業と異なる種類のリスクを内包しています。これら子会社の業績悪化や信用不安が発生した場合、子会社に対する投資からの便益が得られなくなったり、協力体制が十分に機能しなくなる可能性があります。また、信用不安の程度によっては、当行の業務運営や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績の分析

当行グループの中核を担う銀行業の損益につきましては、次のとおりとなりました。

(1)　業務純益（一般貸倒引当金繰入前）

  業務粗利益は、前事業年度比14億30百万円減少し、653億16百万円となりました。資金利益は、有価証券利息配当金が増加したことを主因として、前事業年度比10億40百万円増加の554億26百万円となりました。役務取引等利益は、投資信託及び保険販売手数料が増加したこと等により、前事業年度比９億１百万円増加の86億23百万円となりました。その他業務利益は、国債等債権損益の減少を主因として、前事業年度比33億71百万円減少の12億65百万円となりました。

　経費は、システム投資の一巡や節減努力により、前事業年度比７億45百万円減少し434億59百万円となりました。

　上記により、業務純益（一般貸倒引当金繰入前）は、前事業年度比６億85百万円減少し218億57百万円となりました。

(2)　不良債権処理額・株式等関係損益

　不良債権処理額（含む一般貸倒引当金繰入△12億61百万円）は、倒産等の減少により前事業年度比47億88百万円減少し、28億68百万円となりました。

　また、株式等関係損益は、株式市場の回復を主因に前事業年度比23億61百万円増加し、５億53百万円となりました。

(3)　経常利益・当期純利益

　上記の結果、経常利益は前事業年度比64億35百万円増加の180億69百万円、当期純利益は同24億22百万円増加の96億93百万円となりました。

　以上の結果、当行グループ全体におきましては、経常利益は前連結会計年度比73億98百万円増加の192億56百万円となりました。当期純利益は、前連結会計年度比31億47百万円増加の104億15百万円となりました。

２．財政状態の分析

(1)　預金等

　当連結会計年度末の預金は、法人預金等の減少により、前連結会計年度末比331億24百万円減少し、４兆2,154億59百万円となりました。譲渡性預金は、前連結会計年度末比144億65百万円増加し、457億65百万円となりました。

(2)　貸出金

　当連結会計年度末の貸出金は、公金向け貸出の増加により、前連結会計年度末比386億45百万円増加し、３兆1,116億81百万円となりました。

○　リスク管理債権

　当連結会計年度末のリスク管理債権は、831億90百万円となりました。貸出金に占めるリスク管理債権の連結ベースの比率は、2.67％となりました。

　リスク管理債権の内訳は、「破綻先債権額」が19億円、「延滞債権額」が612億10百万円、「３カ月以上延滞債権額」が７百万円、「貸出条件緩和債権額」が200億72百万円であります。

○　金融再生法開示債権

　当連結会計年度末の金融再生法開示債権は、835億70百万円となりました。総与信に対する金融再生法開示債権の連結ベースの比率は、2.60％となりました。

　金融再生法開示債権の内訳は、「破産更生債権及びこれらに準ずる債権」が105億53百万円、「危険債権」が529億36百万円、「要管理債権」が200億80百万円であります。

(3)　有価証券

　当連結会計年度末の有価証券は、投資信託及び株式の増加により、前連結会計年度末比149億82百万円増加し、１兆2,501億60百万円となりました。

○　有価証券評価損益

　　「その他有価証券」の評価損益は、前連結会計年度末比20億79百万円増加し、288億51百万円となりました。

　評価損益の内訳は、「株式」は170億60百万円の評価益、「債券」は98億37百万円の評価益、投資信託や外国証券等の「その他」は19億53百万円の評価益となりました。

　　なお、上記の評価損益の金額は、税効果勘案前の金額であります。

(4)　繰延税金資産

　当連結会計年度末の繰延税金資産は、前連結会計年度末比41億５百万円減少し、101億62百万円となりました。

(5)　自己資本比率

　当連結会計年度末の連結自己資本比率は、11.06％となりました。（バーゼルⅢ国内基準ベース）

３．キャッシュ・フロー状況の分析

(1)　営業活動によるキャッシュ・フロー

　預金の減少等により、前連結会計年度比507億87百万円減少し、340億91百万円となりました。

(2)　投資活動によるキャッシュ・フロー

　有価証券の取得等により、△207億84百万円となり、前連結会計年度比399億49百万円の支出減少となりました。

(3)　財務活動によるキャッシュ・フロー

　配当金の支払により、△26億33百万円となり、前連結会計年度比10億21百万円の支出増加となりました。

　以上から、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末比107億16百万円増加し、1,301億88百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当行グループにおける当連結会計年度の設備投資等の総額は2,271百万円で、その主要なものは事務の省力化及びサービス機能の向上を目的とした機械化投資等と店舗等の増改築であります。

２【主要な設備の状況】

　当行グループは銀行業の単一セグメントであり、銀行業務部門における当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　（注） １．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め1,706百万円であります。

２．動産は、事務機械595百万円、その他626百万円であります。

３．当行の海外駐在員事務所３ヵ所、店舗外現金自動設備327ヵ所は上記に含めて記載しております。

４．上記には、貸与している建物が含まれており、その内容は次のとおりであります。

札幌市ほか建物319百万円

５．上記の他、リース並びにレンタル契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当行グループは銀行業の単一セグメントであり、銀行業務部門における当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

（１）新設、改修

　　該当事項はありません。

（２）売却

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．すべての種類の株式につき、単元株式数は、1,000株であります。

２．すべての種類の株式について、株式の内容として、会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

３．普通株式のほか、会社法第108条第１項各号に掲げる事項について異なる定めをした優先株式を発行しており、議決権の有無に差異があります。優先株式には、資本増強に際しての既存株主への影響を考慮したため、議決権はありません。優先株式の内容は、（注）５．のとおりであります。

４．完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当行における標準となる株式であります。

５．第一回第二種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

①　優先配当金

 １株につき年15円。

②　非累積条項

 ある事業年度において、本優先株式の株主（以下「本優先株主」という）に対して支払う剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

 本優先株主に対しては、優先配当金を超えて剰余金の配当の支払いをしない。

(2) 優先中間配当金

 １株につき７円50銭。

(3) 残余財産の分配

 当行は、残余財産を分配するときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式１株につき500円を支払う。本優先株主に対しては、上記500円のほか残余財産の分配はしない。

(4) 優先順位

 本優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配順位は、当行が発行するすべての優先株式と同順位とする。

(5) 消却

 当行は、いつでも本優先株式を買受け、これを保有し、又は利益をもって消却することができる。

(6) 取得請求権

本優先株主は、普通株式への取得請求権を有しない。

(7) 取得条項

 当行は、平成17年３月31日以降いつでも、本優先株式１株につき500円で本優先株式の全部又は一部を取得することができる。一部取得の場合は抽選その他の方法により行うことができる。

(8) 議決権条項

 本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、本優先株主は、定時株主総会に優先配当金を受ける旨の議案が提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結のときより、優先配当金を受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。

(9) 新株等の引受権

 当行は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、本優先株式について株式の併合又は分割を行わない。また、本優先株主には、株式及び新株予約権の無償割当ては行わない。

 当行は、本優先株主には募集新株、募集新株予約権又は募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。

(２)【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(４)【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(５)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第一回第一種優先株式の普通株式への転換による発行済株式総数の増加

２．自己株式の消却による発行済株式総数の減少

(６)【所有者別状況】

① 普通株式

② 第一回第二種優先株式

(７)【大株主の状況】

なお、所有株式に係る議決権の個数は、以下のとおりであります。

(８)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）優先株式の内容は１［株式等の状況］の「(1)［株式の総数等］②［発行済株式］」に記載のとおりであります。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

(９)【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当行は、銀行業の公共性に鑑み、健全経営の確保の観点から適正な内部留保の充実等財務体質の強化を図りつつ、完全親会社である株式会社ほくほくフィナンシャルグループの経営方針に従って、配当を行うことを基本方針としております。

　当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通株式については中間配当として１株当たり2.10円を、第一回第二種優先株式については所定の中間配当及び期末配当を実施いたしました。なお、普通株式の期末配当は、財務体質の強化等を勘案し、見送りさせていただきました。

　内部留保資金につきましては、上記方針に基づき、内部留保の充実に努め、財務体質の強化を図ってまいります。

　なお、第94期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）普通株式

当株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

（２）第一回第二種優先株式

当株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

　（注）１．監査役　石川達紘氏、海老名健氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．取締役会の活性化を目的として、平成11年６月29日付で「執行役員制」を導入しております。上記執行役員兼務の取締役６名の他、11名の執行役員、合計17名が就任しております。執行役員の状況（取締役を兼務する執行役員を除く）は次のとおりであります。

(1)　専務執行役員

山川　　広行　（本店営業部本店長）

(2)　常務執行役員

西山　　秀樹　（道北地区営業担当兼旭川支店長）

吉川　　尚登　（道南地区営業担当兼函館支店長）

(3)　執行役員

白浜　　光人　（十勝地区営業担当兼帯広支店長）

清河　　智英　（札幌・石狩、空知地区営業担当）

大木　　孝志　（道東地区営業担当兼釧路支店長）

兼間　　祐二　（オホーツク地区営業担当兼北見支店長）

西山　　泰正　（産業戦略部長）

小倉　　隆己　（札幌・石狩、後志地区営業担当）

村上　　多聞　（東京支店長）

内山　　敦志　（胆振・日高地区営業担当兼苫小牧支店長）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．会社の機関の内容

　当行では、取締役会を経営の最高決定機関として、適切な権限委譲を行い、迅速な意思決定を行う体制を構築しております。当行の意思決定、執行及び監査等にかかる組織は以下のとおりです。

ⅰ　取締役会

　当行の取締役会は、取締役７名で構成され、原則として毎月１回開催しております。当行は執行役員制を導入しており、取締役会は本来の役割である経営の意思決定と業務執行の監督機能に徹しております。業務執行については、取締役会が予め定めた業務について経営会議にその執行を委任しております。

　なお、当行は取締役を８名以内とすることを定款で定めております。

　会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度は定めておりません。

ⅱ　監査役会

　監査役会は監査役４名（うち社外監査役は２名）で構成されており、各監査役は取締役会に出席するほか、常任監査役は経営会議に出席し、内部牽制機能の強化に努めております。監査役会は法令、定款で定められた事項及び行内所定の規程、運営基準により適切に運営されており、年度監査方針に基づき、取締役及び執行役員の職務執行を監査するとともに営業店の臨店監査を実施しております。

ⅲ　経営会議

　当行では、取締役会に準ずる意思決定機関として経営会議を設置し、原則として毎週月曜日に会議を開催しております。本会議は、頭取、副頭取及び企画管理、リスク管理、営業、融資の各部門長を務める執行役員、本部駐在地区営業担当執行役員が出席し、当行及びグループ全体の重要事項について、的確かつ迅速な意思決定を行い、急速に変化する経営環境に対応できる経営体制をとっております。

ロ　内部統制システムの整備の状況

  内部統制につきましては、取締役会において「内部統制の基本方針」を定め、内部統制システムの整備を図っております。内部統制の基本方針の概要は以下のとおりであります。

ⅰ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、経営の基本方針ならびに業務執行に関する重要事項を決定し、組織・体制を整備するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

　監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、独立の機関として取締役の職務執行を監査する。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会は、取締役会規程及び事務規程集等により、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う体制を整備する。

ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　取締役会は、当行を取り巻く様々なリスクの存在とそのコントロールの重要性を認識し、リスク管理の基本方針及びリスク管理基本規程を決定し、管理体制を整備する。内部監査部門は、リスク管理体制について監査し、その結果を取締役会に報告する。

　また、災害等の不測の事態や危機に備えて、「災害等対策マニュアル」等を策定し、危機管理体制を確立する。

ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、執行役員を選任し、取締役会の決定した業務執行を行わせる等、重要な組織に関する事項を決定し、当行の業務執行が効率的かつ組織的に行われる体制を整備する。

　経営会議は、取締役会の決議した事項について、取締役会より委任された日常の業務を決定する。

　また、テレビ会議システム等ＩＴの積極的な活用に取組んでいく。

ⅴ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、コンプライアンスの不徹底が経営基盤を揺るがすことを強く認識してコンプライアンスに係る基本方針を決定し、体制整備を行う。内部監査部門はコンプライアンスの徹底状況を監査し、取締役会に報告する。

　さらに取締役会は、「顧客保護等管理基本規程」を定め、顧客の利益保護に関する管理方針、管理態勢を整備し、役職員等が法令違反行為、不正行為等を発見した場合は、予め設置された通報・相談窓口に報告する体制を確保する。

　また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として関係を遮断し、取引の防止に努める。

　金融機関を通じて取引される資金が各種犯罪・テロに利用される可能性があることに留意し、マネーローンダリング防止に努める。

ⅵ　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　取締役会は、㈱ほくほくフィナンシャルグループが制定する「グループ経営管理規程」等に則り、重要事項について、当行は親会社へ付議・報告し、子会社は当行へ付議・報告する体制を整備し、企業集団としての業務の適正を確保する体制を構築する。

　また、財務報告の適正性を確保するための体制整備を行い、財政状態および経営成績について、真実かつ明瞭な報告を行う。

ⅶ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　取締役会は、監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局を設置する。事務局員の選定については監査役の意見を尊重するとともに、その専門性に配慮し、必要な人材を配置する。

ⅷ　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　取締役会は、監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性を確保するため、人事異動・懲戒等については、予め監査役会の同意を得ることとする。

ⅸ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

　取締役会は、監査役への報告に関する体制を以下のとおりとする。

a 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は監査役に報告する。

b 予め監査役と取締役が協議して定めた取締役または使用人が行う監査役または監査役会に対する報告事項については、実効的かつ機動的な報告体制を確保する。

c 監査役は、必要に応じて取締役または使用人に対し報告を求めることができる。

ⅹ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、監査役監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査役が実効性ある監査職務を円滑に遂行するために体制整備を求めた場合は十分に協議し対応する。また、監査役会は代表取締役及び外部監査人と定期的に会合を行う。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

  当行では、経営の健全性確保と収益力の向上を図り、お客さま・株主・債権者からの信頼を確保する上で、リスク管理を経営の最重要課題の一つとして認識し、リスク管理体制の整備に取り組んでおります。

ⅰ　統合リスク管理委員会

　金融機関を取り巻く環境変化に伴い、銀行業務におけるリスクは複雑化かつ多様化しています。当行では、これらのリスクを統合的に把握し、管理、制御することを目的に統合リスク管理委員会を設置しております。本委員会はリスク管理担当役員を委員長、各部門長及び関係部長を委員とし、原則として毎月１回開催し、リスク管理の基本方針の起案、リスクアセスメントの実施及び評価、日常業務におけるリスク管理に関する事項を審議しております。審議した内容については代表取締役頭取に報告するとともに、経営会議・取締役会において報告、付議を行っております。

ⅱ　コンプライアンス委員会

　当行はコンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置づけており、リスク管理担当役員を委員長、各部門長及び関係部長を委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。委員会は原則として毎月１回開催し、取締役会が定めたコンプライアンスに係る基本方針に従い、コンプライアンス態勢整備に係る対応方針の策定、コンプライアンス管理状況の点検、改善指示、及び経営への提案を行うものとしています。

ⅲ　ＡＬＭ委員会

  ＡＬＭ委員会は企画管理部門長を委員長、各部門長及び関係部長等を委員として、原則毎月１回開催し、取締役会が決定した市場関連リスク管理の基本方針に基づき、資産・負債を総合管理し、取締役会及び経営会議に対して戦略目標の策定、市場関連リスクの把握コントロール等を行うために必要な評価・分析データ、情報等を提供しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　当行の内部管理態勢の適切性を監査する部署として監査部（平成26年３月31日現在28名）を設置しております。監査部は、より客観的な内部監査を実施するために被監査部門から独立させ経営会議直属の部署としており、本部・営業店の内部監査及び子会社の内部監査並びにシステム監査を実施するとともに、内部監査実施状況を経営会議、取締役会に報告しております。

  当行は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席しているほか、取締役会、内部監査部門等からその職務の執行状況の聴取を行い、重要な決裁書類等の閲覧及び本部・営業店の実査などにより、取締役の職務遂行や業務及び財産の状況を監査しております。

  監査役は、内部監査部署からの報告聴取を通じて、内部監査の情報の共有化を図っております。また、監査役及び内部監査部署は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、会計監査の状況を把握するとともに、監査役会は会計監査人による会計監査の結果について報告を受け、その適正性について検証しております。

③ 社外取締役及び社外監査役との関係

　社外監査役は、当行の出身者ではなく、当行との間に特に利害関係はありません。

　社外監査役石川達紘は弁護士であり、当行との間に特に利害関係はありません。

　社外監査役海老名健は株式会社岡村製作所の社外取締役であり、当行との間に特に利害関係はありません。

　また、上記の社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった場合、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。

　なお、有価証券報告書提出日現在、当行に社外取締役はおりません。

④ 役員報酬の内容

　当行の取締役に対する報酬は154百万円（うち社内取締役154百万円）、監査役に対する報酬は32百万円（うち社内監査役23百万円）であります。支給額には、当事業年度に係るストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等（以下「株式報酬」）を含めて計上しております。株式報酬の金額は、取締役25百万円であります。

  なお株主総会で定められた報酬限度額は取締役年額312百万円以内、監査役年額75百万円以内であります。

⑤ 会計監査の状況

　当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、深田建太郎氏、五十嵐康彦氏であり、２名は有限責任監査法人トーマツに所属する指定有限責任社員であります。上記２名の公認会計士に加え、その補助者として、公認会計士７名及びその他15名の合計24名が会計監査業務に携わっております。

⑥ その他

イ．取締役の選任・解任の決議要件

　取締役の選任・解任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。なお、監査役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　但し、有価証券報告書提出日現在における当行の株主は、親会社である株式会社ほくほくフィナンシャルグループ1社のみとなっております。

ロ．株主総会決議事項を取締役会決議で決議できる事項

　自己株式の取得について、会社法第459条第１項第１号の規定により、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項に掲げる事項を取締役会決議をもって定めることができる旨、定款で定めております。これは、当行の資本政策の弾力化・機動性の向上を図るためであります。

　株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

ハ．株主総会の決議要件

　株主総会の決議は、法令又は当行の定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。また、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ニ．優先株式について議決権を有しないこととしている理由

　第一回第二種優先株式には、議決権がありません。ただし、本優先株主は、定時株主総会に優先配当金を受ける旨の議案が提出されないときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結のときより、優先配当金を受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有します。これは、資本増強に当たり、既存株主への影響を考慮したためであります。

（参考）株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

　　銘柄数　　　　　　　　　　　   268銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　　48,724百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（当事業年度）

　貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当行が監査公認会計士等に対して支払った非監査業務の内容は、審査に関する研修業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、企業会計基準委員会の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　　　　　　　3社

会社名

道銀ビジネスサービス株式会社

道銀カード株式会社

株式会社道銀地域総合研究所

(2) 非連結子会社　　　　　　　　３社

会社名

道銀どさんこ１号投資事業有限責任組合

道銀どさんこ２号投資事業有限責任組合

道銀どさんこ３号投資事業有限責任組合

  非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社　　　　　　　　　なし

(2) 持分法適用の関連会社　　　　　　　　　　　なし

(3) 持分法非適用の非連結子会社　　　　　　　　３社

会社名

道銀どさんこ１号投資事業有限責任組合

道銀どさんこ２号投資事業有限責任組合

道銀どさんこ３号投資事業有限責任組合

  持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(4) 持分法非適用の関連会社　　　　　　　　　　なし

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　　　　　　　　　　　　　　　　　３社

４．会計処理基準に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

 商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券の評価は、満期保有目的の債券については、移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券のうち株式については原則として連結決算期末前１カ月の市場価格の平均に基づく価格、それ以外については原則として連結決算日における市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ)金銭の信託において信託財産を構成している有価証券の評価は、上記（1）及び（2）（イ）と同じ方法により行っております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

 ① 有形固定資産（リース資産を除く）

　当行の有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）については定額法）を採用しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建　物：６年～50年

　　その他：３年～20年

　連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

 ② 無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。

 ③ リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。

　なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

　破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

　破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で非保全額又は与信額が一定金額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割り引いた金額と債権の帳簿価額の差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。

　上記以外の債権については、一定の種類ごとに分類し、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

　連結子会社においても同様に資産の自己査定を行い、必要な額を計上しております。

　なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は25,402百万円（前連結会計年度末は31,148百万円）であります。

　（会計上の見積りの変更）

　当行は、予想損失率の見積りの精緻化を図るとともに、ほくほくフィナンシャルグループ内で引当方法を統一するため、当連結会計年度より、破綻懸念先で非保全額が一定金額以上の大口債務者について、元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを当初約定利子率で割り引いた金額と債権の帳簿価額の差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により引き当てを行っております。

　これによる当連結会計年度の経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は、軽微であります。

(6) 役員退職慰労引当金の計上基準

　役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

　なお、当行の役員退職慰労金制度については、平成24年５月11日開催の取締役会で廃止することを決定し、平成24年６月26日開催の定時株主総会にて、役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給が承認されております。

　これに伴い、当行の役員退職慰労引当金の繰入は平成24年６月の繰入をもって停止し、既引当金については継続して役員退職慰労引当金として計上しております。

(7) 偶発損失引当金の計上基準

　偶発損失引当金は、信用保証協会における責任共有制度等に基づく、将来発生する可能性のある負担金支払見込額及び他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額をそれぞれ計上しております。

(8) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り、必要と認める額を計上しております。

(9) 退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については期間定額基準によっております。なお、退職給付信託を設定しております。また、数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の費用処理方法は次のとおりであります。

　数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（９年）による定額法により按分した額を、

　　　　　　　　　　それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

　会計基準変更時差異（11,587百万円）：15年による按分額を費用処理

　なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(10) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　当行の外貨建資産・負債は、主として連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

　連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの決算日等の為替相場により換算しております。

(11) 重要なヘッジ会計の方法

　(イ) 金利リスク・ヘッジ

　当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に規定する繰延ヘッジによる会計処理、あるいは金利スワップの特例処理を行っております。

　ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

　(ロ) 為替変動リスク・ヘッジ

　当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号）に規定する繰延ヘッジによっております。

　ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

　(ハ) 連結子会社においては、デリバティブ取引によるヘッジを行っておりません。

(12) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(13) 消費税等の会計処理

　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税（以下、消費税等という。）の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。

（会計方針の変更）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、税効果調整後の会計基準変更時差異の未処理額及び未認識数理計算上の差異をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額として計上しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が12,737百万円計上されております。また、繰延税金資産が1,066百万円増加し、その他の包括利益累計額が1,951百万円減少しております。

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

退職給付会計基準等（平成24年５月17日）

(1) 概要

　当該会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

　当行は、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等の適用による影響は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首における利益剰余金が46百万円減少する予定です。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資額の総額

※２．貸出金のうち、破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち、３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち、貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

　なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

　上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には、先物取引差入証拠金、金融商品等差入担保金及び保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９．有形固定資産の減価償却累計額

※10．有形固定資産の圧縮記帳額

※11．借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。