3753 フライトホールディングス 有価証券報告書－第27期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第24期は、連結貸借対照表を作成していないため、純資産額、総資産額、１株当たり純資産額、自己資本比率及び従業員数は記載しておりません。

３．第25期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第25期以前の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第26期は、連結財務諸表を作成していないため、記載しておりません。

６．第27期（当連結会計年度）において１株につき100株の株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益を算定しております。

７．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第26期以外は、連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．第26期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

４．第23期及び第25期の自己資本比率は、債務超過のため記載しておりません。

５．第27期（当事業年度）において１株につき100株の株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利損益を算定しております。

６．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　(注１)クラスタソフトウェア

２台のサーバを通常はそれぞれ個別の用途で利用し、片方のサーバに障害が発生し停止した時には他方のサーバが業務を引継ぐという、システムを継続稼動させるためのソフトウェア

　(注２)ストレージ

大容量記憶装置

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社１社により構成されており、デジタル放送・デジタルメディア業界向けの様々なサービス（デジタルコンテンツ（映像や音楽等）のマネージメントや配信に関するコンサルティング、ソフトウェア受託開発）、各種システム開発、並びにiPhone等スマートフォンを利用した電子決済ソリューションプラットフォームの事業を展開しております。

　なお、平成25年10月１日付で持株会社体制へ移行し、これに伴う吸収分割により、事業を承継した株式会社フライトシステムコンサルティング（平成25年10月１日付で「株式会社フライト分割準備会社」より商号変更）は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

　純粋持株会社となった当社は、グループ各社を取りまとめ、業務遂行支援及び経営管理を行っております。

　事業内容及び当社と関係会社に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、以下の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．㈱フライトシステムコンサルティングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

３．持分法適用関連会社であったBrekeke Software,Inc.については、平成25年６月に保有する全株式を売却したため、持分法の適用範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ57名減少したのは、平成25年10月１日付で持株会社体制へ移行し、事業を分社化したことによるものであります。

（3）労働組合の状況

　連結子会社の株式会社フライトシステムコンサルティングには、フライトシステムコンサルティングユニオンがあり、ＵＡゼンセンに加盟しております。平成26年３月31日現在の組合員数は31名であります。

　なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新興国の景気減速懸念等による下振れリスクがあるものの、円高修正や株高等により緩やかな回復基調にあります。顧客側のIT投資意欲も、一部で回復傾向がみられます。

このような状況の中、当社の強みであるiPhone等スマートフォンを利用した法人向けソリューションの提案を積極的に行うとともに、iPhone/iPod touch/iPadを利用した電子決済ソリューションに係る新製品「Incredist」の開発及び提案活動に注力いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,911百万円、営業利益179百万円、経常利益165百万円、当期純利益152百万円となりました。

（単位：百万円）

（*1）Ｃ＆Ｓ事業：コンサルティング＆ソリューション事業

（*2）前期は、連結財務諸表を作成していないため、参考値として個別財務諸表の数値を記載しております。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①　コンサルティング＆ソリューション事業

コンサルティング＆ソリューション事業においては、既存顧客を中心としたシステム開発及び保守、自治体向けのコンサルティング、並びにiPhone等スマートフォンを利用した法人向けソリューションを提供致しました。

厳しい受注環境の中、計画通り受注を獲得できていないこと、並びにサービス事業における電子決済ソリューションの開発に人員の一部をシフトしたこと等により売上及び営業利益は計画を下回って推移しました。

以上の結果、売上高は688百万円、営業利益は54百万円となりました。

②　サービス事業

サービス事業においては、iPhone/iPod touch/iPadを利用した電子決済ソリューションに係る新製品「Incredist」の販売及び提案活動を積極的に展開しました。

当連結会計年度において大型案件を納品しており、売上及び営業利益は計画を上回って推移しました。引合い状況は、堅調に推移しております。

以上の結果、売上高は1,222百万円、営業利益は322百万円となりました。

（注）前連結会計年度は連結財務諸表を作成していないため、前年同期比は記載しておりません。

（2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、主として税金等調整前当期純利益の計上、並びに新株の発行による収入等により、当連結会計年度末は974百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

なお、前連結会計年度は連結キャッシュ・フローを作成していないため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は166百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益172百万円の計上等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金は8百万円となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入12百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は208百万円となりました。これは主に、株式発行による収入276百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年比較については記載しておりません。

（1）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）外注実績

当連結会計年度の外注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（4）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、前連結会計年度については、連結財務諸表を作成していないため記載しておりません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（1）プロジェクトに共通の技術ノウハウの共有

　高度化しているプロジェクトを成功に導くため、さらに中期的な技術優位性を確保するために、プロジェクトの横断的な技術・ノウハウ並びにナレッジの共有を進め、個人のノウハウから組織・会社のノウハウに変えてまいります。

（2）プロフェッショナルとしての人材確保・育成及び外部アライアンス強化

　プロジェクトの大規模化並びに高度化に伴い、従来にも増して質の高い人材確保及び育成が鍵となります。コア技術と独創的なソリューションを追求することで、優秀な人材を積極的に引き付ける磁場を創造していきたいと考えております。また、技術者の育成プランの推進等、スキルアップと適正な処遇・評価によるモチベーション向上のために諸施策を実行してまいります。

　さらにプロジェクトの局面に応じて適切な外部パートナー様がタイムリーに参画いただけるようにアライアンスの強化に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項であっても、投資判断上あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、すべてのリスク予測及びそれらに対する回避を保証するものではありません。

　また、以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

（1）当社の事業が対象とする市場について

　当社の事業は、放送業界・映像業界及びインターネットサービス業界を中心としてデジタルコンテンツの保存管理、配信などを必要とする市場を主に対象としております。当該市場では現在、様々なコンテンツのデジタル化が進んでおります。当社はこの市場に対し、映像や音楽を始めとするデジタルコンテンツのマネージメントに対するコンサルティングやソフトウェアの開発を行っております。また、それらのデジタルコンテンツを有効に保存、活用するためのストレージマネージメントのソリューションを提供しております。これらの各事業を通じて、コンテンツのデジタル化を支援することをビジネスとしております。

　上記の市場に対し、当社では十分な市場拡大を見込んでおりますが、その市場拡大が当社の予想と異なった場合、あるいは何らかの理由で当該分野での競争優位を失った場合等は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（2）当社の事業の内容に起因するリスクについて

①　知的財産権について

  当社は、当社の事業分野において特許権の成立の可能性がある独自技術について特許の申請を検討しますが、第三者の知的所有権を侵害する事態を可能な限り回避すべく特許事務所等にて適時確認をするなど最善の努力をしております。

  しかしながら、当社が事業の展開を進めている分野においてすでに成立している特許権の全てを検証し、さらに将来どのような特許権その他知的財産権が成立するかを正確に把握することは困難であります。このため当社事業に現在、または将来利用する技術と抵触する特許権などの知的財産権を第三者がすでに取得している可能性も否定できず、万一そのような場合には、当社が当該知的財産権侵害に関する訴訟の提起を受け、当社に損害賠償義務が発生するなどして、当社の事業展開及び業績に影響が生じる可能性があります。

②　競合について

 当社は自社開発のソフトウェアと世界の先進技術や製品を組み合わせたソリューションを提供することにより、デジタルコンテンツマネージメントに関するノウハウ・技術を蓄積してきており、その技術を活用したビジネスを展開しております。インターネットやデジタル放送の黎明期よりこれらの技術を培ってきたことにより、現時点では、他社に対して優位性を有していると考えております。

　しかし、他の企業の新規参入や大手企業との価格競争の激化等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

③　技術革新への対応

 当社では、システムを構築する上で重要なOSやネットワーク・機器などシステムの基盤に関するコンサルティングから構築まで一貫して社内で行い、デジタルコンテンツを扱うあらゆる業種の顧客に対して総合力でサービスを提供することが強みであります。この領域では技術革新のスピードが速いため、先進のノウハウとシステムを保有し、かつそれらを継続的にアップデートしてゆく必要があります。

  当社においては迅速な環境変化に対応できるような組織運営を進めてはおりますが、当社の想定している以上の技術革新等による著しい環境変化等が生じた場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

④システムトラブル等について

 当社が提供するソリューションにおいて、当社の責務のある原因で不具合（誤作動・バグ・納期遅延等）が生じた場合、損害賠償責任の発生や顧客からの当社に対する信頼を喪失することにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社は、社内のコンピュータシステムに関し、バックアップにより災害対策を講じておりますが、地震や水害等の大規模広域災害、火災等の地域災害、コンピュータ・ウィルス、電力供給の停止、通信障害、通信業者に起因するサービスの中断や停止など、現段階では予測不可能な事由によりシステムトラブルが生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（3）当社の事業体制について

①　管理体制強化について

　当社の内部管理体制は当該規模に応じたものとなっております。今後は、より効率的な組織運営を行う上で、また更なる事業拡大に伴い、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図る方針であります。

　しかし、管理体制強化のための人材確保が計画通りに進まなかった場合は、適切な組織的対応が出来ず、事業の効率的な運営に支障が生じる可能性があります。

②　人材の確保について

　当社が今後の安定的な成長を実現していくためには、各部署において、優秀な人材を確保していくことが重要な課題であります。当社は、事業の適性にあわせた組織を構築することを人事方針として定め、優秀な人材を確保するための努力を行っております。

　現在のところ人材採用計画は順調に推移しておりますが、今後当社の求める要件を満たす人材の確保・育成が計画通りに進まない場合には、当社の事業展開及び業績に影響が生じる可能性があります。

③　外注先技術の活用について

　各種サービスの提供に際しては、一部協力会社を活用してビジネスを行っておりますが、今後の当社におけるビジネスの拡大に伴い、それに見合う優秀で適正なコストの協力会社が不足する場合には、当社の事業展開及び業績に影響が生じる可能性があります。

（4）大株主としての経営権について

　当連結会計年度末において、株式会社オーチャードコーポレーションは議決権比率38.47％の大株主ではありますが、同社からは、当社株式の保有目的は純投資である旨の表明を受けております。よって、今後において会社の経営体制に変更が生じる可能性は極めて低いものと判断しております。

（5）新規事業への研究開発投資について

　当社は、平成25年３月６日開催の取締役会において、株式会社オーチャードコーポレーションを割当先とする第三者割当増資を実施しており、調達した資金のうち100百万円を新規事業であるスマートハウス関連サービスの事業化することを目標としておりますが、事業が目論見どおりに立ち上がらず、当社の業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）販売代理店契約

（2）業務提携契約

（3）技術ライセンス契約

（4）吸収分割契約

　当社は、平成25年５月29日開催の取締役会において、平成25年10月１日付で会社分割の方法により持株会社体制へ移行することを目的として、当社の100％子会社である株式会社フライトシステムコンサルティングに当社の事業を承継させる吸収分割を行うことを決議し、平成25年６月６日に同社と吸収分割契約を締結いたしました。

　なお、持株会社への移行及び吸収分割契約については、平成25年６月26日開催の当社定時株主総会で承認決議を得ております。

　吸収分割の概要は次のとおりであります。

①　持株会社体制への移行の目的

　当社は、デジタルメディア関連企業や地方自治体向けのシステムコンサルティングやシステム開発の提供、並びにiPhone・iPad 等を利用した電子決済ソリューションの提供を行ってまいりました。

　今後、当社の収益力を強化し、さらなる企業価値の向上を図るためには、事業パートナーとの提携やM&A により、既存事業の発展を図るとともに、新たな収益の柱を創造していくことで、旧来とは異なる市場を開拓することが重要になると考えております。

　そのためには、効率的かつスピーディーな意思決定、責任と権限の明確化、及び効率的なグループシナジーの発揮を図る必要があり、これにより初めて競争力や効率性の向上が期待できると考えております。

　これらを実現するための体制として、持株会社を核に、全体最適の視点でグループ経営戦略の企画・立案等を行います。

　持株会社化後は、M&A等の手法を活用することにより、既存事業の拡大による収益力の強化を図るとともに、既存事業で培った技術基盤を生かした新たな事業領域への進出可能性を検討し、企業価値の向上に努めてまいります。

　このような観点から、当社の事業を分社化し、持株会社体制に移行することといたしました。

②　分割効力発生日

　平成25年10月１日

③　分割方式

　当社を吸収分割会社とし、株式会社フライトシステムコンサルティングを吸収分割承継会社とする分社型の吸収分割

④　分割に係る割当ての内容

　吸収分割会社は吸収分割承継会社の発行済株式のすべてを保有しているため、本件分割に際して、吸収分割承継会社は株式その他の金銭等を交付しません。

⑤　株式会社フライトシステムコンサルティングの概要

⑥　分割するコンサルティング＆ソリューション事業、サービス事業の経営成績（平成25年３月期）

⑦　分割する資産・負債の項目及び金額（平成25年３月31日現在）

６【研究開発活動】

　当連結会計年度は、主として、iPhone/iPod touch/iPadを利用した電子決済ソリューション（「Incredist」及び「ペイメント・マイスター」）の改良のための開発を実施いたしました。その結果、当連結会計年度の研究開発費は、30,942千円となりました。

セグメント別の内訳については、すべてサービス事業において発生したものであり、コンサルティング＆ソリューション事業においては研究開発費は発生しておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

　前連結会計年度は連結財務諸表を作成していないため、前年同期比は個別財務諸表数値と比較しております。

①　売上高及び営業損益

　売上高は、前期比91.8％増の1,911百万円となり、営業損益は、179百万円の営業利益（前年同期は営業損失136百万円）となりました。これは、iPhone/iPod touch/iPadを利用した電子決済ソリューションに係る新製品「Incredist」の販売及び提案活動に注力したことが大きな要因であります。

　また、セグメント別の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)業績」に記載しております。

②　営業外損益、経常損益及び当期純損益

　営業外損益は、前期比34百万円の損失が減少し、13百万円の損失となりました。これは、貸倒引当金繰入額及びに支払手数料の減少が大きな要因であります。

　この結果、経常損益は165百万円の経常利益(前年同期は183百万円の経常損失)、当期純損益は152百万円の当期純利益(前年同期は205百万円の当期純損失)となりました。

（3）当連結会計年度末の財政状態の分析

　前連結会計年度は連結財務諸表を作成していないため、前年同期比は個別財務諸表数値と比較しております。

　総資産は、前期末と比べ253百万円増加し、1,472百万円となりました。主な増減要因は、株式発行による現金及び預金の増加(276百万円増)であります。

　負債は、前期末と比べ178百万円減少し、914百万円となりました。主な増減要因は、有利子負債の返済に伴う借入金の純減少(67百万円減)であります。

　純資産は、前期末と比べ431百万円増加し、558百万円となりました。主な内訳は、株式の発行による資本金及び資本剰余金の増加(279百万円増)、並びに当期純利益の発生(152百万円)であります。

（4）経営戦略の現状と見通し

　次期の見通しにつきましては、コンサルティング＆ソリューション事業においては、既存顧客を中心としたシステム開発及び保守、社会保障・税番号(マイナンバー)対応に係るシステム開発支援、並びに当社の強みであるiPhone等スマートフォンを利用した法人向けソリューションの提案に注力してまいります。また、堅調な引合いに対応するため、エンジニアの採用を強化するとともに外注を積極活用し、利益の最大化に努めてまいります。

　サービス事業においては、当期納品した大型案件の継続受注及び保守対応、並びに電子決済ソリューションのマルチ決済端末「Incredist」及びモバイル決済アプリ「ペイメント・マイスター」の拡販に努めてまいります。特に、「ペイメント・マイスター」については、他社ハードウェア向けのライセンス供給を拡大するとともに、今後日本でも本格化するサインではなく暗証番号を使うIC対応クレジットカード決済の時代に向け、これらに対応した「ペイメント・マイスター」を上半期中に投入し、IC対応を待ち望んでいる大手チェーンストア等へ向け下半期の大型商談に対応してまいります。

（5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

②　資金需要

　当社グループの主な資金需要は運転資金であり、原材料費、外注加工費及び労務費等の製造原価並びに販売費及び一般管理費であります。

③　財務政策

　当社グループは、金融機関借入を中心に、低コストな資金を安定的に調達できるよう努めております。

　当社は、グループ各社の資金繰り状況を把握することにより当社グループの資金を一元管理し、当社グループ全体の資金効率の向上、資産の売却並びに有利子負債の圧縮等により財務体質の改善に取り組んでまいります。

（6）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の額は、4,653千円であります。その内容は、ＰＣ等の事務機器の購入によるものであります。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．投資不動産には、土地が含まれており、その帳簿価額は神奈川県厚木市は152,334千円（面積974.47㎡）、秋田県秋田市は32,447千円（面積7,374.45㎡）であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成22年９月９日および平成22年９月14日取締役会決議にて発行した新株予約権は、平成25年９月30日に行使期間が満了となりました。

②　平成23年３月10日取締役会決議にて発行した新株予約権は、平成26年３月28日に行使期間が満了となりました。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストックオプションを含む）の権利行使による増加であります。

２．有償第三者割当　817株

発行価格　　　　61,200円

資本組入額　　　30,600円

割当先　　　　　Ｏａｋキャピタル株式会社

３．有償第三者割当　21,700株

発行価格　　　　29,970円

資本組入額　　　14,985円

割当先　　　　　Ｏａｋキャピタル株式会社

４．有償第三者割当　45,600株

発行価格　　　　11,640円

資本組入額　　　 5,820円

割当先　　　　　株式会社オーチャードコーポレーション

５．株式分割（１：100）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式829株は、「個人その他」に８単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。

２．平成25年５月29日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日をもって１単元の株式数を１株から100株に変更しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であったＯａｋキャピタル株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．上記大株主のうち、信託銀行２行の持株数は全て信託業務に係る株式であります。

３．平成26年１月30日付でグローバル・オポチュニティーズ・ファンド・リミテッド・エスピーシーより株券等の大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書による平成26年１月27日現在の株式所有状況は次のとおりであります。

４．平成26年４月４日付でＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社より株券等の大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書による平成26年３月31日現在の株式所有状況は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、自己株式29株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）「自己名義所有株式数」及び「所有株式数合計」の欄に含まれない単元未満株式が29株あります。なお、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と株主資本利益率の向上を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。

　利益配分については、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本とし、業績の進展状況に応じて配当性向等を勘案の上、増配等の方策により株主に対し積極的に利益還元を行う方針であります。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができますが、売上が下半期偏重となっている現況に鑑み、期末配当のみを実施することを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　しかしながら、前期以前に連続して当期純損失を計上し、多額の累積損失があることから、誠に遺憾ながら当期の配当は無配とさせていただきます。

　今後につきましては、業績の回復に全力で取り組み、早期に復配できますよう努力してまいる所存であります。

４【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場(マザーズ)におけるものであります。

２．平成25年10月１日付けで株式１株につき100株の株式分割を行っており、株式分割権利落後の最高・最低株価を示しております。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場(マザーズ)におけるものであります。

５【役員の状況】

(注）１．取締役青木孝雄、小峰裕、千葉健太郎及び白川桂子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．常勤監査役笠間龍雄、監査役大島やよい及び大瀧昌三は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成24年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

（ア）企業統治の体制の概要

　当社は、企業としての社会的責任の遂行及び株主利益の確保のためにコーポレート・ガバナンスの整備と充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。企業活動に関わる全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性確保のために経営チェック機能の充実に努めております。

　会社の機関としては、当社は監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。

　平成26年６月27日現在、取締役会は７名の取締役で構成され、監査役会は３名の監査役で構成されております。

　経営の監視の仕組みとしては、経営の重要な意思決定機関及び経営監視機関として取締役会を位置付けており、取締役会は毎月定期的に開催され、経営状況及び計画の進捗状況が遅滞なく把握されております。また、必要に応じて適宜臨時取締役会が招集され、経営上の意思決定及び適切な対応が迅速に行われております。

　監査役３名は、取締役会及び取締役の業務執行に対し、常に厳正な監視機能を発揮しており、取締役会への出席に加え、取締役の業務執行に対して適時適正な監査が行われております。また、監査法人及び内部監査担当者１名との効果的な連携により会社業務全般にわたり漏れのない監査が実施できる体制となっております。

　会計監査については、仁智監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は山口高志、森永良平の２名で、その他２名であります。

　さらに、経営の公正性と透明性を高めるために積極的なＩＲ活動を実施し、株主・投資家等に対する情報開示の充実に取組んでおります。

　当社の業務執行・経営の監視の仕組みの模式図は次のとおりであります。

②　企業統治の体制を採用する理由

　当社の企業規模等を前提に取締役会の適正規模や監査機能のあり方を検討した結果、迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性及び客観性を確保するため、上記の企業統治体制を採用しております。

③　内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムの整備に係る下記の基本方針を取締役会で決議しております。

（ア）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、役職員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、行動するための行動規範を定め、取締役自らによる率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。

　社長を委員長として設置したコンプライアンス委員会の活動を通して、コンプライアンスマニュアルの周知浸透を図り、コンプライアンス体制の充実に努める。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理し、取締役又は監査役からの閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能となる場所に保管する。

（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制の基礎として、会社が経営危機に直面したときの対応を定めたリスク管理規程に基づいたリスク管理体制を構築する。

　不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程に従い、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める体制を整える。

（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定時開催するほか、必要に応じて随時に開催する。又、取締役の職務を明確にし、当該担当業務の執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において定め実行する。

（オ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社は、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性及び特性を踏まえつつ、自立的に内部統制システムを整備することを基本とする。

　当社は、子会社・関連会社管理規程に基づき、子会社の管理を行う。

　子会社の取締役又は監査役を当社より派遣し、派遣された取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、派遣された監査役は子会社の業務執行状況を監査する。

（カ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役会と協議の上、監査役スタッフを置くものとする。

（キ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　前号の監査役スタッフは、監査役が求める業務補助を行う間、取締役の指揮命令を受けないものとする。

　また、当該使用人の人事異動、人事評価及び賞罰措置は、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。

（ク）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生するおそれがあるとき、或いは、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

　前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、書類の提示を求めることができる。

（ケ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対して説明を求めることができる。

　監査役会は、代表取締役と適時会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

　監査役会は、内部監査担当と緊密な連携を保つと共に、必要に応じて内部監査担当に調査を求める。

（コ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備体制

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、毅然と対応する。

　反社会的勢力への対応について、コンプライアンスマニュアルの中の行動指針として、①反社会的勢力には毅然として対応し利益供与は一切行なわないこと、②市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決すること、③反社会的勢力とは合法的であると否とを問わずまた名目の如何を問わず一切取引は行なわないこと、を規定しており、その周知徹底を図る。

　また、コンプライアンス委員会配下のコンプライアンス推進室内に設置したホットライン受付窓口を社内外通報窓口とし、反社会的勢力排除に努める。

④　リスク管理体制の整備の状況

　当社では、「リスク管理規程」を定め、運用しております。また、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス(法令等遵守)について、役員をはじめ全従業員が法令及び社会規範の遵守を意識した行動をとるように、管理部が中心となりガイドラインの作成配布や教育等を行っております。さらに、内部監査担当者と連携し、マネージメントサイクルによる改善を進めております。

⑤　役員報酬等

（ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（イ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ウ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（エ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

決定方針を定めておりません。

⑥　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を４名、社外監査役を３名選任しておりますが、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役には、豊富な知識と経験を活かし、経営陣から独立した客観的な立場から職務を遂行することを求めております。独立性に関する基準又は方針はありませんが、当社と人的、資本的、取引関係等が無いことが望ましいと考えております。また、当社の事業内容や業界に精通していることも重要視しております。

当社の社外取締役４名及び社外監査役３名は、上記の観点で人選いたしており、いずれも高い独立性があると考えております。

なお、社外監査役３名は、監査役会で策定した監査役監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を監査いたしております。また、監査法人及び内部監査担当者１名と密接な連携をとり、監査結果に対する意見交換、改善提案等を行っております。また、会計監査人から随時報告を受け、意見交換等を行っております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社と優成監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

（ア）中間配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。

（イ）自己株式の取得

当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（ウ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫　株式の保有状況

（ア）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

該当事項はありません。

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

該当事項はありません。

（ウ）保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の規模や業界特性、監査日数並びに前事業年度の監査報酬等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（3）当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）から、連結財務諸表を作成しているため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について仁智監査法人により監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

　前事業年度　　　　　　　　　　　優成監査法人

　当連結会計年度及び当事業年度　　仁智監査法人

　臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

仁智監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

優成監査法人

　（2）異動の年月日

平成25年６月26日（第26回定時株主総会開催日）

　（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成24年６月27日

　（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等または内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

　（5）異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である優成監査法人は、平成25年６月26日開催予定の第26回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となるため、新たに会計監査人を選任するものであります。

　（6）上記(5)の理由および経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　1社

　主要な連結子会社の名称

　㈱フライトシステムコンサルティング

　平成25年10月１日付で持株会社体制へ移行し、これに伴う吸収分割により、事業を承継した株式会社フライトシステムコンサルティング（平成25年10月１日付で「株式会社フライト分割準備会社」より商号変更）は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

　Brekeke Software,Inc.は、平成25年６月に当社が保有していた株式をすべて売却したため、持分法の適用範囲から除外しておりますが、売却までの期間の損益については、持分法を適用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産

　商品及び仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産　　　定率法

②　無形固定資産　　　定額法

③　投資不動産　　　　定額法

（3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

　受注制作のソフトウェアの売上高及び売上原価の計上基準

　イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクト

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

　ロ　その他のプロジェクト

工事完成基準

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式総数の増加9,372,582株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加490,896株、平成25年10月１日付の株式分割（１株を100株に分割）による増加8,881,686株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加821株は、単元未満株式の買取りによる増加29株、平成25年10月１日付の株式分割（１株を100株に分割）による増加792株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第７回及び第８回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金調達については、銀行借入のほか、機関投資家、事業会社を引受先とするファイナンス（第三者割当増資等）によって調達しております。また、資金運用については、主に預金等の安全性の高い金融商品によっております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金に係る取引先の信用リスクは、各取引先の期日管理及び残高管理を定期的に行いリスクの低減を図っております。

　営業債務である買掛金は、１年以内に到来する期日のものであります。

　短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に長期的な運転資金に係る資金調達であります。このうち、変動金利による借入金は金利の変動リスクが発生します。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価額に基づく時価のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　前連結会計年度は連結財務諸表を作成していないため、記載しておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（1）買掛金、（2）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　前連結会計年度は連結財務諸表を作成していないため、記載しておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

３．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　前連結会計年度は連結財務諸表を作成していないため、記載しておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度においては、連結財務諸表を作成していないため記載しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）及び法人税等調整額に影響はありません。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

持株会社体制移行に伴う吸収分割

　平成25年５月29日開催の取締役会及び平成25年６月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成25年10月１日をもって当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社フライトシステムコンサルティングを承継会社として当社の事業を承継させる吸収分割を行い、持株会社体制へ移行いたしました。

１．取引の概要

（1）対象となった事業の内容

コンサルティング＆ソリューション事業、サービス事業

（2）企業結合日

平成25年10月１日

（3）企業結合の法的形式

　当社を吸収分割会社とし、「株式会社フライトホールディングス」へ商号変更するとともに、当社の100％子会社である株式会社フライトシステムコンサルティングを吸収分割承継会社とする分社型吸収分割

（4）結合後企業の名称

分割会社　株式会社フライトホールディングス

承継会社　株式会社フライトシステムコンサルティング

（5）その他取引の概要に関する事項

　今後、当社の収益力を強化し、さらなる企業価値の向上を図るためには、事業パートナーとの提携やM&A により、既存事業の発展を図るとともに、新たな収益の柱を創造していくことで、旧来とは異なる市場を開拓することが重要になると考えております。

　そのためには、効率的かつスピーディーな意思決定、責任と権限の明確化、及び効率的なグループシナジーの発揮を図る必要があり、これにより初めて競争力や効率性の向上が期待できると考えており、実現するための体制として、持株会社を核に、全体最適の視点でグループ経営戦略の企画・立案等を行います。

　持株会社化後は、M&A等の手法を活用することにより、既存事業の拡大による収益力の強化を図るとともに既存事業で培った技術基盤を生かした新たな事業領域への進出可能性を検討し、企業価値の向上に努めてまいります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、神奈川県及び秋田県において、賃貸用の事務所（土地を含む）を有しております。当連結会計年度における当該賃貸不動産に関する賃貸損益は△2,864千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．当連結会計年度の減少額は、減価償却費（1,151千円）であります。

３．当連結会計年度末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったもの）及び固定資産税評価額に基づく金額であります。

４．前連結会計年度においては、連結財務諸表を作成していないので記載しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、製品・サービス別の事業部を置き、各々が包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しておりますしたがって、当社グループは、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「コンサルティング＆ソリューション事業」及び「サービス事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「コンサルティング＆ソリューション事業」は、デジタル放送・デジタルメディア関連向けや地方自治体向けのシステムコンサルティングサービス、並びにJavaやRubyのソフトウェア技術を活用した地方自治体の電子政府化関連や地銀・一般企業向け各種システム開発を行っております。

　「サービス事業」は、iPhone等スマートフォン上で「電子決済ソリューション」の利用を可能にするサービス基盤(プラットフォーム)の開発を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　前連結会計年度においては、連結財務諸表を作成していないため記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産及びその他の項目の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産分であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　前連結会計年度においては、連結財務諸表を作成していないため記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　前連結会計年度においては、連結財務諸表を作成していないので記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）当社の銀行借入について当社代表取締役社長片山圭一朗より債務保証を受けておりますが、銀行借入に係る債務被保証の取引金額については、銀行借入の被保証残高を記載しております。また、当該債務被保証に対して保証料を支払っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年10月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益を算定しております。

２．前連結会計年度については、連結財務諸表を作成していないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金期中平均残高に対する加重平均率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．平成25年10月１日付で持株会社へ移行し、これに伴う吸収分割により、事業を承継した株式会社フライトシステムコンサルティング（平成25年10月１日付で「株式会社フライト分割準備会社」より商号変更）を連結の範囲に含めたことから、当連結会計年度第３四半期より連結財務諸表を作成しております。

２．平成25年10月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

（注）１．平成25年10月１日付で持株会社へ移行し、これに伴う吸収分割により、事業を承継した株式会社フライトシステムコンサルティング（平成25年10月１日付で「株式会社フライト分割準備会社」より商号変更）を連結の範囲に含めたことから、当連結会計年度第３四半期より連結財務諸表を作成しております。

２．平成25年10月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）関係会社株式　　　移動平均法による原価法

（2）たな卸資産　　　　主として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産　　　定率法

（2）無形固定資産　　　定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）にもとづいております。

（3）投資不動産　　　　定額法

３．引当金の計上基準

貸倒引当金　　　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．受注制作のソフトウェアの売上高及び売上原価の計上基準

（1）当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクト

　工事進行基準　(工事の進捗率の見積りは原価比例法)

（2）その他のプロジェクト

　工事完成基準

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

１．単体開示の簡素化

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

２．損益計算書

　前事業年度まで区分掲記しておりました「支払手数料」（当事業年度は484千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

　担保に供している資産

　担保に係る債務

※２　関係会社に対する金銭債権

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.1％、当事業年度0.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98.9％、当事業年度99.1％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（注）当事業年度における販売費及び一般管理費のうち「法定福利費」及び「旅費交通費」は、その金額が販売費及び一般管理費の合計額の100分の10以下であるため、記載を省略しております。

※２　関係会社との取引高

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式10,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式2,129千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前事業年度において、繰延税金資産に区分掲記しておりました「減価償却費損金算入限度超過額」及び「関係会社株式評価損否認」は、金額の重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の「減価償却費損金算入限度超過額」9,479千円及び「関係会社株式評価損否認」20,618千円を「その他」として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度につきましては、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）及び法人税等調整額に影響はありません。

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

子会社の増資引受け

　当社は、平成26年６月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フライトシステムコンサルティングに対して、財務基盤の強化のための株主割当増資を全額引き受けることを決議しております。

　具体的な発行内容等は下記のとおりです。

　（1）募集株式数　　　　　　　　普通株式1,800株

　（2）募集株式１株の払込金額　　50,000円

　（3）払込期日　　　　　　　　　平成26年６月30日

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．当期減少額には、固定資産除却額36,279千円、並びに㈱フライトシステムコンサルティングへ吸収分割したことによる資産承継を行った固定資産42,291千円(建物6,909千円、工具、器具及び備品34,891千円、ソフトウェア490千円)が含まれております。

２．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額で記載しております。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（注）当期減少額には、一般債権の貸倒実績率による洗替額200千円、並びに㈱フライトシステムコンサルティングへ吸収分割したことによる承継金額300千円が含まれております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第26期)(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)　平成25年６月27日関東財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日関東財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

（第27期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月８日関東財務局長に提出

（第27期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月７日関東財務局長に提出

（第27期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月７日関東財務局長に提出

（4）臨時報告書

①　平成25年６月28日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

②　平成25年10月21日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フライトホールディングス（旧社名 株式会社フライトシステムコンサルティング）の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フライトホールディングス（旧社名 株式会社フライトシステムコンサルティング）及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フライトホールディングス（旧社名 株式会社フライトシステムコンサルティング）の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社フライトホールディングス（旧社名 フライトシステムコンサルティング）が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フライトホールディングス（旧社名 株式会社フライトシステムコンサルティング）の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。　また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フライトホールディングス（旧社名 株式会社フライトシステムコンサルティング）の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

　会社の平成25年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成25年６月26日付で無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上