E05718 野村不動産ライフ＆スポーツ 有価証券報告書－第26期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第24期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第24期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、フィットネスクラブ、スイミングスクール、テニススクール、ゴルフスクール、空手スクール等のスポーツクラブ運営及びスポーツ用品等の販売を行っており、平成26年３月31日現在、首都圏を中心に直営店27店舗のスポーツクラブを展開しております。

　当社の店舗形態は、その基本的な構成要素の観点から概ね４つに分類され、フィットネスジム、スタジオ、プール及びテニスコートで構成される店舗が９店舗、フィットネスジム、スタジオ及びプールで構成される店舗が14店舗、フィットネスジム及びスタジオで構成される店舗が２店舗、並びにフィットネスジムのみで構成される店舗が２店舗あります。それぞれ出店地域の市場性や競合施設の状況により、地域マーケットに対応した会員種類、会費の設定を行っております。

　プールなし店舗（４店舗）を除き、施設規模は床面積が約900坪から2,000坪と大型であり、浴室、ラウンジ等を備えるほか、施設によってゴルフレンジ、エステ等の多数のアイテムを用意しているため、会員は来館者数が多い場合でも、空いているアイテムを選択し、施設利用を楽しむことができるようになっております。また、床面積が大型であるため、設備の入替えによって新たなトレーニングプログラムを実施するスペースを設置する等、施設内のサービスポートフォリオの組換えが可能であり、顧客ニーズに柔軟に対応することができます。さらに、施設が大型であるため、視認性が高く、地域への浸透度が高いという効果もあります。

　政府は、国民の健康づくり運動を様々な角度から推進しており、国民の健康に対する関心はますます高まっております。特に中高年層を中心に普段から健康を維持していこうとする「予防医療」へ関心が寄せられ、病気を予防するための「運動」への需要が高まっています。それに対応するため、当社では「倶楽部100®」を展開し、100歳になっても元気でいるための健康講演会、トレーニング会などを実施することにより、中高年層向けのサービスの充実を図っております。

　なお、当社ではフィットネス部門、スクール部門及びプロショップ部門別に売上高を認識しており、各部門の内容は、以下のとおりです。

＜フィットネス部門＞

・フィットネスジム、スタジオ、プール、ゴルフレンジ等を利用することができる、主に大人を対象とした会員制フィットネスクラブの会費に基づく売上高から構成されている部門です。会員種類（フィットネス会員）には、利用可能な時間、曜日等、お客様のニーズに合わせたものを用意しております。

＜スクール部門＞

・スイミングスクール、テニススクール、ゴルフスクール、空手スクール等、各種スクールの会費に基づく売上高から構成されている部門です。子供を対象としたスクールには、スイミングスクール、テニススクール、空手スクール等があり、スクール生の年齢・技術レベル等に応じて、各種クラスを用意し、きめ細やかな指導を行っております。また、大人を対象としたスクールには、スイミングスクール、テニススクール、ゴルフスクール等があります。

＜プロショップ部門＞

・営業店で主に会員向けに行っている、スポーツ用品等の販売に基づく売上高から構成されている部門です。

○過去５年間の会員数・店舗数の推移

　当社の親会社は、野村不動産㈱を中心とする企業グループにおける純粋持株会社であります野村不動産ホールディングス㈱で、同社は当社の株式を54.02％保有しております。野村不動産ホールディングス㈱とは事業上の取引関係はありませんが、野村不動産ホールディングス㈱の子会社のうち次の３社との取引があります。野村不動産㈱より店舗３店（内１店舗は平成26年１月に建物賃貸借終了）の建物賃借、野村ビルマネジメント㈱に店舗の施設管理業務を委託、野村アメニティサービス㈱に店舗および本社の清掃業務を委託しております。なお、野村ビルマネジメント㈱は親会社の子会社である野村リビングサポート㈱と合併し、平成26年４月より野村不動産パートナーズ㈱となりました。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　※野村不動産ホールディングス㈱は、有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員（アルバイトについては、月間164時間換算）を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

  当事業年度における我が国経済は、経済政策や金融政策の効果が下支えするなかで一部景気回復の動きが見られましたが、消費税率引上げに伴う消費者マインドへの影響も懸念され、不透明な状況で推移しました。

  一方、当スポーツクラブ業界は健康ビジネスの需要拡大を背景として緩やかながら回復の兆しが見え始めているものの、企業間の競争により依然として厳しい経営環境にあります。

  このような経営環境の中、当社は当事業年度前半に会員数の不足により業績予想の修正をいたしましたが、広告宣伝の強化と若年層を対象とした新規会員種別の増設や会員紹介キャンペーンの実施により新規会員の獲得に努めてまいりました。併せて会員の定着を図るため、新規入会者サポートの強化、新規プログラムの導入や倶楽部100®（健康で生きがいのある人生を楽しみたい方が集うクラブ内サークル）懇親パーティー、メガロスマスターズ（水泳大会）、メガロス歴史ウォーク等の各種イベント等の実施に取り組みました。また、品質維持向上のための人材育成等も積極的に行ってまいりました。

　施設面では以下の施設についてリニューアル工事を実施し、設備の入替えやトレーニングマシンの刷新等を行い、店舗のクオリティの向上に努めてまいりました。

＜リニューアル実施店舗＞

　メガロス柏店　　　　　　（千葉県柏市）　　　　　平成25年８月

  メガロス武蔵小金井店　　（東京都小金井市）　　　平成25年12月

　メガロス町田店　　　　　（東京都町田市）　　　　平成25年12月

　また、出退店につきましては平成25年５月に「メガロス相模大野店（神奈川県相模原市）」を新規出店し、平成25年12月に「メガロス緑山倶楽部（東京都町田市）」を閉鎖いたしました。

　その他、あらたな事業機会への取り組みとして24時間営業の小型フィットネスジム「デイオス24成増店（東京都板橋区）」を平成26年１月に新規出店し、店舗数は平成26年３月31日現在、首都圏に25店舗、静岡県に１店舗、愛知県に１店舗、合計27店舗となりました。

　以上の結果、会員数は平成26年３月31日時点で前事業年度末比9,368名増加し141,564名となり、当事業年度の売上高は14,639百万円（前事業年度比1.8％増）となりましたが、会員獲得のための広告宣伝費の増加及び水道光熱費の継続的な単価上昇、また、メガロス相模大野店及びデイオス24成増店の新規出店に伴う開業経費の負担により、経常利益は170百万円（前事業年度比53.0％減）、当期純利益は62百万円（前事業年度比59.3％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末（平成26年３月31日）における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、440百万円となり、前事業年度末と比較して112百万円の増加となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、990百万円の資金の増加（前事業年度比659百万円減）となりました。これは主に、減価償却費を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、351百万円の資金の減少（前事業年度比402百万円増）となりました。これは主に、有形固定資産を取得したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、526百万円の資金の減少（前事業年度比438百万円増）となりました。これは主に、借入金を返済したことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社は、フィットネスクラブ、スイミングスクール、テニススクール、ゴルフスクール、空手スクール等のスポーツクラブ運営及びスポーツ用品等の販売を事業としているため、生産及び受注の内容は記載しておりません。

(1）部門別売上高

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．割合については、小数点第２位を四捨五入しております。

３．スポーツクラブ施設に付帯する駐車料金、プライベートロッカー等の収入であります。

(2）部門別会員数

　　（注）平成26年３月31日現在、在籍されている会員数です。

(3）地域別売上高

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の表には、本社１施設（東京都）の売上高を含んでおります。

３【対処すべき課題】

(1）経営理念

当社は「スポーツクラブ事業を通じて人々に健康であることの「喜び」「大切さ」を啓蒙し人々の“健康”と

    “生きがい”創造に貢献する」ことにより、顧客や社会と共に栄え成長していくことを責務と考えております。

そのために、当社は「顧客満足を感動と喜びに変える」を経営理念として掲げ「顧客が望んでいたもの、あるいは望んでいることに気が付いていなかったもの」、「能動的参加の場（スイミング大会等）」を最適のタイミングで提供し顧客の「感動」を創出してまいりたいと考えております。

当社はこの経営理念を全従業員に啓蒙し質の高いサービスを提供していくことにより、収益性の向上と成長性を実現し企業価値の一層の向上に努めてまいります。

(2）会社の対処すべき課題及び中期的な経営戦略

　　　　我が国経済は一部持ち直しの動きがみられるものの電力価格の高騰及び消費税率引上げに伴う消費者マインドの低下等、景気が下押しされるリスクもあり不透明な状況が続くものと考えております。

        一方、当スポーツクラブ業界は我が国の人口構造の高齢化もあり、国民の健康に関する関心は依然として高く、厳しい経営環境が続く中でも緩やかな回復に向かうものと考えております。

        このような状況の中、当社は「顧客満足を感動と喜びに変える」という経営理念に基づき、全社員が顧客目線に立ってマーケットニーズを的確に捉えた質の高いサービスの提供に取組んでまいります。

　　　①　会員定着率の向上

　      会員定着率の向上を図るためには、従業員一人ひとりが一定水準以上のサービスレベルを維持し、向上させることが重要であると考えております。そのためには、専門的な知識の習得による技術指導力の向上だけでなく、会員との密なコミュニケーションや施設運営における基本的な動作の徹底が必要であります。

        　更なるサービスレベルの向上を目指すため、社内研修等の体制を強化し人材の育成に注力してまいります。

　　　②　新規出店の強化

　　　　従来の店舗開発並びにこれまでの規模及び形態にとらわれない店舗の開発を行うため、情報収集と提案力を強化し、新規出店用地の確保に注力してまいります。

　　　③　商品開発の強化

        国民の健康に対する関心が高まる一方、様々なサービスの出現により顧客のニーズは細分化が進んでいると考えております。これらのニーズに的確に対応するため、当社はお客様へのメニューの拡充を積極的に図ってまいります。

４【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項については、当事業年度末（平成26年３月31日）現在において当社が入手可能な情報等に基づいて判断したものであります。

(1) 経済状況について

高齢社会を背景に、国民医療費や福祉関連など、健康に関わる社会的コストの増大が続く一方で、国民の健康への関心は高まっており、スポーツクラブの社会的役割は引き続き拡大していくものと思われます。しかしながら、景気の悪化等により個人消費が低迷するような場合は、スポーツクラブへの支出が優先的に抑えられるおそれがあります。その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 新規出店について

新規出店の際のオープン前経費につきましては、全て発生した期に計上しております。そのため、多くの新規出店を行った場合、経費が増加し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) リニューアル工事について

当社は店舗のクオリティを維持することにより、新規入会者の獲得及び会員定着率向上を図るため、計画的にリニューアル工事を実施しております。しかしながら、競合店の状況等を踏まえリニューアル工事を実施する店舗が同時期に集中した場合や、断続的にリニューアル工事が必要となった場合、経費が増加し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 敷金・保証金について

当社が賃貸借契約により差し入れている敷金・保証金の残高は当事業年度末で4,336百万円となっております。万一賃貸人の財政状況が悪化し、敷金・保証金の回収が不能となった場合、賃料との相殺や担保権実行による回収ができない範囲で貸倒損失が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 競合店の出店について

スポーツクラブの商圏は、施設からの距離・時間によってほぼ決定され、一定の範囲に限定されております。従って、当社の店舗と同一商圏内に、競合するスポーツクラブが新たに出店した場合、商圏内の需要を分け合ってしまい、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 競合サービスの影響について

国民の健康への関心が高まっておりますが、それに対応して様々なサービスも出現しております。サービスの中には、通販ビジネスにおける健康器具販売、トレーニングビデオ販売、トレーニング等ができるゲーム機器販売等、健康増進やダイエット等の観点から、当社の事業と競合するものがあります。今後、消費者の関心が競合サービスにより一層流れた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 有利子負債残高の影響について

当社は、新規出店にあたっては、敷金・保証金のほか当社負担の工事等の設備投資が必要となり、その殆どを借入金にてまかなっております。当事業年度末の有利子負債残高（リース債務を除く）は8,625百万円となっており、総資産に占める有利子負債の割合は49.6％となっております。そのため、今後金利が上昇した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 個人情報について

当社は、業務遂行上の必要性から、多くの個人情報を取り扱っております。これらの個人情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」をはじめ、関係する諸法令の遵守と適正な取扱の確保に努めており、社内諸規程等を定めたうえ、社員の教育・啓蒙を行い、顧客の権利利益の保護を図っております。
　しかしながら、不測の事態により、万一個人情報が外部へ漏洩した場合、当社の信用の失墜等をよび、それに伴う売上高の減少や損害賠償費用の発生等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 施設内での事故

施設内で事故が発生した場合、当社は賠償請求を受ける可能性があります。当社は施設内で発生する事故に関し、賠償責任保険に加入しておりますが、保険金額を超える請求がなされた場合、当該超過額については、当社が負担することとなります。また、当該事故の発生により、当社のブランドイメージが毀損し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 天災地変等

当社の店舗は首都圏に集中しているため、首都圏で地震や風水害等の天災地変等が発生した場合、多くの施設で営業ができなくなるおそれがあります。その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 親会社グループとの関係について

   ① 資本関係について

当事業年度末（平成26年３月31日）現在、野村不動産グループの持株会社である野村不動産ホールディングス㈱は、当社の発行済株式総数の54.02％を保有する親会社であります。

   ② 取引関係について

当事業年度における当社と野村不動産グループ各社との主な取引関係は以下のとおりです。

取引条件及び取引条件の決定方針等

 (注)１．取引金額には消費税等は含んでおりません。

２．野村不動産㈱と店舗３店（「メガロス緑山倶楽部」「メガロス横濱店」「メガロス相模大野店」）の建物賃貸借の取引があります。賃借料は、不動産鑑定士の鑑定価格や、市場価格を参考に両社で協議の上決定しています。なお、「メガロス緑山倶楽部」は平成25年12月に閉鎖し、平成26年１月に建物賃貸借取引は終了しております。

３．野村ビルマネジメント㈱とは店舗24店の施設管理業務の取引があります。管理委託料は、野村ビルマネジメント㈱との間に締結した管理委託契約に基づき、同業他社の管理委託料との比較の上、決定しています。なお、野村ビルマネジメント㈱は親会社の子会社である野村リビングサポート㈱と合併し、平成26年４月より野村不動産パートナーズ㈱となりました。

４．野村アメニティサービス㈱とは店舗１店および本社の清掃業務の取引があります。清掃委託料は、野村アメニティサービス㈱との間に締結した清掃業務委託契約に基づき、同業他社の清掃委託料との比較の上、決定しています。

   ③ 人的関係について

当社は、経営体制や監査機能の充実を図るため、野村不動産ホールディングス㈱より非常勤取締役１名（同社取締役吉田祐康）及び、非常勤監査役１名（同社監査役栗原洋二）を招聘しております。なお、常勤監査役吉岡茂明は野村不動産ホールディングス㈱の非常勤監査役を兼務しております。

  当社と野村不動産ホールディングス㈱との関係は以上のとおりですが、いずれも当社の自由な営業活動や経営判断に影響を与えるものではなく、かつ野村不動産グループ内に競合する会社もありません。当社は野村不動産グループ各社から独立しており、独自に事業運営を行ってまいります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在（平成26年３月31日）において当社が判断したものであります。

１．重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており、重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況、１　財務諸表等、(１）財務諸表、重要な会計方針」に記載しているとおりであります。この財務諸表の作成にあたっては一定の会計基準の範囲内で見積りがなされ、引当金の計上等の数値に反映されております。これらの見積りについては、必要に応じて見直しを行っておりますが、不確実性があるため、実際の結果が見積りと異なる場合があります。

２．当事業年度の経営成績の分析

　売上高は、前事業年度に比べ1.8％増加し、14,639百万円となりました。これは主にメガロス相模大野店及びデイオス24成増店の新規出店によるものであります。

　売上原価は、前事業年度に比べ2.3％増加し、12,721百万円となりました。これは主に会員獲得のための広告宣伝費の増加及び水道光熱費の継続的な単価上昇、また、メガロス相模大野店及びデイオス24成増店の新規出店に伴う開業経費の負担及び既存店３店舗のリニューアル実施によるものであります。

　販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ14.9％増加し、1,586百万円となりました。これは主に新プログラムの開発及び指導者育成等を集約するためメガロス恵比寿店を本社直轄としたこと、及び前事業年度に設置した店舗設備の維持管理業務並びに顧客対応業務を強化するための部門が通期稼動した結果、本社の人件費及び不動産費が増加したことによるものであります。

　この結果、営業利益は前事業年度比41.2％減の332百万円、経常利益は前事業年度比53.0％減の170百万円、当期純利益は前事業年度比59.3％減の62百万円となりました。

３．経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の売上高は、会員からの会費収入に大きく依存しており、新規入会者の獲得及び会員定着率の向上により会員数を確保することが重要であります。その為に、既存店では定期的なリニューアル工事の実施や、質の高いサービスの提供を行うための人材の確保と育成に力を入れております。

　また、売上を大きく伸ばしていくためには、新店の出店が欠かせません。情報力の強化を図り、厳選した立地に新規出店を継続してまいります。

４．資本の財源及び資金の流動性についての分析

（資産）

　当事業年度末（平成26年３月31日）における総資産は、17,388百万円となり、前事業年度末に比べ528百万円減少いたしました。これは主に、減価償却費が有形固定資産の取得を上回ったことにより、固定資産が減少したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における総負債は、12,511百万円となり、前事業年度末に比べ599百万円減少いたしました。これは主に、借入金を返済したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は、4,877百万円となり、前事業年度末に比べ71百万円増加いたしました。これは主に、当期純利益を計上したことによるものであります。

（キャッシュ・フロー）

　当事業年度末における現金及び現金同等物残高は、440百万円となり、前事業年度末に比べ112百万円増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況、１　業績等の概要、（２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　なお、自己資本比率、時価ベースの自己資本比率、債務償還年数、事業収益インタレスト・カバレッジ・レシオは以下のとおりであります。

①各指標の算式は以下のとおりです。

自己資本比率　　　　　　　：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率　：株式時価総額（期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後））／総資産

債務償還年数　　　　　　　：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

事業収益インタレスト・
カバレッジ・レシオ　　　　：（営業利益＋受取利息＋受取配当金）／支払利息

②有利子負債は、貸借対照表に計上されている短・長期借入金を対象としております。営業キャッシュ・フローはキャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。また、支払利息については、損益計算書の支払利息を使用しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資額は総額580百万円であり、主な内訳は新規出店投資及び既存施設の改修投資等であります。なお、設備投資の総額には、敷金・保証金14百万円が含まれております。

　平成25年12月に「メガロス緑山倶楽部（東京都町田市）」を閉鎖し、これらの資産を除却しております。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．設備の種類別の帳簿価額のうち「建物・構築物」は、建物、建物附属設備及び構築物の合計であります。また、上表には建設仮勘定は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員（アルバイトについては、月間164時間換算）を外数で記載しております。

４．リース契約による主な賃借設備は下記のとおりであります。

５．当社はメガロス柏店、メガロス千種店及びメガロス鷺沼店については土地、その他の事業所はいずれも建物を賃借しており、当事業年度における賃借料の総額は2,665,985千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　平成26年３月31日現在において確定している主な投資計画は次のとおりであります。

   (注)投資予定金額には、敷金・保証金を含んでおります。

(2）重要な設備の除却等

　平成26年３月31日現在において、重要な除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ

り発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行いたしました新株予約権は、次のとおりであります。

　　　　　①株式会社メガロス　2008年度第２回新株予約権（平成20年11月13日取締役会決議）

②株式会社メガロス　2009年度第２回新株予約権（平成21年７月16日取締役会決議）

③株式会社メガロス　2010年度第２回新株予約権（平成22年７月28日取締役会決議）

④株式会社メガロス　2011年度第２回新株予約権（平成23年７月27日取締役会決議）

⑤株式会社メガロス　2012年度第２回新株予約権（平成24年７月25日取締役会決議）

⑥株式会社メガロス　2013年度第１回新株予約権（平成25年７月24日取締役会決議）

⑦株式会社メガロス　2013年度第２回新株予約権（平成25年７月24日取締役会決議）

（注）１．当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社がその発行する当社普通株式又はその処分する当社の保有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合であって、払込金額が引き受ける者に特に有利な金額であるときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

前記の算式で使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

前記のほか、当社は、株式又は新株予約権の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社が必要と認める行使価額の調整を行う。

２．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「対象者」という）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、監査役、相談役、顧問、理事、参与その他これらに準じる地位又は従業員の地位（以下総称して「要件地位」という）にあることを要する。

②対象者は、新株予約権の行使時点で当社の就業規則に基づく諭旨解職若しくは懲戒解職の決定又はこれらに準じる事由がないことを要する。

③対象者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、又はこれらに準じる理由による退任・退職であるときは、①にかかわらず、要件地位喪失日又は表中の「新株予約権の行使期間」（以下「権利行使期間」という）の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（但し、権利行使期間の満了日までとする）までに限り、新株予約権を行使することができる。

④対象者が死亡したときは、その直前において、対象者が①及び②の条件を満たしていた場合、又は③に基づき行使することができた場合には、その相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる（当該相続により承継した者を以下「権利承継者」という）。但し、権利承継者が行使することができる期間は、①及び②の条件を満たしていた場合は、対象者死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（但し、権利行使期間の満了日までとする）までとし、③の場合は、対象者が③に基づき行使することができるとされた期間と同一とする。

⑤権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。

⑥対象者又は権利承継者は割当てを受けた新株予約権を２回を超える回数に分割して行使することができない。

⑦新株予約権１個の一部についての権利行使はできない。

⑧その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、表中の「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、表中の「新株予約権の行使時の払込金額」の行使価額に準じて決定された金額に、③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(1)に記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使の条件

前記（注）２に準じて決定する。

　　　　　⑨新株予約権の取得に関する事項

以下に定める議案を目的事項とする株主総会の招集を取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりこれを定める。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更の議案

(5)新株予約権の目的である株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得できることについての定めを設ける定款変更の議案

⑩新株予約権を行使した際に１株に満たない端数がある場合の取決め

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

４．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「対象者」という）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、監査役、相談役、顧問、理事、参与その他これらに準じる地位又は従業員の地位（以下総称して「要件地位」という）にあることを要する。

②対象者が要件地位を喪失した場合、①にかかわらず、要件地位喪失日又は表中の「新株予約権の行使期間」（以下「権利行使期間」という）の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（但し、権利行使期間の満了日までとする）までに限り、新株予約権を行使することができる。

③対象者が死亡したときは、その直前において、対象者が①の条件を満たしていた場合、又は②に基づき行使することができた場合には、その相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる（当該相続により承継した者を以下「権利承継者」という）。但し、権利承継者が行使することができる期間は、①の場合は、対象者死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（但し、権利行使期間の満了日までとする）までとし、②の場合は、対象者が②に基づき行使することができるとされた期間と同一とする。

④権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。

⑤対象者又は権利承継者は割当てを受けた新株予約権を１回に限り行使することができるものとし、これを複数回に分割して行使することはできない。

⑥新株予約権１個の一部についての権利行使はできない。

⑦その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、表中の「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１株当たりの払込みをすべき金額を１円とし、これに③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

　　　　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(1)に記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

以下に定める議案を目的事項とする株主総会の招集を取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりこれを定める。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更の議案

(5)新株予約権の目的である株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得できることについての定めを設ける定款変更の議案

⑩新株予約権を行使した際に１株に満たない端数がある場合の取決め

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注） 新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式208株は、「個人その他」に2単元及び「単元未満株式の状況」に8株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式8株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

①株式会社メガロス　2008年度第２回新株予約権（平成20年11月13日取締役会決議）

②株式会社メガロス　2009年度第２回新株予約権（平成21年７月16日取締役会決議）

③株式会社メガロス　2010年度第２回新株予約権（平成22年７月28日取締役会決議）

④株式会社メガロス　2011年度第２回新株予約権（平成23年７月27日取締役会決議）

⑤株式会社メガロス　2012年度第２回新株予約権（平成24年７月25日取締役会決議）

⑥株式会社メガロス　2013年度第１回新株予約権（平成25年７月24日取締役会決議）

⑦株式会社メガロス　2013年度第２回新株予約権（平成25年７月24日取締役会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

　　　　　取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益配分については、当該期の業績、今後の経営環境、設備投資計画などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスを考慮のうえ決定することを基本方針としております。内部留保資金の使途につきましては、将来における利益獲得のため、新規出店や既存営業店のリニューアル等への投資を図りたいと考えております。

　また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、１株当たり中間配当金3.5円・期末配当金１円としております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．監査役　吉岡 茂明、小野 顕及び折原 隆夫は、社外監査役であります。

２．平成24年６月26日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

３．平成26年６月24日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４．平成26年６月24日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　以下のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は、株主をはじめとするステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業価値を最大化するように統治されなければならないと考えており、収益力の向上を目指して事業を推進するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めております。

② 企業統治の体制の概要

イ 企業統治の体制の概要

・ 取締役会

取締役会は取締役４名で構成され、当社の重要事項を決定し、取締役の業務の執行状況を監督しております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

・ 監査役会

当社は「監査役制度」を採用しています。監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、監査方針、業務の分担等の策定を行うとともに、その方針及び分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。

・ 経営協議会

当社は、全般的な重要事項を審議し、業務執行の意思統一を図る機関として、代表取締役社長、常勤取締役及び執行役員をメンバーとする経営協議会を設置しており、常勤監査役も出席しております。なお、当社における執行役員は従業員であり、従業員資格等級制度の最上位職層となります。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役設置会社であり、経営の監視は主として監査役により行われるべきであると考えております。監査役のうち半数以上を社外監査役とし、経営からの独立性を保ちつつ、的確な業務監査を実施できる体制としており、監査室及び会計監査人と連携を図りながら監査実務の実効性を高めております。また、リスク管理体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を確立するとともに、各々について定期的に取締役会での報告を行うことで取締役の職務の執行の監督を実効性あるものとしております。

ハ リスク管理体制、コンプライアンス体制の状況等

・ リスク管理体制

当社のリスク管理活動を推進するため、「リスク管理規程」及び「リスク管理委員会運営規程」に則り、取締役社長、常勤取締役、本部長等をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。同委員会では、当社の企業経営及び事業展開に伴い遭遇するリスクに関し、発生前の予防、発生時の対応及び発生後の再発防止等について具体的な対応策を審議いたします。また、日常業務において発生する法的リスクに対するアドバイスを受けるため、外部の弁護士と顧問契約を締結しております。なお、リスク管理委員会は原則として月１回、必要あるときは臨時に開催し、審議内容を取締役会に報告しております。

・ コンプライアンス体制

当社では、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付けております。コンプライアンス意識の向上を図るため、役職員に対し総務部が中心となり、継続的な教育、啓蒙活動を推進しております。また、コンプライアンスに関する情報収集の観点から、従業員の内部通報窓口「リスクホットライン」を設置しております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外監査役である吉岡 茂明、小野 顕及び折原 隆夫の各氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に規定する金額の合計額となります。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につきまして善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

イ 内部監査体制

当社では、内部監査部門として監査室（４名）を設置しており業務監査と内部統制を所管しております。監査室は、取締役社長直轄となっており、組織上の独立性を保っております。監査室は、定期的に監査役や会計監査人と連携を図りながら、会社業務全般を監査しております。

ロ 監査役監査体制

各監査役は、取締役会、経営協議会、リスク管理委員会に出席するほか、必要に応じて役職員に対して報告を求め、定期的に監査室や会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行を監査しております。また、取締役社長、常勤取締役、その他必要に応じて各部門長と意見交換を行っております。なお、監査役折原 隆夫は、財務に関する長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役小野 顕は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞

④ 社外取締役及び社外監査役

 社外取締役は選任しておりません。監査役３名が社外監査役であり、社外監査役と当社との間には特別の利害関係はございません。当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものを設けておりませんが、その選任に際しては、経歴及び資質を総合的に勘案の上、経営からの十分な独立性を有し、社外監査役としての職務を遂行できる知識、経験及び見識を有していると判断できる方を社外監査役として選任しております。

当社は監査役設置会社であり、経営の監視は主として監査役により行われるべきであると考えております。社外監査役による監査を実施しており、監査室及び会計監査人と連携を図りながら監査実務の実効性を高めております。また、リスク管理体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を確立するとともに、各々について定期的に取締役会での報告を行うことで取締役の職務の執行の監督を実効性あるものとしております。なお、社外監査役の小野 顕は独立性が高く、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役３名の兼職する主な他の法人等及び役職は以下のとおりであります。

　※１　当社の親会社であります。

　※２　当社の親会社の子会社であります。

⑤ 役員報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　（注）１．平成18年６月29日開催の第18回定時株主総会決議により、取締役の報酬等の額は年額200百万円以内となっております。

　　　　　　２．平成19年６月29日開催の第19回定時株主総会決議により、監査役の報酬等の額は年額50百万円以内となっております。

　　　　　　３．社外役員が当社の親会社または親会社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額は30百万円であります。

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　 当社の役員報酬は、固定報酬である月次報酬と変動報酬である賞与及び株式関連報酬から構成されております。

　 賞与については、当該期の業績や業績への各人の貢献度を勘案して決定しております。

　 株式関連報酬としては、当社株主との利害の共有化を図るとともに、企業価値の一層の増大を図ることを目的として、ストック・オプションを付与しております。行使価額（権利行使時の払込金額）を時価基準により決定する時価型ストック・オプションと行使価額を１株当たり１円とする株式報酬型ストック・オプションを併用しております。なお、株式関連報酬につきましては、監査役には支給しておりません。

⑥ 株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、監査を受けるほか会計上の課題について随時協議、確認し、適正な会計処理に努めております。

業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 藤井 義博

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 竹之内 和徳

  ※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

  ※同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

  また、監査業務に関わる補助者の構成については以下のとおりであります。

公認会計士３名 会計士補等５名

⑧ 取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を市場取引等により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた資本政策を機動的に行えることを目的とするものであります。

ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。さらに当社は、同法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任について同法第425条第１項各号に規定する金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件を変更した内容

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

  該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　  該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　 当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等の行うセミナーに参加しております。

1【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【フィットネス営業原価】

　（注）割合については、小数点第２位を四捨五入しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　　その他有価証券

　　　時価のあるもの

　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　　時価法を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　商品及び製品

　　　総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

　　(1)有形固定資産(リース資産を除く)

　建物は定額法を、建物以外は定率法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。

　建物及び構築物・・・・２～47年

　　工具、器具及び備品・・２～20年

　　(2)無形固定資産(リース資産を除く)

　　　 定額法を採用しております。

　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用してお

　ります。

　　(3)リース資産(所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産)

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　　　　 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取

       引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。  

５．引当金の計上基準

    (1) 貸倒引当金

　　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の債権につい

　　　ては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　　(2) 賞与引当金

　　　　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上してお

　　　ります。

　　(3) 役員賞与引当金

　　　　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

　　(4) 商品割引券引当金

　　　　将来の商品割引券の使用による費用発生に備えるため、当事業年度末において将来利用されることにより見込

　　　まれる費用発生額を計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

　　(1) ヘッジ会計の方法

　　　　金利スワップについては、特例処理の条件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

　　(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　　ヘッジ手段：金利スワップ

　　　　ヘッジ対象：借入金の利息

　　(3) ヘッジ方針

　　　　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に

　　　行っております。

　　(4) ヘッジ有効性評価の方法

　　　　金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ

　ない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　税抜方式を採用しております。

（損益計算書関係）

   ※１　他勘定振替高は、主としてフィットネス営業原価に振り替えたものであります。

   ※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う、簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価

       に含まれております。

   ※３　減損損失

　　　　 当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　　　　 前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　店舗については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位で資産のグルーピングを行い、減損損失の判定を行っております。なお、本社については共用資産としております。

　閉鎖の意思決定を行った店舗設備の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(建物47,557千円、工具、器具及び備品1,439千円、その他299千円)として特別損失に計上しております。

　なお、店舗設備については、今後の営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなると見込まれ、かつ、減損対象資産の正味売却価額はないため、回収可能価額は零として評価しております。

　　　　 当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　　 該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　　　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１.　発行済株式の増加17,500株は、ストック・オプションの行使による増加であります。

　　　　２.　自己株式の増加113株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　　　　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　　　３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

 　　　　　 (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　　　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１.　発行済株式の増加46,400株は、ストック・オプションの行使による増加であります。

　　　　２.　自己株式の増加45株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　　　　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　　　３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

 　　　　　 (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア)有形固定資産

　　主として、スポーツクラブ設備（建物、工具、器具及び備品）であります。

(イ)無形固定資産

　　ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「４.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：千円）

（単位：千円）

(2）未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

（単位：千円）

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額

（単位：千円）

(4）減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

　　　　 減価償却費相当額の算定方法

　　 　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　　　　 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、 利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

　設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(２)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　賃貸人等に対し、契約締結時に敷金及び保証金を差し入れており、賃貸人等の信用リスクに晒されております。

　短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金(原則５年以内)及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものについては、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

　敷金及び保証金については、差入先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握を図っております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するため、信用力の高い金融機関とのみ取引を行っております。

　また、借入金及びリース債務は、流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成25年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

　(＊)１．負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

　　　２．１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

　　　３．流動負債「リース債務」と固定負債「リース債務」を合算しております。

当事業年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

　(＊)１．負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

　　　２．１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

　　　３．流動負債「リース債務」と固定負債「リース債務」を合算しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

　　資産及び負債

　　(１)敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、差入先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　(２)長期借入金

　　　長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており(下記デリバティブ取引参照)、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　(３)リース債務

　リース債務の時価は、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　デリバティブ取引

注記事項(デリバティブ取引関係)をご参照下さい。

　　２．金銭債権の決算日後の償還予定額

　　前事業年度（平成25年３月31日）

　　当事業年度（平成26年３月31日）

　　３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後の返済予定額

　　前事業年度（平成25年３月31日）

　　当事業年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前事業年度（平成25年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

　      １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名　　　　　　　　　　　　　　     （単位：千円）

　      ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額 （単位：千円）

　      ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　（１）ストック・オプションの内容

　　（注）株式数に換算して記載しております。

　　　　　（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　　　　　　　当事業年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　　　　　　　①ストック・オプションの数

　　　　　　　②単価情報

 　      ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　　　　　当事業年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

　　　　　　　①使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ式

　　　　　　　②主な基礎数値及び見積方法

　　　　　　　（注）１．第１回新株予約権については付与日の直近の3.5年間、第２回新株予約権については付与日の直近の4.5年間の株価実績に基づき算定しております。

　　　　　　　　　　２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

　　　　　　　　　　３．平成26年３月期の予想配当によっております。

　　　　　　　　　　４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

　      ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　　　　　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は7,047千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（持分法損益等）

　関連会社がないため、該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

　　イ　当該資産除去債務の概要

　　　　スポーツクラブ施設用の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

　　ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　　　　使用見込期間を取得後15年から47年と見積り、割引率は1.03％から2.33％を使用して資産除去

　　　債務の金額を計算しております。

　　ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（注）前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

      一部の店舗について閉鎖の意思決定を行ったため、原状回復義務の履行時期の見積りの変更を行い、これに伴う資産除去債務の増加額1,276千円を、見積りの変更による増加額として資産除去債務に含めて表示しております。

（賃貸等不動産関係）

　重要性が乏しいため、注記の対象から除いております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社はスポーツクラブ運営及びスポーツ用品等の販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

スポーツクラブ運営及びスポーツ用品等の販売事業の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の

90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省

略しております。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

スポーツクラブ運営及びスポーツ用品等の販売事業の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の

90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省

略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

  当社はスポーツクラブ運営及びスポーツ用品等の販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

  当社はスポーツクラブ運営及びスポーツ用品等の販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１.関連当事者との取引

 財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　　　　 　前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　 　　該当事項はありません。

   　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件決定方針等

　　　上記のストック・オプション行使取引は、平成21年７月16日、平成22年７月28日、平成23年７月27日、

　　　平成24年７月25日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における

　　　権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権

　　　利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　　　前事業年度（平成25年３月31日）

(１)親会社情報

野村不動産ホールディングス㈱（東京証券取引所に上場）

(２)重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

　　　　当事業年度（平成26年３月31日）

(１)親会社情報

野村不動産ホールディングス㈱（東京証券取引所に上場）

(２)重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであり

     ます。

（重要な後発事象）

  該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　メガロス武蔵小金井店（リニューアル工事等）　　87,066千円

　　　　　　　　　　　メガロス町田店（リニューアル工事等）　　　　　77,285千円

　　　　　　　　　　　メガロス柏店（リニューアル工事等）　　　　　　87,651千円

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」は、期末の利率及び借入残高に基づき算定しております。なお、金利スワップ取引を行った借入金については、金利スワップ後の実質利率で記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているた

め、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

１　現金及び預金

２　売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況