8585 オリエントコーポレーション 有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．営業収益は、消費税等を除いて表示しております。

２．１株当たり純資産額は、以下の式にて算出しております。

３．第52期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しており、第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益は、消費税等を除いて表示しております。

２．１株当たり純資産額は、以下の式にて算出しております。

３．第52期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しており、第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

２【沿革】

(1) 当社の創立経緯及び商号変更

　当社（オリエントコーポレーション）の設立年月日は昭和26年３月15日でありますが、当社は広島信販株式会社の株式額面変更（500円から50円に変更）のため、昭和49年４月１日を合併期日として広島信販株式会社を吸収合併し、同社の資産、負債及び権利・義務の一切を引継ぎ営業活動を全面的に承継いたしましたので、実質上の存続会社である広島信販株式会社の沿革について記載いたします。

(2) 当社での事業の主なる変遷

(3) 主なグループ会社の設立及び業務の変遷

３【事業の内容】

　オリコグループの主な事業内容は、「信販業」であり、その他に債権管理回収業務や信販周辺業務など、お客さまのニーズに応じた幅広いサービスの提供を行っております。

ａ　事業の種類

（信販業）

　オリコグループにおきましては、主として個品割賦事業、カード・融資事業、銀行保証事業を行っており、主な内容は次のとおりであります。

１．個品割賦事業

　(1) 立替払い方式

　当社の加盟店が不特定の消費者に割賦販売を行う場合、当社が信用調査のうえ承認した顧客に対して、当社がその代金を顧客に代って加盟店に立替払を行い、顧客からは約定の分割回数により立替代金の回収を行います。

　約定の分割回数については、個々の提携内容により異なっております。

(2) 信用保証方式(提携ローン)

　消費者から提携業者もしくは提携金融機関を通じて当社へ借入申込があった場合、当社が信用調査のうえ承認した顧客に対して、当社の連帯保証により提携金融機関が融資を行うものであります。

　上記(1）(2）の主要商品は次のとおりであります。

① オートローン

② ショッピングクレジット（学費・住宅リフォームローンなど）

２．カード・融資事業

(1) 自社カード

　当社が信用調査のうえ承認した顧客（以下“会員”という）にクレジットカード（オリコカード）を発行し、会員は当社の加盟店（百貨店、専門店、その他）で、カードを呈示してサインをすることにより、商品の購入又はサービスの提供を受けることができ、その代金は当社が会員に代って加盟店に立替払を行い、会員からは約定の分割回数により立替代金の回収を行います。

(2) 提携カード

　商店街、量販店、百貨店等と提携し、当社が各々の顧客に対するクレジットカードの発行、信用調査、立替払、回収等の業務を代行しております。

　約定の分割回数については、個々の提携内容により異なっております。

(3) キャッシングサービス

　当社のクレジットカード会員に対する融資であり、キャッシュディスペンサー等にて会員の信用状況に応じ融資を行い、会員からはその融資額をリボルビング払い及び翌月一括払いにより回収します。

(4) ローンカード

　当社が信用調査のうえ承認した顧客（以下“会員”という）にあらかじめ信用供与限度額（融資限度額）を設定した融資専用カードを発行し、会員は、キャッシュディスペンサー等により、その範囲内で使途自由な資金を反復継続して利用でき、会員からは融資額をリボルビング払い及び翌月一括払いにより回収します。

(5) その他

　マイティエール（目的ローン）等の商品名による無担保融資等を行っております。

３．銀行保証事業

　消費者からの提携金融機関に対する借入申込に際し、提携金融機関からの保証依頼に基づく信用調査のうえ承認した顧客に対して、当社の連帯保証により提携金融機関が融資を行うものであります。

ｂ　主なる事業の取引経路

（信販業）

１．個品割賦事業

［事業系統図］

　オリコグループの事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合又は被所有割合の（　）内は、間接所有割合又は間接被所有割合で内数であります。

２．その他の中には特定子会社（ORIENT CORPORATION(USA)）があります。

３．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．信販業において特定のセグメントに区分できないため、信販業とその他の事業に区分して記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（嘱託を含む）は最近１年間における平均雇用人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．提出会社において特定のセグメントに区分できないため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（嘱託を含む）は最近１年間における平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社においてはオリエントコーポレーション労働組合（組合員数2,376人）があり、上部団体には加入しておりません。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、年度前半は経済政策や金融緩和により円安や株高が進行し企業や家計のマインドが改善、輸出の持ち直しや公共投資の増加も加わり景気の回復が緩やかに進展しました。年度後半も公共投資は堅調に増加を続け企業収益が改善するもとで雇用・所得環境も改善し、個人消費や住宅投資も引き続き底堅く推移するなど景気の回復傾向が継続いたしました。

当業界におきましても、高額商品を中心に個人消費が増加したことに加えて、年度末にかけての消費税率引き上げ前の駆け込み需要もあり一部に追い風を受けた経営環境となりました。

このような状況のなか、当社におきましては３ヵ年の中期経営計画の２年目として、基幹事業の推進強化による収益拡大と生産性向上及び債権クオリティ改革によるコスト削減に努め、ビジネスモデル改革を一層推し進めてまいりました。また事業領域の拡大に向け既存事業周辺の成長分野へのチャレンジも継続しております。

当連結会計年度の業績につきましては、以下のとおりであります。

営業収益につきましては、2,075億円（前年比30億円減）となりました。

融資以外の収益につきましては、取扱高は増加しましたが取扱商品の構成比が変化したこと等に伴い減収、融資収益についても引き続き減収となり、営業収益は減収となりました。

事業別の状況につきましては、個品割賦事業のオートローンでは輸入車の取扱いが好調に推移、ショッピングクレジットでは太陽光発電システム販売の取扱いは減少したものの、決済系の商品の取扱いが大幅に増加し、全体の取扱高は前年を上回る実績となりました。これらの取扱いが増加している商品は、従来取扱いの中心であったものより比較的収益率が低いものが多く、事業収益は減収となっておりますが、最終利益段階では十分な利益を確保しております。

カード・融資事業につきましては、融資は引き続き減収となりましたが、カードショッピングは取扱高が順調に増加していることに加え、カードショッピングリボ残高の増加により増収となりました。

銀行保証事業は取扱高及び保証残高とも増加しており、引き続き安定的な収益を確保しております。

営業費用につきましては、1,807億円(前年比257億円減)となりました。

一般経費につきましては、一層のコスト削減に努めたことにより減少し、また貸倒引当金繰入額につきましても債権良質化の進展が図られたことから引き続き減少いたしました。

一方、過払金返還額及び足許の返還状況等を踏まえ利息返還損失引当金を87億円繰り入れし、当連結会計年度末の利息返還損失引当金は204億円となりました。

以上の結果、経常利益267億円(前年比226億円増)、当期純利益226億円(前年比196億円増)となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ275億円減少し、1,231億円となりました。

各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動による資金の減少は、347億円（前年比773億円の支出増）となりました。

これは、主に売上債権の増加によるものであります。

また、当連結会計年度において債権流動化により調達した資金は、2,907億円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動による資金の減少は、304億円（前年比197億円の支出増）となりました。

これは、主に無形固定資産（ソフトウエア）の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動による資金の増加は、364億円（前年比617億円の収入増）となりました。

これは、主に短期借入金及びコマーシャル・ペーパーの増加によるものであります。

(3）主な事業の状況

事業収益は、2,004億円（前年比2.2%減）であり、以下に記載しております。

（参考資料）事業収益の事業別内訳

個品割賦事業

個品割賦事業におきましては、Ｗｅｂを活用した多彩な商品の提供によりお客さまの利便性を追求するとともに、推進を強化してきた決済系商品の取扱高拡大にも注力してまいりました。

オートローンにつきましては、輸入車マーケットが年度を通じて好調な販売を維持するなか、ボルボ・カー・　ジャパン株式会社との新規提携効果も加わり、輸入車の取扱高が大幅に増加し、年度後半には国産車の販売台数も前年水準を上回る状況になったこと等から、取扱高は増加いたしました。

ショッピングクレジットにつきましても、家賃収納保証や売掛金決済保証等の決済系商品の取扱高増加や住宅リフォーム分野における家電量販店や大手ハウスメーカーとの取引拡大により取扱高は増加いたしました。

このように、個品割賦全体での取扱高は増加いたしましたが、取扱商品の構成比が変化したこと等により、事業収益は減収となりました。

この結果、個品割賦事業の事業収益は823億円（前年比4.6%減）となりました。

カード・融資事業

カードショッピングにつきましては、「エディオンカード」を中心とした大型提携先への利用促進施策の推進を継続するとともに、顧客セグメントに基づく各種プロモーションによる利用促進に努めたこと等により取扱高は順調に増加いたしました。

また、ご利用後に返済方法をリボ払いに変更できる「あとリボ」サービスや、一度のお申込みでそれ以降のお支払が自動的にリボ払いとなる「マイ月リボ」サービスの利用の推進により、カードショッピングリボ残高も順調に増加し、増収となりました。

新規のカード発行につきましては、日本初となる病気や怪我による入院補償を付帯した「Orico Gold MasterCard Premium Gold Insurance」をはじめ、ビザ・ワールドワイド・ジャパン株式会社が提供する国際標準規格の非接触ICを搭載したクレジットカード「OricoCard Visa payWave」やカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社との提携によるTポイント付きクレジットカード「Tカードプラス」を募集開始するなど、お客さまのライフスタイルや多様なニーズに対応した魅力あるクレジットカードの発行に努め、新規会員の拡大にも注力してまいりました。

また、カードショッピングの売上げの一部が東日本大震災の復興支援に役立てられる社会貢献カード「スパリゾートハワイアンズカード」の募集も開始いたしました。

融資収益につきましては、引き続き残高が減少し減収となりましたが既存会員データの分析による利用促進テレマーケティング等により取扱高は堅調に推移しており、収益の減少幅は前年対比で縮小しております。

これらの結果、カードショッピングの事業収益は、386億円（前年比9.6%増）となりましたが、融資の事業収益は349億円（前年比9.0%減）となり、カード・融資事業全体の事業収益といたしましては、735億円（前年比0.1%減）となりました。

銀行保証事業

銀行保証事業につきましては、既存提携先への商品リニューアルやローン拡販施策等の総合提案営業の継続により、提携金融機関との関係強化が更に進展し取扱高が増加するとともに、残高につきましても順調に増加しております。また与信の精緻化等の効果により債権良質化が進展し、代位弁済率が低下したことに伴い保証料率は若干低下しておりますが、引き続き安定的な収益を確保しております。

この結果、銀行保証事業における事業収益は306億円（前年比1.4%減）となりました。

その他事業

日本債権回収株式会社等のサービサー会社２社をはじめ、情報処理サービスや各種業務代行等のクレジット関連業務を中心とするグループ会社各社は、引き続きグループ内での連携強化による営業基盤の拡充とともに、経営効率化やガバナンス強化に努めるなど、堅実な事業展開を図ってまいりました。

この結果、その他事業における事業収益は、139億円（前年比0.1%減）となりました。

２【連結営業実績】

（注）１．上記金額は、消費税等を除いて表示しております。

２．事業収益の信用保証収益には、個品割賦による収益が次のとおり含まれております。

３．事業収益の各部門収益には、割賦売掛金の流動化による収益が次のとおり含まれております。

４．事業収益の事業別内訳

（注）「銀行保証」には、信用保証収益に含まれる現在新規取扱のある住宅ローンに係る収益が含まれており、「その他」には、信用保証収益及び融資収益に含まれる現在新規取扱のない住宅ローンに係る収益が含まれております。

５．信販業の主要部門における取扱高

（注）１．取扱高の信用保証には、個品割賦による取扱高が次のとおり含まれております。

２．取扱高の事業別内訳

提出会社参考情報

(1）営業収益

（注）１．上記金額は、消費税等を除いて表示しております。

２．事業収益の信用保証収益には、個品割賦による収益が次のとおり含まれております。

３．事業収益の各部門収益には、割賦売掛金の流動化による収益が次のとおり含まれております。

４．事業収益の事業別内訳

　（注）「銀行保証」には、信用保証収益に含まれる現在新規取扱のある住宅ローンに係る収益が含まれており、「その他」には、信用保証収益及び融資収益に含まれる現在新規取扱のない住宅ローンに係る収益が含まれております。

(2）取扱高

　主要部門における取扱高については、連結と同額であるため「２　連結営業実績（注）５．信販業の主要部門における取扱高」に記載しております。

（事業別営業資産残高）

（注）金額合計は、貸借対照表科目「割賦売掛金」「信用保証割賦売掛金」の合計であります。

(3）主要事業における利用件数、カード有効会員数、保証件数及び加盟店数

（注）１．利用件数は、各期末における顧客に対する請求件数であり、債権流動化分を含んでおります。

２．保証件数は、各期末における提携金融機関等に対する保証件数であります。

(4）主要事業における信用供与状況

（注）１．信用供与限度額は標準限度額であります。

２．第54期における新規信用供与件数は、次のとおりであります。

（注）一般個人ローンにはローンカード、その他無担保融資等が含まれております。

(5）主要部門における手数料の状況

（注）１．包括信用購入あっせん部門の料率は標準料率であり、加盟店との契約内容又は提携カードの種類により上記料率と異なる場合があります。

２．個別信用購入あっせん部門の料率は標準料率であり、加盟店との契約内容により上記料率と異なる場合があります。

３．信用保証及び融資部門については、主要業務についてのみ記載しております。

なお、信用保証部門の料率については、提携業者との契約内容により上記料率と異なる場合があります。

(6）融資における業種別貸出状況

(7）融資における担保別貸出状況

３【対処すべき課題】

当社は平成25年３月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画に取り組んでおります。

その基本方針として「ビジネスモデル改革の完成による強固な収益体質の確立と、新たな成長ステージへの挑戦」を掲げ、これまでのビジネスモデル改革を中期経営計画の期間中に完成の域まで到達させて、結果として強固な収益体質を確立するとともに、更なる高みをめざして新たな成長に向けて挑戦してまいります。

事業別の取組みといたしまして、個品割賦事業は「ゆるぎない日本一」の事業基盤の確立をめざしてまいります。オートローンにつきましては、お客さまニーズに沿った付加価値サービスの高い商品を提供、推進することにより競争優位性を高めてまいります。また、住宅リフォームや学費につきましても、利便性の向上に資するＷｅｂ商品の拡大等により取扱高の拡大をめざします。加えて、新たな有望市場の開拓にも注力してまいります。

カード・融資事業につきましては、提携カードや個品市場から分割ニーズの高いカード会員の獲得に努めるとともに、Ｗｅｂ市場における利便性向上を図ることにより、カードショッピングの取扱高拡大を図ってまいります。加えて、お客さまニーズにお応えする「あとリボ」や「マイ月リボ」などのサービス提供により、カードショッピングリボ残高の積上げを図ってまいります。

また、既存会員向けプロモーションや新たな会員獲得、個人事業主向け商品の推進等、各種施策への取組みにより融資の取扱い拡大も図ってまいります。

銀行保証事業につきましては、中期経営計画の最終年度の目標でありました保証残高１兆円を初年度に達成いたしましたが、一段の良質な資産の積上げをめざし、株式会社みずほフィナンシャルグループとの連携を一層強化するとともに、地域金融機関に対し商品力・提案力を駆使したきめ細かな営業を展開していきます。

事業領域の拡大施策としまして、家賃収納保証や売掛金決済保証また集金代行などの決済ビジネスへの取組みを更に強化してまいります。また事務機、農機具及び医療機器などの事業性分野での取扱拡大や、当社の強みである回収力を生かした医療機関などの未収金回収ビジネスにも継続的に取り組んでまいります。

オートローン事業の海外進出につきましては、株式会社みずほフィナンシャルグループ及び伊藤忠商事株式会社より協力を得ながら、中国や東南アジアにおける事業化の実現に向けて取り組んでまいります。

このように当社の強みを最大限に生かした独自のビジネスモデルを本格展開し、真に社会から存在意義を認められ、分割・決済ニーズのあるお客さまに最高の金融サービス・商品を提供することにより、お客さまの豊かな生活と夢の実現に貢献する名実ともに「日本一の総合個人金融会社」の実現に向け全力を尽くしてまいります。

当社は平成26年１月17日、割賦販売法第35条の３の31の規定に基づき、経済産業省関東経済産業局より行政処分(改善命令)を受けました。

この度の行政処分を真摯に受け止め、反社会的勢力との関係遮断に向けてなお一層の態勢強化に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクにつきましては、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

本項につきましては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）競争及び市場環境について

リテール金融市場は、個人消費の動向を大きく受ける市場であり、個人消費の急速な悪化に起因するシェア獲得競争の激化による収益率の低下、及び優良取引先との取引状況の変化が業績及び財政状態に影響を及ぼすおそれがあります。

(2）法的規制等について

当社グループは、現時点の法令等に従って、業務を遂行しております。将来における法律、規則、政策、実務慣行等の変更が、当社グループの業務内容や業績等に影響を及ぼすおそれがあります。なお、当社を含む当業界に特有の法律や影響を及ぼすおそれがある法律につきましては、以下のとおりであります。

① 「割賦販売法」

当社の主要業務である「個品割賦事業」及び「カード事業」は、「割賦販売法」が適用され、各種の業務規制を受けております。

当社はその事業の継続のため、同法に基づき、関東経済産業局に「個別信用購入あっせん業者」及び「包括信用購入あっせん業者」として業者登録を行っております。将来何らかの理由によりそれらの登録が更新できない場合や取り消し事由に該当した場合は、事業の継続に影響を及ぼすおそれがあります。

業者登録の有効期間並びに取り消し事由に該当する事項は、以下のとおりです。

② 「出資法」、「利息制限法」並びに「貸金業法」

当社の「カード事業」及び「融資事業」における貸付取引には、「出資法」、「利息制限法」並びに「貸金業法」の規制を受けております。

当社の貸付は、従来の出資法に定める上限金利以下で行っておりましたが、利息制限法の上限金利を超えていたものがあったため、その超過利息の放棄・返還を行う場合があります。

超過利息の放棄・返還の総額は、前連結会計年度は223億円、当連結会計年度は167億円となっており、今後の請求リスクに対応するため、当連結会計年度末現在で利息返還損失引当金を87億円積み増し、204億円計上しております。

当社はその事業の継続のため、貸金業法に基づき、関東財務局に「貸金業者」の登録を行っております。将来何らかの理由によりその登録が更新できない場合や取り消し事由に該当した場合は、事業の継続に影響を及ぼすおそれがあります。

業者登録の有効期間並びに取り消し事由に該当する事項は、以下のとおりです。

③ その他

「犯罪収益移転防止法」、「個人情報保護法」等の対応のための遵法コストの負荷及び「消費者契約法」、「特定商取引法」等に定める契約の取消、無効事由に該当した場合、貸倒引当金繰入額の増加等により業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(3）貸倒引当金の状況について

割賦売掛金等の貸倒損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりますが、景気の動向、個人破産申立の増加、その他の予期せぬ理由等により、貸倒引当金を積み増しせざるを得なくなるおそれがあります。

(4）流動性リスクについて

金融情勢の著しい変化が生じた場合や当社の格付の大幅な見直しが行われた場合等には、円滑な資金の確保ができなくなる、あるいは、資金調達コストが上昇し業績及び財政状態に影響を及ぼすおそれがあります。

(5）金利動向について

当連結会計年度末における借入金、社債及びコマーシャル・ペーパーの残高は9,756億円であります。固定長期借入金の導入、金融派生商品の活用等により、金利変動リスクへの対応を進めておりますが、将来におきまして想定以上の金利の上昇、格付の低下、当社の株価水準等により借入金利の上昇が起こった場合は、金融費用が増加するおそれがあります。また、借入金利の上昇を運用金利に転嫁できない場合や債権流動化における発行条件の悪化等により業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(6）繰延税金資産の回収可能性について

繰延税金資産につきましては、将来の課税所得に関する予測に基づき計上しておりますが、実際の結果が、かかる予測と異なる可能性があります。また、将来におきまして繰延税金資産の一部の回収ができないと判断した場合及び税率の変更等、その他の予期せぬ理由により繰延税金資産を減額する場合は、業績及び株主資本比率に影響を及ぼすおそれがあります。

(7）個人情報管理について

当社グループは、事業の内容から、大量の個人情報を扱っており、お客さま本人及び多くの提携先からクレジットの申し込み、カードの紹介等を受けております。個人情報保護法が施行される以前から、個人情報の管理を徹底し万全な体制を整えておりますが、当社システムへの不正侵入、運送中の事故、あるいは内部関係者の関与等により個人情報の漏洩が発生し、当社の信用力が毀損された場合や個人への損害賠償責任、業務面での処分等が発生した場合、業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(8）優先株式の転換による普通株式の希薄化リスクについて

当連結会計年度末現在、優先株式は第一回Ｉ種優先株式及び第一回Ｊ種優先株式が残存しており、株式会社みずほ銀行、伊藤忠商事株式会社が保有しております。各優先株式の発行条件等については「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況」中、「１．株式等の状況」に記載しております。

第一回Ｉ種優先株式は、普通株式への転換条項はなく、希薄化リスクはありません。

一方、第一回Ｊ種優先株式は、平成22年11月１日より普通株式への転換が可能となっております。その普通株式への転換が行われることにより、当社普通株式の希薄化、また株価形成に影響を及ぼすおそれがあります。

 なお、第一回Ｊ種優先株式がすべて普通株式へ転換された場合、総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、株式会社みずほ銀行が57.71％、伊藤忠商事株式会社が18.10％となります。

(9）株式会社みずほフィナンシャルグループとの関係について

株式会社みずほフィナンシャルグループは、株式会社みずほ銀行他が当社の普通株式及び優先株式を保有しております。当連結会計年度末現在、総株主の議決権に対するみずほフィナンシャルグループの所有議決権数の割合は22.33％になっており、当社は株式会社みずほフィナンシャルグループの持分法適用関連会社として位置づけられております。

同グループとは、株式会社みずほ銀行との平成16年７月のリテール分野における包括業務提携以降も、アライアンスを最大限に活用し、リテール金融分野における相互の業容拡大に努めております。加えて、同グループとは積極的な人的交流を行うとともに、役員も招へいしておりますが、会社の意思決定は独立しており、同グループが当社の意思決定を妨げたり、拘束したりする状況にはありません。

しかしながら、同グループは当社の大株主であり、業容拡大においては、主要なパートナーであることから、同グループとの関係に今後何らかの変化があった場合には、業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(10）伊藤忠商事株式会社との関係について

伊藤忠商事株式会社は、当社の普通株式及び優先株式を保有しております。当連結会計年度末現在の総株主の議決権に対する伊藤忠商事株式会社の所有議決権数の割合は25.82％になっており、当社は同社の持分法適用関連会社として位置づけられております。

平成17年２月に資本・業務提携契約を締結以降、アライアンスを最大限に活用し、リテール金融分野における相互の業容拡大に努めております。また、同社とは積極的な人的交流を行うとともに、役員も招へいしておりますが、会社の意思決定は独立しており、同社が当社の意思決定を妨げたり、拘束したりする状況にはありません。

しかしながら、同社は当社の大株主であり、業容拡大においては、主要なパートナーであることから、同社との関係に今後何らかの変化があった場合には、業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(11）その他、次のような事項が発生した場合、業績に影響を及ぼすおそれがあります。

・予定していたシステム開発のリリースが遅延した場合や、予期しないシステムの不具合や事故及び事務処理にミスや不正があり、お客さまや提携先に影響を及ぼした場合。

・提携先の法令違反等による消費者トラブルが、当社グループの社会的責任に発展した場合。

・保有する投資有価証券（上場・非上場・関係会社株式等）について市場価格の下落や投資先の価値の毀損があった場合。

・保有する有形固定資産（土地・建物等）の時価が著しく下落等した場合。

・関係会社の清算に伴い想定以上の損失が発生した場合。

・当社及び当業界に関するネガティブな報道があった場合。

以上の他にも当社グループが事業を遂行する限りにおきましては、同業他社及び他業種企業と同様に、経済環境、自然災害、金融・株式市場の動向等、様々なリスクが内包されております。これらについて、どのような影響が発生しうるかについて予測することは困難でありますが、場合によっては業績に影響を及ぼすおそれがあります。

５【経営上の重要な契約等】

　記載すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

　記載すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項の記載につきましては、当連結会計年度末現在におきまして判断したものであります。

(1）財政状態

①　資産の部

　当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末に比べ2,956億円増加し、4兆7,760億円となりました。

　信販業の営業資産である割賦売掛金と信用保証割賦売掛金の合計額は3兆7,263億円と前連結会計年度末に比べ2,440億円増加し、これらの営業資産に資産流動化受益債権を加えた合計額につきましては4兆1,920億円と前連結会計年度末より2,575億円増加しており、総資産に対する構成比は87.8％となっております。

　割賦売掛金につきましては、7,393億円と前連結会計年度末に比べ621億円増加しました。これは、主にオートローン、ショッピングクレジットの取扱高拡大により、個別信用購入あっせんの残高が増加したことによるものであります。

信用保証割賦売掛金につきましては、2兆9,869億円と前連結会計年度末に比べ1,819億円増加しております。これは銀行保証残高が順調に積み上がったことなどによるものであります。

②　負債の部

当連結会計年度末の総負債は前連結会計年度末に比べ2,676億円増加し、4兆5,501億円となりました。
　信用保証買掛金につきましては、2兆9,869億円と前連結会計年度末に比べ1,819億円増加しております。
　短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年内返済予定の長期借入金、社債、長期借入金を含めた有利子負債の合計額につきましては9,756億円（前年度末比405億円増）となりました。
　利息返還損失引当金につきましては、利息制限法の上限金利を超過する利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績及び最近の返還状況を勘案して当連結会計年度末における返還請求見込額を計上しております。なお、当連結会計年度末における利息返還損失引当金の計上額は204億円（前年度末比80億円減）となりました。

③　純資産の部

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ280億円増加し、2,258億円となりました。
　連結自己資本比率は前連結会計年度末の4.4％より0.3ポイント上昇して4.7％となっております。

（キャッシュ・フローの状況につきましては「第２　事業の状況　１．業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」をご参照ください。）

(2）経営成績の分析

①　営業収益

当連結会計年度における営業収益は、2,075億円（前年比30億円減）となりました。

融資以外の収益につきましては、取扱高は増加しましたが取扱商品の構成比が変化したこと等に伴い減収、融資収益についても引き続き減収となり、営業収益は減収となりました。

　事業別の状況につきましては、個品割賦事業のオートローンでは輸入車の取扱いが好調に推移、ショッピングクレジットでは太陽光発電システム販売の取扱いは減少したものの、決済系の商品の取扱いが大幅に増加し、全体の取扱高は前年を上回る実績となりました。これらの取扱いが増加している商品は、従来取扱いの中心であったものより比較的収益率が低いものが多く、事業収益は減収となっておりますが、最終利益段階では十分な利益を確保しております。

カード・融資事業につきましては、融資は引き続き減収となりましたが、カードショッピングは取扱高が順調に増加していることに加え、カードショッピングリボ残高の増加により増収となりました。

銀行保証事業は取扱高及び保証残高とも増加しており、引き続き安定的な収益を確保しております。

（信販業の取扱高、事業収益及び信販業の各部門収益に含まれる債権流動化による収益は、「第２　事業の状況　２．連結営業実績　（注）３．～（注）５．」をご参照ください。信販業の各事業別の分析は、「第２　事業の状況　１．業績等の概要　(3）主な事業の状況」をご参照ください。また、営業資産及び債権を流動化した残高は、「第２　事業の状況　提出会社参考情報（事業別営業資産残高）」、収益計上基準については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計処理基準に関する事項　(5）重要な収益の計上基準」をご参照ください。）

②　営業費用

　当連結会計年度における営業費用は、1,807億円(前年比257億円減)となりました。

一般経費につきましては、一層のコスト削減に努めたことにより減少し、また貸倒引当金繰入額につきましても債権良質化の進展が図られたことから引き続き減少いたしました。

一方、過払金返還額及び足許の返還状況等を踏まえ利息返還損失引当金を87億円繰り入れし、当連結会計年度末の利息返還損失引当金は204億円となりました。

③　経常利益及び当期純利益

　当連結会計年度における経常利益は267億円(前年比226億円増)、当期純利益226億円(前年比196億円増)となりました。

(3）経営戦略の現状と見通し

今後の経済環境といたしましては、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動や海外景気の下振れによる国内景気の押し下げリスクを残しながらも、各種政策効果が下支えするなか、雇用・所得環境の改善により個人消費や住宅投資は底堅く推移し、緩やかな景気の回復基調が続くことが期待されます。

当社においては消費増税の影響等により新車販売台数が前年を下回る見通しであることや、既築住宅用の太陽光発電システム販売市場の縮小の影響が一部に見込まれます。

　このような事業環境を踏まえ、基幹事業における成長分野への更なる営業強化や、新商品・新サービスの開発による既存事業周辺の事業領域拡大への取組みを加速したいと考えております。
　これまで進めてきたビジネスモデル改革の成果により当社の収益力は着実に高まってきており、創業60周年を迎える平成27年３月期につきましては、現中期経営計画の総仕上げを行うとともに、次の70周年に向けた飛躍への礎を築く期と位置付け、強固な収益体質を実現させるべく新たな成長ステージに向けてより一層取組みを強化してまいります。

営業収益は融資収益の減少を融資以外の事業収益の増加により打ち返すことで前年並みを確保することに加え、一般経費における取扱高の拡大に向けた費用や消費増税に伴う一部のコスト増加はあるものの、利息返還損失引当金繰入額を含む貸倒関係費の減少により、営業費用については引き続き減少することを見込んでおります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において、当社が実施いたしました設備投資並びに設備の除却及び売却のうち、主なものは以下のとおりであります。なお、連結子会社につきましては、記載すべき事項はありません。

（１）主要な設備投資

（上記金額には、消費税等は含まれておりません。）

（２）主要な設備の除却及び売却

重要な設備の除却及び売却はありません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は次のとおりであります。

なお、連結子会社につきましては、記載すべき事項はありません。

（注）１．特定のセグメントに区分できないため、信販業として記載しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在の当社における計画中の主なものは次のとおりであります。

なお、連結子会社につきましては、記載すべき事項はありません。

（１）重要な設備の新設等

（注）１．特定のセグメントに区分できないため、信販業として記載しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．次期基幹システムの投資額は約600億円から650億円を見込んでおり、完了予定については未定であります。

（２）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．第一回Ｊ種優先株式（以下「Ｊ種優先株式」という。）は、普通株式への転換を請求する権利を有し、その交付価額は株価の下落により下方修正され交付する普通株式数は増加します。なお、交付価額の下方修正には下限があり、提出日現在の交付価額は下限交付価額である140円に修正されております。詳細につきましては、(注)８(4)に記載しております。

３．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、議決権を有しております。

４．当社の株式の単元株式数は、普通株式が100株、第一回Ⅰ種優先株式（以下「Ｉ種優先株式」という。）及びＪ種優先株式は1,000株であります。普通株式は平成19年６月４日に２株を１株にする株式併合を行い、普通株主の権利に変動が生じないように、株式併合の効力発生と同時に1,000株から500株に変更した後、全国証券取引所が公表しました「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、平成25年10月1日に単元株式数を500株から100株に変更したものであります。

また、Ⅰ種優先株式及びＪ種優先株式は議決権を有しないこととしております。これは、資本の増強にあたり既存株主への影響を考慮したためであります。

５．平成26年４月１日から提出日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）が行使されその対価として普通株式を交付したことにより、普通株式の発行済株式総数が49,000株増加しております。

６．当社におけるすべての種類株式について、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

７．Ⅰ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先株主配当金

①　優先配当金の額

当会社は平成22年４月１日（但し、同日に開始する事業年度以前の事業年度において剰余金の配当を行うときは、当該事業年度の初日とする。以下「優先配当開始事業年度初日」という。）以降、剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録されたＩ種優先株式を有する株主（以下「Ｉ種優先株主」という。）又はＩ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｉ種登録株式質権者」という。）に対し、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｉ種優先株式１株当たり、Ｉ種優先株式１株当たりの払込金額（1,000円）に、それぞれの事業年度ごとに下記に定める年率（以下「Ｉ種配当年率」という。）を乗じて算出した額の配当金（以下「Ｉ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該事業年度において後記②に定めるＩ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ｉ種優先中間配当金を控除した額とする。

Ｉ種配当年率は、優先配当開始事業年度初日以降、次回年率修正日の前日までの各事業年度について、以下に掲げる事業年度の区分に応じて、対応する各算式により計算される年率とする。

平成29年３月31日までに終了する事業年度：Ｉ種配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋1.00％

平成30年３月31日に終了する事業年度　　：Ｉ種配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋1.00％×

122÷365＋2.75％×243÷365

平成30年４月１日以降に終了する事業年度：Ｉ種配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋2.75％

・年率修正日は、優先配当開始事業年度初日以降の毎年４月１日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。

・日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）は、各事業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）及びその直後の10月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の２時点において、午前11時における日本円６ヵ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として公表される数値の平均値を指すものとする。

②　優先中間配当金の額

当会社は、優先配当開始事業年度初日以降、中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録されたＩ種優先株主又はＩ種登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｉ種優先株式１株につき各事業年度におけるＩ種優先配当金の２分の１の額の金銭（以下「Ｉ種優先中間配当金」という。）を支払う。但し、平成30年３月31日に終了する事業年度におけるＩ種優先中間配当金の額は、Ｉ種優先株式１株当たりの払込金額（1,000円）に、当該事業年度にかかる日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）の２分の１に0.7938％を加えた比率を乗じて算出した額とする。

③　非累積条項

ある事業年度においてＩ種優先株主又はＩ種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＩ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

④　参加条項

Ｉ種優先配当金が支払われた後に分配可能額があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ｉ種優先配当金（Ｉ種優先中間配当金を含む。）と１株につき同額に至るまで剰余金の配当（中間配当を含む。）を行うことができ、さらに分配可能額について剰余金の配当（中間配当を含む。）を行うときは、Ｉ種優先株主又はＩ種登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に対し、１株につき同額の配当財産を交付する。

(2) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｉ種優先株主又はＩ種登録株式質権者に対し普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｉ種優先株式１株につき1,000円を支払う。Ｉ種優先株主又はＩ種登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

Ｉ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4) 強制取得

①　当会社は、いつでもⅠ種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、Ⅰ種優先株式を取得するのと引換えに、後記②に定める額の金銭を交付するものとする。Ⅰ種優先株式の一部を取得する場合、取得される株式は按分比例により決定する。

②　Ⅰ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、１株につき1,050円に、優先配当開始事業年度初日以降は取得日の属する事業年度におけるⅠ種優先配当金の額を当該事業年度の初日から取得日までの日数(初日及び取得日を含む。)で日割計算した額（但し、取得日が平成29年４月１日から平成30年３月31日までの間の日である場合には以下に定める修正加算額とする。）を加算した額とする。但し、取得日の属する事業年度においてⅠ種優先中間配当金を既に支払ったときは、その額を控除した金額とする。

修正加算額＝Ｉ種優先株式１株当たりの払込金額（1,000円）×（a1×b÷365＋a2×c÷365）

なお、上記算式における各記号は以下の意味を有する。

a1＝平成30年３月31日に終了する事業年度にかかる日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋1.00％

b ＝平成29年４月１日から取得日までの日数（平成29年４月１日及び取得日を含む。但し、平成29年８月１日以降の日数を除く。）

a2＝平成30年３月31日に終了する事業年度にかかる日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋2.75％

c ＝平成29年８月１日から取得日までの日数（平成29年８月１日及び取得日を含む。但し、取得日が平成29年７月31日以前の場合には、零とする。）

(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

当会社は、法令に定める場合を除き、Ｉ種優先株式について株式の併合、分割又は無償割当ては行わない。当会社はＩ種優先株主には、募集株式、募集新株予約権又は募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。

(6) 優先順位

各種の優先株式の優先配当金及び優先中間配当金の支払順位並びに残余財産の分配順位は、同順位とする。

８．Ｊ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先株主配当金

①　優先配当金の額

当会社は優先配当開始事業年度初日以降、剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録されたＪ種優先株式を有する株主（以下「Ｊ種優先株主」という。）又はＪ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｊ種登録株式質権者」という。）に対し、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｊ種優先株式１株当たり、Ｊ種優先株式１株当たりの払込金額（1,000円）に、それぞれの事業年度ごとに下記に定める年率（以下「Ｊ種配当年率」という。）を乗じて算出した額の配当金（以下「Ｊ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該事業年度において後記②に定めるＪ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ｊ種優先中間配当金を控除した額とする。

Ｊ種配当年率は、優先配当開始事業年度初日以降、次回年率修正日の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。

Ｊ種配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋1.00％

・年率修正日は、優先配当開始事業年度初日以降の毎年４月１日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。

・日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）は、各事業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）及びその直後の10月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の２時点において、午前11時における日本円６ヵ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として公表される数値の平均値を指すものとする。

②　優先中間配当金の額

当会社は、優先配当開始事業年度初日以降、中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録されたＪ種優先株主又はＪ種登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｊ種優先株式１株につき各事業年度におけるＪ種優先配当金の２分の１の額の金銭（以下「Ｊ種優先中間配当金」という。）を支払う。

③　非累積条項

ある事業年度においてＪ種優先株主又はＪ種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＪ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

④　参加条項

Ｊ種優先配当金が支払われた後に分配可能額があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ｊ種優先配当金（Ｊ種優先中間配当金を含む。）と１株につき同額に至るまで剰余金の配当（中間配当を含む。）を行うことができ、さらに分配可能額について剰余金の配当（中間配当を含む。）を行うときは、Ｊ種優先株主又はＪ種登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に対し、１株につき同額の配当財産を交付する。

(2) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｊ種優先株主又はＪ種登録株式質権者に対し普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｊ種優先株式１株につき1,000円を支払う。Ｊ種優先株主又はＪ種登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

Ｊ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4) 普通株式への転換を請求する権利

Ｊ種優先株主は、当会社に対して、以下に定める期間中、その有するＪ種優先株式の全部又は一部を取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付すること（以下「転換」という。）を請求することができる。

①　転換を請求することができる期間

平成22年11月１日から平成32年11月１日まで

②　転換条件

イ．当初交付価額

当初交付価額は、267円とする。

ロ．転換により交付する普通株式数

転換により交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

交付すべき株式数の算出に当たって１株未満の端数を生じたときは、これを切り捨てる。

ハ．交付価額の修正

交付価額は、平成19年６月４日から平成19年７月17日の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値に0.9を乗じた額が、当初交付価額を下回る場合は、平成19年７月18日以降、当該平均値に0.9を乗じた額に修正される。

また、交付価額は、平成19年８月１日以降の毎年２月１日及び８月１日（以下「修正日」という。）における「修正基準価額」が、当該修正日の直前において有効な交付価額を下回る場合は、当該修正日以降、当該修正基準価額に修正される。

修正日における「修正基準価額」とは、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90％に相当する金額とするが、当該修正基準価額が140円（以下「下限交付価額」という。）を下回る場合には、修正後交付価額は、下限交付価額とする。

なお、提出日現在の交付価額は下限交付価額に修正されている。

ニ．交付価額の調整

Ｊ種優先株式の発行後、株式分割や株式併合により普通株式を発行する場合その他一定の場合には交付価額は下記算式により計算される交付価額に調整されるほか、合併等により交付価額の調整を必要とする場合には必要な交付価額の調整を行う。

(5) 取得条項（強制転換）

当会社は、取得することを請求することができる期間中に取得請求のなかったＪ種優先株式を、同期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得し、これと引換えにＪ種優先株式の払込金額相当額の総額を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値で除して得られる数の普通株式を対価として交付する。但し、当該平均値が下限交付価額を下回る場合には、当該平均値に代えて下限交付価額をもって計算する。前記の普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に定める方法により取扱う。

(6) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

当会社は、法令に定める場合を除き、Ｊ種優先株式について株式の併合、分割又は無償割当ては行わない。当会社はＪ種優先株主には、募集株式、募集新株予約権又は募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。

(7) 優先順位

各種の優先株式の優先配当金及び優先中間配当金の支払順位並びに残余財産の分配順位は、同順位とする。

９．Ｊ種優先株式の所有者との間の取決めの内容は次のとおりであります。

(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

権利の行使に関する事項について、当社と各所有者との間で、特段の取決めはありません。

(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、各所有者との間で、原則として、当社の事前の書面による承諾がない限り普通株式への取得請求権の行使が可能となる日以前に、当優先株式を売却しないことを合意しております。また、当社は、一部の所有者との間で、取得請求権の行使の結果交付を受けることとなる当社普通株式を売却することについて、事前に当社と協議を行い、所有者がその意見を斟酌しつつ適切な売却方針を策定し、当該売却方針に基づき売却を実施するよう努めることを合意しております。

10．発行済株式のうちＩ種優先株式１億4,000万株は、金銭以外の財産を出資の目的としたものであり、その財産の内容及び価額は次のとおりであります。

株式会社みずほ銀行の当会社に対して有する株式会社みずほ銀行と当会社との間に次に掲げる各契約に基づく元本債権（但し、次に掲げる順序に従って元本金額の総額が140,000,000,000円に満つるまでの部分に限る。）

(1）2006年７月26日付金銭消費貸借契約証書

(2）2004年６月30日付金銭消費貸借契約証書

(3）平成15年３月31日付特別当座貸越約定書（平成15年３月31日付連動金利適用に関する特約書、平成15年12月30日付変更契約証書、平成16年３月12日付変更契約証書、平成16年３月31日付変更契約証書、平成16年４月30日付変更契約証書、平成16年６月30日付変更契約証書、平成17年１月17日付変更契約証書、平成17年３月18日付変更契約証書、平成17年３月31日付変更契約証書、平成17年９月30日付変更契約証書、平成18年３月31日付変更契約証書、平成18年９月29日付変更契約証書による変更を含む。）

（２）【新株予約権等の状況】

　平成22年７月29日取締役会決議

（注）１．普通株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（但し、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

　平成23年７月29日取締役会決議

（注）１．普通株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（但し、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

　平成24年７月30日取締役会決議

（注）１．普通株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。

　２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（但し、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

　平成25年７月30日取締役会決議

（注）１．普通株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。

　２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（但し、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第一回Ｊ種優先株式

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．優先株式の取得請求権が行使されその対価として普通株式を交付したことによるものであります。

２．自己株式（優先株式）の消却によるものであります。

３．新株予約権（ストック・オプション）の行使によるものであります。

４．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、普通株式の発行済株式総数が35千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

①　普通株式

（注）当期末現在の自己株式は13,069株であり、「個人その他」の欄に130単元及び「単元未満株式の状況」の欄に69株を含めて記載しております。

②　第一回Ｉ種優先株式

③　第一回Ｊ種優先株式

（７）【大株主の状況】

　普通株式及び第一回Ｉ種優先株式並びに第一回Ｊ種優先株式の合計所有株式数の多い順上位10位は、以下のとおりであります。

（注）株式会社みずほ銀行は、平成26年５月７日付で東京都千代田区大手町１丁目５番５号に移転しております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10位は、以下のとおりであります。

（注）１．総株主の議決権については、「(８) 議決権の状況」の「①発行済株式」に記載しております。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社みずほコーポレート銀行（吸収合併存続会社）と株式会社みずほ銀行（吸収合併消滅会社）は平成25年７月１日に合併しております。なお、株式会社みずほコーポレート銀行は同日付で株式会社みずほ銀行に商号変更しております。

３．普通株式及び第一回Ｉ種優先株式並びに第一回Ｊ種優先株式ごとの大株主の状況は、以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．株式の内容は「１．株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。

２．株式数は、株式会社証券保管振替機構名義の株式500株を含めて記載しております。また、議決権の数は同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個を含めて記載しております。

３．１単元（100株）未満の株式であります。

②【自己株式等】

（注）１．発行済株式総数は、発行済普通株式の総数であります。

２．当社の持分法適用関連会社であります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社の取締役、監査役及び執行役員に対する役員退職慰労金制度を廃止したことに伴い、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬について、平成22年６月25日の定時株主総会において決議しております。なお、社外取締役及び監査役に対しては、新株予約権に関する報酬枠を設けておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号の規定に基づく第一回Ｊ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における自己株式の処分株式数及び処分価額の総額には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間の内訳は、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使であります。

３【配当政策】

当社における株主還元にあたっての基本方針は、強固な経営基盤を築くことにより、適正な自己資本の水準を確保しつつ安定的・継続的な配当を実施することとしており、また優先株式を買入れ償還することも当社の重要な経営課題としております。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めており、配当に関する決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記の基本方針の下、今般、具体的な対処につき検討した結果、『剰余金が償還を予定しているⅠ種優先株式の残高と同程度になるまでは剰余金の蓄積を配当実施に優先し、その後に復配の具体的な検討に入る』こととさせていただきたく、ご理解のほどお願い申しあげます。

当期末の連結剰余金は約740億円であり、これがⅠ種優先株式残高と同水準となるためには今後約660億円程度が必要であり、極力早期にこの水準まで利益により剰余金を積み上げるべく、最大限の努力をしてまいります。

また上記の剰余金の活用については、適正な自己資本の確保を前提に、平成29年８月に予定されるⅠ種優先株式の配当年率引上げや金利上昇リスクの圧縮の観点から一定額の償還を平成26年度中に開始することも検討してまいります。

以上を踏まえ、当期における普通株式及び優先株式の期末配当金につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただくことといたしました。また次期の期末配当金につきましても、誠に遺憾ながら無配とさせていただく予定であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成23年３月16日までは東京証券取引所市場第二部、平成23年３月17日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役　木造　信之及び大庫　直樹の両氏は社外取締役であります。

２．常勤監査役　髙田　幸治及び監査役　熊﨑　勝彦、平井　堅治の各氏は社外監査役であります。

３．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成24年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成26年６月26日開催の定時株主総会において、社外監査役の補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

８．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の基本理念に基づき社会的責任を果たすとともに、すべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の極大化を実現することが、経営の最重要課題であると認識しております。このためには、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できると同時に、効率的で透明度が高く、的確な情報開示が可能となる経営体制を構築し、経営の健全性及び効率性を確保することが不可欠であるとの観点から、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。なかでも、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの根幹をなすものと考えており、社会的公器としての自覚を踏まえた企業行動を確保するために、役職員一人一人に対して、これを徹底しております。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る業務執行組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

(2）企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要

イ．会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度を採用しており、株主総会の下に法定機関である取締役会、監査役会を置くほか、経営会議を設けております。また、激変する経済情勢や多様化するお客さまニーズ・加盟店ニーズに即応し、業務執行の迅速化・効率化を実現するため、平成14年６月より執行役員制度を導入しております。

ロ．会社の機関の内容

取締役会は、取締役12名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。必要に応じ随時開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、社外取締役は客観的な視点や広範な視野からの適宜必要な発言に加え、経営の意思決定の適正性を確保するための助言、提言を行っております。また、社外からの経営に対する監視の観点については、社外監査役による監査を実施しており、充分に機能しております。

監査役会は、監査役５名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。原則月１回の開催により、監査の方針・計画・方法及びその他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は、これらの決定に基づき、取締役会を始めとする重要な会議への出席や、業務執行及び財産管理の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門と定期的に、お互いの情報交換を行うなどの連携をとり、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。当連結会計年度においては、会計監査人との間で５回、内部監査部門との間で５回、定期的な会合を実施いたしました。また、監査役の直属の組織として監査役室を設置し、所属する使用人は専属で監査役の職務を補助する体制をとっております。

また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成26年６月26日開催の第54期定時株主総会において、補欠監査役を１名選任いたしました。

経営会議は、会長、社長、副社長及びその他関連する重要な組織の長等で構成されており、原則週１回の開催により、取締役会付議事項の事前審議及び取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項の審議・決定を行っております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の３分の１以上を有する株主さまが出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

②　企業統治の体制を採用している理由

当社は、一定の独立性が確保された社外取締役を２名選任した上で、監査役会や内部監査部門、内部統制部門等との連携を図っていく形のガバナンス体制を採用しております。この体制は監査役の機能に加えて、経営に対する監督機能の強化を可能とするものと考えております。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、基本理念及び経営方針を定め、これらに基づいて、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社からなる当社グループの業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。

イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、「基本理念」、「経営方針」のもと、当社及び当社の子会社の全役員及び全従業員を対象として「行動指針」及びコンプライアンスに関する行動規準である「The Orico Group Code」を制定し、その徹底を図ります。

・取締役会を定期的に開催するなどにより、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための体制を確保します。

・コンプライアンスに関する事項の審議等を行う、社長所轄の「コンプライアンス委員会」を設置し、当社及び当社の子会社におけるコンプライアンスの推進を図ります。また、適正な業務運営を確保するための内部管理態勢を整備することにより、法令及び社内規程等を遵守します。

・内部通報制度を設け、違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築します。

・個人情報管理につきましては、個人情報保護法並びに経済産業省ガイドライン、金融庁ガイドライン等との適合性を確保するため、社内規程を整備のうえ、個人情報統括責任者を定め、また専門部署を設置して、その適正な管理を行います。

・財務報告の信頼性確保のため、内部統制室を責任部署として内部統制システムの整備を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。

・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切の関係遮断に向けた基本方針及び規程等を定め、一元的な管理態勢を設けます。また、「The Orico Group Code」において、役職員の意識の醸成と徹底を図ること、経営トップ以下の組織全体で対応することを定めるなど、反社会的勢力との一切の関係遮断に向けた態勢を構築します。

・業務監査部を設置し、独立の立場で内部監査を実施します。

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会について、その議事録を社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。

・代表取締役その他関連する重要な組織の長等で構成する経営会議について、その議事録を社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。

・その他、稟議書、契約書等の文書等について、社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。

・情報セキュリティに関する専門部署を設置し、情報セキュリティ管理体制を構築します。

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「統合リスク管理委員会」を設置し、当社業務に関する各種リスクを統合的に把握・管理することを目的として、審議・調整を行います。

・各種リスクの重要度に応じ、委員会等を設置するとともに、必要に応じて専門部署による適切なリスク管理体制を構築します。

・大規模地震等による緊急事態発生時の対応並びに事業継続管理に関して、「事業継続管理規程」を制定し、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行う体制を構築します。

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を定期的に開催し、「取締役会規則」において決議事項及び運営方法等を定め、その適正な運営を図るとともに、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行います。

・経営会議を原則週１回開催し、取締役会付議事項の事前審議及び重要事項の審議・決定を行います。

・執行役員制度を導入し、経営と業務執行の役割と責任を明確化します。

・職務の分掌及び権限に関する規程を定め、効率的な業務執行と手続の遵守を図ります。

ホ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の経営管理を行う専門部署を設置し、また、業務上密接な関係を持つ業務所管部をそれぞれ定めることにより、実効性のある子会社管理を行います。

・当社は、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、子会社の経営管理について定めた規程に掲げる事項に関し承認をすること又は報告を受けることとし、企業集団における業務の適正を確保する体制を構築します。

・当社の業務監査部は、子会社の業務についても監査を行うものとします。

ヘ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の直属の組織として監査役室を設置し、所属する使用人は専属で監査役の職務を補助するものとします。

・前号の使用人の人事異動については、あらかじめ常勤監査役の同意を得るものとします。

ト. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・会社の現況及び重要事項の決定について、的確に伝達するために、監査役は経営会議、統合リスク管理委員会、コンプライアンス委員会その他重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができるものとします。

・監査役は、会計監査人、取締役、その他使用人より適宜報告を受けることができるものとします。

・監査役は、会長及び社長と定期的に会社の現況や課題等について情報交換を行い、経営全般について監査の観点から必要に応じて提言することなどができるものとします。また、会計監査人と定期的に情報交換を行うなどにより連携を確保することができるものとします。

・常勤監査役は、業務監査部から定期的に業務報告を受けるなどにより連携を確保するなどし、業務執行状況を確認することができるものとします。また、子会社の監査役と定期的に情報交換を行い、企業集団における監査の充実を図ることができるものとします。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務執行にあたっての様々なリスクを適切に管理し、各種事態の予防、発生に対する的確な対処を可能とすることで、事業を安定的に遂行し、経営資源を保全し、企業価値を維持すべく、リスク管理体制の整備を進めております。

当社業務に関するリスクを統合的に把握・管理するための体制として、「統合リスク管理委員会」を組成し、定期的に開催の上、審議結果を取締役会に報告しております。また、個別リスクの管理体制としては以下のとおりであります。

信用リスクの管理体制としては、営業推進機能から分離・独立した組織として「信用管理グループ」を設置しております。この「信用管理グループ」を構成する「与信部」「信用管理部」「お客様相談室」において、顧客に対する与信状況及び信用状況を「与信部」で、また加盟店の取引状況や業況を「信用管理部」で、またお客さまからのニーズの他、加盟店や当社に対する様々なご意見等を「お客様相談室」で把握する体制をとっております。これにより、顧客の信用状況や加盟店の業況・動態を一元的に管理し、営業に対する健全な牽制関係を構築すると共に、信用リスクの管理体制の充実に努めてまいります。これに加え、適正な与信の実現及び加盟店管理の強化に関する重要な対策事項を審議・決定する機関として「クレジット対策委員会」を発足させ、より厳格な対策を講じてまいりました。これにより、経営者が、適正な与信に関する事項及び重要な加盟店の信用状況に関する報告を適時に受け、直ちに適切な対応策を指示できる機動的な体制を構築しております。

金利変動リスクについては、「財務部」の部内室である「ＡＬＭ室」にて、各種計測システムを活用して金利変動リスクを把握し、適切な対応を進める体制としております。また、「ＡＬＭ委員会」を定期的に開催し、当社の資産負債全体の金利変動リスク及び資金流動性リスクを把握・管理することにより、外部環境等の変化に応じた適切なコントロールを実施しております。

新規業務・新商品に関するリスクについては、重要度に応じて、「新規業務・新商品委員会」を開催し、戦略性、収益性を踏まえて、想定されるリスクの洗い出しとその対応策の検討を行うことにより、リスク管理の徹底を図っております。

情報セキュリティに関するリスクについては、「情報セキュリティ規程」等社内規程に基づいて、効果的な情報セキュリティ施策を推進しております。さらに、組織面、物理面も含む包括的な情報セキュリティマネジメントを構築し、コンプライアンス統括部を中心に整備・運用を行っております。なかでも、当社は個人情報を当社にとって最も重要な資産であると認識しており、個人情報保護法等の法令遵守を徹底し、個人情報を適切に取り扱う体制を構築するとともに、個人情報保護マネジメントシステムを通して徹底したリスクマネジメントを実施しております。

システム障害等、当社の経営に重大な影響を与える事象及び地震等の自然災害の発生に係るリスクについては、事業継続管理に関する「事業継続管理規程」を制定し、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行い、予め定められたマニュアルに沿った適切な対応を行うことで、損失の極小化と業務の継続性を確保する体制を構築しております。

なお、「反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況」については、以下のとおりであります。

イ. 反社会的勢力に対する基本方針

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断するため、以下の基本方針を定めます。

・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会・経済の発展を妨げる反社会的勢力との関係を一切遮断するため、反社会的勢力との関係遮断に関する役職員の意識の醸成と徹底を図り、全役職員が断固たる姿勢で取り組みます。

・当社は、反社会的勢力に対しては、経営トップ以下、組織全体として対応します。また、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保します。

・当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。

・当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、民事・刑事の両面から法的対応を行います。

・当社は、反社会的勢力への資金提供、裏取引には一切応じません。

ロ. 反社会的勢力排除に向けた整備状況

・反社会的勢力への対応については、当社及び当社の子会社の行動規準として定めた「The Orico Group Code」の中で「会社としての取り組み姿勢」及び「社員としての取り組み姿勢」として具体的に行動の判断尺度を明文化し、全役職員に周知を図っています。

・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し研修会等に参加する等、反社会的勢力の排除活動に積極的に取り組んでいます。

・反社会的勢力による有事発生時の責任部署と対応方法を定め、外部専門機関とも連携し、適切な措置を講じる体制を構築しています。

・反社会的勢力の情報を一元管理し、顧客・加盟店等との取引において、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢を一層強化することを目的として、「反社態勢強化委員会」を設置しております。また、平成26年２月17日付にて、反社会的勢力への対応に関する専門部署として、コンプライアンス統括部に部内室として「コンプライアンス推進室」を新設いたしました。

(3）内部監査及び監査役監査の状況

内部監査機能としては、27名のスタッフで構成される「業務監査部」が、本社部門、各営業店及び子会社に対して、業務、経理、コンプライアンス等の内部監査を定期的に実施しております。内部監査は、年度計画が取締役会において審議されたうえで実施され、その結果も取締役会に報告されるなど、取締役会がその実施状況及び結果について定期的に把握できる体制になっており、また、監査結果に基づき経営諸活動に対する助言・勧告を行うことによって、健全で効果的・効率的な経営に向けた内部統制の強化に努力しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査部門、監査役、会計監査人及び内部統制部門が相互に緊密な連携をとり、監査体制の充実を図っております。

また、監査役の直属の組織として「監査役室」を設置し、２名の専任者を配し監査役の職務を補助しております。各監査役の有する経営や法務等の豊富な見識に加え、会計監査人及び財務、会計の専門部署と密接な情報交換を行う等により、監査体制の強化に取組んでおります。監査役は取締役会や経営会議等における審議事案について必要に応じて、所管部署に対し事前に説明を求めることができ、内部統制部門からは定期的に業務報告を受ける等により、内部統制の状況を確認しております。

(4）社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役については、一定の独立性を確保するだけでなく、社会・経済情勢等に関する客観的、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言及び監督により、経営の健全性及び効率性確保に資することを考慮し選任しております。また、社外監査役については、一定の独立性が確保され、かつ、経営、法務等における高い専門性や豊かな経験に基づいた中立的、客観的な視点からの監査により、経営の健全性確保に資することを考慮し選任しております。

社外監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行う等により両者間の連携を確保し、会計に関する課題等を把握するほか、適正な会計処理を確認しております。また、社外監査役へは監査役会において、内部監査部門及び内部統制部門からの業務報告に基づき情報伝達がなされるなど連携を確保しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等については以下のとおりであります。

（注）当社は、取締役　大庫　直樹氏、監査役　熊﨑　勝彦氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。

当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(5）役員報酬等

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②　役員ごとの連結報酬等の総額等

　役員ごとの連結報酬等の総額等の記載は省略しております。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　当社は使用人兼務役員はおりません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

(6）株式の保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

61銘柄　　4,543百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

(7）会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に、新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：江見睦生、大坂谷卓、加藤信彦

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　14名

その他　　　23名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

(8）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等による自己の株式の取得ができる旨を定款に定めております。

これは、機動的な自己の株式の取得を可能とするためであります。

(9）中間配当

当社は取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主さま又は登録株式質権者さまに対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これは、剰余金の中間配当の権限を取締役会とすることにより、株主さまへの中間期における利益還元を行うことを目的とするものであります。

(10）取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

(11）特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の３分の１以上を有する株主さまが出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(12）種類株式

当社は、種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式は100株、第一回Ｉ種優先株式及び第一回Ｊ種優先株式は1,000株といたしております。普通株式は平成19年６月４日に２株を１株とする株式併合を行い、普通株主の権利に変動が生じないように、株式併合の効力発生と同時に1,000株から500株に変更した後、全国証券取引所が公表しました「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、平成25年10月1日に単元株式数を500株から100株に変更したものであります。

また、第一回Ｉ種優先株式及び第一回Ｊ種優先株式は議決権を有しないことといたしております。これは、資本増強にあたり、既存株主さまへの影響を考慮したものであります。

(13）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況につきましては、平成26年３月期の取締役会は16回開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督してまいりました。また、リスク管理体制の充実を図るための「統合リスク管理委員会」を３ヵ月に１回の頻度で開催し、同委員会の活動により、各リスクの定量化と、具体的対応策の推進を図ってまいりました。個人情報に関するリスクについては、「コンプライアンス統括部」を中心に、個人情報保護体制を構築しており、クレジットカードのセキュリティ強化の観点から、平成25年12月26日付でクレジットセキュリティ基準である「ＰＣＩ ＤＳＳ」の認証を取得するなど、全社を挙げて一層の管理強化に取り組んでおります。加えて、同部を内部管理態勢整備の推進責任部署として、適正な業務運営を確保するための社内態勢の整備を図るとともに、更なる改善に取り組んでおります。また、内部統制報告制度につきましても、当事業年度末日時点における当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しております。

今後とも、企業として社会的信頼に応え、社会的責任を果たし、信頼されるオリコブランド（安心・便利・お得）の確立をめざしてまいります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

クレジット債権の証券化に伴い合意された手続に関する業務及び次期基幹システム構築に関する第三者調査、報告業務について委託しております。

（当連結会計年度）

クレジット債権の証券化に伴い合意された手続に関する業務及び次期基幹システム構築に関する第三者調査、報告業務について委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数、人員等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数 　　　　　　13社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

異動状況

（除外）清算3社（株式会社オリコサポート　他2社）

売却1社

(2）非連結子会社

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2）持分法適用の関連会社の数　　3社

主要な持分法適用の関連会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

異動状況

該当事項はありません。

(3）持分法適用関連会社の決算日は、すべて連結決算日と一致しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、すべて連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

・満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）によっております。

・その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②　デリバティブ

すべてヘッジ会計を適用しております。

（「(6）重要なヘッジ会計の方法」参照）

③　販売用不動産

個別法による原価法［切放し法］（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

（建物）

定額法によっております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

（建物以外の有形固定資産）

定率法によっております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

（ソフトウエア）

自社利用のソフトウエアについては、定額法によっております。（自社利用可能期間５年又は10年）

③　リース資産

（所有権移転ファイナンス・リース）

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

（所有権移転外ファイナンス・リース）

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

割賦売掛金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に、回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

当連結会計年度において連結子会社の役員退職慰労金規程を新設したことに伴い、役員に対する退職慰労金に備えるため、規程に基づく当連結会計年度末要支給見込額を計上しております。

④　ポイント引当金

カード会員及びクレジット利用顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末における将来の使用見込額を計上しております。

⑤　利息返還損失引当金

利息制限法の上限金利を超過する利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績及び最近の返還状況を勘案して当連結会計年度末における返還請求見込額を計上しております。

⑥　利息返還債務引当金

平成18年12月20日の貸金業規制法等の改正に伴い平成19年３月６日開催の当社の取締役会で決定した方針により策定した施策の実施に基づいて生ずる利息返還債務に係る損失負担に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上しております。

なお、利息返還債務引当金は、連結貸借対照表上、利息返還損失引当金に含まれております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

当社の会計基準変更時差異については、15年による按分額を費用処理しており、過去勤務費用については、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により費用処理しており、数理計算上の差異については、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（当社は13年、連結子会社（１社）は５年）による定額法により、翌連結会計年度から費用処理することとしております。

（会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（但し、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び会計基準変更時差異の未処理額を退職給付に係る負債に計上いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が10,291百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が3,515百万円増加しております。

なお、１株当たり純資産額は4.45円増加しております。

 (5）重要な収益の計上基準

信販業における主要な収益の計上は、次の方法によっております。

・会員手数料

部門別収益の計上は、原則として期日到来基準により次の方法によっております。

信用保証部門においては、繰上返済に伴い発生する保証料の返戻金額に備えるため、返戻予定見込額を控除して収益認識しております。

（注）計上方法の主な内容は次のとおりであります。

７・８分法　手数料総額を分割回数の積数で按分し、期日の到来のつど積数按分額を収益計上する方法

残債方式　　元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、期日の到来のつど手数料算出額を収益計上する方法

・加盟店手数料

加盟店との立替払契約履行時に計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。但し、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

デリバティブ取引（金利スワップ取引及び金利オプション取引）

ヘッジ対象

借入金の金利（市場金利等の変動によりキャッシュ・フローが変動するもの）

③　ヘッジ方針

将来の金利変動によるリスクを回避することを目的としてデリバティブ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段の指標金利と、ヘッジ対象の指標金利との変動幅について、相関性を求めることにより行っております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

20年以内の均等償却であります。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は「その他（投資その他の資産）」に計上し、５年間で均等償却を行っております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2）適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

１．従来、「その他（流動資産）」に含めて記載しておりました「集金保証前渡金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「その他（流動資産）」に記載していた349,593百万円は、「集金保証前渡金」220,334百万円、「その他（流動資産）」129,258百万円として組替えております。

２．従来、流動負債及び固定負債に区分掲記しておりました「資産除去債務」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他（流動負債）」及び「その他（固定負債）」に含めて記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「資産除去債務」に記載していた60百万円、「その他（流動負債）」250,423百万円は、「その他（流動負債）」250,483百万円として、固定負債の「資産除去債務」に記載していた237百万円、「その他（固定負債）」6,866百万円は、「その他（固定負債）」7,103百万円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．関連会社に係るものが次のとおり含まれております。

※２．担保資産及び担保付債務

(1）担保に供している資産

(2）担保付債務

なお、上記の他に、極度型借入（当連結会計年度末現在の借入残高なし）に対して担保に供している資産は、次のとおりであります。

※３．ローンカード及びクレジットカードに付帯するキャッシングサービスにおいて、顧客に付与した限度額のうち、当連結会計年度末における未実行残高（流動化したものを含む）は、次のとおりであります。

なお、当該契約には信用状況の変化、その他相当の事由があるときは、貸出の中止ができる旨定められており、必ずしもこの未実行残高のすべてが実行されるものではありません。

※４．割賦売掛金を流動化したことに伴い保有する信託受益権等の債権であります。

※５．その他のたな卸資産の主要な科目及び金額

　６．保証債務

　７．受取手形割引高

（連結損益計算書関係）

※１．信販業収益の内訳

（注）各部門収益には、割賦売掛金の流動化による収益が次のとおり含まれております。

※２．販売費及び一般管理費の内訳

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加（29,127千株）は、第一回Ｊ種優先株式の取得請求権が行使されたためその対価として普通株式（29,000千株）が交付されたこと及び新株予約権（ストック・オプション）が行使され普通株式（127千株）が交付されたことによるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加（5千株）は、単元未満株式の買取りによるものであり、減少（26千株）は、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使によるものであります。

３．第一回Ｊ種優先株式の自己株式の増加（4,060千株）は、取得請求権が行使され、同株式は会社法第155条第４号の規定に基づき自己株式として当社が保有いたしましたが、平成25年５月７日に、同法第178条第１項の規定に基づき消却いたしました。なお、その消却に係る費用負担はありません。

２．新株予約権に関する事項

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加（78,050千株）は、第一回Ｊ種優先株式の取得請求権が行使されたためその対価として普通株式（78,000千株）が交付されたこと及び新株予約権（ストック・オプション）が行使され普通株式（50千株）が交付されたことによるものであります。

２．第一回Ｊ種優先株式の発行済株式総数の減少（14,980千株）は消却によるものであります。

３．普通株式の自己株式の増加（5千株）は、単元未満株式の買取りによるものであり、減少（29千株）は、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使によるものであります。

４．第一回Ｊ種優先株式の自己株式の増加（10,920千株）は、普通株式への転換により取得したものであり、減少（14,980千株）は消却によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループの主な事業内容は、「信販業」であり、その他に債権管理回収業務や信販周辺業務などを行っております。こうした事業を行うため、借入金のほか、社債やコマーシャル・ペーパーの発行、債権流動化による直接金融によって資金調達を行っております。また、調達コストの低減、平準化を目的に金利オプション取引であるキャップ取引及び金利スワップ取引を利用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　当社グループが保有する金融資産は、主として個人に対する営業債権であり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。顧客の所得環境等の変化により、契約条件に従った債務履行がなされない可能性があります。また、投資有価証券は、主に株式、債券、及び投資信託であり、満期保有目的、純投資目的及び事業推進目的で保有しております。これらは、発行体の信用リスク及び金利変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。その他、外貨建資産及び負債においては為替の変動リスクに晒されております。

　借入金、社債及びコマーシャル・ペーパーは、一定の環境の下で当社グループが市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また、変動金利の借入を行っており、金利の変動リスクに晒されておりますが、金利オプション取引であるキャップ取引及び金利スワップ取引を行うことにより当該リスクのヘッジを図っております。

　将来の金利変動によるリスクを回避することを目的としたデリバティブ取引として、金利キャップ取引及び金利スワップ取引があり、当社では、これらをヘッジ手段として、ヘッジ対象である借入金に関わる金利の変動リスクに対するヘッジ会計として繰延ヘッジ処理を採用しており、投機目的のデリバティブ取引はありません。これらのヘッジ有効性評価はヘッジ手段の指標金利と、ヘッジ対象の指標金利との変動幅について、相関性を求めることにより行っております。なお、現在、金利キャップ取引につきましては行っておりません。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

　当社の信用リスクの管理体制としては、営業推進機能から分離・独立した組織として「信用管理グループ」を設置しております。「信用管理グループ」に属する「与信部」が個人顧客に対する与信状況及び信用状況を管理しております。

　与信状況及び信用状況は、定期的に開催される「クレジット対策委員会」において報告され、適正な与信の実現に向けた対策等の審議・決定を行っております。

　営業債権につきましては、「職務権限規程」及び「与信手続」に基づき、個別案件毎に与信審査が行われる体制を構築しております。また、延滞債権に関する対応につきましては、債権回収に係る専門部署として「管理グループ」を設置し、早期段階からの債権管理を実施しリスク軽減に努めております。加えて、「貸倒償却および貸倒引当金規程、同細則および同運用指針」に基づき適正な引当金を計上することにより、リスク顕在化の影響に備えております。

　こうした、信用リスクの管理状況については、３ヵ月に一度開催される「統合リスク管理委員会」において審議され、その内容は経営会議及び取締役会にてチェックが行われる体制を構築しております。

② 市場リスクの管理

(ⅰ) 金利リスクの管理

　当社は、ＡＬＭに関する専門部署として「財務部」内に「ＡＬＭ室」を設置しております。経営会議において決定されたＡＬＭ運営方針に基づき、原則毎月開催される「ＡＬＭ委員会」においてギャップポジション・金利感応度の状況分析等を通じて金利リスクの管理を行っております。

　こうした、金利リスクの管理状況については、３ヵ月に一度開催される「統合リスク管理委員会」において審議され、その内容は経営会議及び取締役会にてチェックが行われる体制を構築しております。

　なお、金利の変動リスクをヘッジするための金利スワップ取引も行っております。

(ⅱ) 為替リスクの管理

　当社グループは、為替の変動リスクに関して、個別の案件ごとに対応しております。

(ⅲ) 価格変動リスクの管理

　当社グループが保有する投資有価証券の多くは、満期保有目的及び事業推進目的で保有しているものであり、定期的に取引先の市場環境や財務状況などをモニタリングすることでリスク管理を行っております。

(ⅳ) デリバティブ取引

　デリバティブ取引については、取締役会にて決定された社内管理規程を設けており、同取引に関する取組方針、取扱基準、管理方法及び報告体制について定めております。

　デリバティブ取引の執行については、取締役会の承認を得ることとなっており、その執行及び管理は相互牽制の働く体制となっております。

(ⅴ) 市場リスクに係る定量的情報

　当社では、すべての金融商品について、期末後５年程度の合理的な予想変動幅を用いた当面５年間の損益に与える影響額を、金利変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しております。当該影響額の算定にあたっては、対象の金融商品を固定金利群と変動金利群に分けて、それぞれ金利期日に応じて適切な期間に残高を分解し算出しております。

　当社グループにおいて、主要なリスク変数である金利リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「短期借入金」、「長期借入金」、「コマーシャル・ペーパー」、「債権流動化」、「社債」、「金利スワップ取引」であります。

　金利以外のリスク変数が一定であることを仮定し、指標となる金利が10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇したものと想定した場合には、当連結会計年度末現在、翌連結会計年度の税金等調整前当期純利益が567百万円減少（前連結会計年度末現在では、同434百万円減少）し、10ベーシス・ポイント（0.1％）下落したものと想定した場合には、当連結会計年度末現在、翌連結会計年度の税金等調整前当期純利益が567百万円増加（前連結会計年度末現在では、同434百万円増加）するものと把握しております。当該影響額は、金利を除くリスク変数が一定の場合を前提としており、金利とその他のリスク変数との相関を考慮しておりません。

　また、金利の合理的な予想変動幅を超える変動が生じた場合には、算定額を超える影響が生じる可能性があります。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

　当社は、ＡＬＭに関する専門部署として「財務部」内に「ＡＬＭ室」を設置しております。原則毎月開催される「ＡＬＭ委員会」において資金調達手段の多様化、複数の金融機関からのコミットメントラインの取得、市場環境を考慮した長短のバランスの調整などによる流動性リスクの管理を行っております。

　こうした、流動性リスクの管理状況については、３ヵ月に一度開催される「統合リスク管理委員会」において審議され、その内容は経営会議及び取締役会にてチェックが行われる体制を構築しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(＊1)負債に計上されている項目については（　）で表示しております。

(＊2)営業債権には、割賦売掛金及び資産流動化受益債権が含まれており、当該貸倒引当金を控除しております。また、割賦売掛金の連結貸借対照表計上額には、割賦利益繰延相当額が含まれております。

なお、信用保証割賦売掛金は、信用保証買掛金と対照勘定であるため上記より除いております。

(＊3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(＊1)負債に計上されている項目については（　）で表示しております。

(＊2)営業債権には、割賦売掛金及び資産流動化受益債権が含まれており、当該貸倒引当金を控除しております。また、割賦売掛金の連結貸借対照表計上額には、割賦利益繰延相当額が含まれております。

なお、信用保証割賦売掛金は、信用保証買掛金と対照勘定であるため上記より除いております。

(＊3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金

満期のない預金については、時価は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額によっております。

満期のある預金については、１年以内の短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額によっております。

(2) 営業債権

割賦売掛金は、資産流動化受益債権を含めて元利金の将来キャッシュ・フローを見積もり、市場金利で割り引いて時価を算定しております。また、延滞債権等につきましては、回収可能性を勘案して回収不能見込額を算定しているため、時価は連結貸借対照表計上額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該金額をもって時価としております。

(3) 投資有価証券

時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。また、投資信託については、公表されている基準価格によっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、連結財務諸表「注記事項（有価証券関係）」に記載しております。

(4) 支払手形及び買掛金

短期間で決済される場合は、時価は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額によっております。

なお、集金保証業務に係るものを除いております。

(5) 短期借入金及び(6) コマーシャル・ペーパー

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額によっております。

(7) 社債

社債のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、信用状態の変動もないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、帳簿価額によっております。

また、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の社債を発行した場合に適用されると考えられる利率で割り引いて現在価値を算定しております。

(8) 長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利及び当社グループの信用状態を反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した長期借入金の元利金の合計額（金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金（「(9) デリバティブ取引」参照）については、その金利スワップのレートによる元利金の合計額）を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

(9) デリバティブ取引

連結財務諸表「注記事項（デリバティブ取引関係）」に記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額3,174百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,457百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

４．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、その他有価証券について3百万円（前連結会計年度は164百万円）減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）１．時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、連結財務諸表「注記事項（金融商品関係）２．金融商品の時価等に関する事項（8）長期借入金」の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、連結財務諸表「注記事項（金融商品関係）２．金融商品の時価等に関する事項（8）長期借入金」の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

　　　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。

　なお、当社は退職一時金制度において、退職給付信託を設定しております。

２．退職給付債務に関する事項

（単位：百万円）

　　　　　（注）一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（単位：百万円）

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　　(1）割引率

　　1.5％

　　(2）期待運用収益率

　　2.5％

　　(3）退職給付見込額の期間配分方法

　　期間定額基準

　　(4）過去勤務債務の額の処理年数

　　13年（当社）

　　(5）数理計算上の差異の処理年数

　　13年（当社）、5年（連結子会社１社）

　　(6）会計基準変更時差異の処理年数

　　15年（当社）

　　　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。退職一時金制度（非積立型制度でありますが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　（注）簡便法を適用した制度を含んでおります。

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　（注）簡便法を適用した制度を含んでおります。

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　（注）簡便法を適用した制度を含んでおります。

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が26.3％含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

　割引率　1.5％

　長期期待運用収益率　2.5％

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された株式会社オリエントコーポレーション第四回新株予約権についての公正な評価単価の見積り方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ・モデル

② 主な基礎数値及び見積方法

（注）１．割当日（平成25年８月22日）から予想残存期間（1.93年）に相当する過去100週分の当社株価から算定したヒストリカル・ボラティリティを採用しております。

２．当社役員の平均的な就任期間に、本新株予約権の権利行使開始後10日までの期間を加算し、算定しております。

３．配当額は無配としております。

４．予想残存期間に対応する日本国債利回りを採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による影響

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の37.8％から35.4％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は1,325百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は基幹事業である「個品割賦事業」「カード・融資事業」「銀行保証事業」の３事業を報告セグメントとしております。

　「個品割賦事業」はオートローンやショッピングクレジットを対象とする販売信用業務を行っております。「カード・融資事業」はクレジットカード、一般個人ローンを対象とする販売信用業務及び融資業務を行っております。「銀行保証事業」は提携金融機関の個人向け融資を対象とする保証業務を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、現在新規取扱のない住宅ローン及びサービサー等の事業を含んでおります。

２．報告セグメントの外部顧客に対する営業収益に含まれる主な部門収益は、以下のとおりであります。

３．セグメント資産には割賦売掛金を流動化した残高を含めております。

４．報告セグメントの合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用等の主なものは、貸倒引当金繰入額を除く販売費及び一般管理費であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）営業収益

　国内の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　国内に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、特定の顧客への営業収益であって、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）営業収益

　国内の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　国内に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、特定の顧客への営業収益であって、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　「その他」の区分において、連結子会社の一部の資産について、以下のとおり減損損失を計上しております。

　減損損失　　174百万円

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　企業結合によって生じたものであり、報告セグメントに区分できないため配分していないのれんの償却額及び未償却残高は以下のとおりであります。

当期償却額　　109百万円

当期末残高　　279百万円

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　企業結合によって生じたものであり、報告セグメントに区分できないため配分していないのれんの償却額及び未償却残高は以下のとおりであります。

当期償却額 　　61百万円

当期末残高　　218百万円

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

金利、保証料率等は他の一般的取引条件の水準を参考に決定しております。

２．株式会社みずほコーポレート銀行及び株式会社みずほ銀行は、主要株主及びその他の関係会社の子会社に該当します。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

金利、保証料率等は他の一般的取引条件の水準を参考に決定しております。

２．主要株主等であった株式会社みずほコーポレート銀行（吸収合併存続会社）と株式会社みずほ銀行（吸収合併消滅会社）は平成25年７月１日に合併し、その他の関係会社となっております。また、取引金額及び期末残高には合併後の金額を記載しております。

なお、株式会社みずほコーポレート銀行は同日付で株式会社みずほ銀行に商号変更しております。

３．主要株主等の株式会社みずほコーポレート銀行及び株式会社みずほ銀行（吸収合併消滅会社）の取引金額には平成25年４月１日から６月末までの金額を、期末残高については平成25年６月末現在の残高を記載しており、資本金及び議決権等の被所有割合は、平成25年６月末現在の金額及び割合を記載しております。

なお、株式会社みずほコーポレート銀行及び株式会社みずほ銀行（吸収合併消滅会社）は、主要株主及びその他の関係会社の子会社に該当します。

（2）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

金利、保証料率等は他の一般的取引条件の水準を参考に決定しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

金利、保証料率等は他の一般的取引条件の水準を参考に決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．連結決算日後５年内における償還予定額は次のとおりであります。

２．当期末残高の（　）内の金額は１年内に償還が予定されている社債であります。なお、連結貸借対照表上、社債（固定負債）に含めて計上しております。

【借入金等明細表】

（注）１．借入金及びその他有利子負債の平均利率については、期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているものは平均利率の計算に含めておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定に基づき、この明細表の作成を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

②　その他有価証券

・時価のあるもの　　期末決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

・時価のないもの　　移動平均法による原価法によっております。

(2）デリバティブの評価基準及び評価方法

すべてヘッジ会計を適用しております。

（「５．ヘッジ会計の方法」参照）

２．固定資産の減価償却の方法

資産の種類に応じて次の基準及び方法を採用しております。

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

（建物）

定額法によっております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

（建物以外の有形固定資産）

定率法によっております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

（ソフトウエア）

自社利用のソフトウエアについては、定額法によっております。（自社利用可能期間　５年又は10年）

（施設利用権）

定額法によっております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(3）投資その他の資産

（長期前払費用）

定額法によっております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(4）リース資産

（所有権移転ファイナンス・リース）

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

（所有権移転外ファイナンス・リース）

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

割賦売掛金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に、回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与に備えるため、支給見込額を計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

・退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

・数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

会計基準変更時差異については、15年による按分額を費用処理しており、過去勤務費用については、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により費用処理しており、数理計算上の差異については、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により、翌期から費用処理することとしております。

(4）ポイント引当金

カード会員及びクレジット利用顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当期末における将来の使用見込額を計上しております。

(5）利息返還損失引当金

利息制限法の上限金利を超過する利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績及び最近の返還状況を勘案して当期末における返還請求見込額を計上しております。

(6）利息返還債務引当金

平成18年12月20日の貸金業規制法等の改正に伴い平成19年３月６日開催の取締役会で決定した方針により策定した施策の実施に基づいて生ずる利息返還債務に係る損失負担に備えるため、当期末における損失見込額を計上しております。

なお、利息返還債務引当金は、貸借対照表上、利息返還損失引当金に含まれております。

４．収益の計上基準

(1）会員手数料

部門別収益の計上は、原則として期日到来基準により次の方法によっております。

信用保証部門においては、繰上返済に伴い発生する保証料の返戻金額に備えるため、返戻予定見込額を控除して収益認識しております。

(注) 計上方法の主な内容は次のとおりであります。

７・８分法　手数料総額を分割回数の積数で按分し、期日の到来のつど積数按分額を収益計上する方法

残債方式　　元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、期日の到来のつど手数料算出額を収益計上する方法

(2）加盟店手数料

加盟店との立替払契約履行時に計上しております。

５．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。但し、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについては、特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

デリバティブ取引（金利スワップ取引及び金利オプション取引）

ヘッジ対象

借入金の金利（市場金利等の変動によりキャッシュ・フローが変動するもの）

(3）ヘッジ方針

将来の金利変動によるリスクを回避することを目的としてデリバティブ取引を行っております。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段の指標金利と、ヘッジ対象の指標金利との変動幅について、相関性を求めることにより行っております。

６．退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び会計基準変更時差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

７．消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は「その他（投資その他の資産）」に計上し、５年間で均等償却を行っております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１．部門別割賦売掛金

※２．担保に供している資産及び担保付債務

極度型借入（当期末現在の借入残高なし）に対して担保に供している資産は、次のとおりであります。

※３．ローンカード及びクレジットカードに付帯するキャッシングサービスにおいて、顧客に付与した限度額のうち、当期末における未実行残高（流動化したものを含む）は、次のとおりであります。

なお、当該契約には信用状況の変化、その他相当の事由があるときは、貸出の中止ができる旨定められており、必ずしもこの未実行残高のすべてが実行されるものではありません。

また、子会社（１社）と貸出コミットメント契約を締結しており、当期末における未実行残高は、次のとおりであります。

※４．割賦売掛金を流動化したことに伴い保有する信託受益権等の債権であります。

※５．立替金は、信用保証部門のオートローン等に関するものであり、提携金融機関から融資が実行されるまで、当社が提携業者に一時立替払したもの等であります。

※６．部門別割賦利益繰延

７．関係会社に対する金銭債権、債務

８．保証債務

（損益計算書関係）

※１．部門別取扱高

内訳については「第２　事業の状況　２．連結営業実績　提出会社参考情報」に記載しているとおりであります。

※２．割賦売掛金の流動化による収益が次のとおり含まれております。

３．関係会社との取引高

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価及び貸借対照表計上額と時価との差額については記載しておりません。

貸借対照表計上額は、次のとおりであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による影響

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の37.8％から35.4％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は1,303百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（注）利息返還損失引当金には利息返還債務引当金が含まれております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、同法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、並びに単元株式の買増請求をする権利、以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第53期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

平成25年６月27日　関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日　関東財務局長に提出。

(3）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成25年６月28日　関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書

平成25年７月１日　関東財務局長に提出。

(5）四半期報告書及び確認書

（第54期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）

平成25年８月13日　関東財務局長に提出。

(6）四半期報告書及び確認書

（第54期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）

平成25年11月13日　関東財務局長に提出。

(7）四半期報告書及び確認書

（第54期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）

平成26年２月13日　関東財務局長に提出。

(8）発行登録書（普通社債）及びその添付資料

平成26年２月21日　関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オリエントコーポレーションの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オリエントコーポレーション及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オリエントコーポレーションの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社オリエントコーポレーションが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オリエントコーポレーションの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第54期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オリエントコーポレーションの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上