4914 高砂香料工業 有価証券報告書－第88期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３. 平成22年３月期の１株当たり配当額９円は、創立90周年記念配当１円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社35社及び関連会社２社で構成され、フレーバー、フレグランス、アロマケミカル、ファインケミカルの製造・販売を主な事業内容として、さらに各事業に関連する研究及び不動産賃貸をはじめ、その他のサービス等の活動を展開しております。各地域、各事業における当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりであります。

（注）香料事業における事業内容及び品目は以下のとおりであります。

１．フレーバー

飲料、アイスクリーム等の冷菓、キャンディー、ガム、菓子、調理加工食品（冷凍食品、スープ、調味料等）、タバコ等に使用されるフレーバー、天然香料、その他加工用食品素材（コーヒーエキス、果汁等）、その他の食品添加物及びその関連商品

２．フレグランス

洗剤、香粧品、芳香剤等に使用される香料及びその関連商品

３．アロマケミカル

メントール、ムスク等の合成香料

４．ファインケミカル

医薬中間体、触媒、写真工業薬と有機電子材料等の精密化学品

　事業の系統図は次のとおりであります。

(注)  会社名は書面の都合上、略称にて記載しております。

Takasago International Corporation (U.S.A.)…………TIC(USA)

Takasago de Mexico S.A. de C.V.…………………………TDM

Takasago Fragrâncias E Aromas Ltda.……………………TBR

Takasago Europe Perfumery Laboratory S.A.R.L.………TEPL

Takasago Europe G.m.b.H. …………………………………TEG

Takasago International Chemicals (Europe) S.A. ……TICSA

Takasago International (Singapore) Pte. Ltd. ………TIS

上海高砂・鑑臣香料有限公司 ………………………………STU

上海高砂香料有限公司 ………………………………………STY

高砂香料（広州）有限公司 …………………………………TIG

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 地域欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２.「議決権の所有割合」欄の(  )内は、間接所有であります。

３. 特定子会社であります。

４. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５. Takasago International Corporation (U.S.A.)については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

  主要な損益情報等

Takasago International Corporation (U.S.A.)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注)  従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの
出向者を含む。）であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １. 従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社の従業員が組織する労働組合の状況

１. 名称        高砂香料工業労働組合

２. 組合員数    605人

３. 労使関係    安定しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、世界経済が全体的に弱い回復基調で推移するなか、経済政策への期待を背景とした円安進行や株価の回復等が見られ、雇用情勢の改善と個人消費の伸張が伺えました。しかしながら、平成26年４月からの消費税率の引き上げによる消費への影響だけでなく、長期的には我が国を取り巻く環境は、総人口の減少と少子高齢化、近隣諸国との領土問題やエネルギー対応など、多くの問題を抱えており、決して楽観できない状況が続いております。

香料業界においては、中国や東南アジア他の成長市場が順調に推移しております。また一方でグローバル環境におけるシェア争いや、市場が成熟している国内での事業展開など、競合他社との競争環境が一段と厳しくなっております。

平成25年４月10日、当社平塚工場のフレーバー製造棟においての火災事故発生後、10月より新設備の稼働を開始し、生産能力を回復させております。さらに安全管理体制を見直し、安全統括本部の設置および生産本部機能の強化により、製造現場を中心に徹底した安全への取り組みを行っております。火災事故を決して風化させることなく、事故の検証を含め、安定供給と安定操業の基盤となる「安全は全てに優先する」という安全文化の認識を当社グループ全体に徹底してまいります。

このような中、当社グループは「信頼される商品を供給し続けることにより、グローバル市場でのトップクラスの香料会社を目指す。」の経営基本方針の下、中期経営計画『NEW TAKASAGO GLOBAL PLAN（GP-2）』（2012-2014年度）を始動させ、世界27の国と地域における堅固なグローバル連結経営により事業を推進いたしました。

当連結会計年度の売上高は、アジア子会社等が好調に推移したことにより、前期比10.1％増の131,036百万円となりました。部門別売上高では、フレーバー部門は主に米国子会社が伸長したことにより、前期比6.4％増の78,990百万円、フレグランス部門は当社及びアジア子会社が好調に推移したことにより、前期比22.8％増の33,231百万円、アロマケミカル部門は為替の影響等により、前期比13.7％増の10,182百万円、ファインケミカル部門は医薬中間体が低調となり、前期比0.7％減の7,278百万円となりました。その他不動産部門は、前期比2.4％減の1,353百万円となりました。

利益面では、営業利益は前期比14.0％減の5,404百万円、経常利益は前期比20.5％減の5,940百万円となりました。また、当期純利益は平塚工場の火災事故による損失を計上した結果、前期比35.3％減の3,025百万円となりました。

セグメントにつきましては、日本は当社のアロマケミカル部門等が堅調に推移し、売上高は69,995百万円（前期比0.1％増）、営業利益は3,416百万円（前期比32.6％減）となりました。米州は主に米国子会社の増収により、売上高は26,779百万円（前期比27.9％増）、営業損失は420百万円（前期は営業損失349百万円）となりました。欧州はドイツ子会社が好調に推移し、売上高は17,172百万円（前期比29.6％増）、営業利益は８百万円（前期は営業損失251百万円）となりました。アジアはシンガポール子会社及び中国子会社が好調に推移し、売上高は17,089百万円（前期比14.8％増）、営業利益は2,227百万円（前期比33.4％増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前期より2,296百万円増加し（前期は2,131百万円の増加）、15,632百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は、7,537百万円（前期は5,724百万円の増加）となりました。主なものは、税金等調整前当期純利益4,797百万円、減価償却費4,770百万円、法人税等の支払2,554百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の流出は、11,544百万円（前期は5,363百万円の流出）となりました。主なものは、有形固定資産の取得による支出10,591百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の増加は、5,077百万円（前期は1,372百万円の増加）となりました。主なものは、短期借入金の増加2,072百万円、長期借入れによる収入7,214百万円、長期借入金の返済による支出5,037百万円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １. 金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

受注生産を行わず、すべて見込生産によっております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

当連結会計年度においては売上高の割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、平成25年4月10日に当社平塚工場において発生した火災事故以降、「顧客の信頼をもとにしたサステナブル経営を目指す」のビジョンのもと、安全管理体制の強化・再構築を推し進めてまいりました。今後も、安全・安心な生産・供給体制の確立に全力で取り組み、皆様の信頼を回復してまいりたいと存じます。

当社グループは、創立100周年を迎える2020年に向けて世界トップクラスの香料会社となることを長期ビジョンとした『NEW TAKASAGO GLOBAL PLAN』を推進しております。

第１フェーズとなる前中期経営計画『NEW TAKASAGO GLOBAL PLAN (GP-1)』（2009-2011年度）では、アジア市場での体制整備や顧客対応の充実を図るなど、トップクラス入り実現のための基盤強化を実施してまいりました。

一方、長期ビジョンを見据え次なるステップを目指す中で、グローバル香料市場で競争していく上での新たな課題も見えてまいりました。

こうした内外の事業環境を踏まえ、当社グループは、積み上げてきた経営資源を一層有効に活用し全体最適を追求することで課題解決と企業体質強化を図ることを目的とした、新たな中期経営計画『NEW TAKASAGO GLOBAL PLAN (GP-2)』（2012-2014年度）に取り組んでおります。

新中期経営計画のビジョン・基本戦略の遂行を通して、近い将来においてグローバル市場での地位を確立し、強固な収益力と顧客と共に高砂ブランドを築いていくことにより、グローバル市場でのトップクラスの香料会社を目指してまいります。

1) 中期経営ビジョン

・ 「顧客の信頼をもとにしたサステナブル経営を目指す。」

・ 「2020年に向けた長期的な成長を図るため利益体質の改善に取り組む。」

2) グローバルでの全体最適の追求

当社グループは、グローバルな拠点網を通して差別化された優位性ある様々な経営資源を蓄積し事業を展開してまいりましたが、こうした経営資源をグループ間で連携し、より有効に活用していくための仕組み作りが重要な基本戦略の一つとなっております。組織や生産体制、その他経営資源の最適化を図りグローバルレベルでの一元管理体制を強化し、事業戦略の上では、グループ全体のカテゴリー戦略を明確化し、当社の強みを一層発揮できるように経営資源を集中してまいります。

また、グループ全体に影響を及ぼす各重点施策についても、全体最適の観点からその効果的なマネジメントを追求していかなければなりません。特に新興・成長市場への投資と事業の安定化は強固な利益体質構築に資するだけでなく、グローバル顧客からの評価向上につながる重点施策でもあります。南米最大の香料市場であるブラジルでの新たな生産体制の開始、現在進行中のインド市場での生産拠点構築、東南アジアでの拡張投資など、いずれも重要なローカル施策であると同時に、グループ総合力強化のための施策でもあり、長期ビジョンを見据えたグローバル戦略の一環でもあります。

国内市場においても、全体最適の追求で目指すのは事業の安定成長と利益体質の改善であり、経営・R&D・生産・販売等、全社一体となって効率化に努め、課題分野の強化と未進出の分野の開拓を通して市場の成長率を超える成長を目指してまいります。

3) 差別化によるブランド確立

これまでも「顧客対応の充実」を基本戦略に掲げて取り組んでまいりましたが、中長期ビジョンに沿って安定成長を持続していくためには、確かな品質の提供、優位性のある技術、差別化された付加価値の創造を通して顧客からの信頼を獲得し、高砂ブランドを確立していくことが重要であります。

顧客、市場からの高い品質要求に応えるため国際品質保証体制を整備し信頼の基盤を築くとともに、技術力と差別化商材を活用した製品開発を進め、また、触媒や高度な合成技術を基盤とするファインケミカル事業とのシナジーやアジアで唯一のグローバル香料会社といった当社グループの独自性も十分に活かし、付加価値製品を供給してまいります。差別化された素材・製品・情報・サービスを通して、消費者や社会にとって無くてはならない存在であり続けることが当社グループの目指す姿であり、顧客と一緒に高砂ブランドを築いていくことを重要な基本戦略として取り組んでまいります。

4) 技術革新による優位性の確立

当社グループは、グローバル市場の中において、成長著しい新興国市場から、より高付加価値を求められる成熟市場まで様々な競争ステージでビジネス展開を図っておりますが、消費市場は日々革新的に創造されているという認識に立ち、常に顧客・消費者を満足させる香料の機能を追求し、最終製品の商品価値を高める香料の開発に取り組んでいかなければなりません。

世界的なニーズが高まっているナチュラル香料素材の開発、調合香料の価値を高めるコアケミカルの開発、新規機能性素材の開発、触媒技術の深化など、その他事業推進のための技術革新は重要な基本戦略であります。

同時に、こうした当社固有の可能性を秘めた多くの商材ポートフォリオを活かし、消費市場の革新的な商品開発に寄与できる技術・素材の開発を進め、「技術革新による優位性の確立」を図っていくことは、「技術立脚の精神」を企業理念とする当社グループにとっては普遍的なテーマでもあります。

技術開発の方向性としては、中期経営ビジョンの下で、事業戦略に則った技術開発を通して「事業の安定成長」及び「利益体質改善」を実現し、同時に、新規分野への参入、事業の拡大に中長期的に資する将来の発展に向けての研究開発にも重点を置いて取り組んでまいります。

5) サステナブル経営の追求

「地球環境に配慮し、地域社会を大切にした、世界の人々から共感を得られる企業を目指す。」の経営基本方針の下、EHS宣言「Environment（環境）・Health（健康・衛生）・Safety（安全）」を発表し、その中長期計画「EHS100」を実現してまいります。

（http://www.takasago.com/ja/sustainability/ehs100.html）

企業経営においては、より幅広い分野において、社会と共存する、開かれた企業を目指すことが重要な責任になってきております。個々の事業・製品・技術だけでなく、コーポレートとしての評価と信頼を高め、企業としての社会性を向上させていくことは、消費者市場や顧客をはじめ様々なステークホルダーとの長く安定した関係を築いていくことになります。

環境保全やCSR活動を通して持続可能な社会の構築に貢献することは、社会の一員である当社グループ自身のサステナビリティ（持続可能性）にも繋がり、こうしたサステナブル経営を実践していくことは重要な課題と考えております。

(株式会社の支配に関する基本方針)

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社グループは「技術立脚の精神に則り社会に貢献する」の企業理念の下、常に香料及びその関連技術の最先端の研究を続け、フレーバー製品、フレグランス製品の原料提供を通じて消費者に高付加価値な製品を提供しております。また、医薬中間体を中心とするファインケミカル事業の分野においても、グローバル市場での厳しい競争環境にもかかわらず世界的に高い評価を得ております。

その結果として、当社グループは国内香料業界のリーディングカンパニーであると同時に、アジア唯一のグローバル香料会社としてのポジションを築き上げ、世界でも屈指の香料会社に成長してまいりました。

このような当社の持続的な競争優位性・企業価値を支えているものは、次の諸点と考えております。

①  長年培ってきた技術力とそれを基盤とした事業シナジー

長年培ってきた高品質且つ高付加価値の合成香料の製造及び医薬中間体の開発をはじめとするファインケミカル事業を支える不斉合成技術・触媒反応等の技術。またこれらの技術を基盤として、有機的一体として結合している４つの事業の強みを活かしながら事業展開することによる、競合他社には無い独自のシナジー効果の発揮。

②  多様な嗜好性への深い理解とそれを活かす創香の経験やノウハウ

消費者の多様な嗜好性に対応するお客様の商品開発を強力に下支えするための創香に関する経験と技術的な蓄積。さらには、少量多品種かつ変化の激しい香料市場において、お客様の要望に迅速に対応するために確立された生産・供給体制。

③  厳しい安全性基準を満たす製品への高い信頼と、これを維持するノウハウ

その性格上非常に厳しい安全性を求められる香料製品について、関連法令はもとより、厳格な社内基準をも満たす当社製品の高い品質・安全性とそれを維持管理するために長年に亘り蓄積された情報により確立されたシステム。

④  グローバルに経営資源を有効活用できる組織体制

各事業で蓄積されたノウハウを海外拠点も含めた当社グループで共有・有効活用し、世界規模で営業展開するグローバルなお客様への対応やグローバル事業展開を図るために確立された業務推進組織体制。

以上の強みを生かし、当社は今後も成長してまいります。

しかし、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。もとより、当社は、株式の大量買付等であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

とりわけ、長年にわたり蓄積してきた膨大なノウハウと高い技術力に裏打ちされた当社独自の事業展開によるシナジー効果の評価、さらにはあらゆる消費財と地域の嗜好に対応した多品種な香料製品を提供する当社の企業価値の評価は困難であり、当社の企業価値の適正な評価には時間を要する上に、買付の条件等が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当でないかについて慎重な判断を要します。

また、当社の４事業の一部が売却されるようなことがあれば、各事業分野の有機的結合により実現される大きなシナジー効果が失われるおそれが高く、また、長期的視点に立っての研究開発及び品質・安全性に対する継続的な投資が行われませんと、技術的基盤が弱体化するのみならず、当社製品の高い安全性への信頼が損なわれ、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることになります。

こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際には、主として次の類型の買付行為を行う株主は、当社の企業価値・株主共同の利益の観点から、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断しました。具体的には、大量買付行為のうち、①後述の本プランに定める手続を遵守しない買付、②当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付、③強圧的二段階買付等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付、④買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実現可能性、買付後の経営方針又は事業計画、買付後における当社のお客様、取引先、従業員等に対する対応方針等を含みます。）が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当な買付を行う場合、当該買付行為を行う株主は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断しました。

２．当社基本方針の実現に資する取組みについて

当社グループは、創立100周年を迎える2020年に向けて世界トップクラスの香料会社となることを長期ビジョンとした『NEW TAKASAGO GLOBAL PLAN』を掲げており、平成24年度からは新たな中期経営計画『NEW TAKASAGO GLOBAL PLAN (GP-2)』（2012-2014年度）に取り組んでおります。

当社グループの経営基本方針の一つは「信頼される商品を供給し続けることにより、グローバル市場でのトップクラスの香料会社を目指す。」であり、GP-2ビジョンと基本戦略の遂行を通して当社グループのブランド価値と企業価値、及び株主共同の利益の向上を追求いたしております。

中期経営計画における骨子は次のとおりです。

「グループ基本戦略」

①  グローバルでの全体最適の追求

    グループ経営資源の一元管理体制によるグローバルでの効率化を図る。

②  差別化によるブランド確立

確かな品質の提供、優位性のある技術、差別化された付加価値の創造により、顧客と一緒に高砂ブランドを築いていく。

③  技術革新による優位性の確立

消費市場の革新的な商品開発に寄与できる技術・素材の開発により、顧客・消費者を満足させる製品を提供していく。

④  サステナブル経営の追求

    社会と共存する開かれた企業を目指す。

このような、競争優位性を確立し永続的な成長を実現するための取組みにより、ブランド価値と企業価値、及び株主共同の利益の向上を追求してまいります。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 《買収防衛策》

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策を導入しております。

この対応策は、平成19年６月28日開催の第81回定時株主総会において株主の皆様の承認を得て導入し、平成22年６月25日開催の第84回定時株主総会及び平成25年６月26日開催の第87回定時株主総会における承認を得て更新しております。（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）

本プランは、当社株式に対する買付その他の取得若しくはこれに類似する行為又はその提案（以下総称して「買付」といいます。）が行われた際に、買付を行う者又はその提案者（以下総称して「買付者」といいます。）に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。

なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量買付を行う旨の提案を受けている事実はありません。

具体的には、買付者により以下のいずれかに該当する買付（以下「対象買付」といいます。）がなされたときに、本新株予約権の無償割当てをするか否かを検討します。買付者は、本プランに従い、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付を実行してはならないものとします。

① 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付

② 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した「意向表明書」を当社に提出していただきます。その後、買付者等から提出された情報が、経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は有識者のいずれかに該当する者で構成される特別委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。特別委員会は、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を独自に得たうえ、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。特別委員会は、買付者から提出された「買付説明書」の記載内容が必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者に対し、適宜合理的な回答期限を定めた上、直接又は間接に必要情報を追加提出するよう求めることがあります。

特別委員会は、買付者が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、本プランに定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。

当社取締役会は、特別委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は本新株予約権の無償割当ての要件の該当可能性が問題となっている場合等、本新株予約権の無償割当てを実施するに際して株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

４．上記３．の買収防衛策に対する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

①　株主意思を反映するものである

イ．本プランは、平成25年６月開催の定時株主総会における株主の皆様のご承認をいただきました。

ロ．本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。

ハ．取締役の任期を１年としており、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思が反映されます。

②　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、社外役員及びこれに準じた独立性を有する外部有識者を委員とする特別委員会を設置します。これにより、当社経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、特別委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えています。

更に、特別委員会の判断の透明性を高めるため、買付者から提出された 「買付説明書」「意向表明書」ならびに特別委員会が追加的に提出を要求した必要情報の概要、買付者の買付内容に対する当社代表取締役の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項について、原則として株主の皆様に対し速やかに情報開示を行います。

③　本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定

本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、これらの客観的要件は基本方針における当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させています。これにより、当社の会社役員による恣意的な発動を防止します。

④　第三者専門家の意見の取得

特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができます。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。

⑤　デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止が可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(注) 以上は概要となりますので、詳しい内容に関しましては当社ウェブサイト平成25年４月30日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」を御参照下さい。

（http://pdf.irpocket.com/C4914/qzIz/tXLL/necm.pdf）

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 天候不順によるリスク

天候不順、特に夏場の天候不順が、当社の主力製品である飲料用フレーバー等の販売に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 為替レートの変動によるリスク

当社グループは研究・製造・販売をグローバルに展開しており、海外連結子会社が10社含まれておりますが、連結に際して、為替レートの変動によって円換算後の個別財務諸表を取り込んだ連結財務諸表が影響を受ける可能性があります。

(3) 海外進出によるリスク

当社グループはグローバルに事業を展開しており、各国における予測しえない法律・規制の変更や、テロ・戦争等の政治的・経済的混乱、伝染病の蔓延等の社会的混乱などによって、現地の生産活動や販売活動が重要な影響を受ける可能性があります。

(4) 調達、販売に係るリスク

当社グループは複数の取引先から原料・商品を調達しており、販売についても多岐に及ぶため、天災、消費者嗜好、法的規制、その他重大な変化により調達、販売に困難が生じ、当社グループの業績が重要な影響を受ける可能性があります。

(5) 事故、災害に係るリスク

当社グループの生産拠点において、自然災害や火災、爆発等の災害事故により生産設備に損害が発生した場合には、生産活動に支障が生じることで、当社グループの業績が重要な影響を受ける可能性があります。

(6) 新製品の研究開発に係るリスク

当社グループは、消費者の潜在的なニーズを予想して新製品の研究開発に引き続き努力いたしますが、研究開発の遅れや消費者のニーズの予期せぬ変化等によって、所期の研究開発投資効果が十分に得られない可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

不動産の有効活用のため当社所有の東京都大田区蒲田の土地の再開発に関して、当社所有地を日本生命保険相互会社へ賃貸し、同社と協力して共同ビルを建設する旨の「基本協定書」を平成２年12月26日に締結し、その後平成５年７月30日に「土地賃貸借契約」を締結しております。

また、当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行７行と特定融資枠契約を締結しております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結貸借対照表関係)  ※５ 特定融資枠契約」に記載しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、平成24年度より中期経営計画『NEW TAKASAGO GLOBAL PLAN (GP-2)』（2012-2014年度）を発足させ、グローバルマーケットを視野において、飲料、食品用香料及び香粧品香料の開発を進めるとともに香料周辺科学に関する研究活動や医薬中間体や工業薬品関連製品、機能性材料の開発研究を行ってまいりました。また、研究開発及び他部門間の共同作業によるプロジェクト化、集中化を推進し、差別化技術の強化を図るとともに研究開発活動の効率化と企業化、グローバル化のスピードアップを図ってまいりました。

グローバルでは、各国の市場特性に合ったビジネス展開を図るためのGSPC（Global Strategy Planning Committee）機能と連携しながら、市場からの要求に応える新商品の開発及び今後の市場をにらんだ次世代新技術の開発に取り組んでおります。今後のグローバル戦略として、平成23年７月よりアロマケミカル研究所を設立し、ニューケミカルとナチュラルケミカルの開発を強化しております。さらには平成25年５月にTakasago Madagascar S.A.を設立し、バニラのエキストラクトを安定供給できる体制を整え、この マダガスカル産バニラを使用した製品の新ブランド「LA VANILLE T」（ラ・バニーユ・ティ）を立ち上げ、グループ全体のバニラブランドとしてグローバル規模での拡販と市場開拓を行ってまいります。

国内では、平成24年７月よりフレーバー研究所、フレグランス研究所をお得意様対応迅速化のため、研究開発本部からそれぞれの事業本部の所管と致しました。一方で、技術の振興、発展を通して社会及び産業界への貢献にも努めています。当社社外取締役である野依良治理化学研究所理事長が平成13年ノーベル化学賞を受賞されたことを記念して、平成15年より高砂香料国際賞「野依賞」を設けておりますが、第12回受賞者はスタンフォード大学のバリー Ｍ. トロスト教授に決定し、平成26年２月20日に開催された有機合成化学協会第77回通常総会で鈴木啓介会長より賞状や楯、賞金が授与されました。

こうした研究開発活動は、４つの事業部門毎に独自のシナジー効果を発揮すべく、地域の枠組みを越え横断的に取り組んでおります。　

当社グループにおける事業部門別の研究開発活動は、以下のとおりです。

① フレーバー部門

当部門は飲料用、製菓用、調理食品用、乳製品用等のフレーバーや食品素材の開発を行っております。特に当期はコーヒー、茶系飲料用のフレーバー及び食品素材開発や乳製品用にマダガスカル産バニラを利用したフレーバー開発に力を入れてまいりました。茶系飲料用食品素材等においては独自性を目指した研究開発を継続してまいりました。調理食品用フレーバーの開発においては加熱調理された食品風味を追及した素材開発、粉末、乳化香料においてはフレーバーの安定性、フレーバーリリースコントロール等に注力して研究開発を進めております。一方、発酵法による新規天然フレーバー素材の開発や食品中より見出した食品用機能性素材の開発などを通じ、抽出、分離、精製、濃縮における基礎技術の拡充を図るとともに、新技術の導入によるフレーバーの多様化を推進してまいりました。また、「フードデザインセンター」では，香料や果汁などの食品素材を使用したアプリケーション開発機能を強化し、顧客との共同開発を積極的に行い、食のトータルプランナーとしての提案力向上を目指しております。

海外での研究開発については、顧客の東南アジア、中国への進出にも即応するため、シンガポール、上海の研究体制も継続して強化しております。特にシンガポールの研究所では市場の急速な動きに対応すべく、設備の移転・増強を行いました。酵素反応を利用したフレーバーや風味増強素材の積極的な開発を通して、デイリー素材分野や果汁飲料分野での拡売を目指しております。また、食品への「ナチュラル素材」に対するニーズが高まっている欧州では、平成22年に導入した薄膜蒸留機を用いて、果汁、アロマを原料とした天然香料素材の開発も推進しております。顧客や消費者の食品や香料への安全性を求める動きに対応して、平成24年１月に取得したFSSC22000を維持管理し、安全・安心な商品を提供すべく商品設計を行っております。

② フレグランス部門

当部門は調合香料事業における得意先ニーズに合った創香開発とアイデア提案による販売支援活動の徹底に力を注ぎ、化粧品香料をはじめ室内芳香剤、浴剤、シャンプー、洗剤用香料等の創香研究とともに、原料の見直しを進めながら、香料を科学的側面から追求し、基材に対して安定な香料開発、高い残香性を持つ香料製剤や悪臭対策香料の開発を行ってまいりました。

そのほかにも、冷温感剤、抗菌活性や消臭効果を持つ素材など、新規化粧品関連機能性素材の開発に力を注いでまいりました。

既に各国で導入されている自社開発の香料開発（依頼管理、処方エディター、ライブラリ管理）システムの刷新と改善を重ね、顧客対応のスピードアップ、データの拡充、共有化と標準化、法規対応および安全性確保、グローバル対応等を推進してまいりました。グローバル化する得意先への対応としてミッションチームによる集中的アプローチや共同創香、共同評価方法の導入を行うなど、日米欧亜に拠点を持つフレグランス研究部門の協力により、スピードアップと密接化を図ってまいりました。同時に、消費者のニーズを的確に捉えるためのマーケティング部門の強化も行いました。

また「においの生理、心理的効果」に関する研究分野では研究成果を官能評価や嗜好性調査に活用し、引き続き新商品開発への応用に取り組んでおります。

③ アロマケミカル部門

当部門は香料用新規素材の開発を中心に研究を行っておりますが、香料の天然らしさを追求するために、当社グループのコア技術である不斉合成反応を応用し、天然香料中に存在する光学活性香料を選択的に合成する事によって、花の香りや果物の香りをより天然に近づけることに成功しており、Chiraroma®のコンセプトで展開しております。アロマケミカル研究所の設立により自社アロマケミカルポートフォリオの更なる充実による、フレグランスおよびフレーバー調合香料の差別化の推進、販売アロマケミカルのラインナップの充実、大手マルチナショナル顧客への技術アピールと関係強化など、トップクラスのグローバル香料会社としての基盤強化を進めております。

また、化学的に安定な香料化合物や少量で強い効果を持つ香料の開発、温感剤、冷感剤の開発など新しい機能を持つ化合物の開発を行ってまいりました。さらに、触媒反応を有効に活用したメントールを始めとするテルペン化合物の新規合成法の確立を目指した研究を行ってまいりました。

④ ファインケミカル部門

当部門は有機金属錯体触媒を用いた反応を駆使することで、光学活性医薬中間体プロセス開発をはじめ、電子写真感光体（OPC）の開発を行ってまいりました。すなわち、BINAPや自社で独自に開発したSEGPHOS®等の配位子を組み込んだ光学活性有機金属錯体触媒を有効活用し、光学活性医薬中間体などの効率的製造法の開発に成功しております。最近では高速な水素化反応用触媒RUCY®や高活性な水素移動型還元反応用触媒DENEB®の開発に成功しております。また、光学活性エステル化合物の触媒的還元反応の開発に成功し、より効率的な光学活性アルコール類を合成できるようになりました。一方、配位子の設計技術を不斉合成以外の分野にも展開し、BRIDP®配位子を開発しております。これを用いたカップリング反応を応用して新規アリールアミノ化反応による電子写真感光体（OPC）の効率的製造法の開発にも成功しております。さらに、鈴木－宮浦カップリング反応を用いた医薬中間体合成への応用を行っております。また、不斉合成反応を開発する上で欠かせない新規不斉合成用触媒の探索研究を引き続き行ってまいりました。さらに、光学活性有機金属錯体や配位子であるDENEB®、BINAP類、SEGPHOS®類、BRIDP®類は自社内で使用するだけでなく顧客への販売も行っております。平成21年より品質保証に関するプロジェクトを立ち上げ、錯体、配位子の効率的な製造法・分析法の開発にも取り組んでおります。

研究開発活動は神奈川県平塚市を中心とする当社の研究開発全部門254名のスタッフと、米州、欧州、アジア各地の海外子会社の研究所471名および国内子会社の研究所６名のスタッフとの連携で行ってまいりました。また、当社グループの研究開発費は、日本4,579百万円、海外5,286百万円の総額9,866百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は、「第２　事業の状況 １ 業績等の概要 (1)業績」に記載した通り、アジア子会社等が好調に推移したことにより、前期比10.1％増の131,036百万円となりました。

利益面では、営業利益は前期比14.0％減の5,404百万円、経常利益は前期比20.5％減の5,940百万円となりました。また、当期純利益は平塚工場の火災事故による損失を計上した結果、前期比35.3％減の3,025百万円となりました。

(2) 財政状態の分析

総資産は、前連結会計年度末と比較して17,599百万円増加し、149,353百万円となりました。主なものは、現金及び預金の増加2,296百万円、受取手形及び売掛金の増加1,901百万円、原料及び貯蔵品の増加1,921百万円、有形固定資産の増加8,191百万円、投資有価証券の増加1,374百万円であります。

負債は、前連結会計年度末と比較して7,784百万円増加し、78,241百万円となりました。主なものは、短期借入金の増加2,682百万円、社債の増加1,440百万円、長期借入金の増加3,202百万円であります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して9,814百万円増加し、71,111百万円となりました。主なものは、利益剰余金の増加2,231百万円、その他有価証券評価差額金の増加682百万円、為替換算調整勘定の増加6,154百万円であります。

以上により、自己資本比率は45.7％から46.7％に増加いたしました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）では、主として香料事業に係る生産設備の増強、研究開発機能の充実・強化等を目的として設備投資を実施しております。

主なものは、当社及び米国、シンガポール子会社の生産設備の拡充等であります。この結果、当連結会計年度の設備投資総額（無形固定資産を含む）は10,911百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(3) 在外子会社

平成26年３月31日現在

(注) １. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２. 上記中[  ]は連結会社以外からの土地の賃借面積(千㎡)を記載しております。

３. 提出会社配送センターの土地は連結子会社高栄産業㈱からの賃借によるものです。

４. 提出会社配送センターの建物、機械装置、その他の資産は連結子会社高栄産業㈱に賃貸しております。

５. ニッセイアロマスクエアは、日本生命保険(相)と共同所有している賃貸用ビルであり、提出会社の持分(3.2％)相当を記載しております。

６. 高砂珈琲㈱磐田工場の土地のうち137万円(５千㎡)は提出会社からの賃借によるものです。

７. 高砂フードプロダクツ㈱の建物及び構築物のうちの1,002百万円、機械装置及び運搬具のうちの484百万円、

    土地の全て、工具、器具及び備品のうちの18百万円は提出会社からの賃借によるものです。

８. TIC(USA)は米国のTakasago International Corporation (U.S.A.)の略称であります。

９. TBRはブラジルのTakasago Fragrâncias E Aromas Ltda.の略称であります。

10. TEPLはフランスのTakasago Europe Perfumery Laboratory S.A.R.L.の略称であります。

11. TEGはドイツのTakasago Europe G.m.b.H.の略称であります。

12. TISはシンガポールのTakasago International (Singapore) Pte. Ltd.の略称であります。

13. TIGは高砂香料（広州）有限公司の略称であります。

14. 現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 転換社債の株式への転換による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １. 自己株式1,565,998株は、「個人その他」に1,565単元及び「単元未満株式の状況」に998株含まれております。 なお、期末日現在の実質的な所有株式数は1,565,998株であります。

２. 上記「その他の法人」の所有株式数13,214単元の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)１．上記の所有持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２．株式会社みずほ銀行より連名で平成23年６月22日付け大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成23年６月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けております。

下記の株式会社みずほ銀行の所有株式数3,023千株については全て確認ができておりますが、みずほ信託銀行株式会社、みずほ投信投資顧問株式会社の所有株式数については、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記表には含めておりません。

３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより連名で平成24年１月６日付け大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成23年12月26日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けております。

下記の株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の所有株式数4,735千株については全て確認ができておりますが、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ投信株式会社の所有株式数については、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記表には含めておりません。

４．日本生命保険相互会社より平成25年11月８日付け大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成25年10月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けております。所有株式数8,080千株については全て確認ができております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) １. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式98,712,000株（議決権数98,712個）には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権数５個）含まれております。

２. 「単元未満株式」欄には、当社保有の自己保有株式が998株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

     による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

     及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主重視の経営を旨として、より高水準の利益を確保できる経営体質を目指し、安定配当の継続、並びに業績水準を勘案した配当を実施することを基本方針としております。

また、毎事業年度における配当の回数については、中間配当及び期末配当の年２回、剰余金の配当を行うとしております。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、また期末配当については株主総会の決議によっております。

当事業年度の配当については、配当の基本的な方針を踏まえ、中間配当は１株当たり４円、期末配当は１株当たり４円を実施し、年間８円の配当としております。これにより配当性向は36.9％となりました。

内部留保資金の使途については、コア事業の拡大を目指した生産設備、研究開発、情報関連等の投資に充当するとともに、財務体質の強化に活用してまいります。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、第88期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

 (注)１．取締役野依良治氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役荒井英夫氏、川端茂樹氏及び監査役中江康男氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役会の活性化と取締役の経営戦略立案機能、経営監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。

    執行役員は17名であります。上記代表取締役社長執行役員１名及び取締役副社長執行役員１名、取締役専務執行役員１名、取締役常務執行役員５名に加えて、TIS社長アルフレド・エー・アスンシオンの常務執行役員１名と、TICSA社長近藤仁、TEPL社長リュック・マルフェ、フレーバー事業副本部長兼高砂珈琲株式会社代表取締役社長山宮明、ファインケミカル事業本部長佐用昇、企画開発副本部長山形達哉、TEG社長兼フレーバー事業副本部長染川健一、フレーバー研究所長兼同第一部長谷中史弘、フレグランス・アロマケミカル事業副本部長兼フレグランス営業部長兼同販売第三部長水野直樹の執行役員８名で構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は、株主、取引先、従業員並びに社会から信頼され、評価される経営を目指し、経営判断の適正性、経営のチェック機能、及び情報開示による経営の透明性を高めることに努め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。今後とも、こうしたコーポレート・ガバナンスの充実は、経営に課された最重要課題と認識し、その実現に努力してまいります。

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ  図表

ロ  現状のガバナンス体制を採用している理由

当社では取締役による経営判断の効率化と業務執行の迅速性を確保するため執行役員制を導入し、取締役会の企業統治機能と執行役員による業務執行の分化を図っております。一方で取締役の任期を１年とすることで株主総会の信認の機会を十分確保し、経営責任をより明確化し持続的な経営機能の強化も図っております。また、監査役が各々の経験を活かして中立的立場から経営への監査機能を発揮できるよう１名の独立役員を含めて全て社外監査役で監査役会を構成しております。併せて内部監査部門及び会計監査人とも十分連携をとることで監査役会を一層有効に機能させ、経営者の恣意的判断の排除、任務懈怠の防止、継続的な会社の説明責任の確保にも努めております。当社では取締役会の企業統治機能と社外監査役による監視機能が十分に機能する体制が整っており、また、一定数の社外取締役の確保の現実性と経営上要求される業界の専門性も考慮し、委員会設置会社形態および社外取締役を中心とした取締役会ではなく現状の体制が最適と考え採用しております。

ハ  取締役会及び執行役員会

当社は社外取締役１名を含む９名からなる取締役会が経営上の意思決定に係る最高機関となっておりますが、取締役の任期を１年とし、かつ、役員退職慰労金制度の廃止により、取締役の責任の所在の明確化を図っております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員で構成される執行役員会が取締役会の下部組織として、迅速かつ的確な意思決定に努めるとともに、取締役会は経営監督機能の強化により重点をおいております。基本的に、取締役会及び執行役員会はそれぞれ月１回開催し、経営会議は四半期に一度開催しております。

ニ  監査役会

当社は監査役会を設置しております。監査役会の構成人数は現状３名であり、全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取するなどして、公正かつ独立性のある立場より発言を行っております。

ホ  内部監査体制

当社は監査部９名による内部監査を実施しております。監査部は内部監査内規に基づき、内部監査を立案・実施し、内部管理体制の妥当性及び有効性並びにコンプライアンスの状況を定期的に検証しております。監査指摘事項については、改善案の提示を行うなど監査後のフォローアップも行っております。また、月１回監査役報告会を開き、監査役とも連携して業務執行において監査機能の強化を図っております。

へ  内部統制報告制度

当社は監査部を事務局とする、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、金融商品取引法に基づく「財務報告の適正性確保に係る内部統制の評価報告制度」への対応業務の推進・実施及び全社的なとりまとめを実施しております。当委員会は評価委員を選任し、事業年度ごとに、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。また、内部統制報告書は会計監査人による監査証明を受けております。

ト  会計監査の状況

会計監査は、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。会計監査人は、監査役及び監査部と緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。当社において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

      指定有限責任社員  業務執行社員：金井沢治、山邉道明、信田力

・会計監査業務に係る補助者の構成

      公認会計士  ５名、その他  16名

チ  社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。

当社における社外役員の機能の活用は、業界外部の視点を取り入れて経営の場における議論を活性化し同時に高い独立性を持つことで一層の監督機能強化を図ることを目的としております。

社外取締役野依良治氏は化学分野の高度な見識と豊富な経験に基づき、広い視野から研究部門に対する研究技術に関して発言をしております。この他、研究部門との意見交換を行う場を設け助言等をしております。同氏の当社普通株式の持株状況については、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載のとおりです。その他、特別な利害関係はありません。

常勤監査役荒井英夫氏は長年の行政機関での職歴を通じ、財政・企業税制に精通しており、財務・会計に関する相当程度の知見・経験を有しております。また行政執行機関の管理者としての職務を歴任し、組織運営全般に関する豊富な経験を有しております。当社との資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

常勤監査役川端茂樹氏は長年の金融機関における経歴を通じ、主に法人業務や与信管理で培われた高い専門性が求められる実務において豊富な経験と幅広い識見を有しております。当社との資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

監査役中江康男氏は長年の事業法人経営者としての職歴を通じ、財務・会計に関する相当程度の知見・経験を有しているほか、会社経営全般に関する豊富な経験を有しております。なお、中江康男氏が代表取締役を務める中江産業株式会社は、当社の大株主であります。中江産業株式会社の当社普通株式の持株状況については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (７) 大株主の状況」、同氏の当社普通株式の持株状況については、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載のとおりであります。その他、特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役は行政機関や民間企業役員などの幅広い経験を持ち、中立的な立場より経営の監視を行っております。また、主要事業所への往査を行い、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに取締役会においてコンプライアンス、内部統制その他経営上の重要課題について発言しております。

なお、社外取締役、及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準は設けておりません。

②  リスク管理体制

取締役社長を本部長とする危機管理本部を設置し、ハイレベルな潜在リスクが発生した場合に備えて緊急時対応を定めた危機管理計画書を策定し、リスク顕在化に備えております。同危機管理計画書の対象にならないレベルのリスクに対しては、取締役会及び執行役員会がしかるべき対応をする体制としております。但し、新たなハイレベルリスクが認識される場合は、同リスクを危機管理計画書の対象リスクに定め、危機管理本部として対応することとしております。

③  情報開示及び説明責任体制

当社では、情報取扱責任者を任命し、外部に開示すべき情報の適時開示に努めますとともに、定期的に投資家の皆様に対し、取締役社長出席の決算説明会、経営計画説明会を開催するなど、より一層の情報開示を行うことにより経営内容の透明性を高め、かつ充分な説明責任を果たすことに努めております。

④  役員の報酬等

(注)１. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額は、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

    ２. 上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

    ３. 取締役の報酬限度額は、平成13年６月28日開催の第75回定時株主総会において月額20百万円以内と決議いただいております。

    ４. 監査役の報酬限度額は、平成３年６月27日開催の第65回定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいております。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑥  取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ  自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日現在において株主名簿に記載または記録された最終の株主に対して会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数    89銘柄

貸借対照表計上額の合計額    15,554百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社であるTakasago International Corporation (U.S.A.)が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPに対して支払った報酬額は44百万円であり、その内容は監査業務及び税務関連業務等であります。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるTakasago International Corporation (U.S.A.)が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLPに対して支払った報酬額は52百万円であり、その内容は監査業務及び税務関連業務等であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人の主催する有価証券報告書及び四半期報告書作成に係る研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

  当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１. 連結の範囲に関する事項

（イ）連結子会社の数 19社

連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。当連結会計年度より、新たに設立出資したことに伴い、高砂香料西日本工場株式会社を連結の範囲に含めております。 （ロ）主要な非連結子会社の名称等

高和産業株式会社、有限会社高砂保険サービス、
Takasago International（Philippines）, Inc.、P.T.Takasago Indonesia、
Takasago International Corporation （Korea）等計16社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社16社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２. 持分法の適用に関する事項

（イ）持分法適用の非連結子会社の数  16社

（主要な会社名）

高和産業株式会社、有限会社高砂保険サービス、
Takasago International（Philippines）, Inc.、P.T.Takasago Indonesia、
Takasago International Corporation （Korea）

当連結会計年度より、新たに設立出資したことに伴い、Takasago Madagascar S.A.及びTakasago International Turkey Esans ve Aroma San. Tic. A.S.を持分法適用の範囲に含めております。

（ロ） 持分法適用の関連会社の数  2社

（会社名）

厦門華日食品有限公司、Dan Kaffe（Malaysia） SDN.BHD. ３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、国内子会社９社の決算日は３月31日、在外子会社10社の決算日は12月31日であります。在外子会社の決算日と連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。 

４. 会計処理基準に関する事項

（イ）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②デリバティブ

時価法によっております。

③たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

 （ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は、主として定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法）を採用し、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ８～50年

機械装置及び運搬具  ２～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。ただし、金額が僅少なものについては、一括費用処理しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（ハ）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えて、支給見込額に基づき計上しております。

④役員退職慰労引当金

国内連結子会社において、役員の退職慰労金の支払に備えるため、規定に基づく期末要支給額を計上しております。

（ニ）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

（ホ）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

 （ヘ）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、振当処理の要件を満たしている為替予約、通貨スワップ及び通貨オプションについては振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

a.ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務

b.ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

③ヘッジ方針

ヘッジ取引に係る取引権限及び取引限度額を定めた社内ルールに従って、取引の実行・管理を行っております。

④ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ有効性評価は、原則として年２回、ヘッジ対象とヘッジ手段双方の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計額を基礎として行っております。

ただし、ヘッジ対象とヘッジ手段の資産・負債に関する重要な条件が同一である場合には、ヘッジ有効性評価を省略しております。

（ト）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（チ）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が6,414百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が437百万円増加しております。
　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

（1）概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

（2）適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響につきましては、現在評価中であります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「貸付けによる支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度から独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた88百万円は、「貸付けによる支出」△４百万円、「その他」92百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１ 担保資産及び担保付債務

当社の磐田工場の有形固定資産（建物、構築物、機械装置、土地）は工場財団を設定して下記のとおり債務の担保に供しております。

※２ 固定資産圧縮記帳額

保険金等で取得した有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

※３ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

４ 保証債務

下記関係会社等の金融機関からの借入等に対し、債務保証を行っております。

　債務保証につきましては、当連結会計年度より、実質負担額のみを表示しております。

※５ 特定融資枠契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と特定融資枠契約を締結しております。当該契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※６ 連結会計年度末日満期手形の会計処理については手形交換日をもって決済処理しております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、連結会計年度末の残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 研究開発費については、複合科目として集計しております。なお、製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３  固定資産処分損の内容は、次のとおりであります。

　その他には国内連結子会社における工場の解体撤去費用等を計上しております。

※４  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※５  減損損失

当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に基づきグルーピングを行っております。ただし、賃貸資産及び遊休資産については、それぞれの個別物件を基本単位として取り扱っております。

前連結会計年度（自 平成24年４月１日  至 平成25年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

スペインの製造設備については、欧州における経済不況の影響、激しい価格競争、慢性的な原料高等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

茨城県神栖市の遊休資産については、遊休状態になり将来の用途が定まっていないため、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、いずれの資産グループについても回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定会社による評価額を基準としております。

※６  受取保険金

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

平成25年４月に発生した当社平塚工場のフレーバー棟の火災事故に対する受取保険金であります。

※７　火災事故による損失額

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

平成25年４月に発生した当社平塚工場のフレーバー棟の火災事故により、1,745百万円「火災事故による損失額」に計上しております。

主な内訳は、固定資産廃棄等499百万円、固定資産減損損失270百万円、在庫廃棄252百万円及びその他対応費723百万円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自 平成24年４月１日  至 平成25年３月31日）

  １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の増加69,765株は、持分法適用会社であった南海果工株式会社の株式を当社が追加取得したことに伴う増加23,587株、同社保有の当社株式の買取りによる増加35,291株及び単元未満株式の買取りによる増加10,887株であり、減少335株は単元未満株式の買増請求による減少であります。

  ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

    該当事項はありません。

  ３．配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 平成25年４月１日  至 平成26年３月31日）

  １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の増加34,452株は、単元未満株式の買取りによる増加であり、減少1,024株は単元未満株式の買増請求による減少であります。

  ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

    該当事項はありません。

  ３．配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入及び社債発行による方針であります。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するため実需に伴う取引に限定して実施することとし、売買益を目的とするような投機的な取引は一切行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の取引先債権管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制としております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、時価は定期的に把握されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

有利子負債のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及び社債は主に設備投資に係る資金調達であります。デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払利息の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内ルールに従っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注）２.参照）

前連結会計年度 (平成25年３月31日)

（注）１. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資 産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。債券は将来の予定受取利息及び予定償還額に
ついて債券発行元の信用リスクを勘案し、リスクフリーレートである国債の利率で割り引いた現在価値により
算定しております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負 債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債

当社の発行する社債の時価は全て市場価格のないものであるため、将来の予定償還額及び予定利払額について
当社の信用リスクを勘案し、リスクフリーレートである国債の利率で割り引いた現在価値により算定しており
ます。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、将来の予定返済額及び予定利払額について当社の信用リスクを勘案し、リスク
フリーレートである国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

（注）２. 非上場株式（連結貸借対照表計上額 1,469百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを
見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券  そ
の他有価証券」には含めておりません。

（注）３. 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注）４. 借入金、社債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度 (平成26年３月31日)

（注）１. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資 産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。債券は将来の予定受取利息及び予定償還額に
ついて債券発行元の信用リスクを勘案し、リスクフリーレートである国債の利率で割り引いた現在価値により
算定しております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負 債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債

当社の発行する社債の時価は全て市場価格のないものであるため、将来の予定償還額及び予定利払額について
当社の信用リスクを勘案し、リスクフリーレートである国債の利率で割り引いた現在価値により算定しており
ます。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、将来の予定返済額及び予定利払額について当社の信用リスクを勘案し、リスク
フリーレートである国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

（注）２. 非上場株式（連結貸借対照表計上額 1,759百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを
見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券  そ
の他有価証券」には含めておりません。

（注）３. 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注）４. 借入金、社債の連結決算日後の返済予定額

(有価証券関係)

　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）株式の減損処理にあたっては、時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）株式の減損処理にあたっては、時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

    該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

  金利関連

前連結会計年度 (平成25年３月31日)

(※) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度 (平成26年３月31日)

(※) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

厚生年金基金 ： 当社及び一部の国内連結子会社は総合設立型厚生年金基金制度、または連合設立型厚生年金基金制度を採用しております。

確定給付企業年金 ： 当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付企業年金制度を採用しております。

退職一時金 ： 当社及び一部の国内外連結子会社は退職一時金制度他を採用しております。

なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

（１） 制度全体の積立状況に関する事項（平成24年３月31日現在）

（２） 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

1.56％

（３） 補足説明

上記（１）の差引額の主な要因は、未償却過去勤務債務残高38,602百万円及び前年度からの繰越不足金2,979百万円であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等方式、事業主負担掛金率15.5‰、償却残余期間は平成24年３月31日現在で６年10月であります。

なお、上記（２）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

２. 退職給付債務に関する事項

（注） 連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３. 退職給付費用に関する事項

（注） 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「イ.勤務費用」に計上しております。

４. 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

イ. 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

ロ. 割引率

2.0％

ハ. 期待運用収益率

2.5％

ニ. 過去勤務債務の額の処理年数

変更年度より10年

ホ. 数理計算上の差異の処理年数

翌連結会計年度より10年

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を採用しております。なお、一部の連結子会社の確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、一部の国内連結子会社は中小企業退職金共済制度を、一部の海外連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。

当社及び一部の国内連結子会社は、総合設立型厚生年金基金制度、または連合設立型厚生年金基金制度を採用しております。自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（３）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（４）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（５）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（６）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（７）年金資産に関する事項（簡便法を適用した制度を除く。）

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（８）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、169百万円であります。

４．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、312百万円であります。

（１）複数事業主制度の直近の積立状況（平成25年３月31日現在）

（２）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

1.63％

（３）補足説明

上記（１）の差引額は、未償却過去勤務債務残高49,513百万円から当年度剰余金17,618百万円を控除した金額であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等方式、事業主負担掛金率15.5‰、償却残余期間は平成25年４月１日現在で９年０カ月であります。

なお、上記（２）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用の土地及び建物（オフィスビル）を有しております。平成25年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸収益は1,414百万円、賃貸費用は186百万円（賃貸収益、賃貸費用の主要なものは売上高、売上原価に、それ以外は営業外収益等に計上）、減損損失は42百万円（特別損失に計上）であり、平成26年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸収益は1,374百万円、賃貸費用は186百万円（賃貸収益、賃貸費用の主要なものは売上高、売上原価に、それ以外は営業外収益等に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

        （単位：百万円）

(注)１. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２. 期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減損損失であり、当連結会計年度の主な減少額は
減価償却費であります。

３. 期末の時価は、主要な物件については不動産鑑定評価書に基づく金額であります。それ以外については、一定の評価額または市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、主に香料を製造・販売しており、提出会社、国内子会社、在外子会社はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各会社において戦略を立案し、事業活動を展開しております。

各会社を報告セグメントとした場合、非常に多数の報告セグメントが開示されることとなるため、経済的特徴や製品及びサービスの内容等を鑑み、当社は、地域別に「日本」「米州」「欧州」及び「アジア」の４つを報告セグメントとしております。各報告セグメントでは、香料事業の製造・販売を主な事業内容として、さらに各事業に関連する研究及び不動産賃貸をはじめ、その他のサービス等の活動を展開しております。 ２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

    前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

          (単位：百万円)

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額144百万円には、セグメント間取引に係る内部損益取引の調整額278百万円、セグメント間取引に係るたな卸資産の調整額△128百万円、及びその他△５百万円が含まれております。

(2) セグメント資産の調整額△7,121百万円には、セグメント間取引に係る内部取引の調整額△6,902百万円、セグメント間取引に係るたな卸資産の調整額△346百万円、及びその他127百万円が含まれており
ます。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

    当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

          (単位：百万円)

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額172百万円には、セグメント間取引に係る内部損益取引の調整額498百万円、セグメント間取引に係るたな卸資産の調整額△323百万円、及びその他△2百万円が含まれております。

(2) セグメント資産の調整額△8,857百万円には、セグメント間取引に係る内部取引の調整額△8,388百万円、セグメント間取引に係るたな卸資産の調整額△678百万円、及びその他209百万円が含まれており
ます。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日  至 平成25年３月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　(2) 有形固定資産

(注) 有形固定資産の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　３. 主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自 平成25年４月１日  至 平成26年３月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

(注) 有形固定資産の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ３. 主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日  至 平成25年３月31日）

当連結会計年度（自 平成25年４月１日  至 平成26年３月31日）

（注）「減損損失」として特別損失に計上した上記金額のほかに、平成25年４月に発生した当社平塚工場のフレーバー棟の火災事故に伴って計上した「火災事故による損失額」の中には、日本セグメントにて固定資産270百万円の減損損失が含まれております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日  至 平成25年３月31日）

当連結会計年度（自 平成25年４月１日  至 平成26年３月31日）

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注） １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２.１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、４円40銭増加しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １.当期末残高の(  )内の金額は、１年内に償還が予定されている社債であります。

２.連結決算日後５年内における償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １.「平均利率」については、借入金等の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

    なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対
照表に計上しているため、平均利率を記載しておりません。

２. 長期借入金、リース債務及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年
内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

  当事業年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）