9303 住友倉庫 有価証券報告書－第137期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．上記の営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第133期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．上記の営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第135期の1株当たり配当額には、特別配当1円を含んでおります。

３．第133期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社53社及び関連会社9社で構成されており（平成26年３月31日現在）、倉庫業、港湾運送業、国際輸送業及び陸上運送業等の物流事業、船舶を使用する貨物運送業務を中心とする海運事業並びに事務所及び土地等の賃貸等を行う不動産事業を営んでおります。

　当社は総合物流事業者として物流事業及び不動産事業に携わっております。連結子会社の事業の当社グループにおける位置付け及び各事業セグメントとの関連は、次のとおりであります。

物流事業

倉庫業：国内における、寄託を受けた物品を倉庫に保管する業務並びに寄託貨物の入出庫及びこれに付随する流通加工等の業務

港湾運送業：国内の港湾における、海上運送に接続する貨物の船積み及び陸揚げ並びにその荷捌き等の業務

国際輸送業：海陸空の各種輸送手段を結合し、輸出入貨物の国際複合輸送を取り扱う業務並びに海外における保管、荷役及び運送等を取り扱う業務

陸上運送業：国内における、自動車を使用する貨物運送業務並びに自動車及び鉄道による運送を取り扱う業務

その他事業：ソフトウェア開発等上記事業に関連する業務

海運事業

　船舶を使用する貨物運送業務及び海運代理店等の業務

不動産事業

事務所及び土地等を売買、賃貸及び管理する業務

当社及び関係会社を、それぞれが携わる主な事業により区分した系統図は次のとおりであります。

（注）１．矢印は役務の流れを示しております。

２．下線は在外の会社（31社）であります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（　）は、間接保有割合を内数で示し、[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６．営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えていますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７．営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えていますが、海運事業の営業収益に占める当該連結子会社の営業収益（セグメント間の内部営業収益又は振替高を含む。）の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間の平均人員を［　］内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社及び連結子会社における平成26年３月31日現在の組合員数は718名であります。

　そのうち、当社の労働組合は住友倉庫労働組合（昭和27年７月18日結成）と称し、平成26年３月31日現在の組合員数は490名であり、全日本倉庫運輸労働組合同盟に加盟しております。

　なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度の世界経済は、米国では緩やかな回復が続くとともに、欧州経済も持ち直しの動きを見せ始めましたが、アジアでは中国の経済成長が減速し、ASEAN諸国の成長率も伸び悩みました。日本経済は、財政・金融政策の効果に支えられたほか、消費税率引上げ前の駆け込み需要もあり生産や個人消費が上向くなど、景気は緩やかな回復基調を辿りました。

倉庫・港運等物流業界においては、下半期に入り荷動きが活発化しましたが、貨物保管残高は概ね前期並みに推移しました。海運業界では、コンテナ貨物の荷動きは堅調であったものの、大型新造船の竣工が相次ぎ船腹供給が増加し、運賃水準は引き続き低迷しました。また、不動産賃貸業界では、都心部のオフィスビルの空室率は改善の動きに転じ、賃貸料相場は底入れの兆しが見られました。

このような情勢のもと、当社グループにおきましては、「海外」、「国内物流」及び「不動産」の３つの戦略区分において、それぞれ収益基盤の強化に向けた取組みを推進してまいりました。

海外では、米国におけるロジスティクスサービスを一層向上させるためイリノイ州シカゴ近郊に新拠点を開設したほか、サウジアラビアにおいて定温設備を備えた新倉庫を稼働させるなど、物流拠点網の拡充を図りました。また、顧客の貨物動向に的確かつ迅速に対応することにより海上貨物及び航空貨物の取扱いを拡大させました。海運事業においては、船舶運航コストの削減に取り組んでまいりました。

国内物流では、倉庫業務の一層の拡大及び収益の向上を図るため大阪港・南港地区に新倉庫を建設することとし、平成26年３月に着工しました。また、文書等情報記録媒体を取り扱うアーカイブ事業では引き続き需要の拡大が見込まれることから、耐震性・安全性の高い設備を有する埼玉県羽生市の専用施設を従来の2倍の規模に増設することを決定いたしました。

不動産事業では、大阪・淀屋橋で建設を進めていた賃貸用オフィスビルが平成26年３月に竣工しました。あわせて、既存物件のリニューアルにより市場競争力の向上にも努め、収益の維持・拡大に向けた取組みを行ってまいりました。

この結果、当連結会計年度の連結決算につきましては、不動産事業ではテナントの入替え等により減収となりましたが、物流事業では国際輸送の取扱いが回復するとともに、海運事業では為替相場が円安に転じたことが寄与したことなどから、営業収益は1,649億1千7百万円と前期比5.4％の増収となりました。一方、営業利益は不動産賃貸収入の減少等により、96億9千3百万円と前期に比べ5.0％の減益となりました。経常利益は、受取配当金や持分法による投資利益が増加したことなどから、前期並みの111億2千6百万円（前期比0.2％減）となり、当期純利益も前期並みの62億2千4百万円（前期比0.04％増）となりました。

セグメント別の状況は次のとおりであります。

（物流事業）

倉庫業では、文書等情報記録媒体及び配送センター業務を中心に貨物保管残高が堅調に推移したことから、倉庫収入は226億7千9百万円（前期比1.3％増）となりました。

港湾運送業では、コンテナ荷捌は概ね前期並みに推移した一方、一般荷捌は輸出貨物を中心に前期を上回る取扱いとなったことから、港湾運送収入は365億5千1百万円（前期比2.0％増）となりました。

国際輸送業では、プロジェクト輸送や航空貨物の取扱いが回復したほか、一貫輸送は東南アジア、欧州関連を中心に堅調な取扱いとなり、為替相場が円安に転じたことも寄与し、国際輸送収入は327億2千万円（前期比19.1％増）となりました。

陸上運送業及びその他の業務では、連結子会社における新規配送センター業務の開始により陸上運送収入が増加したことなどから、陸上運送ほか収入は386億7千7百万円（前期比0.8％増）となりました。

以上の結果、物流事業の営業収益は1,306億2千8百万円（前期比5.3％増）となりましたが、営業利益は作業諸費や人件費等の増加もあり84億5百万円（前期比1.4％増）となりました。

（海運事業）

海運事業では、紙・パルプなど林産品及び大型機械が前期を下回る取扱いとなりましたが、為替相場が円安に転じたことが寄与して営業収益は263億2千3百万円（前期比11.6％増）となりました。営業利益は、傭船料や燃料油価格が低下したほか、経費の削減に努めたことから5億6千万円（前期比2.2倍）となりました。

（不動産事業）

不動産事業では、一部の賃貸物件におけるテナントの新規入居が寄与したものの、テナントの入替えや賃料改定があった影響から、営業収益は89億7千7百万円（前期比8.2％減）、営業利益は46億4千7百万円（前期比15.0％減）となりました。

（注）１．上記の営業収益等に消費税等は含まれておりません。以下の記載事項においても同様であります。

２．上記のセグメントの営業収益には、セグメント間の内部営業収益10億1千2百万円（前期10億2千9百万円）を含んでおります。

３．上記のセグメントの営業利益は、各セグメントに帰属しない全社費用等39億1千9百万円（前期38億9百万円）控除前の利益であります。

(2）キャッシュ・フローの状況

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益及び減価償却による資金の留保等により92億6千5百万円の増加となり、賃貸用オフィスビルの契約内容変更に伴う預り金の減少等により、前期（140億7千3百万円の増加）に対して48億7百万円の減少となりました。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により131億5千万円の減少となり、定期預金の預入による支出の増加や投資有価証券の取得による支出の増加等により、前期（101億8千5百万円の減少）に対して29億6千5百万円の減少となりました。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行等により89億5百万円の増加となり、前期（109億2千6百万円の減少）に対して、198億3千1百万円の増加となりました。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フローは、以上の結果に「現金及び現金同等物に係る換算差額」（11億3百万円）を加味した全体で61億2千3百万円の増加となり、現金及び現金同等物の期末残高は、226億1千6百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社及び連結子会社の当連結会計年度におけるセグメントごとの営業収益内訳及び主要業務の取扱高等を示すと、次のとおりであります。

(1）セグメントごとの営業収益内訳

(2）セグメントごとの主要業務の取扱高等

①物流事業

(イ)倉庫業

１）保管用面積

２）入出庫高及び保管残高

３）貨物回転率（月平均）

(ロ)港湾運送業

事業別取扱数量

(ハ)国際輸送業

取扱数量

②海運事業

③不動産事業

不動産賃貸面積

３【対処すべき課題】

当社グループにおきましては、今後中長期的には成長が見込まれる新興国市場に経営資源を投入するとともに、変化が著しい市場環境を的確に捉えた機動的な営業活動を展開することにより持続的な成長を目指してまいります。

物流事業においては、国内では荷主企業によるサプライチェーンの再構築需要を積極的に捕捉すべく物流拠点の整備を進めるとともに、在庫管理・流通加工・輸配送・情報システムなど当社グループの物流ノウハウを有機的に結合して、貨物の取扱拡大を図ってまいります。

海外では、東南アジア・中東を中心に引き続き拠点の新設を検討し、当社グループのネットワーク拡充を進めます。また、既に進出している地域においては、日本発着貨物はもとより三国間の国際輸送の取扱拡大を目指し営業を展開するとともに、現地の倉庫業務の強化を推進してまいります。

海運事業では、米国を拠点とする子会社Westwood Shipping Lines, Inc.において北米・東アジア間の輸送量の維持・拡大を図ります。また、コンテナ貨物と林産品・大型機械などの非コンテナ貨物双方に対応可能な船隊による輸送サービスの提供など、同社の強みを活かした事業展開を進めます。

不動産事業では、既存物件のリニューアル等により賃料水準の維持・向上に努めると同時に、投資環境を見極めながら新規物件の取得や保有土地の再開発を検討してまいります。

当社グループは、法令遵守の徹底はもとより、地球環境の保全に貢献する取組みを推進するなど、今後も社会から信頼される企業グループであり続けるよう努力を重ねてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月25日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境の変化

　当社グループは、倉庫業、港湾運送業、国際輸送業及び陸上運送業等を総合的に組み合わせた物流事業、アジア・日本－北米北西岸航路における船舶運航事業を中心とした海運事業、首都圏及び関西地区等における保有資産の有効活用を中心とした不動産事業を展開しております。物流事業及び海運事業においては、国内外の景気変動や社会情勢の変化が荷動きの悪化、競争激化、船舶需給バランスの悪化を通じて、また、不動産事業においてはオフィスビルの供給過剰等による市況の変化、需給バランスの変動により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）法的規制

　当社グループは、事業を展開するうえで、国内外において法的許認可・規制を受けております。したがって、これらの改正により、それを遵守するためのコスト増加、事業戦略の変更を余儀なくされた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）グローバルな事業展開におけるカントリーリスク

　当社は、北米、欧州、中国、東南アジア及び中近東等において、関係会社を通じて事業を展開しております。海外での事業展開に当たっては、現地の法令、行政上の手続き、商習慣等の調査研究を実施したうえで営業活動を行っておりますが、以下に掲げるリスクが内在しており、これらの事象が発生した場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

① 予期しない法律又は規制の変更

② 営業活動に不利な政治又は経済要因の発生

③ 社会インフラの未整備による障害の発生

④ 戦争、暴動、テロ、海賊、伝染病、ストライキその他の要因による社会的混乱

(4) 為替レートの変動

　当社グループの連結財務諸表の作成に当たっては、海外の連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替レートが変動した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 燃料油価格の変動

　当社グループの海運事業並びに物流事業における港湾運送業及び陸上運送業においては、燃料油の調達が不可欠となっております。燃料油価格は、原油の需給バランス、産油国の政情、投機資金の流入その他の要因により変動し、これらによる燃料油価格の高騰は当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）自然災害と事故

　当社グループは、自然災害や不測の事故の発生に備えて、倉庫や賃貸ビルなどの保有施設及び船舶並びに受託貨物等に対し保険を付しております。しかし、予測不可能な自然災害や事故に起因する被害をすべて保険により填補できるとは限らないため、これらの被害の発生により当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 事業用資産（土地、建物等）及び投資有価証券の時価下落

　当社グループは、事業用資産（土地、建物等）及び取引先との緊密な関係の維持・強化等を目的とした投資有価証券を保有しております。事業用資産については時価下落や収益性の低下により、また、投資有価証券については株式相場の下落や投資先の財政状態の悪化により、投資額の回収が見込めなくなった場合、減損損失を計上します。これらにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）退職給付債務

　当社グループは、割引率等の前提条件に基づき計算された退職給付債務と時価評価された年金資産により退職給付に係る負債を計上し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務債務は定額償却しております。今後、割引率の低下や年金資産が時価下落により大きく変動した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、平成26年３月期における基礎率は、割引率1.0～2.0％、期待運用収益率は2.0％としております。

(9）のれんの減損

　当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上し、原則として投資額の算定基礎となった期間で償却しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）情報システム関係

　当社は、基幹業務システムを情報セキュリティや自然災害に対する安全対策の整った専用ビルに設置する等、コンピュータの運用を含めた安全管理の徹底を図り、外部からの不正アクセスを水際で防止・監視する管理体制をとっておりますが、これらの災害や不正アクセスによりシステムが一定期間以上ダウンし、業務処理及び顧客への情報提供が停滞した場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(11）顧客等の情報の漏洩

　当社は、企業の文書・磁気テープ・フィルム等情報記録媒体の保管等を行っており、最新鋭のセキュリティシステムの導入及び関係部署における情報セキュリティマネジメントの国際規格ISO27001の認証取得など、情報記録媒体の管理・保護には万全を期す体制を整備しております。さらに、ISO27001については外部審査機関による継続審査を通じて体制の維持・改善を図っておりますが、万一個人情報などの重要な情報の漏洩が発生した場合には、社会的信用の低下のほか、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、これらは当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクを例示したものであり、これらに限定されるものではありません。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に係る会計方針及び見積りについては、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末の財政状態について、資産合計は、株式相場の上昇による「投資有価証券」の増加や社債の発行に伴う「現金及び預金」の増加等により前期末比250億9千6百万円増の2,890億2千8百万円となりました。また、負債合計は、社債の発行等により前期末比113億5千7百万円増加の1,349億9千1百万円となりました。純資産合計は、投資有価証券の時価の上昇に伴う「その他有価証券評価差額金」の増加及び当期純利益の計上による「利益剰余金」の増加等により前期末比137億3千8百万円増の1,540億3千6百万円となりました。

キャッシュ・フローについては、営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益及び減価償却による資金の留保等により92億6千5百万円の増加、投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により131億5千万円の減少、財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行等により89億5百万円の増加となりました。これらのキャッシュ・フローに「現金及び現金同等物に係る換算差額」（11億3百万円）を加味した全体で61億2千3百万円の増加となり、現金及び現金同等物の期末残高は、226億1千6百万円となりました。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

①営業収益

　当連結会計年度の営業収益は、倉庫収入は、文書等情報記録媒体及び配送センター業務を中心に貨物保管残高が堅調に推移したことから3億円（1.3％）増収の226億7千9百万円、港湾運送収入は、コンテナ荷捌は概ね前期並みに推移した一方、一般荷捌は輸出貨物を中心に前期を上回る取扱いとなったことから7億4千5百万円（2.1％）増収の361億6千9百万円、国際輸送収入は、プロジェクト輸送や航空貨物の取扱いが回復したほか、一貫輸送は東南アジア、欧州関連を中心に堅調な取扱いとなり、為替相場が円安に転じたことも寄与し、52億4千6百万円（19.1％）増収の327億2千万円、陸上運送収入は、連結子会社における新規配送センター業務の開始により3億7千9百万円（1.4％）増収の279億6百万円となりました。海運収入は、紙・パルプなど林産品及び大型機械が前期を下回る取扱いとなりましたが、為替相場が円安に転じたことが寄与して27億1百万円（11.5％）増収の261億1千2百万円となりました。物流施設賃貸収入は、連結子会社において新規に施設賃貸を開始したことから45百万円（0.9％）増収の51億4千8百万円となりました。不動産賃貸収入は、一部の賃貸物件におけるテナントの新規入居が寄与したものの、テナントの入替えや賃料改定があった影響から8億3千2百万円（△8.9％）減収の84億7千5百万円となりました。また、その他収入は9千1百万円（△1.6％）減収の57億4百万円となりました。この結果、営業収益全体では、前期比84億9千4百万円（5.4％）増収の1,649億1千7百万円となりました。

②営業原価、販売費及び一般管理費

　国際輸送収入や港湾運送収入の増収に伴い作業諸費が増加したことなどから、営業原価は前期比86億1千9百万円（6.3％）増加の1,460億6千万円、販売費及び一般管理費は前期比3億8千4百万円（4.4％）増加の91億6千4百万円となりました。

③営業利益

　不動産賃貸収入の減少等により、営業利益は前期比5億8百万円（△5.0％）減益の96億9千3百万円となりました。

④営業外損益

　受取配当金や持分法による投資利益が増加したほか、支払利息が減少したことなどから、営業外損益は前期比4億8千4百万円の改善となりました。

⑤経常利益

　営業利益は減益となりましたが、営業外損益が改善したことから、経常利益は前期並み（2千4百万円、△0.2％減益）の111億2千6百万円となりました。

⑥特別損益

　特別利益に受取補償金を計上したことなどから、特別損益は前期比1億7千4百万円の改善となりました。

⑦当期純利益

　特別損益は改善しましたが、法人税等が増加したことから、当期純利益は前期並み（2百万円、0.04％増益）の62億2千4百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社及び連結子会社では、当連結会計年度に120億2千5百万円の設備投資を実施しました。

セグメントごとの設備投資は、次のとおりであります。

（物流事業）

当セグメントの設備投資額は57億7千2百万円となりました。

（海運事業）

当セグメントの設備投資額は7千1百万円となりました。

（不動産事業）

当セグメントの設備投資額は57億4千4百万円となりました。なお、当社において実施していた東京住友ツインビルディング第5次保全工事は平成25年９月に、賃貸用建物（地上10階、地下1階建、延12,088㎡）の建設工事は平成26年３月に完了いたしました。

（全社）

当セグメントの設備投資額は4億3千7百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社及び連結子会社における主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、建設仮勘定、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定であります。

２．上記土地面積及び帳簿価額のうち、［　］内の数字は連結子会社以外へ賃貸しているもので内書きしております。

３．上記土地面積のうち、（　）内の数字は連結子会社以外から賃借しているもので外書きしております。

 　 なお、賃借料の年額は1,433百万円であります。

４．当社から連結子会社へ賃貸している主要な設備は、以下のとおりであります。

国内子会社　遠州トラック㈱　………静岡県掛川市倉庫建物（19,964㎡　帳簿価額1,008百万円）

　　　　　　住友倉庫九州㈱　………福岡県久留米市土地（14,149㎡　帳簿価額517百万円）

在外子会社　Sumitomo Warehouse (U.S.A.)，Inc.

　　　　　　　　………米国・ロスアンゼルス土地（29,177㎡　帳簿価額1,000百万円）

　　　　　　Sumitomo Warehouse (Europe) GmbH

　　　　　　　　　　　　　　………ベルギー・アントワープ土地（24,549㎡　帳簿価額311百万円）

同倉庫建物（10,620㎡　帳簿価額125百万円）

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェアであります。

２．上記土地面積のうち、（　）内の数字は連結会社以外から賃借しているもので外書きしております。

３．上記従業員数のうち、［　］内の数字は臨時従業員の人数で外書きしております。

(3）在外子会社

　（注）１．上記土地面積のうち、（　）内の数字は連結会社以外から賃借しているもので外書きしております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア仮勘定であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社及び連結子会社における重要な設備の新設の計画は、以下のとおりであります。 

（1）重要な設備の新設

（2）重要な設備の改修

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

2006年度ストックオプション新株予約権（平成19年３月１日発行）

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

　　　２．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

　（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項
下記（注）３．の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

　　　３．新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

　③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

　④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2007年度ストックオプション新株予約権（平成19年12月17日発行）

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

　　　２．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

　（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

　⑧新株予約権の取得条項
下記（注）３．の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

　⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

　　　３．新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

　③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

　④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2008年度ストックオプション新株予約権（平成20年９月16日発行）

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

　　　２．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

　（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

　⑧新株予約権の取得条項
下記（注）３．の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

　⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

　　　３．新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

　③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

　④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2010年度ストックオプション新株予約権（平成22年11月22日発行）

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

　　　２．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

　（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

　⑧新株予約権の取得条項
下記（注）３．の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

　⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

　　　３．新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがでます。

　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

　③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

　④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2011年度ストックオプション新株予約権（平成23年11月24日発行）

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

２．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

下記（注）３．の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

３．新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2012年度ストックオプション新株予約権（平成24年９月18日発行）

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

２．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

下記（注）３．の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

３．新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2013年度ストックオプション新株予約権（平成25年９月17日発行）

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

２．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

下記（注）３．の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

３．新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式17,411,085株は「個人その他」の欄に17,411単元及び「単元未満株式の状況」の欄に85株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．当社は、自己株式17,411,085株を保有していますが、上記の大株主から除外しております。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

３．三井住友信託銀行株式会社から平成25年12月５日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成25年11月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨の報告を受けましたが、上記大株主の状況に記載した三井住友信託銀行株式会社の所有株式数5,081千株を除き、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）に基づく、所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権5個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、住和港運株式会社所有の相互保有株式200株及び当社保有の自己株式85株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　2006年度ストックオプション新株予約権（平成19年３月１日発行）

　2007年度ストックオプション新株予約権（平成19年12月17日発行）

　2008年度ストックオプション新株予約権（平成20年９月16日発行）

　2010年度ストックオプション新株予約権（平成22年11月22日発行）

　2011年度ストックオプション新株予約権（平成23年11月24日発行）

　2012年度ストックオプション新株予約権（平成24年９月18日発行）

　2013年度ストックオプション新株予約権（平成25年９月17日発行）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数108,000株、処分価額の総額43,515,000円）及び単元未満株式の買増請求による売渡し（株式数748株、処分価額の総額449,948円）であります。

２．当期間の株式数及び処分価額の総額には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数及びその価額は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し並びに新株予約権の権利行使による株式数の増減は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、剰余金の配当について、利益還元の一層の充実を図るため、年間配当金総額を当社の当期純利益の40％相当額をめどとすることを基本方針としております。ただし、利益水準にかかわらず、年間配当金として1株当たり10円を維持することを目標といたします。

　当社は、中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　第137期の剰余金の配当につきましては、期末配当金は1株につき6円50銭とすることとなりました。これにより、中間配当金を加えた年間配当金は、1株につき12円となります。

　内部留保につきましては、今後、企業価値向上を図るための投資等に充当するものとし、将来の事業展開を通じて株主の皆様に還元させていただく所存です。

　また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　なお、第137期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

　また、以下の配当制限が付されております。

　借入金のうちシンジケートローン（前事業年度末36,500百万円、当事業年度末33,500百万円）について、各年度の決算日及び第２四半期の末日における貸借対照表の純資産の金額を78,400百万円以上に、連結貸借対照表の純資産の部の金額を90,300百万円以上にそれぞれ維持する旨の特約が付されております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役渡邊隆文は、社外取締役であります。

２．監査役河内悠紀、馬渕睦夫及び山口修司は、社外監査役であります。

３．平成26年６月25日開催の定時株主総会選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成26年６月25日開催の定時株主総会選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成25年６月26日開催の定時株主総会選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．平成23年６月29日開催の定時株主総会選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．平成24年６月27日開催の定時株主総会選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．当社では、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、上記の取締役安部正一、矢吹  治、松井建裕、安藤和雄、間嶋　弘及び小野孝則の6名のほか、執行役員大阪支店長 小林雅行、同横浜支店長 小河原弘之及び同神戸支店長 藤村成一の3名を合わせ、計9名で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社はコーポレート・ガバナンスを、当社の経営を規律し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための重要な経営課題と位置付けており、これまで社外取締役の選任、取締役数の削減、執行役員制度の導入及び取締役の任期短縮など、経営組織の改革を行ってまいりました。引き続き、監査役による監査機能を重視するとともに、内部監査組織の充実を図り、コンプライアンス、リスク管理及び財務報告に係る内部統制体制の整備を推進し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に取り組んでまいります。

②企業統治の体制

（1）企業統治の体制の概要

　当社は、監査役制度を採用しており、経営管理組織としては、取締役会、監査役会、常務会及び執行役員会があります。

　取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月1回開催しております。経営監督機能のさらなる強化を図るため、社外取締役1名を選任しているとともに、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、取締役の責任をより一層明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、平成24年６月27日開催の定時株主総会の決議により定款を一部変更し、取締役の任期を2年から1年に変更しました。

　監査役会は、監査の方針、監査の計画、監査の方法、その他監査役の職務執行に関する事項について定めるとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議しております。また、経営に関する監査機能を一層強化するため、社外監査役3名を選任しているとともに、常勤の監査役を2名体制としております。監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う専任者として、監査役付1名を置いております。

　平成26年６月25日開催の定時株主総会後における取締役は7名（内、社外取締役1名）、監査役は5名（内、社外監査役3名）であります。

　常務会は、社長執行役員、専務執行役員及び常務執行役員で構成し、取締役会付議議案の事前の検討やその他経営上の重要事項の審議を行うなど、意思決定の一層の効率化を図っており、原則として月2回開催しております。

　執行役員会は、原則として月1回開催し、執行役員のほか、執行役員に就かない本店支配人、部長・室長及び支店長並びに常勤の監査役で構成し、取締役会付議事項等の重要事項の伝達及び業務執行にかかわる重要な事項についての意見交換等を行っております。なお、執行役員の業務執行機能を従来以上に明確化し、これを強化することを目的として、平成22年６月29日付で執行役員の業務執行上の職責に応じて役付執行役員を選定しました。執行役員会はこの変更に伴い従来の主管者会議に代えて、新たに設置したものであります。
　上記の経営管理組織における決定に基づく業務執行については、取締役会決議に基づき役割を分担する執行役員等が、社内規則で定められた執行手続きにより効率的に実施しております。なお、内部監査については、会社業務全般の内部監査並びに内部統制及びその監査等に関する事項を管掌する監査部を設置し、実施しております。

（2）上記体制を採用する理由

　当社は、(1)企業統治の体制の概要に記載のとおり監査役設置会社制度を採用し、独立性を有する社外取締役を選任するほか、監査役による監査機能を重視することが、当社の経営を規律し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための現時点における最適な企業統治の体制であると考えております。

（3）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　監査部に内部統制体制の整備状況の評価を分掌事項とする「内部統制課」を設置し、コンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制に関する取組みを強化しております。

　当社は、コンプライアンス委員会の活動を基軸としてコンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制に取り組んでまいりました。委員会はこれまで「住友倉庫企業行動指針」「住友倉庫企業行動基準」「コンプライアンス規則」「リスク管理規則」「内部統制システム構築の基本方針」「情報開示及びインサイダー取引防止規程」及び「情報資産管理規程」等を立案し、これらはいずれも取締役会の決議を経て制定されました。

　また、コンプライアンスに係る問題について報告、相談できる制度として通報先を社内窓口及び社外の複数の弁護士とするヘルプラインを設置しております。

　さらにコンプライアンスに係る上記指針、基準及び報告・相談体制等、当社のコンプライアンスに関する事項を取りまとめた「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、これを社内に配付するとともに説明会を開催し、周知・徹底を図っております。

　当社の経営上のリスクについては、リスク管理に関する基本方針等を定めたリスク管理規則に基づき、各店部にリスク管理責任者とこれを補佐するリスク管理者を置いております。また、今後発生が予想されるリスクを抽出し、これに基づくリスクマップを作成したうえで、対処の優先度の高いリスクを重点項目として選定し、対応策を策定するなど、その管理体制の整備を図っております。これに加えて、法務、税務等に係る重要な問題については、適宜弁護士、税理士等、外部の専門家の指導、助言を受け、対応しております。

　さらに内部統制システム及びリスク管理体制の整備のための取組みを一層強化するため、コンプライアンス委員会の改組について検討を進め、取締役会の決議に基づき、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を発足させました。ＣＳＲ委員会は、当社のコンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制、環境保全及び当社が提供するサービスの品質改善等に関する諸施策を推進することにより、企業価値の向上を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的とし、委員長のもと、担当役員を副委員長とし、関係部の部長を委員として構成しており、活発に活動を進めております。

③業務執行、経営監視及び内部統制の仕組み

④業務の適正を確保するための体制

　当社は、平成18年５月22日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議しましたが、金融商品取引法の施行等に伴い内容のさらなる充実を図ることとし、平成20年３月26日開催の取締役会において同方針の一部改訂を決議しました。さらに執行役員制度の変更に伴い、平成22年６月29日開催の取締役会において同方針の一部改訂を決議しました。この有価証券報告書提出日現在の同方針の概要は次のとおりであります。

（1）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款等に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社は、事業活動を推進するにあたり、法令遵守はもとより、社会規範及び企業倫理に則った公正かつ適正な経営を実現するとともに、その透明性を高め、将来にわたり社会的責任を果たすことができるよう、以下の諸施策を実施する。

　ア．コンプライアンス規則、住友倉庫企業行動指針、住友倉庫企業行動基準及びコンプライアンス・マニュアルを定め、当社の業務に従事するすべての者は、法令、社内規則、社会規範及び企業倫理を遵守する。

　イ．ＣＳＲ委員会は、コンプライアンスに関する社内規則等の立案を行い取締役会に付議するほか、関係部署と連携してコンプライアンスに関する教育・研修を充実させるなど、取締役及び使用人に対しその周知、徹底を図る。

　ウ．ＣＳＲ委員会は、通報先を社内窓口及び社外の複数の弁護士とする内部通報制度を適正に運用することにより、コンプライアンスに係る問題について情報を早期に入手し、的確に対処する。

　エ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するよう体制を整備し、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

ⅱ　社外取締役を選任することにより、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に関する経営監督機能のさらなる強化を図る。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　株主総会議事録、取締役会議事録のほか、取締役の重要な意思決定に関する情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を、社内規則に基づき定められた期間、保存する。

ⅱ　当該文書は、担当部署にて適正に管理し、取締役及び監査役からの要請に備え常時検索及び閲覧可能な状態を維持する。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　リスク管理規則において定められた基本方針等に基づき、事業活動上のリスクに関する管理体制を整備する。

ⅱ　事業活動における各種のリスクが発生した場合、又は発生が予測される場合には、速やかに担当部署を定め、可能な限り損失を回避するよう努める。

ⅲ　監査部は、リスク管理に関する事項についての内部監査を実施する。

（4）財務報告の基本方針及び財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ　当社は、法令及び一般に公正妥当と認められる企業会計の基準等の定めるところにより、財務報告を行う。

ⅱ　取締役会及び監査役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告プロセスの合理性及び内部統制システムの有効性に関して適切な監督及び監視を行う。

（5）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督する。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる。

ⅱ　執行役員の業務執行上の職責に応じて役付執行役員を選定し、執行役員の業務執行機能の強化を図る。

ⅲ　常務執行役員以上で構成する常務会を設置し、取締役会付議議案の事前の検討やその他経営上の重要事項の審議を行うなど、意思決定の一層の効率化を図る。

ⅳ　上記の経営管理組織における決定に基づく業務執行については、取締役会決議に基づき役割を分担する執行役員等が、社内規則で定められた執行手続きにより効率的に実施する。

ⅴ　中期経営計画を策定し、当社グループの経営目標の達成に努める。

（6）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社グループの内部統制システムは、当社の関係部署がＣＳＲ委員会と連携して子会社の指導を行い、取締役がこれを監督する。

ⅱ　監査役は、必要に応じ子会社に対しその会社の状況につき報告を求め、又は直接その業務及び財産の状況の調査を行う。監査部は必要があれば子会社の内部監査を行う。

ⅲ　取締役及び監査役は、子会社における内部統制システムの構築状況について定期的に報告を受け、必要に応じ指導する。

（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ　監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行うべき使用人として、専任の監査役付を置く。

ⅱ　監査役付の人事評価は常勤の監査役が行うとともに、異動等人事に関する事項については事前に常勤の監査役の同意を得る。

（8）取締役及び使用人等による監査役への報告に関する体制

ⅰ　監査役は、取締役会のほか、当社の経営に関する重要な会議への出席等により、取締役及び使用人からその職務の執行状況の報告を受ける。

ⅱ　取締役は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、これを直ちに監査役会に報告する。

（9） 監査役の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制

ⅰ　監査役は、代表取締役と定期的に会合し、その経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題その他について意見を交換し、相互認識を深める。

ⅱ　監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、監査方針及び監査計画について説明を受けるとともに、会計監査について随時報告を受け意見交換を行う。

ⅲ　監査部は、内部統制システムを含む内部監査結果について監査役に報告する。

⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

　当社は、会社業務全般の内部監査並びに内部統制及びその監査等に関する事項を管掌するための組織として「監査部」を設置しており、同部は「内部監査課」及び「内部統制課」の２課体制となっております。

　監査部には専任のスタッフ5名を配置し、内部監査に関しては、関係諸法令や社内諸規則の遵守状況、業務遂行における基本や契約との適合性、現場管理の状況等、会社の業務全般にわたってその適否の点検及び審査を行い、必要に応じ是正措置を求めるなど、監査役並びに経理部及び総務部等とも連携して、内部統制の一層の強化に努めております。また、内部監査実施の都度、内部統制システムに係る状況及びその他の監査結果について、監査役に報告しております。

　監査役は、法令及び定款等に基づき、内部統制システムの整備状況及び業務の遂行状況に重点を置き監査を実施しているほか、必要に応じ国内外関係会社についても調査を行っております。また、取締役会のほか、当社の経営に関する重要な会議への出席等により、取締役及び執行役員等からその職務の執行状況の報告を受けております。監査役監査については、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しているほか、必要に応じて主として監査部、経理部及び総務部等から説明を求めるなど、意思疎通を図っております。なお、監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う専任者として、監査役付1名を置いております。

　会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計に関する事項の監査を受けております。また、会計監査人は、主として経理部等に対して必要に応じ説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、財産及び損益の状況を監査しております。当期に業務を執行した有限責任 あずさ監査法人所属の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

　監査役及び会計監査人は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行い、また、会計監査人は監査状況を定期的に監査役に報告、説明し、必要に応じて情報交換を行い、業務を遂行しております。

　監査役及び監査部は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行うとともに、監査部は内部監査実施の都度、内部統制システムに係る状況及びその他の監査結果について、監査役に報告しております。

　社外においては、複数の顧問弁護士から、適宜、法的なアドバイスを受けております。また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からは、通常の会計監査を受けているほか、必要に応じて会計面での助言を受けております。

⑥社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

取締役渡邊隆文は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式10千株を所有しておりますが、それ以外同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社椿本チエインの社外監査役に就任しておりますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役河内悠紀と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は平成20年７月まで株式会社足利銀行の社外取締役に就任しておりました。当社は同行と金銭借入の取引があるものの、平成26年３月末における借入金額は当社連結借入金残高の1％未満であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、同氏は株式会社東日本大震災事業者再生支援機構の社外監査役に就任しておりますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役馬渕睦夫と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は平成20年11月まで国家公務員でありました。当社は国の行政機関である省庁と物流業務に関する取引があるものの、平成26年３月期における取引額は当社連結営業収益の0.01％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

監査役山口修司と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は岡部・山口法律事務所の代表であります。当社は同法律事務所と物流業務及び法律相談等に関する取引があるものの、これらの平成26年３月期における取引額は、物流業務については当社連結営業収益の0.01％未満、法律相談等については同法律事務所の売上高の0.1％未満といずれも僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、当該法律相談等については同氏が直接関与したものではなく、また当社は同法律事務所と顧問契約を締結しておりません。同氏は一般社団法人国際フレイトフォワーダーズ協会の監事、一般財団法人新日本検定協会の監事にそれぞれ就任しております。当社は一般社団法人国際フレイトフォワーダーズ協会と会費支払等の取引、一般財団法人新日本検定協会と物流費用支払等の取引があるものの、平成26年３月期における取引額はいずれも各協会の総資産の1％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、同氏はザインエレクトロニクス株式会社の社外監査役、玉井商船株式会社の社外監査役にそれぞれ就任しておりますが、当社と各社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に関する経営監督機能のさらなる強化を図るため、独立性を有する社外取締役を選任するとともに、監査役の一層の機能強化を図るため、独立性を有する社外監査役を選任しております。取締役渡邊隆文並びに監査役河内悠紀、馬渕睦夫及び山口修司は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

　取締役渡邊隆文は、弁護士及び公認会計士として主に財務及び会計に関する豊富な知識を有しており、当社社外監査役在任期間（平成17年６月29日から平成26年６月25日まで）において独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしてきました。同氏は当社の業務内容に精通しており、今後は同氏の弁護士及び公認会計士としての経験から培われた豊富な知識を当社の経営に活かすため、同氏を社外取締役に選任しております。監査役河内悠紀は、仙台・名古屋・大阪各高等検察庁検事長及び弁護士としての専門的な知識・経験を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。監査役馬渕睦夫は、長年にわたり外交官として培ってきた豊かな国際経験と幅広い知識・見識を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。監査役山口修司は、弁護士として主に海事関係分野に関する専門的な知識と経験を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。

　当社は平成17年から社外取締役を選任するなど、社外監査役を含め、高い識見又は専門的知識等を有する外部の視点を取り入れることにより、当社の重要な業務執行に関する意思決定並びに経営監督の公正性及び透明性の強化、また、監査機能の充実を図ってまいりました。当社は、社外取締役及び社外監査役選任のための当社からの独立性に関する明確な基準は策定しておりません。しかしながら、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、当該社外取締役又は社外監査役が独立した客観的立場から当社の経営監督又は監査に当たることができるよう、当社と利害関係を有しておらず、当社の一般の株主と利益相反の生じるおそれのない者であることに留意しております。あわせて、当社が株式を上場する金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準についても参考にしております。

　社外取締役及び社外監査役が、取締役会に付議される議案について十分な検討を行えるよう、総務部等が必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役は取締役会等において、監査役及び内部統制部門等から適宜報告及び説明を受けることなどにより経営の監督を行っております。社外監査役及び会計監査人は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行うとともに、会計監査人は監査状況を定期的に社外監査役に報告、説明し、必要に応じて情報交換を行い、業務を遂行しております。社外監査役及び監査部は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行うとともに、監査部は内部監査実施の都度、内部統制システムに係る状況及びその他の監査結果について、社外監査役に報告しております。

⑦役員報酬等

（1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、平成25年６月26日開催の第136期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役1名が含まれております。

２．上記退職慰労金は、平成17年６月29日開催の第128期定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の決議に基づき、当事業年度中に退任した取締役3名のうち2名に対して支給したものであり、前事業年度までの有価証券報告書において開示した役員退職慰労引当金は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は、金銭による報酬等の額として月額33百万円（平成18年６月第129期定時株主総会決議）及びストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として年額60百万円（平成18年６月第129期定時株主総会決議）であります。また、監査役の報酬限度額は、月額8百万円（平成18年６月第129期定時株主総会決議）であります。

（2）役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が100百万円以上である者に限定して記載しております。

（3）役員の報酬等の額の決定に関する方針及び決定方法

　役員報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において決定します。

　各取締役の金銭報酬は、役位及び職責等に応じ、当社の業績、経営環境及び経済情勢等を考慮のうえ決定します。金銭報酬のほか、当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、取締役に対しストックオプションとしての新株予約権を支給します。また、各事業年度の取締役の報酬等の決定方法は取締役会の決議によります。

　各監査役の報酬等は、監査役の協議により決定します。

　なお、退職慰労金については、取締役及び監査役ともに平成17年６月開催の第128期定時株主総会終結の時をもって廃止しました。

⑧責任限定契約の内容の概要

当社は、定款の規定に基づいて、各社外役員との間で責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1千万円又は会社法に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度額とするものであります。

⑨取締役の定数

当社は取締役を3名以上置く旨、定款に定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

(2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。

⑬株式の保有状況

(1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 　110銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　79,247百万円

(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(3) 保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社であるWestwood Shipping Lines,Inc.及びSumitomo Warehouse (Europe) GmbHは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、24百万円の監査報酬等を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるWestwood Shipping Lines,Inc.及びSumitomo Warehouse (Europe) GmbHは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、22百万円の監査報酬等を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　当連結会計年度において当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「社債発行に係るコンフォートレター作成業務」及び「財務報告に係る内部統制に関するアドバイザリー業務」であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第2条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び第137期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構が開催するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　　連結子会社数　  44社

　非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、営業収益、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

　連結子会社及び非連結子会社の名称は「第１　企業の概況　３．事業の内容」に記載しております。

２．持分法の適用に関する事項

　　持分法適用の関連会社数　　6社

　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社はそれぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

　また、持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

　持分法適用の関連会社並びに持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称は「第１　企業の概況　３．事業の内容」に記載しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、ウエストウッドシッピングラインズジャパン㈱及び在外連結子会社を除き、連結決算日と一致しております。ウエストウッドシッピングラインズジャパン㈱及び在外連結子会社の決算日は12月末日であり、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

満期保有目的の債券　　償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの　　　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの　　　移動平均法による原価法

②デリバティブ

時価法

③たな卸資産

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は主として定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物付属設備を除く）については定額法によっております。在外連結子会社は定額法によっております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（5年以内）に基づく定額法によっております。

③リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権は合理的に見積もった貸倒率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当連結会計年度対応分を計上しております。

③役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社においては、役員退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（3～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5年）による定額法により費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社においては、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針

主として内規に基づき、金利変動リスク及び為替相場変動リスクをヘッジしております。

イ．ヘッジ手段―金利スワップ

　　ヘッジ対象―借入金

ロ．ヘッジ手段―為替予約

　　ヘッジ対象―外貨建債権債務

③ヘッジ有効性評価の方法

振当処理によっている為替予約及び特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

5～12年間で均等償却するが、金額が僅少な場合には発生年度に全額償却することとしております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から3か月以内に満期の到来する容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。

(8) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末から適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

退職給付会計基準の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が1,948百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が229百万円増加しております。

なお、1株当たり純資産額は1.29円増加しております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年3月期の期首から適用します。

なお、当該会計基準等には経過的な取扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額

※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　なお、有形固定資産のうち、前連結会計年度744百万円は取引先の銀行借入金に対する第三者提供担保であります。

上記資産に対する債務の内容は次のとおりであります。

　３．保証債務

当社及び連結子会社は、下記会社等の銀行からの借入金に対し債務保証を行っております。

　このほかに従業員の住宅資金銀行借入に対し、前連結会計年度187百万円、当連結会計年度159百万円の保証を行っております。

　４．受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※５．期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、前連結会計年度の末日は金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

※６．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※７．財務制限条項

借入金のうちシンジケートローン（前連結会計年度末36,500百万円、当連結会計年度末33,500百万円）について、各年度の決算日及び第２四半期の末日における貸借対照表の純資産の部の金額を78,400百万円以上に、連結貸借対照表の純資産の部の金額を90,300百万円以上にそれぞれ維持する旨の特約が付されております。

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産売却益

※２．関係会社清算益

※３．受取補償金

※４．固定資産除却損

（表示方法の変更）

撤去費用の金額的重要性が増したため、当連結会計年度から金額を別掲して科目別に表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の表示を当連結会計年度の方法に合わせて変更しております。

※５．事業構造改善費用

※６．事務所移転費用

※７．減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当社グループは、物流事業資産及び海運事業資産については管理会計上の区分に基づき、不動産事業資産及び遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っております。

上記遊休資産については地価の下落のため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（65百万円）として特別損失に計上しております。その内訳は、全額土地であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を基準に合理的な調整を行って算定しております。

※８．環境対策費

（連結包括利益計算書関係）

※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は単元未満株式の買取請求による取得、減少は単元未満株式の買増請求による売渡0千株及び新株予約権の権利行使に伴う減少103千株であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は単元未満株式の買取請求による取得、減少は単元未満株式の買増請求による売渡０千株及び新株予約権の権利行使に伴う減少108千株であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

　リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（借手側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（注）取得価額相当額の算定は、有形固定資産の期末残高等に占める未経過リース料期末残高の割合が低いため、支払利子込み法によっております。

(2) 未経過リース料期末残高相当額

（注）未経過リース料期末残高相当額の算定は、有形固定資産の期末残高等に占める未経過リース料期末残高の割合が低いため、支払利子込み法によっております。

(3) 支払リース料及び減価償却費相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（借手側）

（貸手側）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資金運用については、一時的な余資を安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については、主として銀行等金融機関からの借入及び社債発行によっております。デリバティブ取引は後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　受取手形及び営業未収入金に係る取引先の信用リスクは、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、低減を図っております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式（その他有価証券）及び差入保証金の代用として供託した国債（満期保有目的の債券）であります。上場株式については、四半期ごとに時価の把握を行っており、また、満期保有目的の債券は格付の高い債券を対象としているため、信用リスクは僅少であります。

　長期貸付金は、取引先企業に対するもので、取引先の信用状況を定期的に把握しております。

　営業未払金は、1年以内に支払期日が到来するものであります。

　借入金の使途は運転資金（主に短期）と設備投資資金（長期）で、金利の変動リスクについては、一部の借入金の金利を固定化、また、金利スワップ取引の実施により低減を図っております。

　デリバティブ取引は、金利関連では金利支払額の減少を享受できないリスクを回避する目的に加え、借入金利等の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的として金利スワップ取引、通貨関連では外貨建債権債務の為替変動リスクを回避し、安定的な利益の確保を図る目的として為替予約取引を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。デリバティブ取引は、取引権限及び取引限度額等を定めた内規等に基づき、実行・管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（※）「投資その他の資産・その他」に計上しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（※）「投資その他の資産・その他」に計上しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、並びに（2）受取手形及び営業未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

　株式については取引所の価格、債券については公社債店頭売買参考統計値の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

（4）長期貸付金

　長期貸付金の時価については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを信用リスクに応じた適切な利率で割り引いて算定する方法によっております。

負　債

（1）支払手形及び営業未払金、（2）短期借入金、並びに（3）１年内償還予定の社債

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）社債

　社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。

（5）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

　非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。また、賃貸施設の敷金として計上している長期預り金につきましては、返済期日が未定であり、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に記載しておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注４）社債、長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）上記は差入保証金の代用として供託した国債（投資その他の資産「その他」）であります。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）上記は差入保証金の代用として供託した国債（投資その他の資産「その他」）であります。

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

３．減損を行った有価証券

前連結会計年度にその他有価証券について67百万円の減損処理を行っております。

なお、時価のある有価証券については、期末における時価が取得価額に比べ50％以上下落したものには全て、30～50％程度下落したものには、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。時価のない有価証券については、実質価額が取得価額に比べ50％以上下落したもののうち、必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けており、当社においては退職給付信託を設定しております。また、一部の連結子会社は、確定拠出型の制度を設けており、厚生年金基金制度に加入しております。

一部の連結子会社の加入する厚生年金基金（代行部分を含む）は総合設立型であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、退職給付に係る会計基準（企業会計審議会：平成10年６月16日）注解12（複数事業主制度の企業年金について）により、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

なお、要拠出額を退職給付費用として処理している主な複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項（平成25年３月31日現在）

(2) 制度全体に占める一部の連結子会社の給与総額割合

4.73％

(3) 補足説明

上記（1）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高4,595百万円と当年度不足金5,978百万円と、繰越不足金5,959百万円の合計であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は、期間が20年の元利均等償却であります。

(4) 上記は入手可能な直近時点のものを記載しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）1.一部の連結子会社を除き、連結子会社は簡便法を採用しております。

2.一部の連結子会社において執行役員制度を導入しており、執行役員部分については期末要支給額により計上しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）1.簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は①勤務費用に計上しております。

2.一部の連結子会社における執行役員部分の退職給付費用は①勤務費用に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度である。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

退職一時金制度（非積立型だが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがある。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理を行っております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(3) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含んでおります。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

割引率　　　　　　　　　1.9％

長期期待運用収益率　　　1.3％

３．確定拠出制度

一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、99百万円であります。

４．複数事業主制度

確定拠出と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への拠出額は、149百万円でありました。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況（平成26年３月31日現在）

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合(自平成25年４月１日　至平成26年３月31日)

4.75％

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、当年度剰余金965百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算して記載している。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　　　　　　　　　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及び見積方法

（注）１．平成19年９月17日～平成25年９月17日の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものとして推定して見積もっております。

　　３．平成25年３月期の配当実績によっております。

　　４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額は85百万円、繰延税金負債の金額は5百万円減少し、法人税等調整額は80百万円増加しております。

（資産除去債務関係）

当社グループは、建築材料に石綿を使用した建物を所有し、当該建物の解体時において、法令の定める方法により石綿を適切に除去する債務を有しておりますが、当該建物のうち一部の物件を除いては、今後、適切な維持管理を行いながら、使用を継続する予定であります。また、当社グループは、不動産賃借契約に基づく契約終了時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ、移転等の予定もありません。従って、いずれについても債務の履行時期を予測することが難しく、資産除去債務を合理的に見積もることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル、物流施設等（土地を含む）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する損益は6,936百万円（営業利益に計上）、環境対策費586百万円（特別損失に計上）であり、当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する損益は6,186百万円（営業利益に計上）、固定資産除却損562百万円（特別損失に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は不動産取得（賃貸用オフィスビル建設工事、改修工事等）3,418百万円であり、主な減少額は減価償却費1,991百万円であります。当連結会計年度の主な増加額は不動産取得（賃貸用オフィスビル建設工事、改修工事等）3,582百万円、賃貸等不動産への用途変更1,025百万円であり、主な減少額は減価償却費1,987百万円であります。

３．期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額、その他の物件については一定の評価額や市場価格を反映していると考えられる指標を用いて調整した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、国内及び海外の子会社等と連携し、倉庫業、港湾運送業、国際輸送業、陸上運送業ほかの「物流事業」を展開する一方、子会社のWestwood Shipping Lines, Inc.を中心として、北米西岸北部－東アジア間航路における船舶運航事業を主体とする「海運事業」を行っております。また、本社に専門の部署を設置し、保有不動産の有効活用を中心として、不動産賃貸業や不動産販売業等の「不動産事業」を推進しております。なお、「物流事業」の各業務は、いずれも総合物流業の一環として、相互に関連しており、経営管理上は不可分なものとして扱っております。

従って、当社は、営業体制を基盤としたサービス別のセグメントから構成されており、「物流事業」「海運事業」及び「不動産事業」の3つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△3,809百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,990百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社及び一部の連結子会社の管理部門に係る費用であります。

(2)セグメント資産の調整額86,597百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産88,446百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社及び一部の連結子会社の運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）、管理部門に係る資産等であります。

(3)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額838百万円は、当社及び一部の連結子会社の管理部門に係る設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△3,919百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,849百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社及び一部の連結子会社の管理部門に係る費用であります。

(2)セグメント資産の調整額102,734百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産105,075百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社及び一部の連結子会社の運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）、管理部門に係る資産等であります。

(3)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額437百万円は、当社及び一部の連結子会社の管理部門に係る設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 営業収益

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）営業収益は、営業収益を計上した国を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 営業収益

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）営業収益は、営業収益を計上した国を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注)１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　（注）１．（  ）内書は、1年以内の償還予定額であります。

　　　　　２．連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金、リース債務（1年以内に返済予定のものを除く）及びその他有利子負債の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券

満期保有目的の債券　　償却原価法（定額法）

子会社株式及び関連会社株式　　移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの　　　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの　　　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物付属設備を除く）については定額法によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権は合理的に見積もった貸倒率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当事業年度対応分を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び過去勤務費用の処理方法は以下のとおりであります。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5年）による定額法により按分した額を費用処理しております。

なお、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いは連結貸借対照表と異なっております。

(4) 関係会社事業損失引当金

　関係会社への投資に係る損失に備えるため、その会社の財政状態等を勘案して、必要額を計上しております。

４．消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第1項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第2項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

配当制限に関する注記については、該当する条文が削除されたため、記載しておりません。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第2項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の3の2に定める減損損失に関する注記については、同条第2項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第2項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第8条の6に定めるリース取引に関する注記については、同条第4項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第8条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第2項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の4に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第3項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の5の2に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第3項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の5の3に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第4項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第1項第1号に定める有価証券明細表については、同条第3項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

　１．保証債務等

（１）債務保証

　　　（２）受取手形裏書譲渡高

※２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※　　関係会社との取引高

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度末（平成25年３月31日）

当事業年度末（平成26年３月31日）

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額は67百万円、繰延税金負債の金額は4百万円減少し、法人税等調整額は62百万円増加しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）増減のうち主なもの

１．淀屋橋ミッドキューブ竣工　　　　　　　　　　　　　　　3,580百万円

東京住友ツインビルディング東館・西館第5次保全工事　　　 688百万円

港北住倉ビルディング4・5階改修工事　　　　　　　　　　　255百万円

東京本社移転に伴う新事務所内装工事　　　　　　　　　　　105百万円

東京住友ツインビルディング東館第6次保全工事　　　　　　　68百万円

２．東京住友ツインビルディング西館保全・リニューアル工事　1,779百万円

（仮称）南港北倉庫建設工事　　　　　　　　　　　　　　 1,575百万円

【引当金明細表】

　（注）１．洗替による取崩額100百万円を含んでおります。

　　　　２．関係会社の財務状態改善による取崩額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社住友倉庫の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社住友倉庫及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社住友倉庫の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社住友倉庫が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社住友倉庫の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第137期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社住友倉庫の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上