4023 クレハ 有価証券報告書－第101期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)  売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1  売上高には、消費税等は含まれておりません。

2  第98期から臨時雇用者数が相当以上となったため、平均臨時雇用者数を記載しております。

２ 【沿革】

当社の前身である昭和人絹株式会社は1934年7月設立され、1939年5月呉羽紡績株式会社に吸収合併されましたが、その後、塩素利用を根幹とする化学工業薬品及び化学肥料の製造部門を分離し呉羽化学工業株式会社が設立されました。設立以降の主な推移は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当企業集団は、当社及び子会社37社(内、連結子会社36社)、関連会社4社(内、持分法適用会社1社)から構成され、機能製品、化学製品、樹脂製品の製造・販売をその主な事業内容とし、更に各事業に関連する設備の建設・補修、物流、環境対策及びその他のサ－ビス等の事業活動を行っております。

当企業集団の事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

① 機能製品事業(当社及び連結子会社13社、非連結子会社で持分法非適用会社1社、関連会社で持分法非適用会社1社)

・当社は、機能樹脂、炭素製品の製造・販売を行っております。

・レジナス化成㈱は、機能製品の製造・販売を行っております。

・クレハ エクステック㈱は、機能製品の製造・販売を行っており、当社は同社に対し原料を供給する一方、同社製品の一部の購入を行っております。

・日本エクストロン㈱は、機能製品の製造・販売を行っており、当社は同社に対し原料を供給する一方、同社製品の一部の購入を行っております。

・㈱クレハ・バッテリー・マテリアルズ・ジャパンは、リチウムイオン二次電池用負極材及びバインダーの販売を行っております。

・クレハGmbH(独)は、欧州において当社の機能製品の販売を行っております。

・クレハ・アメリカInc.(米)は、クレハ・アメリカLLC(米)、クレハ・ピージーエーLLC(米)、クレハ・アドバンスド・マテリアルズLLC(米)及び米国においてPPS樹脂の製造・販売を行っておりますフォートロン・インダストリーズLLC(米)に出資を行っております。

・クレハ・アメリカLLC(米)は、米国において当社の機能製品の販売を行っております。

・クレハ・ピージーエーLLC(米)は、米国においてPGA(ポリグリコール酸)樹脂の製造を行っており、当社は同社製品の購入を行っております。

・クレハ・アドバンスド・マテリアルズLLC(米)は、米国において炭素製品の製造・販売を行っております。

・上海呉羽化学有限公司(中)は、中国において炭素製品の製造・販売を行っており、当社は同社に対し原料を供給する一方、同社製品の一部の購入を行っております。

・呉羽(中国)投資有限公司(中)は、呉羽(常熟)ふっ素材料有限公司(中)及び呉羽(上海)貿易有限公司(中)に出資を行っております。

・呉羽(常熟)ふっ素材料有限公司(中)は、ふっ化ビニリデン樹脂の製造を目的として設立し、商業生産へ向けて試運転段階にあります。

② 化学製品事業(当社及び関連会社で持分法非適用会社2社)

・当社は、医薬品、農薬、無機薬品、有機薬品の製造・販売を行っております。

③ 樹脂製品事業(当社及び連結子会社6社、関連会社で持分法適用会社1社)

・当社は、食品包装材、家庭用品の製造・販売を行っております。

・クレハ合繊㈱は、合成繊維の製造・販売を行っており、当社は同社に対し原料を供給しております。

・クレハ・ヨーロッパB.V.(蘭)は、クレハロン・インダストリーB.V.(蘭)に対し出資を行っている他に、欧州における食品包装材事業の子会社2社に対する出資を行っております。

・クレハロン・インダストリーB.V.(蘭)は、オランダにおいて食品包装材の製造・販売を行っており、当社は同社に対し、原料を供給しております。

・クレハ・ベトナムCo.,Ltd.(越)は、食品包装材の製造・販売を行っており、当社は同社に対し原料を供給する一方、同社製品の一部の購入を行っております。

・南通匯羽豊新材料有限公司(中)は、中国において食品包装材の原料の製造・販売を行っており、当社は同社に対し技術供与を行っております。

④ 建設関連事業(連結子会社5社)

・クレハ錦建設グループ(クレハ錦建設㈱及びその子会社3社)は、土木・建築工事の施工請負を行っており、当社は同グループに対して同業務の一部を発注しております。

・㈱クレハエンジニアリングは、産業設備の設計・工事監理及び運転保守管理を行っており、当社は同社に対して同業務の一部を委託しております。

⑤ その他関連事業(連結子会社12社)

・㈱クレハトレーディングは、機能製品・化学製品・樹脂製品等の販売を行っており、当社は製品の一部を同社を通じて販売を行うと共に、原料の一部について同社を通じて購入しております。又、レジナス化成㈱に出資を行っております。

・クレハ運輸グループ(クレハ運輸㈱及びその子会社6社)は、運送及び倉庫業務を行っており、当社は同グループに対して同業務の一部を委託しております。

・クレハサービス㈱は、不動産の売買、賃貸及び管理・サービス事業を行っており、当社は同社に対して同業務の一部を委託しております。

・㈱クレハ環境は、環境修復及び産業廃棄物処理事業を行っており、当社は同社に対して同業務の一部を委託しております。

・㈱クレハ分析センターは、各種物質の分析・測定及び環境アセスメントを行っており、当社は同社に製品の検査業務の一部を委託しております。

・クレハスタッフサービス㈱は、労働者派遣事業、製造業務の請負及び物流業務を行っており、当社は同社に対して同業務の一部を委託しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注) 1  ㈱クレハは、機能・化学・樹脂の各製品の製造・販売を行っております。

2  その他関連事業の㈱クレハトレーディングは、機能・化学・樹脂の各製品の販売も行っており、レジナス化成㈱に出資しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) 1  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

2  ※1：特定子会社に該当いたします。

3  議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

4  上記会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

5  ※2：㈱クレハトレーディングについては売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2014年3月31日現在

(注) 1  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

2  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

3  臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2014年3月31日現在

(注) 1  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

2  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

3  臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

4  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合はクレハ労働組合と称し、日本化学エネルギー産業労働組合連合会(JEC連合)に加盟しております。2014年3月31日現在の総組合員数は1,235名で、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

なお、当社の労働組合は一部の関係会社の労働組合とクレハグループ労働組合協議会を組織しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当期のわが国経済は金融緩和等の経済政策効果により回復過程にあり、世界経済においても中国経済の成長鈍化はあるものの、米国経済の回復が底堅いことに加え、欧州でのソブリン危機の再燃リスクが低下していることや、新興国経済も比較的堅調であることから、当社を取り巻く経営環境も一部で明るい兆しが見えてまいりました。

当期の売上高は前期比13.5％増の1,481億24百万円、営業利益は前期比40.7％増の119億2百万円、経常利益は前期比85.8％増の122億7百万円、当期純利益は前期比129.3％増の73億65百万円となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

(単位：百万円)

機能製品事業

機能樹脂分野では、PPS樹脂は自動車用途向けを中心に、ふっ化ビニリデン樹脂はリチウムイオン二次電池用バインダー向けに、PGA(ポリグリコール酸)樹脂はシェールガス・オイル掘削用途向けに、それぞれ需要が拡大いたしましたが事業展開に向けたコスト増加もあり、この分野の売上げは増加したものの、営業損失は前期並みとなりました。

炭素製品分野では、特殊炭素材料は車載用リチウムイオン二次電池用負極材で需要は拡大いたしましたが、炭素繊維での太陽電池向けシリコンインゴット製造装置用断熱材の需要低迷も底を打ちつつあるものの稼働率は低水準となり、この分野の売上げは増加したものの、営業損失は増加いたしました。

この結果、本セグメントの売上高は前期比18.7％増の328億15百万円となり、営業損失は前期の21億31百万円から26億25百万円となりました。

化学製品事業

医薬・農薬分野では、前期に計上した「クレメジン」の特許権侵害訴訟の和解金収入による売上げがなくなったものの、慢性腎不全用剤「クレメジン」の売上げ伸長、農業・園芸用殺菌剤「メトコナゾール」の需要増に円安効果も加わり、この分野の売上げ、営業利益は共に前期に比べ増加いたしました。

工業薬品分野では、有機薬品類の売上げが好調に推移したことにより、この分野の売上げは増加いたしましたが、原燃料高騰の影響により、営業利益は前期に比べ減少いたしました。

この結果、本セグメントの売上高は前期比11.5％増の366億15百万円となり、営業利益は前期比19.6％増の73億41百万円となりました。

樹脂製品事業

コンシューマー・グッズ分野では、消費税率引き上げ前の駆け込み需要もあり、家庭用ラップ「NEWクレラップ」、ふっ化ビニリデン釣糸「シーガー」共に売上げが増加し、この分野の売上げ、営業利益は共に前期に比べ増加いたしました。

業務用食品包装材分野では、塩化ビニリデン・フィルム、多層ボトル等の国内売上げは減少いたしましたが、海外売上げは堅調に推移したうえに円安効果もあり、この分野の売上げ、営業利益は共に前期に比べ増加いたしました。

この結果、本セグメントの売上高は前期比10.7％増の452億91百万円となり、営業利益は前期比51.2％増の45億19百万円となりました。

建設関連事業

建設事業は、震災復興関連工事などの公共工事の増加があったことにより売上げは増加いたしましたが、営業利益は資材費・外注労務費等の高騰により原価率が上がり減少いたしました。

エンジニアリング事業は、プラント建設が堅調に推移し売上げ、営業利益共に前期に比べ増加いたしました。

この結果、本セグメントの売上高は前期比15.2％増の172億38百万円となり、営業利益は前期比19.7％減の8億33百万円となりました。

その他関連事業

運送事業は、売上げは前期並みとなりましたが、経費削減に努め営業利益は増加いたしました。

環境事業は、産業廃棄物処理及び環境関連エンジニアリング業務の増加により、売上げ、営業利益共に前期に比べ大幅に増加いたしました。

この結果、本セグメントの売上高は前期比13.9％増の161億63百万円となり、営業利益は前期比164.4％増の16億21百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは140億58百万円の収入となり、前期に比べ38億11百万円収入が増加いたしました。これは、売上債権が増加したことや法人税等の支払額が増加した一方、税金等調整前当期純利益が増加したことや仕入債務の支出が減少したことなどによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは204億44百万円の支出となり、前期に比べ8億49百万円支出が増加いたしました。これは、有形及び無形固定資産の取得による支出が減少した一方、投資有価証券の取得による支出が増加したことなどによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは46億73百万円の収入となり、前期に比べ55億91百万円収入が減少いたしました。これは、コマーシャル・ペーパーの発行や借入により資金が増加した一方、前年にあった新株予約権付社債の発行による収入が当期はなかったことなどによるものです。

以上の結果、現金及び現金同等物等の当期末残高は、前期末に比べ12億28百万円減少し、87億26百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 1  金額は平均販売単価によっております。

2  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度における土木・建築工事の施工請負等の受注実績は次のとおりであります。なお、これ以外の製品については見込生産を行っております。

(注)  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 対処すべき課題

2014年度の世界経済は緩やかな成長を持続し、又、わが国経済についても、駆け込み需要の反動に国内需要が一時的に落ち込むことが想定されるものの、経済対策の効果、円安及び外需の下支えにより、プラス成長の維持が見込まれます。

このような中、当社グループは、特に太陽電池関連市場、電池材料市場で引き続き厳しい競争環境が予想される中、個々の事業環境に柔軟かつ機動的に対応すべく、「中期経営計画Grow Globally-Ⅱ」(以下、「中計GG-Ⅱ」という)の定量計画を2013年度に見直しました。策定した「ローリングプラン」に基づいて事業運営を行い、今後も「中計GG-Ⅱ」で掲げた「競争優位にある既存事業の強みを更に伸ばしながら、新規事業を育成・拡大すること」、「増産及び新規投資によるグローバルな成長と投資回収を図ること」に注力し、企業価値向上を図ってまいります。

又、当社グループでは「エクセレント・カンパニー」を目指し、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム、コンプライアンスと安全を重視した企業体質の強化、成長の原動力となる人財の育成・確保に向けての取り組み、リスクマネジメントへの対応を一層強化してまいります。

(2) コーポレート・ガバナンス(企業統治)の確立及び内部統制の強化

コーポレート・ガバナンス(企業統治)の確立や内部統制の強化も重要な経営課題と認識しております。

コーポレート・ガバナンスの確立については、経営の「監督機能」と「執行機能」の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図っております。

①  経営における監督と執行の分離

・経営における監督責任と執行責任を明確にするために、社外取締役と執行役員制度を導入しております。

・取締役会は、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役2名を含む10名以内で構成し、監査役4名(うち、社外監査役2名)も参加しております。

・事業年度の運営に対する責任を明確にするため、取締役、執行役員の任期は1年としております。

②  会社機関の機能

・取締役会は、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行なっております。

・経営会議は、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する執行役員で構成し、中長期経営戦略及び基本方針等について審議しております。

・連結経営会議を定期的に開催し、当社グループの基本的な運営方針等の意見交換を行い、連結経営の強化を図っております。

内部統制の強化については、内部統制システム(取締役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び株式会社の業務の適正を確保するための体制)をより強固なものとするべく、「内部統制システムの基本方針」を制定し、当社及びグループ各社が業務遂行に当り、法令を遵守し、業務を適正に遂行する体制を確保するよう各種委員会の設置や社内規程の整備及び法令への対応を進めております。「財務報告に係る内部統制」に関しましても「基本規程」を制定し、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者による評価及び公認会計士等による監査」を実施し、財務報告の信頼性の確保を図り、経営者(代表取締役)の責任の下、「内部統制報告書」を作成することとしております。

コーポレート・ガバナンスの確立と共に内部統制の強化については今後も継続して取組んでまいります。

(3) 株式会社の支配に関する基本方針等

当社は、2013年3月22日に開催された当社取締役会において、同年6月25日開催の定時株主総会における承認を条件に、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、又、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策の内容を一部変更した上で更新することを決定いたしました(以下、変更後の対応策を「本対応策」といいます。)。

その後、同年6月25日開催の定時株主総会において本対応策は承認されました。

①  株式会社の支配に関する基本方針

ア．当社の株式は譲渡自由が基本であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものであります。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。

イ．当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切にご判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えております。

ウ．しかし、当社株式の買付等の提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。

当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。

②  基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、「中計GG-Ⅱ」の達成とコーポレート・ガバナンス(企業統治)の確立及び内部統制の強化の両面から当社の企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでおります。

③  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとしての本対応策の概要は以下のとおりであります。

ア．本対応策の目的

本対応策は、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを当社株主の皆様に適切にご判断いただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手すると共に、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、当社株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的としております。

イ．大規模買付ルールの内容

当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、(ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(ⅱ)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後(当社取締役会が株主意思の確認を行う場合は、株主意思確認の手続きが終了した後)に大規模買付行為を開始する、というものであります。

大規模買付ルールの具体的な手続きとして、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為の実行又は提案に先立ち、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約等を記載した意向表明書を日本語でご提出いただきます。それに対し当社は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して5営業日以内に、当社株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために、大規模買付者から当社取締役会に対して提供いただくべき必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)のリストを当該大規模買付者に交付し、大規模買付者には、本必要情報のリストに従い、本必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。

当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく手続きの迅速化を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の回答期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものといたします。又、当初提供していただいた本必要情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な回答期限を定めた上、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。

当社取締役会は、本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送すると共にその旨を公表することといたします。又、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該本必要情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉を打ち切り、その旨を公表すると共に、後記の取締役会による評価・検討を開始することがあります。

大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)といたします。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後(当社取締役会が株主意思の確認を行う場合は、株主意思確認の手続きが終了した後)にのみ開始されるものといたします。

ウ．大規模買付行為がなされた場合の対応策

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、又は、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得することに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するに当たっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも、本必要情報のうち重要性が低い情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしないものといたします。

対抗措置を講じるか否か、発動した対抗措置を停止等するか否か等については、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応策を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、更新前の対応策と同様に独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者の中から選任いたします。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否か等についての勧告を行うものといたします。

又、当社取締役会は、対抗措置の発動の可否について、株主の皆様の意思を確認することを独立委員会が勧告した場合、あるいは、独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けた場合であっても、対抗措置発動の可否について株主の皆様の意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、株主の皆様の意思を確認するための手続きをとることがあります。

当社取締役会は、独立委員会の勧告及び株主の皆様の意思を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動について判断を行うものといたします。

エ．有効期間、更新及び廃止

本対応策の有効期間は、2013年6月25日開催の定時株主総会終結の時より3年間(2016年6月に開催予定の定時株主総会の時まで)とし、以降、本対応策の更新(一部修正した上での継続を含みます。)については株主総会の承認を経ることといたします。

本対応策は、その有効期間中であっても①株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、又は②当社取締役会により本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。又、本対応策の有効期間中であっても、企業価値・株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本対応策の変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本対応策について更新、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに公表いたします。

なお、当社取締役会は、本対応策の有効期間中であっても、本対応策に関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、当社株主の皆様に不利益を与えない場合には、本対応策を修正又は変更する場合があります。

オ．株主・投資家に与える影響等

大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えております。

対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。

但し、大規模買付者については、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。

④  上記項目②の取組みとして記載の「中計GG-Ⅱの達成」及び「コーポレート・ガバナンス(企業統治)の確立及び内部統制の強化」ならびに③の取組みとして記載の本対応策の次に掲げる要件への該当性に関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

・当該取組みが基本方針に沿うものであること

・当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと

・当該取組みが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

「中計GG-Ⅱの達成」及び「コーポレート・ガバナンス(企業統治)の確立及び内部統制の強化」は、いずれも企業価値・株主共同の利益の向上の実現を図るためのものであり、当社取締役会は、その内容からして、基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

又、当社取締役会は、本対応策の策定に際して、以下を考慮することにより、本対応策が、上記の基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

ア．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本対応策は、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(2005年5月27日　経済産業省・法務省)の定める三原則(1　企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、2　事前開示・株主意思の原則、3　必要性・相当性確保の原則)を充たしております。

又、当社取締役会が大規模買付者に対して提供を求める情報を合理的に決定する旨を明示し、当社取締役会が対抗措置を発動することができる場合につき、当該大規模買付行為が一定の類型に形式的に該当するだけでは足りず、それによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと明らかに認められることが必要である旨を明示する等、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(2008年6月30日　企業価値研究会)その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対応策は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものであります。

イ．企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること

本対応策は、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを当社株主の皆様に適切にご判断していただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手すると共に、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、当社株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを可能とすることで、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものであります。

ウ．株主意思を尊重するものであること

本対応策の有効期間は2013年6月25日開催の定時株主総会の終結の時より3年間とし、以降、本対応策の更新については株主総会の承認を経ることとしております。本対応策は、その有効期間中であっても株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしており、株主意思を尊重するものとなっております。

なお、当社取締役の任期は従来通り1年とし、その点でも株主意思を尊重するものとなっております。

エ．独立性の高い社外者の判断の重視

本対応策を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者の中から選任いたします。本対応策に記載の対抗措置を講じる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、まず当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否か等について勧告を行うものといたします。なお、独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います (但し、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。)。当社取締役会は、対抗措置を講じるか否か等の判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。

オ．合理的な客観的要件の設定

本対応策は、項目③－ウ．「大規模買付行為がなされた場合の対応策」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充たされなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものと考えております。

カ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本対応策は、当社株主総会の決議又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。又、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業分野は、PPS樹脂、ふっ化ビニリデン樹脂、炭素製品等を中心とする「機能製品事業」、医薬品、農薬、工業薬品等を中心とする「化学製品事業」、家庭用品、食品包装材を中心とする「樹脂製品事業」、建設、エンジニアリングを中心とする「建設関連事業」、更に環境関連事業や物流等の事業を含む「その他関連事業」と多岐にわたっており、地域的にも国内及び欧州、北米、アジアにおいて事業展開しております。

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2014年6月25日)現在において判断したものであります。

①  国内外の景気動向、製品の市場価格動向について

当社グループの事業は、市場や顧客の動向、あるいは競合他社との競争激化といった外部環境の影響を受ける可能性があります。したがって、当社グループの主要製品において、需要の減退、顧客工場の海外移転、競合他社の生産能力上昇がある場合等には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

②  原燃料価格の変動について

当社グループが使用するナフサ・石炭等の石油化学原料や燃料は市況の影響を受けるため、これらの原燃料価格が上昇し、当該価格の変動分を適時適切に製品価格に転嫁できない場合等には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

③  製造物責任について

当社グループは化学製造業を中核事業としており、製造物に関するリスク、製造行為に係るリスクを強く認識しており、レスポンシブル・ケア活動(環境保全、保安防災等に関する自主的管理活動)への継続的な取組みに注力しております。しかしながら、予期し得ない重大な品質問題が発生した場合等には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

④  化学製品事業における製薬事業について

当社グループの中核事業の一つに医薬品の製造販売があるため、当社グループの業績は、国内の医療保険制度における薬価改定及び後発医薬品の使用促進の影響を受ける可能性があります。

⑤  国際的な事業活動におけるリスクについて

当社グループは、欧州、北米及びアジアにおいて事業活動を展開しております。したがって、これらの地域における政治・経済情勢の悪化、法規制の新設・改廃、移転価格税制等の国際税務リスク、治安の悪化、又はテロ・紛争・自然災害等の不測の事態が発生した場合等には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑥  為替相場の変動について

当社グループの財務諸表において、円貨建て以外の項目は、円換算時の為替相場変動の影響を受けます。当社グループは為替予約等により、為替相場の変動による影響を最小限にとどめるよう努めておりますが、予測を超えた為替相場の変動により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑦  投資有価証券について

当社グループは当期末において、長期的な保有を目的とする投資有価証券等を合計で217億47百万円(連結総資産の9.7％)保有しており、株式市場における時価や発行会社の財政状態の著しい変化により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑧  自然災害・事故等の発生について

当社グループは、主要製品の製造が生産本部いわき事業所(福島県いわき市)に集中しているため、当事業所を中心に環境保全や安全確保に関する取組みを不断に進めております。しかしながら、大規模地震や台風等の自然災害、又は火災や事故により生産設備が損害を受けた場合等には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑨  訴訟等について

当社グループは、「クレハ・グループ倫理憲章」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動基準」を策定し、法令及び社会的規範の遵守の徹底を図っております。しかしながら、国内外事業に関連して、訴訟、行政措置などの対象となるリスクがあり、重要な訴訟などが提起された場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 技術援助契約

(注) ランニング・ロイヤリティであります。

(2) 販売契約・購入契約・事業提携契約

(注) 2013年11月に契約期間を延長するための、修正契約を締結いたしました。

(3) 合弁事業契約

６ 【研究開発活動】

クレハグループとしての研究開発は、当社が主体となって取り組んでおります。研究開発本部では、地球環境や人々の暮らしに有益なソリューションの提供を目指し、「環境」、「資源」及び「健康」等、社会的貢献度の高い分野で且つ当社が強みを持つ技術を活用できる分野を重点研究開発分野と位置づけております。研究成果の早期事業化を見据え、総合研究所、PGA研究所、農薬研究所、新材料研究所、加工技術センターの4研究所・1センター体制のもとで、関連する事業部・製造部と更に連携を深めて、効率の向上、開発のスピードアップに取り組んでおります。

又、2013年4月1日付けで、当社が有する基盤技術の活用による探索研究に特化した「先進研究室」を総合研究所の中に新設し、探索研究の体制強化を図りました。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は45億86百万円であります。

その概要は次のとおりであります。

①  機能製品事業

エンジニアリング・プラスチックスでは、自動車や電子機器に広く使用されている「フォートロンKPS」(PPS樹脂)の新規グレード開発、及び更なる生産性向上の検討を行っております。又、「KFポリマー」(ふっ化ビニリデン樹脂)については、太陽電池向けバックシートの開発・改良を行っております。

「クレダックス」(PGA(ポリグリコール酸)樹脂)では、積極的な用途開発に努めております。易分解性を活かしたシェールガス・オイル掘削資材用途等の開発を確実に遂行すると共に、本樹脂の多彩な特徴を活かした新規用途の拡大のための技術開発にも取り組んでおります。

電池材料関連では、HEV(ハイブリッド自動車)やEV(電気自動車)に搭載される大型リチウムイオン二次電池用負極材の競争優位性の確保を目指し、製造プロセスの最適化を進めると共に、事業計画を確実に達成すべく開発を行っております。加えてバインダーでは、引き続きシェアの維持拡大に繋がる高性能グレードの開発を推進しております。

なお、当事業に係わる研究開発費は17億27百万円であります。

②  化学製品事業

農薬では、殺菌剤「メトコナゾール」、及び種子消毒用殺菌剤「イプコナゾール」の国内外での市場及び適用拡大を推進しております。更に、「メトコゾール」については、旺盛な需要に応えるべく、生産性向上・増産支援に取り組んでおります。

医薬品では、医薬品事業部に編入した吸着医薬技術センターで「クレメジン」の収益拡大の為の支援研究を行っております。

なお、当事業に係わる研究開発費は18億46百万円であります。

③  樹脂製品事業

「クレハロン」(塩化ビニリデン樹脂)については、安定生産・品質向上の為の技術開発を進めております。又、グローバル展開を図る為、国内外の顧客の技術支援も積極的に行っております。

なお、当事業に係わる研究開発費は10億12百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2014年6月25日)現在において判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

当期末の資産の部につきましては、前期末比191億74百万円増の2,244億59百万円となりました。流動資産は、棚卸資産及び売掛債権が増加したこと等により、前期末比52億18百万円増の734億29百万円となりました。固定資産は、有形固定資産がいわき事業所での設備投資等により前期末比122億40百万円増の1,116億84百万円となったこと及び投資有価証券や出資金が増加したこと等により、前期末比139億56百万円増の1,510億30百万円となりました。

負債の部につきましては、前期末比91億94百万円増の1,182億68百万円となりました。これは、有利子負債が借入金の増加等により前期末比87億76百万円増の772億25百万円となったこと等によります。

純資産の部につきましては、前期末比99億79百万円増の1,061億90百万円となりました。これは、当期純利益を73億65百万円計上し、剰余金の配当を17億17百万円を実施するとともに、為替換算調整勘定が増加したこと等によります。

(2) 経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は前期比175億73百万円増の1,481億24百万円となり、売上総利益は前期比53億21百万円増の390億89百万円となり、売上高売上総利益率は前期の25.9％から当期の26.4％に増加いたしました。販売費及び一般管理費は前期比18億78百万円増の271億87百万円となり、営業利益は前期比34億43百万円増の119億2百万円となり、売上高営業利益率は前期の6.5％から8.0％に増加いたしました。

詳細につきましては「第一部　企業情報　第2　事業の状況　1　業績等の概要　(1)業績」に記載しておりますセグメントの業績をご参照願います。

営業外損益は、前期比21億93百万円の改善となり3億5百万円の収益計上となりました。以上の結果、経常利益は、前期比56億36百万円増の122億7百万円となり、売上高経常利益率は、前期の5.0％から8.2％に増加いたしました。

特別損益は、前期比4億74百万円の悪化となり15億78百万円の損失となりました。その結果、税金等調整前当期純利益は前期比51億62百万円増の106億29百万円となりました。

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の総額は30億23百万円となりました。少数株主利益を2億40百万円計上し、当期純利益は前期比41億52百万円増の73億65百万円となりました。

(3) 戦略的現状と見通し

2014年度は、世界経済は緩やかな成長を持続し、またわが国経済についても、駆け込み需要の反動に国内需要が一時的に落ち込むことが想定されるものの、経済対策の効果、円安及び外需の下支えにより、プラス成長の維持が見込まれます。

このような環境の中、「機能製品事業」におきましては、PPS樹脂は自動車向けを中心に底堅く推移すると見込んでおります。ふっ化ビニリデン樹脂は中国での新プラントの商業生産が開始となり、リチウムイオン二次電池バインダー用途・素材用途向けで伸張すると見込んでおります。炭素繊維については長期化した太陽電池関連部材の需要低迷からの回復が期待され、品質向上、コスト競争力の強化を図り、採算改善に努めてまいります。リチウムイオン二次電池用負極材は、ユーザーのニーズにマッチした製品の開発及びコスト競争力の強化を進めてまいります。PGA(ポリグリコール酸)樹脂は、シェールガス掘削用途を中心に引き続き市場開拓を推進してまいります。「化学製品事業」におきましては、農薬の堅調な需要増に合わせ、安定した供給を図り、医薬品はLCM(ライフサイクルマネジメント)活動の推進により、持続的成長を図り、安定的な収益を確保してまいります。「樹脂製品事業」におきましては、コンシューマー・グッズはリニューアル等による価値訴求により安定的な収益を確保し、業務用食品包装材はグローバルでの市場拡大及びコスト競争力の強化を図ってまいります。「建設関連事業」におきましては、原価低減等による安定的な収益基盤の確立を目指し、「その他関連事業」におきましては、産業廃棄物処理事業での収益力の一層の強化を推進してまいります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第一部　企業情報　第2　事業の状況　1　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社グループは、必要な資金を金融機関からの借入、社債、新株予約権付社債及びコマーシャル・ペーパーの発行により調達しております。又、当社グループとしての資金の効率的な活用と金融費用の削減を目的として、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しております。

資金の流動性については、現金及び現金同等物に加え、当社では金融機関との間でコミットメントライン契約を締結することにより、流動性を確保しております。

(5) 財務方針

当社グループは、計画利益の確保と資産の効率化による営業キャッシュ・フローの最大化を図り、優先的に新規事業及び既存事業拡大のための設備投資、投融資、研究開発投資、及び株主への配当等に資金を配分することを基本方針としております。その上で、長期的な資金の確保を第一としながら、長短借入金のバランスについても考慮し、必要な資金調達を実施しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、スペシャリティである高機能材、医薬・農薬、環境関連事業を主要牽引事業と位置付け、積極的な設備投資を実施しており、当連結会計年度は総額で164億68百万円の設備投資を実施いたしました。

セグメントごとの設備投資について示すと次のとおりであります。

機能製品事業では、ふっ化ビニリデン樹脂製造設備(呉羽(常熟)ふっ素材料有限公司)など40億49百万円の設備投資を実施いたしました。

化学製品事業では、医薬品製造設備(当社)など10億4百万円の設備投資を実施いたしました。

樹脂製品事業では、塩化ビニリデン樹脂製造設備(当社)など82億7百万円の設備投資を実施いたしました。

建設関連事業では、84百万円の設備投資を実施いたしました。

その他関連事業では、産業用廃棄物処理設備(㈱クレハ環境)など8億45百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、機能製品事業、化学製品事業、樹脂製品事業共通のものとして、環境対策工事(当社)、送電設備(当社)など22億77百万円の設備投資を実施いたしました。

これらに要した資金は、自己資金、社債及び借入金により調達しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2014年3月31日現在

(注)  現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2014年3月31日現在

(注) 1  現在休止中の主要な設備はありません。

2  連結会社以外の者から賃借している土地の面積は、〔  〕で外書しております。

(3) 在外子会社

2014年3月31日現在

(注) 1  現在休止中の主要な設備はありません。

2  連結会社以外の者から賃借している土地の面積は、〔  〕で外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1) 新設等

(2) 除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2007年6月27日開催の定時株主総会及び取締役会の決議に基づく新株予約権

(注)　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

2008年6月26日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権

(注)　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

2009年6月25日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権

(注)　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

2010年6月25日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権

(注)　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

2011年6月24日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権

(注)　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

2012年6月26日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権

(注)　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

2013年6月25日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権

(注)　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

②新株予約権付社債

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2013年2月26日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権付社債

(注)1 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2の転換価額で除した数とする。但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。又、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。なお、下記(注)2により転換価額が調整される場合には、本社債の額面金額の総額は調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。

2 ①本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。

 　　 ②本新株予約権の行使時の1株当たりの払込金額(以下、「転換価額」という。)は、当初、433円である。

③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

又、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。

3 (1)当社の選択による繰上償還、組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(但し、当社の選択による繰上償還のうち税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)本新株予約権付社債所持人の選択による繰上償還の場合は、当該繰上償還に係る償還通知書が本社債の支払代理人の所定の営業所に預託されるまで、(3)本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、又は(4)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記にかかわらず、当社の組織再編を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

又、上記にかかわらず、新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(当該暦日が東京における営業日でない場合、東京における当該暦日の翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。

4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

5 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。

6 当社が組織再編を行う場合の新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりとする。
(1)組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社又は承継会社等に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとする。又、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。

  (2)上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。

　　　①交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

　　　②承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

　　　③承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は本新株予約権付社債と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益(独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を受領できるように、転換価額を定める。

　　　④承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

　　　⑤承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　　⑥承継会社等の新株予約権の行使の条件

各本新株予約権付社債に準じて決定する。

⑦承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　⑧組織再編事由が生じた場合

(注)6(1)及び同(2)に準じて決定する。

　　　⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

又、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

2014年3月31日現在

(注)  自己株式数9,893,004株のうち、9,893,000株(9,893単元)は「個人その他」欄に、4株は「単元未満株式の状況」欄に含まれております。

(7) 【大株主の状況】

2014年3月31日現在

(注)1 上記のほか当社所有の自己株式9,893千株(5.45％)があります。

2 株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、みずほインターナショナル(Mizuho International plc)から2013年7月22日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、2013年7月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

3 三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社から2014年1月21日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、2014年1月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

4 シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメント（スイス）アーゲーから2014年3月19日付の大量保有報告書の写しの送付があり、2014年3月14日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

5 野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント株式会社から2014年3月24日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、2014年3月14日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2014年3月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式等が以下のとおり含まれております。

② 【自己株式等】

2014年3月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを2007年6月27日開催の定時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

(注)  　決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

又、決議日後に、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で割当株式数を適切に調整することができるものとします。

②会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを2008年6月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

　(注)　決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

又、決議日後に、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で割当株式数を適切に調整することができるものとします。

③会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを2009年6月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

　(注)　決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

又、決議日後に、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で割当株式数を適切に調整することができるものとします。

④会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを2010年6月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

　(注)　決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

又、決議日後に、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で割当株式数を適切に調整することができるものとします。

⑤会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを2011年6月24日開催の取締役会において決議されたものであります。

　(注)　決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

又、決議日後に、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で割当株式数を適切に調整することができるものとします。

⑥会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを2012年6月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

　(注)　決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

又、決議日後に、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で割当株式数を適切に調整することができるものとします。

⑦会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを2013年6月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

　(注)　決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

又、決議日後に、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で割当株式数を適切に調整することができるものとします。

⑧会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを2014年6月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

　(注)　決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

又、決議日後に、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で割当株式数を適切に調整することができるものとします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2014年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに 　よる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2014年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、長期的な成長の実現に向け企業体質の強化及び将来の事業展開に備えるとともに、安定的、継続的な配当を実施することを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当を中間配当と期末配当の年2回行うことを基本的な方針としており、会社法第459条第1項に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当期末の配当金につきましては、この方針に基づき、1株につき6円を実施いたします。これにより中間配当金5円を加えた年間配当金は1株につき11円となります。

内部留保資金については長期的な競争力の強化を図るべく、重点事業分野における新設・増設投資、研究開発投資に充当する考えでおります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第1部)におけるものであります。

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第1部)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)  1　竹田恆治氏及び馬谷成人氏は、社外取締役であります。

 2　山口治紀氏及び北村大氏は、社外監査役であります。

 3　取締役の任期は2014年6月から1年であります。

 4　監査役の任期は2011年6月から4年であります。

 5　監査役の任期は2012年6月から4年であります。

 6　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の選任決議の効力は、選任された2011年6月24日から4年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度に関する定時株主総会の開始時までであり、監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了時までであります。

 7　当社ではコーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化及び当社のグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、経営の「監督機能」と「執行機能」の役割を分けております。上記以外の執行役員は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、グループの企業価値を最大限に高めることを基本方針とし、コンプライアンス(法令及び社会的規範の遵守)の実践を含む内部統制機能の充実、経営の透明性の確保と公正な情報開示、レスポンシブル・ケア活動(環境保全、保安防災等に関する自主的管理活動)への取組みを通じて、これを実現させていきたいと考えております。

具体的には、コンプライアンス体制として「クレハ・グループ倫理憲章」及び「コンプライアンス規程」の制定と役員・従業員への浸透、取締役会及び経営会議における経営上の意思決定及び業務執行状況の確認、社長直轄の内部監査部による適正かつ効率的な業務執行状況の評価・検証及び指摘・提言、監査役及び会計監査人による実効性のある監査、環境保全・保安防災・労働安全・製品の安全と品質保証などの質の向上を目指したレスポンシブル・ケア活動を行っております。

　② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び当社グループの経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしております。取締役会は、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役2名を含む6名であり、合計10名を限度として構成し、代表取締役社長が議長を務め、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行っております。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長が指名する執行役員で構成し、経営全般にわたる中長期経営戦略及び基本方針等について審議し、又、権限基準規程に定めた事項について決議し、業務執行を行っております。

・具体的な業務執行については組織規程、権限基準規程において、分掌業務及びその業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図っております。

・当社は監査役制度を採用しております。監査役が取締役会の決議事項及び報告事項の審議過程の把握ができる体制、又、経営会議及び連結経営会議へも監査役の代表が出席し、議題・案件の審議状況の把握ができる体制をとっております。

・代表取締役社長と監査役会は、連結経営の運営、コーポレート・ガバナンス、経営状況、会社が対処すべき課題等の会社運営について定期的に意見交換を行っております。

・代表取締役社長が議長を務める連結経営会議を定期的に開催し、当社グループの基本的な運営方針等の意見交換を行い、連結経営の強化を図っております。又、グループ共通の「クレハ・グループ倫理憲章」を定め、これをもとにグループ各社でコンプライアンス体制を構築しております。

・事業年度毎の経営に対する責任を明確にするため、取締役及び執行役員の任期は1年としております。

・以上により、当社のガバナンス体制は、当社経営における意思決定及び業務執行並びに監督にあたり有効に機能しており、最適な体制と認識しております。

ロ　コンプライアンス体制

・コンプライアンス体制として、「クレハ・グループ倫理憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、関係法令の遵守及び社会的規範に則って行動することを目指し、コンプライアンス重視の企業風土を徹底すべく、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会のもと、体制の強化に努めております。又、法令に反する行為を早期に発見するために社内及び社外(弁護士)にホットライン(コンプライアンス相談・通報窓口)を設置しております。

ハ　リスク管理体制

・事業活動に伴い発生するリスクを分類し、リスク・マネジメント委員会、レスポンシブル・ケア委員会、情報統括委員会の各委員会がリスク管理を行う体制をとっております。各委員会は当該リスクを認識し、回避、軽減を図るため具体的な対策について代表取締役社長に提言し、職制を通じ実行しております。

ニ　レスポンシブル・ケア活動

・レスポンシブル・ケア活動(環境保全、保安防災等に関する自主的管理活動)として、お客様に提供する製品・サービスの安全と品質の恒常的な確保、地球環境の保護、人の安全と健康の確保、地域社会とのより良い関係づくりに、レスポンシブル・ケア委員会が中心となって継続的に取組んでおります。

・「オールクレハ・レスポンシブル・ケア協議会」を設置し、クレハ・グループとしてレスポンシブル・ケア活動を推進しております。

③　内部監査及び監査役監査

・他部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部(5名)を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンスやリスク管理体制を含む内部管理体制等の適切性や有効性を評価・検証し、改善の指摘・提言を行うことにより、経営効率及び社会的信頼度の向上に寄与する体制をとっております。

・監査役会の員数は社外監査役2名を含む4名となっております。常勤社外監査役の1名は金融機関の出身で国際公認投資アナリストの資格を有しており、常勤監査役の1名は金融機関に勤務後、当社グループ会社経理部長を経験するなど、各々財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

・内部監査部は、内部監査の年次計画に基づく業務監査実施状況について適宜監査役に報告しております。又、日常的に連携し、監査運営上の充実を図っております。

・監査役は「財務報告に係る内部統制」の監査の進捗について、内部監査部から定期的に報告を受けると共に、意見交換を行っております。

・監査役は、会計監査人と相互の監査計画を交換し、監査の重点項目の確認、調整を実施しております。

・監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査状況の確認を行うと共に、監査上の必要事項に関する諸問題について、意見交換を行っております。

・監査役は、会計監査人の会計監査、棚卸資産の実地棚卸、グループ会社往査に立会い、監査結果の報告を受けております。

④　会計監査の状況

・会計監査人には、監査法人日本橋事務所を選任し、経営情報を正しく提供する等、公正不偏な会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

　　業務執行社員：千葉　茂寛

　　　　　　　　　渡邉　均　

　　　　　　　　　矢島　賢一　

会計監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　2名　会計士補等　6名　その他　4名

(注)　継続関与年数については7年以内であるため、記載を省略しております。

又、顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。

　⑤ 社外取締役及び社外監査役

  イ　社外取締役又は社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

・社外取締役、社外監査役共に2名でありますが、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。

　なお、社外監査役山口治紀氏は、2014年3月末時点において、当社株式1,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

ロ　社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

・社外取締役には高い見識と豊富な経験に基づく当社経営に対する監督及び助言の機能を、社外監査役には専門性と豊富な経験に基づいた適切な監査を期待しております。

・社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、会社からの独立性基準は定めておりませんが、東京証券取引所の要件等を勘案し独立性の確保に留意しております。

本項目に関する各社外役員の状況は、以下のとおりであります。

社外取締役　竹田恆治氏

　・事業会社の経営における高い見識と豊富な海外経験に鑑み、その見識と経験を生かして、企業経営全般の視点から当社の経営を監督していただくため、選任しております。
・同氏は現在、セイコーホールディングス㈱顧問、KCJ　GROUP㈱社外取締役、㈱パソナ顧問、マンダリンオリエンタル東京㈱社外取締役及び外務省外務人事審議会委員を務めております。セイコーホールディングス㈱、KCJ　GROUP㈱、㈱パソナ及びマンダリンオリエンタル東京㈱と当社及び当社子会社との間に重要な取引はありません。外務省外務人事審議会と当社及び当社子会社との間には重要な関係はありません。
・同氏は2005年4月まで伊藤忠商事㈱の業務執行に携わっておりましたが、同社と当社及び当社子会社との間には原料購入及び製品販売等の取引がありますが、直近3事業年度の何れにおいても、当社及び当社子会社の同社からの購入実績は、当社連結の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の2％未満且つ同社の売上高の1％未満であり、又、当社及び当社子会社の同社に対する売上高は、当社連結売上高の2％未満であります。　　　　　　　　　
・当社は、同氏と一般株主との間で利益相反が生じる恐れはないと判断しており、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役　馬谷成人氏

　・金融機関及び事業会社の経営における高い見識と豊富な海外経験に鑑み、その見識と経験を生かして、企業経営全般の視点から当社の経営を監督していただくため、選任しております。
・同氏は現在、㈱みちのく銀行社外監査役を務めておりますが、㈱みちのく銀行と当社及び当社子会社との間に重要な取引はありません。
・同氏は2002年3月まで㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)の業務執行に携わっておりました。現在の同行と当社及び当社子会社との間には、借入れ等の取引関係がありますが、当社及び当社子会社は複数の金融機関と取引を行っており、2014年3月期末における同行からの借入れは当社及び当社子会社の有利子負債額の15％程度であり、又、同氏が同行を退社してから10年以上が経過しております。
・同氏は2002年4月から2003年6月までみずほ証券㈱に勤務しておりました。同社と当社及び当社子会社との間には、証券関連業務の取引がありますが、直近3事業年度の何れにおいても、当社及び当社子会社の同社への業務委託実績は、当社連結の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の1％未満且つ同社の営業収益の1％未満であります。
・同氏は2003年6月から日本酸素㈱(現大陽日酸㈱)の常勤監査役を務め、2004年10月から2009年6月まで同社の業務執行に携わり、2009年6月から2013年6月まで同社の常勤監査役を務めておりました。同社と当社及び当社子会社との間には、原料購入及び製品販売等の取引がありますが、直近3事業年度の何れにおいても、当社及び当社子会社の同社からの購入実績は、当社連結の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の1％未満であり、又、当社及び当社子会社の同社に対する売上高は、当社連結売上高の1％未満であります。
・当社は、同氏と一般株主との間で利益相反が生じる恐れはないと判断しており、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

常勤社外監査役　山口治紀氏

　・金融機関経営者としてのグローバルな経験と専門知識に基づいて適切な監査が期待できるため、選任しております。
・同氏は2002年4月まで安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)の業務執行に携わっておりました。同社の持株比率は約8％であり、金融商品取引法第163条第1項に規定する主要株主(自己又は他人の名義をもって総株主等の議決権の10％以上の議決権を保有している株主)には該当いたしません。又、同氏は2002年4月から安田ペインウェバー投信㈱、2003年8月から安田投信投資顧問㈱(何れも現明治安田アセットマネジメント㈱)、2010年10月から2012年6月まで明治安田アセットマネジメント㈱の業務執行に携わっておりました。現在、明治安田生命保険相互会社及び明治安田アセットマネジメント㈱と当社及び当社子会社との間には、企業年金資産の運用委託等の取引関係がありますが、当社及び当社子会社は複数の金融機関と取引を行っており、直近3事業年度の何れにおいても、当社及び当社子会社の同社らへの運用委託料実績は、当社連結の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の1％未満であります。又、当社及び当社子会社の同社に対する保険料等は、同社らの保険料等収入の1％未満であります。
・当社は、同氏と一般株主との間で利益相反が生じる恐れはないと判断しておりますが、独立性の要件の一つである「経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ないこと」の観点を厳格に判断し独立役員の指定は行っておりません。

社外監査役　北村　大氏

　・弁護士及び元外交官としての専門的な知識・経験等に基づいて、適切な監査が期待できるため、選任しております。
・同氏は北村・牧山法律事務所の弁護士を兼務しておりますが、当社及び当社子会社と当該法律事務所の間には取引はありません。
・同氏は現在、Americom Government Services,Inc.の日本における代表者を務めておりますが、同社と当社及び当社子会社との間には重要な取引はありません。
・当社は、同氏と一般株主との間で利益相反が生じる恐れはないと判断しており、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

ハ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・監査役会は、社外取締役とコーポレート・ガバナンス、経営状況、会社が対処すべき課題等の会社運営について定期的に意見交換を行っております。

当社の内部統制に関する模式図は以下のとおりであります。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、「社外取締役及び非常勤社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しております。

⑦ 取締役の員数及び選任決議要件

当社は取締役の員数を10名以内とし、選任決議について、議決権行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。又、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己の株式の取得

当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的としております。

ロ　剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨、定款で定めております。これは株主総会決議事項を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑩ 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万円

(注)　第94回定時株主総会(2007年6月27日開催)決議により、取締役の固定報酬は年額440百万円以内(内、社外取締役40百万円以内)、監査役の固定報酬は年額120百万円以内としています。又、別枠で取締役(社外取締役を除く)には、ストック・オプションとしての新株予約権等の額を年額40百万円以内、1,000個以内としています。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

＜取締役＞

・取締役の報酬は毎月定時定額で支給する固定報酬(以下「月額報酬」とする)の他、賞与(以下「業績連動報酬」とする)及びストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬とします。

・月額報酬は常勤・非常勤の取締役とも原則として固定報酬とし、手当等は支給しません。ただし、やむをえず借家に入居した役員に対しては賃貸借契約の賃料の50％相当分及び権利金の100％相当分を役員報酬として支給します。

・月額報酬は株主総会においてその総枠を決議し、個別金額については取締役会で決定します。　

・月額報酬は役職位別に額を定めます。

・業績連動報酬は経常利益等をベースとし、最終利益を考慮して取締役会において定められる上限額の範囲内で株主総会においてその総額を決議し、個別金額については取締役会で決定します。

・ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、当社における取締役の業務執行の状況・貢献度等を基準として算定します。ストック・オプションの公正価値はブラックショールズモデルを考慮して取締役会で決定します。

・取締役報酬の改定は企業の業績、その他を考慮して改定を行います。

＜監査役＞

・監査役の月額報酬は株主総会においてその総枠を決議し、各監査役の報酬等については、監査役会における監査役の協議によって定めます。手当等は支給しませんが、やむをえず借家に入居した監査役に対しては賃貸借契約の賃料の50％相当分及び権利金の100％相当分を報酬として支給します。

・監査役の報酬の改定は企業の業績、その他を考慮して改定を行います。

⑪ 株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　 　　　63銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　     19,896百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する業務であります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請等に関する業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、監査役会の同意を得て取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

第５ 【経理の状況】

1  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(2013年4月1日から2014年3月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年9月21日内閣府令第61号）附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(2013年4月1日から2014年3月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年9月21日内閣府令第61号）附則第2条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

又、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2013年4月1日から2014年3月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2013年4月1日から2014年3月31日まで)の財務諸表については、監査法人日本橋事務所による監査を受けております。

3  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
    ①　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計
　　　基準設定主体等の行う研修会への参加もしております。
    ②　将来の指定国際会計基準の適用に備え、社内にIFRS導入プロジェクトを設置し、社内規程等の整備について
　　　検討を継続しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2012年4月1日　至 2013年3月31日)

　当連結会計年度(自 2013年4月1日　至 2014年3月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1. 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  36社

主要な連結子会社名は、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。 (2) 非連結子会社の数  1社

会社名

㈱クレファイン

なお、㈱クレファインの総資産、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも少額であり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

2. 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用関連会社の数　1社

会社名

南通匯羽豊新材料有限公司 (2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

㈱クレファイン

持分法を適用していない理由

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 3. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、クレハ・ヨーロッパB.V.、クレハロン・インダストリーB.V.、クレハ・アメリカInc.、クレハ・ピージーエーLLC、クレハ・ベトナムCo.,Ltd.、呉羽(中国)投資有限公司など14社の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表作成に当たっては当該事業年度に係る財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

4. 会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

  その他有価証券

時価のあるもの

決算日前1ヶ月の市場価格の平均に基づく時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②デリバティブ

時価法によっております。

但し、金利スワップ取引等については、原則として繰延ヘッジ処理によっておりますが、特例処理の要件を満たすものについては、特例処理によっております。

③たな卸資産

主として総平均法に基づく原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　　　10～50年

機械装置及び運搬具　　　　　　　 7～20年

その他(工具、器具及び備品)　　　 4～10年

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

在外連結子会社は、主として債権の実態に応じ貸倒見積額を計上しております。

②賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額により計上しております。

③役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額により計上しております。

④環境対策引当金

PCB(ポリ塩化ビフェニル)の処分等に係る支出に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しております。

⑤役員退職慰労引当金

国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく必要額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その全額を発生年度に処理することとしております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社の退職給付債務については、退職給付に係る自己都合要支給額を用いております。 (5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価

ア.当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)

イ.その他の工事

　工事完成基準 (6) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。

なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については特例処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ等　　ヘッジ対象…借入金等

③ヘッジ方針

変動金利の借入債務を固定金利に変換することによって、金利上昇リスクを回避し、調達コストの低減化を図り、キャッシュ・フローを固定化するため、金利スワップ取引等を行っております。なお、当該取引は社内管理規程に従って行っております。

④ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎として、ヘッジ有効性を評価しております。但し、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 (7) のれんの償却方法及び償却期間

発生年度より実質的判断による年数の見積もりが可能なものはその見積もり年数で、その他については5年間で定額法により償却しております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用処理しております。

②消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

③連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。 

(会計方針の変更)

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年5月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年5月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が34百万円及び退職給付に係る負債が440百万円計上されております。又、その他の包括利益累計額が1,771百万円及び少数株主持分が26百万円減少しております。

なお、1株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年5月17日)

「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年5月17日)

(1)概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2)適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、2015年3月期の期首より適用予定です。

(3)当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することにより、翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微となる予定です。

(連結貸借対照表関係)

※1  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※2  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※3  担保に供している資産並びに担保付債務は、次のとおりであります。

(1)担保提供資産

　　　　 上記のうち、工場財団抵当に供している資産

(2)担保資産に対応する債務

　　　　 上記のうち、工場財団抵当に対応する債務

4  従業員の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

※5  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

6  運転資金の効率的な調達を行うため、当社において取引銀行5行と貸出コミットメント契約を締結し、この他に当社及び連結子会社において取引銀行7行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※1  売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※2  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※3  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※4  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※5  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※6  固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※7  減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、原則として事業用資産については事業区分別にグルーピングし、遊休資産については物件ごとにグルーピングしております。

上記遊休資産については時価が下落しているため、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(133百万円)として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を基準にして合理的に算定した価額により評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：百万円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2012年4月1日  至  2013年3月31日)

1. 発行済株式に関する事項

2. 自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取5,152株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの行使による減少83,500株

3. 新株予約権等に関する事項

4. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2013年4月1日  至  2014年3月31日)

1. 発行済株式に関する事項

2. 自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取9,932株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの行使による減少69,100株及び単元未満株式の売却780株

3. 新株予約権等に関する事項

4. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

1. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を金融機関からの借入及び社債発行により調達しております。短期的な運転資金については、銀行借入及びコマーシャル・ペーパーにより調達しており、又、一時的な余資が発生した場合には、短期的な預金等に限定し、運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。又、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債務をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券は、取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。又、従業員等に対し長期貸付を行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。又、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、ドルの場合、ドル建ての売掛金残高とほぼバランスしており、又、ユーロの場合、恒常的にユーロ建ての売掛金残高の範囲内にあります。

借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、その大半をデリバティブ取引(金利スワップ取引)によりヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引等、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　4　会計処理基準に関する事項　(6)　重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、取引先ごとに与信限度枠を設定し、期日及び残高を管理しております。与信限度枠は、取引先の財政状況等を定期的にモニタリングし、必要に応じて変更し、又、場合によっては信用保険やファクタリングなどを利用することによって、財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用に当たっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

連結子会社についても、ほぼ同様の管理を行っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、先物為替予約等を利用してヘッジしております。又、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。

デリバティブ取引につきましては、取引権限や限度額等を定めた権限規程に基づき、行っております。連結子会社についても、当社の権限規程に準じて、管理を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により、さらに、当社では、コマーシャル・ペーパー及びコミットメント・ラインを活用することにより管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。又、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

2. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)2参照)。

前連結会計年度(2013年3月31日)

(単位：百万円)

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

当連結会計年度(2014年3月31日)

(単位：百万円)

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

(注)1 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

(4) 長期貸付金

長期貸付金の時価の算定は、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、並びに(3)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

当社の発行する社債の時価については、市場価格に基づき算定しております。

(5) 新株予約権付社債

この時価については、取引先金融機関から提示された価格によっております。

(6) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理の対象とされており(下記デリバティブ取引参照)、当該金利スワップ取引の時価を当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記参照。

　2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

　3 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2013年3月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2014年3月31日)

(単位：百万円)

　4 社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2013年3月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2014年3月31日)

(単位：百万円)

(有価証券関係)

1. その他有価証券

前連結会計年度(2013年3月31日)

(単位：百万円)

(注)非上場株式等(連結貸借対照表計上額167百万円)は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記には含めておりません。

当連結会計年度(2014年3月31日)

(単位：百万円)

(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額215百万円)は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記には含めておりません。

2. 連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2012年4月1日  至  2013年3月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自  2013年4月1日  至  2014年3月31日)

(単位：百万円)

(デリバティブ取引関係)

1. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度(2013年3月31日)

(単位：百万円)

(注)1  時価の算定方法  先物為替相場を使用しております。

    2  為替予約については、評価損益を時価として記載しております。

当連結会計年度(2014年3月31日)

(単位：百万円)

(注)1  時価の算定方法  先物為替相場を使用しております。

    2  為替予約については、評価損益を時価として記載しております。

2. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2013年3月31日)

(単位：百万円)

(注)1  時価の算定方法  先物為替相場を使用しております。

    2  契約額等は全額を、時価は出資比率で算定した評価損益を記載しております。

当連結会計年度(2014年3月31日)

(単位：百万円)

(注)1  時価の算定方法  先物為替相場を使用しております。

    2  契約額等は全額を、時価は出資比率で算定した評価損益を記載しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(2013年3月31日)

(単位：百万円)

(注)1  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等を使用しております。

2  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2014年3月31日)

(単位：百万円)

(注)1  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等を使用しております。

2  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　2012年4月1日　至　2013年3月31日)

1. 採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

確定給付企業年金制度では、キャッシュ・バランス・プランを導入しております。当該制度では、加入者ごとの積立額及び年金額の原資に相当する仮想個人口座を設け、仮想個人口座には、主として市場金利の動向に基づく利息クレジットと、給与水準等に基づく拠出クレジットを累積しております。又、一部の連結子会社では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

2. 退職給付債務に関する事項

(単位：百万円)

(注)一部の子会社は、退職給付債務の算定に当たり、簡便法を採用しております。

3. 退職給付費用に関する事項

(単位：百万円)

(注)  1　上記退職給付費用以外に、国内連結子会社においては功労加給金等として18百万円を計上しております。　

2　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、①勤務費用に計上しております。

4. 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

1.7%

(3) 期待運用収益率

1.7%

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

その全額を発生時に処理しております。

(5) 数理計算上の差異の処理年数

各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

当連結会計年度(自　2013年4月1日　至　2014年3月31日)

1. 採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用し、一部の連結子会社は確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度では、キャッシュ・バランス・プランを導入しております。当該制度では、加入者ごとの積立額及び年金額の原資に相当する仮想個人口座を設け、仮想個人口座には、主として市場金利の動向に基づく利息クレジットと、給与水準等に基づく拠出クレジットを累積しております。又、一部の連結子会社では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

2. 確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異 2,782 百万円

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

3. 確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、15百万円でありました。

(ストック・オプション等関係)

1. ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

2. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

(注)株式数に換算して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2014年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

3. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度(2014年3月期)において付与された2013年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注)　1　週次の株価に基づいて算出しており、付与日から予想残存期間260週分遡った2008年7月14日の週からの株価情報を用いて算出しております。

 2　過去の平均残存在任期間を用いて退任日を想定し、算出しております。

 3　2013年3月期の配当実績(年額)によっております。

 4　予想残存期間に対応する分離元国債のスポットレートを線形補間して算出しております。

4. ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳