7550 ゼンショーホールディングス 有価証券報告書－第32期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．滞在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社50社の計51社により構成されており、フード業の経営を幅広く行っております。

　①外食事業

（１）牛丼カテゴリー（グループ売上シェア：38.4％）

　株式会社ゼンショーにつきましては、牛丼チェーンの「すき家」を全国的に直営展開しており、ファミリーなど幅広い層のお客様に、選べる豊富なお値打ち商品と満足のいただけるサービスの提供を心がけております。

　株式会社なか卯につきましては、丼ぶり・京風うどんの「なか卯」を直営及びＦＣで展開しており、お客様にクオリティの高い商品を提供しております。

（２）レストランカテゴリー（グループ売上シェア：31.9％）

　株式会社ココスジャパンにつきましては、1,000円価格帯のスタンダードレストラン「ココス」を全国的に直営及びＦＣで展開しております。

　株式会社ビッグボーイジャパンにつきましては、ハンバーグ＆ステーキとサラダバーのレストランを直営展開しております。関東・関西・東北中心に「ビッグボーイ」、北海道で「ヴィクトリアステーション」を展開しております。

　株式会社ジョリーパスタにつきましては、パスタ専門店の「ジョリーパスタ」を関東・関西中心に直営展開しております。

　株式会社華屋与兵衛につきましては、和食専門店「華屋与兵衛」等を関東中心で直営展開しております。

　カタリーナ・レストラン・グループにつきましては、アメリカのカリフォルニア州を中心に、ファミリーダイニングの「ココス」及び「キャローズ」等を展開しております。

（３）ファストフードカテゴリー（グループ売上シェア：17.7％）

　株式会社はま寿司につきましては、回転寿司「はま寿司」を直営展開しております。大和フーヅ株式会社につきましては、自家製うどんを主力商品とする「久兵衛屋」を関東に直営展開しております。また、「ミスタードーナツ」及び「モスバーガー」を関東中心にＦＣ展開しております。

（４）その他（グループ売上シェア：4.7％）

　株式会社トロナジャパンは、ピザクラストの製造・販売を主な事業としております。

　株式会社サンビシは、醤油及び調味料の製造を主な事業としております。

　株式会社テクノサポートは、店舗設計・メンテナンスを主な事業としております。

　株式会社グローバルフーズは、食材の仕入・販売を主な事業としております。

　株式会社グローバルフレッシュサプライは、食材の全国配送を主な事業としております。

　株式会社グローバルテーブルサプライは、消耗品・備品の販売を主な事業としております。

　②小売事業（グループ売上シェア：7.3％）

　株式会社ユナイテッドベジーズは、青果の販売を主な事業としております。

　株式会社マルヤ及び㈱マルエイは、スーパーマーケット経営を主な事業としております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書提出会社であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有であり内数となっております。

４．㈱ゼンショーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高        162,770百万円

(2）経常利益    　  　672百万円

(3）当期純利益    　　 69百万円

(4）純資産額          242百万円

(5）総資産額       63,161百万円

５．㈱ココスジャパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         58,313百万円

(2）経常利益      　2,633百万円

(3）当期純利益    　1,366百万円

(4）純資産額       20,969百万円

(5）総資産額       27,564百万円

６．㈱はま寿司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         65,049百万円

(2）経常利益      　3,411百万円

(3）当期純利益      2,043百万円

(4）純資産額        3,213百万円

(5）総資産額       29,280百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算）は、(　)外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数には当社から他社への出向者742名を除き社外からの出向者58名を含めております。

２．パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)は、2014年３月における人員を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにはゼンショー従業員組合会ＺＥＡＮがあります。労使関係は、極めて協力的かつ円満な関係にあります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）経営成績に関する分析

当連結会計年度(2013年４月１日から2014年３月31日)におけるわが国経済は、政府・日銀による金融・財政政策に伴う円安・株高を背景に、設備投資の増加や雇用情勢の改善がみられるなど、緩やかな景気回復基調が続きましたが、円安効果の一巡や消費税増税前の駆け込み需要の反動減、景気浮揚による労働需給バランスの悪化が懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

外食産業におきましては、食材価格及びエネルギーコストが上昇していることに加え、消費税増税に伴う実質所得の低下による影響が懸念されるなど、引き続き厳しい経営環境となっております。

このような状況の中、「すき家」をはじめとする牛丼カテゴリーの既存店売上高前年比は96.7％、「ココス」、「ジョリーパスタ」をはじめとするレストランカテゴリーの既存店売上高前年比は100.3％、「はま寿司」をはじめとするファストフードカテゴリーの既存店売上高前年比は101.6％となりました。収益面につきましては、米・牛肉価格をはじめとする食材価格の高値圏での推移や電気料金の上昇等により、前年対比減益となりました。

当連結会計年度末の店舗数につきましては、189店舗出店、61店舗退店等により、4,792店舗となりました。

以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高4,683億77百万円（前年同期比12.2％増）、営業利益81億34百万円（同44.8％減）、経常利益79億57百万円（同42.6％減）、当期純利益は11億３百万円（同78.2％減）となりました。

セグメント別の概況につきましては、次のとおりであります。

①外食事業

外食事業の当連結会計年度の売上高は4,341億97百万円（前年同期比7.7％増）、営業利益は93億７百万円（同38.2％減）となりました。

　外食事業における主要カテゴリーの状況は以下の通りです。

（牛丼カテゴリー）

牛丼カテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、109店舗出店、24店舗退店した結果、2,550店舗となりました。内訳は、「すき家」1,984店舗、「なか卯」478店舗（ＦＣ20店舗を含む）等であります。

株式会社ゼンショーが経営する牛丼チェーンの「すき家」では、新規出店及び広告宣伝等によるブランド力の強化を行うとともに、「チャプチェ牛丼」（並盛430円）、「コクみそ野菜牛丼」（並盛450円）、「牛すき鍋定食」（580円）をはじめとした鍋メニュー等の新商品を投入し、商品力強化を行ってまいりました。加えて、お客様に安全でおいしい商品を安心して召し上がっていただくために、引き続き品質管理の強化とサービス水準の向上に努めてまいりました。

株式会社なか卯が経営する丼ぶり・京風うどんの「なか卯」につきましては、新商品・季節限定商品の投入や既存商品のブラッシュアップによる商品力の強化と店舗販促の実施により、業績の向上に努めてまいりました。

以上の結果、牛丼カテゴリーの当連結会計年度の売上高は、1,799億49百万円（前年同期比1.0％増）となりました。

（レストランカテゴリー）

レストランカテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、２店舗出店、24店舗退店、グループ内他業態への転換等を行った結果、1,527店舗となりました。

株式会社ココスジャパンが経営するスタンダードレストランの「ココス」につきましては、メニューのラインナップの強化、ごちそう感のあるフェアメニューの投入及び店舗のサービス水準の向上に取り組み、業績の向上に努めてまいりました。

株式会社ビッグボーイジャパンが経営するハンバーグ＆ステーキレストランの「ビッグボーイ」等につきましては、メイン商品のブラッシュアップを図ると共に、サラダバー・スープバーの充実やフェアメニューの投入を行うなど、業績の向上に努めてまいりました。

株式会社ジョリーパスタが経営するパスタ専門店の「ジョリーパスタ」につきましては、「パスタならジョリーパスタ」をテーマに、パスタ専門店の魅力をよりお客様へアピール出来るよう、パスタソースの継続的な改良や季節メニューの投入等を行い、一層のおいしさを追求してまいりました。

株式会社華屋与兵衛が経営する和食レストランの「華屋与兵衛」につきましては、お客様の満足度の向上を図るため、安全・安心でおいしい商品の開発及び店舗従業員の教育強化によるサービス水準の向上、労働生産性の改善等に努めてまいりました。

以上の結果、レストランカテゴリーの当連結会計年度の売上高は、1,492億42百万円（前年同期比1.5％増）となりました。

   （ファストフードカテゴリー）

ファストフードカテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、75店舗の出店等を行った結果、609店舗となりました。

株式会社はま寿司が経営する回転寿司の「はま寿司」につきましては、積極的な出店による業容の拡大を図るとともに、商品品質の向上、店舗サービスの強化等に努めてまいりました。

以上の結果、ファストフードカテゴリーの当連結会計年度の売上高は、831億29百万円（前年同期比33.7％増）となりました。

　  （その他カテゴリー）

その他カテゴリーの当連結会計年度の売上高は、218億75百万円（前年同期比39.9％増）となりました。当カテゴリーの主な内訳は、ピッツア製造販売等の株式会社トロナジャパン、醤油製造の株式会社サンビシ、グループの物流機能を担う株式会社グローバルフレッシュサプライ、備品・ユニフォーム等を調達する株式会社グローバルテーブルサプライ等であります。

②小売事業

　小売事業につきましては、当連結会計年度の売上高は341億80百万円、営業損失は12億３百万円となりました。

当連結会計年度における小売事業の内訳は、スーパーマーケット事業を展開する株式会社マルヤ、株式会社マルエイ及び青果販売等の株式会社ユナイテッドベジーズ等であります。

（２）財政状態に関する分析

①資産、負債及び純資産の状況

　当連結会計年度末の資産につきましては、公募増資の実施による現金及び預金の増加及び189店舗の新規出店等に伴う設備投資等により346億82百万円増加いたしました。

　負債につきましては、新規出店のための借入金の増加等により86億10百万円増加いたしました。

　純資産につきましては、公募増資の実施等により260億72百万円増加いたしました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、公募増資の実施、税金等調整前当期純利益及び減価償却費に伴う収入等があった一方、出店に伴う支出、借入金の返済、支払利息、法人税等及び配当金の支払いによる支出等を行った結果、当連結会計年度末には443億13百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益及び減価償却費等により、211億96百万円の資金の増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、新規出店に伴う有形固定資産の取得や関係会社株式の取得による支出等があった結果、228億91百万円の資金の減少となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、公募増資の実施、新規出店に伴う借入等を行った他、配当金支払による支出等を行った結果、268億60百万円の資金の増加となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しておりますが、前連結会計年度の金額のデータを入手することが困難であるため、以下の表においてセグメントごとの前期比は記載しておりません。

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと次のとおりです。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと次のとおりです。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　　　当社の対処すべき課題の内容

今後は、以下の点を重点課題として取り組んでまいります。

(1)ＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）の進化

　当社グループは、お客様に安全でおいしい商品を安心して召し上がっていただくために、ＭＭＤによる原材料からの安全性の確保を継続すると共に、業績の向上を目指し、業容の拡大とグループシナジーの追求を行ってまいりました。今後は、更なる強化によって食材の安全性の追求と商品クオリティの向上、コスト改善を図ってまいります。

(2)出店及びＭ＆Ａによる成長

　国内外において競争力の高い業態の積極的な出店を継続して行うと共に、その他の業態についても収益力の強化を行うことで出店を可能にしてまいります。また、Ｍ＆Ａの活用によるＭＭＤの更なる強化を検討してまいります。

(3)ブランドの進化

　全業態においてＱＱＳＣ（クオリティ・クイックサービス・クリンリネス）の追求を行い、お客様により快適に召し上がっていただくための空間作りを推進することで、ブランドの構築を行ってまいります。

(4)食の安全性の追求

　「お客様になり代わって食材の安全性を確認する」ことを最重要課題とし、グループの「食の安全」に責任を負うグループ食品安全追求本部において、店舗における衛生管理、食材のトレーサビリティの確立、食材の品質検査等強化を行い、食の安全の追求を行ってまいります。

４【事業等のリスク】

　当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、当社の経営判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末において判断したものであります。

(1)原材料の調達について

　今後、ＢＳＥ問題や鳥インフルエンザ問題に象徴されるような疫病の発生、天候不順、自然災害の発生等により、調達不安や食材価格の高騰などが起こり、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)食品の安全管理について

　当社グループでは、安全でおいしい商品をお客様に提供するために品質管理、衛生管理を徹底しておりますが、万一、集団食中毒などの衛生問題が発生した場合、企業イメージの失墜等によって、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)法的規制について

　当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法等の一般的な法令に加え、食品衛生法、労働基準法、容器包装リサイクル法など店舗の営業にかかわる各種法的規制や制度の制限を受けております。これらの法的規制が強化された場合、それに対応する為の新たな費用が発生することにより、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)主力事業への依存について

　当社グループは現在、外食事業（牛丼カテゴリー、レストランカテゴリー、ファストフードカテゴリー、その他カテゴリー）及び小売事業で構成されており、グループの拡大を通じて単一業態に頼らない体制の構築を行っております。しかしながら、食材調達リスク等の影響を一つの業態が受けた場合、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)人財の確保について

　当社及び当社グループにとって、お客様に満足していただける店舗オペレーションを維持していくために、人財の確保は重要な経営課題となっております。そのため、従業員にとって働きやすい職場環境の維持による人財の確保に注力しておりますが、今後、労働需給バランスの悪化等によって十分な人財確保ができない場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)Ｍ＆Ａした業態の業績について

　当社グループは、これまで新規出店とともに、Ｍ＆Ａにより業容の拡大を図ってまいりました。Ｍ＆Ａに際しては、専門の部署におけるデューデリジェンスにより、対象となる企業の調査を多角的な見地から慎重に行っておりますが、当初計画した収益改善ができない他、経営陣、従業員、お客様をＭ＆Ａ後において維持することができない可能性があります。また、Ｍ＆Ａ後において、偶発債務の発生や未認識債務が発生する可能性があります。このような場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)自然災害リスクについて

　当社グループの営業店舗や工場所在地を含む地域で大規模な地震や洪水、台風等の自然災害が生じた場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8)電気料金等のエネルギーコストの上昇について

　当社グループでは、全国的に店舗展開をしており、また工場も保有しているため、エネルギー戦略の立案及びエネルギー削減の推進部門として2014年２月にエネルギー対策室を設立しておりますが、原油等のエネルギー資源の価格高騰等の影響により、電気料金等のエネルギーコストが大幅に上昇した場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)金利上昇について

　当社グループでは、これまで店舗などの設備投資や、Ｍ＆Ａ資金などの一部を金融機関からの借入等により調達しております。これは近年の史上最低金利の最大限活用を目的としたものであり、借入金における固定比率は92.5％と金利上昇へのリスクヘッジを行っておりますが、長期的に見て、金利上昇局面におけるコスト負担増が、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)減損会計について

　当社グループにおいて、今後固定資産の減損会計に基づき減損損失を計上することになった場合に、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)店舗の賃借物件への依存について

　当社グループは、事務所や大部分の店舗の土地建物を賃借しております。賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を解約される可能性があります。また、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期間前解約により、計画外の退店を行う可能性があります。このような場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)出店政策・店舗展開について

　当社グループでは、出店候補地の商圏人口、交通量、競合店状況等から売上予測を行い、賃借料等の条件を検討した上で出店地の選定を行っておりますが、出店条件に合致した物件が減少し出店計画に変更が生じる場合や、立地環境の変化等の理由により当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)為替リスクについて

　当社及び当社グループは、原材料の一部を海外から調達しており、仕入価格は為替相場の変動の影響を受けます。為替予約等の活用により、為替リスクを回避する努力を行っておりますが、業績の拡大に応じて適時に全ての為替リスクをヘッジできるという保証はなく、為替相場が短期間で乱高下した場合には、売上原価の上昇により、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)米国カタリーナ・レストラン・グループについて

　当社は、2006年５月に、米国の100％出資子会社であるゼンショー・アメリカ・コーポレーションによる米国カタリーナ・レストラン・グループの子会社化をいたしました。同社は米国におけるココスレストラン・キャローズレストラン等の経営を行っており、2014年３月末においてカリフォルニア州、アリゾナ州、ネバダ州等に169店舗を展開しております。今後につきましては、新商品の投入を軸としたメニューの大幅な改定や店舗オペレーションシステムの見直し等を行い、業態の強化を進めてまいりますが、米国における景気後退懸念等を含め、計画した事業展開を行うことができない場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　　  該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

   (1)重要な会計方針及び見積り

　　　  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

   (2)当連結会計年度の経営成績の分析

        当連結会計年度(2013年４月１日から2014年３月31日)におけるわが国経済は、政府・日銀による金融・財政政策に伴う円安・株高を背景に、設備投資の増加や雇用情勢の改善がみられるなど、緩やかな景気回復基調が続きましたが、円安効果の一巡や消費税増税前の駆け込み需要の反動減、景気浮揚による労働需給バランスの悪化が懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

       外食産業におきましては、食材価格及びエネルギーコストが上昇していることに加え、消費税増税に伴う実質所得の低下による影響が懸念されるなど、引き続き厳しい経営環境となっております。

　　　　このような状況の中、「すき家」をはじめとする牛丼カテゴリーの既存店売上高前年比は96.7％、「ココス」、「ジョリーパスタ」をはじめとするレストランカテゴリーの既存店売上高前年比は100.3％、「はま寿司」をはじめとするファストフードカテゴリーの既存店売上高前年比は101.6％となりました。収益面につきましては、米・牛肉価格をはじめとする食材価格の高値圏での推移や電気料金の上昇等により、前年対比減益となりました。。

　　　　当連結会計年度末の店舗数につきましては、189店舗出店、61店舗退店等により、4,792店舗となりました。

　　　　以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高4,683億77百万円（前年同期比12.2％増）、営業利益81億34百万円（同44.8％減）、経常利益79億57百万円（同42.6％減）、当期純利益は11億３百万円（同78.2％減）となりました。

   (3)資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末の資産につきましては、公募増資の実施による現金及び預金の増加及び189店舗の新規出店等に伴う設備投資等により346億82百万円増加いたしました。

　負債につきましては、新規出店のための借入金の増加等により86億10百万円増加いたしました。

　純資産につきましては、公募増資の実施等により260億72百万円増加いたしました。

   (4)経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは今後も、世界中の全ての人々に、安全でおいしい食を、手軽な価格で提供する企業として、食の安全性の追求と店舗水準の向上及び競争力のある業態の積極的な出店を行い、各業態のブランド進化を推進してまいります。また、グループシナジーの追求として食材調達から製造、物流、店舗での販売まで一貫して設計・運営を行うＭＭＤによる商品クオリティの向上とコスト改善を継続的に行ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　　当社グループでは、お客様の多様なニーズにお応えするために、269億53百万円の設備投資を実施致しました。

　　そのうち主なものとしては、牛丼カテゴリーで59億40百万円、ファストフードカテゴリーで56億61百万円の設備投資を実施しております。
　上記設備投資額には有形固定資産の他、差入保証金への投資が含まれております。

　　なお、資産については、事業セグメントに配分していないため、カテゴリー別に記載しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．従業員数には、パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算）を含んでおります。

(2）国内子会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、土地及び建物は賃借によっております。なお、年間賃借料は47,126百万円であります。

３．上記の他、厨房設備を中心に所有権移転外ファイナンス・リース契約を結んでおります。なお、リース料は年間591百万円であります。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

５．従業員数には、パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算）を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　当社グループの設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

　  なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　（注）１．上記金額には、店舗賃貸借に係る差入保証金が含まれております。

　　　　２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．製造設備及び販売設備（既存店改装）における完成後の増加能力については、合理的に算定することが困難であるため、記載しておりません。

　　　　４．㈱ゼンショー他には、海外子会社における牛丼カテゴリーの設備投資計画が含まれております。

　　　　５．㈱はま寿司他には、大和フーヅ㈱におけるファストフードカテゴリーの設備投資計画が含まれております。

　　　　６．㈱ココスジャパン他には、㈱ジョリーパスタにおけるレストランカテゴリーの設備投資計画が含まれております。

(2）今後の出店計画

当連結会計年度末における出店計画は以下のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【所有者別状況】

　（注）１．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、自己株式23,681株がそれぞれ236単元及び81株含まれております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．㈱日本クリエイトは当社の代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ小川賢太郎及び、二親等以内の血族が議決権の100％を所有している会社であります。

　　　　２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱及び日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権の数24個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

 　　　 該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） １．当期間における処理自己株式には2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

　　　 ２．当期間における保有自己株式数には2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な政策の一つと考え、積極的な業容の拡大と内部留保金の充実を図りながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　　　  上記方針に従い、当事業年度における配当は、１株につき中間配当８円、期末配当８円、年間配当16円であります。

　　　  内部留保資金につきましては、新規店舗と既存店の改装等への設備投資に有効に活用してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款
      に定めております。

　　　  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

  （注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

 （注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役萩原敏孝は社外取締役であります。

２．監査役渡辺秀雄、竹内康二、山本裕二は社外監査役であります

３．2013年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2014年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2012年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2013年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2014年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．常務取締役小川一政は代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ小川賢太郎の実子であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレートガバナンスの体制

　１．コーポレートガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由

　　　当社の使命は、「世界中の全ての人々に、安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」ことであります。そのために、食に関わる全プロセスを自ら企画・設計し、安全性と品質に全ての責任を負い、消費者の立場に立ち、全地球規模の卓越したＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）をつくり運営してまいります。この使命を共有し合ったメンバーによって、機能的かつ有機的な組織を形成し、合理的に目的追求を行う機能的組織形態を維持してまいります。

　　　このような基本的考え方のもと、当社は公正な経営システムを維持することを最優先にしております。

　　　体制の概要は次の通りです。

（ａ）取締役会

　　　当社の取締役会は2014年６月25日現在、取締役12名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は原則月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。

（ｂ）監査役及び監査役会

　　　監査役は取締役会への出席、決裁書等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監視しております。

　　　監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間監査計画等を決定しております。なお、監査内容について各監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、四半期ごとに監査計画について確認をしております。

（ｃ）会計監査人

　　　当社は会計監査人としてあらた監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、仲澤孝宏、加藤真美の２名であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士９名、その他10名となっております。

　２．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

　（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員による法令ならびに定款及び社内規程の遵守の徹底を図る。

ロ．各業務担当取締役及び執行役員は、自らが担当する業務部門でのコンプライアンスリスクを分析し、その対策を実施する。

ハ．「コンプライアンス委員会」は、グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。グループのコンプライアンス上の問題点について従業員が情報提供を行うホットラインを設置する。

ニ．事業活動全般の業務運営状況を把握し、その活動の適法性や健全性を確保するため、内部監査部門による監査を継続的に行う。

　（ｂ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．「ゼンショーグループリスク管理規程」を定め、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスクが発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、すみやかに管理担当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。

ロ．規程に基づいたグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため「総合リスク管理委員会」を設置し、管理担当部門のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、有効性を確保する。

ハ．「食の安全・安心」「コンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定されたリスクは、管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速かつ適切な対応を行い、結果を委員会に報告する。

　（ｃ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」「文書管理規程」及び「情報セキュリティポリシー」の定めるところに従い、適切に保存し、かつ、管理する。

ロ．取締役及び監査役は、これらの情報の保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。

　（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．中期経営計画及び年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにする。

ロ．意思決定のプロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、社長決裁事項で当社及びグループに重大な影響を与えるおそれのあるものにつき経営会議（取締役及び執行役員で構成）を適宜開催し、審議を行う。

ハ．迅速な判断や意思決定を行えるよう、日次・月次・四半期業務管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。

　（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．「ゼンショーグループ憲章」は、当社及び子会社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。

ロ．当社は、持株会社としてゼンショーグループ全体の視点から業務の適性を確保するための体制を整備するとともに、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の状況に応じた管理を行う。

ハ．内部監査部門が定期的または随時、グループ会社を監査するとともに、その状況を当社代表取締役に適時報告する。

　（ｆ）財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．財務報告の信頼性を確保することが、グループ活動の信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識し、財務報告に係る内部統制活動の重要性をゼンショーグループ全体に徹底する。

ロ．「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、グループ会社全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。

ハ．財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。

　（ｇ）監査役の補助使用人及びその取締役からの独立性確保のための体制

イ．監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

ロ．監査役の補助使用人が監査役から特定の命令を受けた場合は、当該補助使用人は当該命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。

ハ．監査役の補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、全監査役の事前の同意を要する。

　（ｈ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．取締役は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、「ゼンショーグループホットライン」への通報状況等を、監査役または監査役会にすみやかに報告する。

ロ．前項の当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した使用人は、監査役または監査役会に直接報告することができる。

ハ．監査役は、内部監査部門との監査計画、監査結果等の相互開示により情報の共有化と効率化を図る。

　（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ロ．監査役会に対して、独自に専門の弁護士や会計士を雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

ハ．監査役は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。

　３．責任限定契約の概要

　　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定す　る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役については500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

②内部監査及び監査役監査の状況

　　当社は、内部監査については業務監査による内部牽制を常時実施しております。また、監査役監査については常勤監査役２名が年次の監査計画に基づき実施しております。監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年６回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と内部監査部門においても、相互の連携をはかるため定期的な情報交換の場を設置しております。これらの監査につきましては、取締役会等を通じて取締役及び関係部門責任者に適宜報告がなされています。

　　なお、監査役山本裕二は公認会計士の資格を有しております。

③社外取締役及び社外監査役の状況

　　当社の社外取締役は１名であります。また社外監査役は３名であります。

　　社外取締役萩原敏孝は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言を受けることで当社の経営体制が更に強化できると判断し、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　　社外監査役竹内康二は、弁護士として高度な専門知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　　社外監査役渡辺秀雄は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　　社外監査役山本裕二は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役に選任しております。

　　当社は社外取締役及び社外監査役を様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより経営の健全化を確保しております。また、選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実務的に独立性を確保し得ない者は社外取締役及び社外監査役として選任しておりません。

　　なお、当社は上記社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「役員の状況」に記載の通りです。

　　当該社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　④役員報酬等

　　１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　　　　　　（注）当連結会計年度末現在の取締役は９名（うち社外取締役１名)、監査役は４名（うち社外監査役３名)であります。

　　２．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　　　　　　　　（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

　　３．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　４．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

　⑤取締役の定数

　　　 当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款で定めております。

　⑥取締役の選任の決議要件

　　　 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

　　　 また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

　　 １．自己株式の取得

　　 　　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　　 ２．中間配当

　　 　　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

　　 ３．取締役及び監査役の責任免除

　　 　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境の整備を行うことを目的とするものであります。

⑧株主総会の特別決議要件

　　　　 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　⑨株式の保有状況

１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

３銘柄　2,274百万円

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　　特定投資株式

　当事業年度

　　特定投資株式

３．保有目的が純投資目的である投資株式等の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

 　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 　当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「コンフォートレター発行業務」を委託し対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　 該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

 (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2012年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

 (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2012年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2013年４月１日から2014年３月31日まで）の財務諸表についてあらた監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  50社

主要な連結子会社の名称

  主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　前連結会計年度まで非連結子会社であったZENSHO FOOD MALASIA SDN.BHD.他６社は、当連結会計年度において重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

　㈱日本SS、㈱日本リテールホールディングス他１社は当連結会計年度において新たに設立し、連結の範囲に含めております。

　㈱マルエイ、POCINO FOODS COMPANY他３社は株式の取得により新たに子会社となったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

　泉盛三餐飲管理(北京)有限公司他

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数

該当する会社はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社（泉盛三餐飲管理(北京)有限公司他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　その他有価証券

　　時価のあるもの

　　　決算日の市場価格等に基づく時価法
　　　(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　　時価のないもの

　　　移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とした持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②デリバティブ

　時価法

③たな卸資産

　商品・・・主として最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　製品・原材料・仕掛品・・・主として先入先出法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　貯蔵品・・・主として最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定額法

　なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②無形固定資産

　定額法

　なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③リース資産

 　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法を採用しております。
　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）繰延資産の処理方法

①株式交付費

　３年間で定額法により償却

②社債発行費

　社債の償還期間で定額法により償却

(4）重要な引当金の計上基準

　①貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　なお当社及び一部の連結子会社は簡便法により算定しており、一部の連結子会社は原則法により算定しております。

　原則法を適用している連結子会社における数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(会計方針の変更）

(退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　2012年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　2012年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が580百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が28百万円増加しております。

　なお、１株当たり純資産額は、0.20円増加しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 

(7）重要なヘッジ会計の方法

　　①ヘッジ会計の方法

　　　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　　　なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

　　②ヘッジ手段及びヘッジ対象

　　 （ヘッジ手段）  （ヘッジ対象）

　　　為替予約　　　　外貨建買掛金

　　　通貨スワップ　　外貨建買掛金

　　　　　　　　　　　外貨建借入金

　　　金利スワップ　　借入金利息

　　③ヘッジ方針

　　　借入債務、外貨建金銭債務等に対し、金利変動及び為替変動のリスクをヘッジするものであります。

　　④ヘッジの有効性の評価方法

　　　当社が行っているヘッジ取引は、リスク管理方針に従っており、為替相場及び金利の変動によるヘッジ手段とヘッジ対象との相関関係が完全に確保されていることを確認しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

　　　「のれん」及び2010年４月１日以前に発生した「負ののれん」の償却については、20年以内の定額法により償却を行っております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号2013年９月13日)「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日）及び「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 2013年９月13日）

１．概要

主な改正点は以下のとおりであります。

・支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に改正されました。なお、改正前会計基準における「少数株主持分」について、当該会計基準等では「非支配株主持分」に変更されました。

・企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に改正されました。

・暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併せて企業結合年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業結合年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを反映させる方法に改正されました。

・改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」について、当該会計基準等では「当期純利益」に変更されました。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」について、当該会計基準等では「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されました。

２．適用予定日

2015年４月1日以後開始する連結会計年度の期首から適用予定です。なお暫定的な会計処理の取扱いについては、2015年４月１日以降実施される企業結合から適用する予定です。

３．当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表作成時において連結財務諸表に与える影響は、未定であります。

（追加情報）

(連結納税)

　当社及び一部の連結子会社は、2015年３月期より連結納税制度を受けることにつき、承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い(その１)」(実務対応報告第５号)及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い(その２)」(実務対応報告第７号)に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　資金決済に関する法律に基づき供託している資産は、次のとおりであります。

※４　偶発債務

　前連結会計年度（2013年３月31日）

　 3,609百万円の保証金返還請求権を信託譲渡し、そのうち2,531百万円の受益権を保有しており、これを長期前払家賃に含めて表示しております。
　なお、保証金返還に支障が生じた場合等については、これを買取る場合があります。当連結会計年度末における当該譲渡した保証金の未償還残高は197百万円であります。

　当連結会計年度（2014年３月31日）

　 該当事項はありません。

　５　当座貸越契約及び貸出コミットメント

　前連結会計年度（2013年３月31日）

　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行16行と当座貸越契約を締結しております。

　この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。

　当連結会計年度（2014年３月31日）

　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行16行と当座貸越契約を締結しております。

　この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。

６　財務制限条項

（１）㈱ゼンショーホールディングス

①運転資金の効率的な資金調達を行うため㈱みずほ銀行をエージェントとするシンジケート・ローン契約及び㈱三井住友銀行をエージェントとするシンジケート・ローン契約を締結しております。主な財務制限条項は以下の通りです。（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。）

　なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、多数貸付人からの要請があれば、期限の利益を失い、直ちに借入金の元本並びに利息及び清算金等を支払う義務を負うことになっております。

イ．各決算期末日における個別及び連結の貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本合計金額の75%以上に維持すること

ロ．各決算期末日における個別及び連結の損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと

②事業資金のため㈱日本政策投資銀行と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締結しており、その主な内容は下記の通りであります。（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。）

　なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付人からの請求があれば、直ちに借入金の全額を支払うことになっております。

イ．各決算期末日における個別及び連結の貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本合計金額の75%以上に維持すること

ロ．各決算期末日における個別及び連結の損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと

③事業資金のため㈱三菱東京ＵＦＪ銀行と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締結しており、その主な内容は下記の通りであります。（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。）

　なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付人からの請求があれば、直ちに借入金の全額を支払うことになっております。

イ．各決算期末日における個別及び連結の貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本合計金額の75%以上に維持すること

ロ．各決算期末日における個別及び連結の損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと

（２）㈱ゼンショー

　事業資金のため㈱三菱東京ＵＦＪ銀行と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締結しており、その主な内容は下記の通りであります。（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。）

　なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付人からの請求があれば、直ちに借入金の全額を支払うことになっております。

イ．各決算期末日における個別貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本合計金額の75%以上に維持すること

ロ．各決算期末日における個別損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと

ハ.㈱ゼンショーホールディングスの100%子会社であること

（３）㈱ココスジャパン

　事業資金のため㈱三菱東京ＵＦＪ銀行と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締結しており、その主な内容は下記の通りであります。（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。）

　なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付人からの請求があれば、直ちに借入金の全額を支払うことになっております。

イ．各決算期末日における個別貸借対照表における純資産額を直前決算期における自己資本合計金額もしくは

2009年２月期における自己資本合計金額いずれか大きい金額の75％以上に維持すること

ロ．各決算期末日における個別損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと

(４）㈱なか卯

①運転資金の効率的な資金調達を行うため㈱三菱東京ＵＦＪ銀行をエージェントとするシンジケート・ローン契約を締結しております。主な財務制限条項は以下の通りです。（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。）

　なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、多数貸付人からの要請があれば、期限の利益を失い、直ちに借入金の元本並びに利息及び清算金等を支払う義務を負うことになっております。

イ．各決算期末日における個別損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと

ロ．㈱ゼンショーホールディングスの100%子会社であること

②事業資金のため㈱三菱東京ＵＦＪ銀行と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締結しており、その主な内容は下記の通りであります。（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。）

　なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付人からの請求があれば、直ちに借入金の全額を支払うことになっております。

イ．各決算期末日における個別損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと

ロ．㈱ゼンショーホールディングスの100%子会社であること

（連結損益計算書関係）

　※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　負ののれん発生益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

　　資産のグル－ピングは、主として店舗単位とし、賃貸資産は物件ごとに、本社及び工場並びに研修施設は共用資産として行っております。このうち、営業損益が悪化している店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失739百万円(建物373百万円、その他366百万円)を計上致しました。なお回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、将来キャッシュフローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

　　また、計画した事業展開を行うことができなかったため、Catalina Restaurant Group Inc.の商標権の減損損失を454百万円計上致しました。なお、商標権の回収可能価額は使用価値により測定しており,将来キャッシュ・フローを12%で割り引いて算定しております。

　当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

　　資産のグル－ピングは、主として店舗単位とし、賃貸資産は物件ごとに、本社及び工場並びに研修施設は共用資産として行っております。このうち、営業損益が悪化している店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失818百万円(建物735百万円、その他83百万円)を計上致しました。

　　　なお、回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、将来キャッシュフローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

※７　投資有価証券売却損

　　投資有価証券売却損の内容は次のとおりであります。

※８　投資有価証券売却益

　　投資有価証券売却益の内容は次のとおりであります。

※９　賃貸物件解約損

　　賃貸物件解約損の内容は次のとおりであります。

※10　収用補償金

　　収用補償金の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　１. 普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取によるものであります。

  　  ２. 普通株式の自己株式の株式数の減少0千株は、単元未満株式の売渡請求による売渡によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 　該当事項はありません

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１　普通株式の発行済株式数の増加27,500千株は、主に公募増資による新株式発行によるものであります。

(注)２　普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 　該当事項はありません

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

　株式の取得により新たに多聞フーヅ㈱、ZENSHO FOOD SINGAPORE PTE LTD.及び㈱マルヤを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

　株式の取得により新たにPocino Foods Company、㈱マルエイ他を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　３　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

１.ファイナンス・リース取引（借主側）

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

　有形固定資産

　　フード事業における生産設備（機械装置及び工具器具備品等）であります。

②リース資産の減価償却の方法

　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(１)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(２)未経過リース料期末残高相当額等

(３)支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(４)減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(５)利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２.オペレーティング・リース取引

   オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

(1)金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余剰資金は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

②金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、相手先の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。

　前払家賃及び長期前払家賃は建設協力金であり、支払家賃との相殺により回収しますが、店舗物件のオーナーの信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。

　社債及び借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後６年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、外貨建の営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引及び、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計処理基準に関する事項 (7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

③金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社は、受取手形及び売掛金について取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

　建設協力金及び敷金は、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等の早期把握によりリスク軽減を図っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

ロ．市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

　当社は、外貨建の営業債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約などを利用してヘッジしております。また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

　投資有価証券については、定期的に市場価格や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。月次の取引実績は、担当役員に報告しております。

ハ．資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(2)金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)（２）参照)。

前連結会計年度（2013年３月31日）

(*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

当連結会計年度（2014年３月31日）

(*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

(注)(1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資 産

①現金及び預金、②受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

③投資有価証券

　上場株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

④前払家賃及び長期前払家賃

　これらの時価は将来キャッシュ・フローの合計額を期末日直近の国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負 債

①買掛金及び②短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

③社債及び④長期借入金

　原則として元利金の合計額を、同様の社債の発行及び新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

(注)(2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がないことなどにより、時価を把握することが極めて困難と認められます。

(注)(3)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2013年３月31日）

当連結会計年度（2014年３月31日）

(注)(4)社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の償還予定額及び返済予定額

前連結会計年度（2013年３月31日）

当連結会計年度（2014年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2013年３月31日）

(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額1,406百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2014年３月31日）

(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額803百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

　該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(１)通貨関連

前連結会計年度（2013年３月31日）

(注)１．時価の算定方法

    　  取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　　２．為替予約等の振当処理のうち対象が長期借入金のものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2014年３月31日）

(注)１．時価の算定方法

    　  取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　　２．為替予約等の振当処理のうち対象が長期借入金のものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(２)金利関連

前連結会計年度（2013年３月31日）

(注)１．時価の算定方法

      　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　　２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2014年３月31日）

(注)１．時価の算定方法

      　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　　２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は確定給付型の制度として適格退職年金制度及び退職一時金制度を併用しておりましたが、2007年３月に両制度を廃止しました。廃止時までの勤務期間に対応する退職金については、旧規程に基づき、将来の退職時に支給することとしております。

　なお、一部の連結子会社は確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

　また、大和フーヅ㈱及び㈱アートカフェは複数事業主制度による企業年金(外食産業ジェフ厚生年金基金)に加盟しております。

２．退職給付債務に関する事項

　　当社、及び一部の連結子会社の退職給付債務の算定は簡便法によっており、一部の連結子会社は原則法によっております。

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

1.0％

(3）期待運用収益率

1.5％

(4）数理計算上の差異の処理年数

５年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

５．複数事業主制度に関する事項

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は確定給付型の制度として適格退職年金制度及び退職一時金制度を併用しておりましたが、2007年３月に両制度を廃止しました。廃止時までの勤務期間に対応する退職金については、旧規程に基づき、将来の退職時に支給することとしております。

　なお、一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

　また、大和フーヅ㈱は、複数事業主制度による企業年金（外食産業ジェフ厚生年金基金）に加盟しております。

２．確定給付制度

(１)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(２)年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(３)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を使用した制度を含みます。

(４)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(５)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(６)年金資産に関する事項

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(７)長期期待運用収益率の設定方法に関する記載

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と年金資産を構成する多様な資産の現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(８)数理計算上の計算基礎に関する事項

①割引率　　　　　  　1.0%

②長期期待運用収益率　1.5%

３．複数事業主制度

　自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度であり、確定拠出制度と同様に処理しております。複数事業主制度の厚生年金制度への要拠出額（退職給付費用）は、28百万円であります。

(１)複数事業主制度の直近の積立状況（2014年３月31日現在）

(２)制度全体に占める当社グループの掛け金拠出割合　0.43％

(３)補足説明

　上記(１)の差引額の主な要因は、当年度剰余金と繰越不足金とを相殺した不足金(6,209百万円)です。

　なお、上記(２)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれてお

　　ります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(2014年法律第10号）が2014年３月31日に公布され、2014年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2014年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0%から35.6%になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額）及び当連結会計年度に費用計上された法人税等調整額の金額に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　共通支配下の取引等（株式交換）

　　１．結合当事企業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要

　　　　（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　　　　　①結合当事企業の名称

　　　　　　　当社の連結子会社である株式会社日本リテールホールディングス（株式交換完全親会社）及び

　　　　　　　 株式会社マルヤ（株式交換完全子会社）

　　 ②事業の内容

　　　株式会社日本リテールホールディングス

　　　 当社グループにおける小売事業の統括及び推進

　　　株式会社マルヤ

　　　 食料品を中心としたスーパーマーケットチェーン

　　　　（２）企業結合の法的形式及び結合後企業の名称

　　　　　　　株式交換

　　　　　　　結合当事企業の名称の変更はありません。

　　　　（３）効力発生日（企業結合日）

　　　　　　　2014年３月26日

　　　　（４）取引の目的を含む取引の概要

　　当社グループ内における小売事業の人的、物的、情報の連携強化を進め、機動的なグループ戦略による更なるグループシナジーの実現を目指すとともに、両社が互いに成長しながら、一体となって小売事業を展開していくことにより、両社の企業価値向上のみならず、当社グループ企業価値の更なる向上を図るため、2014年３月26日に株式会社マルヤの株主が有する普通株式を１株当たり200円の金銭のみを対価として当社の100％子会社である株式会社日本リテールホールディングスに移転する株式交換を実行しました。

　なお、企業結合契約において、条件付取得対価は、規定されておりません。

　　２．実施した会計処理の概要

　　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2008年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2008年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

　　３．追加取得した子会社株式の取得原価及びその内訳

　　　４.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　（１）のれんの金額

　　　　　220百万円

（２）発生原因

　　取得原価が企業結合時の時価純資産を上回っているため、その差額をのれんとして認識しております。

（３）償却方法及び償却期間

　　20年間で均等償却

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　事業用店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間は不動産賃借契約の契約期間（取得から主に20年）とし、割引率は主に1.6～2.1％を採用しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、フード業の経営を幅広く行っており、「外食事業」及び「小売事業」を主な報告セグメントとして区分し、グループ戦略を立案・決定しております。

　なお、報告セグメントに含まれる事業は以下の通りであります。

外食事業：外食店舗経営他

小売事業：スーパーマーケット経営

　当社グループは、㈱日本リテールホールディングスを設立し、小売事業の一層の効率化を図ることを目的とした会社組織の変更に伴い、報告セグメントを従来の「フード事業」の単一セグメントから、「外食事業」及び「小売事業」の２区分に変更しております。

　なお前連結会計年度のセグメント情報を当連結会計年度の区分方法により作成した情報については、必要な財務情報を遡って作成することが実務上困難であるため記載しておりません。

　また前連結会計年度のセグメント情報は単一セグメントであることから、前連結会計年度の区分方法により作成した当連結会計年度のセグメント情報の記載は省略しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成の基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

　なお、当社では報告セグメントに資産及び負債を配分しておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報

（注）１.セグメント利益又は損失(△)の調整額30百万円は、主にセグメント間取引消去であります。

２.セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３.のれんの未償却残高は、13,443百万円となっております。

４.セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、フード事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

　当社グループは、フード事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

　当社グループは、フード事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

　当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

　当連結会計年度において、142百万円の負ののれん発生益を計上しております。これは、小売事業において事業買収を行ったことによるものです。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社の連結子会社である株式会社ゼンショーは、地域密着型の組織設計を行い、社員、クルーの働きやすい環境を整え、店舗のサービス水準をあげることで店舗運営の安定化を図るために、2014年６月２日付で株式会社ゼンショーにおけるすき家の店舗運営事業の一部を新設分割しました。

当該会社分割の概要は以下のとおりです。

１． 対象となった事業の内容及び企業結合の法的形式並びに取引の目的を含む取引の概要

（１）対象となった事業の内容

  　すき家の店舗運営事業の一部

（２）企業結合の法的形式

  　株式会社ゼンショーを分割会社とし、株式会社北日本すき家、株式会社関東すき家、株式会社東京すき家、株式会社中部すき家、株式会社関西すき家、株式会社中四国すき家、株式会社九州すき家を承継会社とする新設分割

（３）取引の目的を含む取引の概要

　地域密着型の組織設計を行い、社員、クルーの働きやすい環境を整え、店舗のサービス水準をあげることで店舗運営の安定化を図るため、店舗資産は当社から上記新設子会社に賃貸すると共に、店舗運営のサポートを行っていきます。

２． 実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2008年12月26日公表分）、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 2008年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2008年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行います。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

 　　　　　 ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率は期末における加重平均利率によっております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）

当事業年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

　移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とした持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　　デリバティブ

　時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品・製品・原材料

　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。

(2)貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産(リース資産を除く)

　定額法

　なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2)無形固定資産

　定額法

　なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3)リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

５．繰延資産の処理方法

(1)株式交付費

　３年間で定額法により償却

(2)社債発行費

　償還までの期間で定額法により償却

６．引当金の計上基準

(1)賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(2)退職給付引当金

　旧退職金規定（2007年３月廃止）に基づく従業員の退職給付に備えるため、自己都合による期末退職金要支給額の100％相当額を計上しております。

(3)投資損失引当金

　子会社株式の価値の減少による損失に備えるため、子会社の財務状態の実情を勘案し、必要額を見積計上しております。

７．ヘッジ会計の方法

(1)ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

(2)ヘッジ手段及びヘッジ対象

　　　（ヘッジ手段）　　 （ヘッジ対象）

　金利スワップ　　　借入金利息

(3)ヘッジ方針

　借入債務に対し、金利変動のリスクをヘッジするものであります。

(4)ヘッジの有効性評価の方法

　当社が行っているヘッジ取引は、当社のリスク管理方針に従っており、金利の変動によるヘッジ手段とヘッジ対象との相関関係が完全に確保されていることを確認しております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（単体開示の簡素化の改正に伴い、注記要件が変更されたものに係る表示方法の変更）

　以下の事項について記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第20条を準用する、同第34条に定める投資その他の資産に係る引当金の注記については、同第20条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　　　　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか、次のものがあります。

※２　偶発債務

　前事業年度（2013年３月31日）

　3,609百万円の保証金返還請求権を信託譲渡し、そのうち2,531百万円の受益権を保有しており、これを長期前払家賃に含めて表示しております。
　なお、保証金返還に支障が生じた場合等については、これを買取る場合があります。当事業年度末における当該譲渡した保証金の未償還残高は197百万円であります。

　当事業年度（2014年３月31日）

　該当事項はありません。

３　保証債務

　次の関係会社等について、金融機関からの借入債務等に対し債務保証及び保証予約を行っております。

(1）債務保証

４　当座貸越契約及び貸出コミットメント

前事業年度（2013年３月31日）

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行15行と当座貸越契約を締結しております。

　この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。

　　当事業年度（2014年３月31日）

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行15行と当座貸越契約を締結しております。

　この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。

５　財務制限条項

①運転資金の効率的な資金調達を行うため㈱みずほ銀行をエージェントとするシンジケート・ローン契約及び㈱三井住友銀行をエージェントとするシンジケート・ローン契約を締結しております。主な財務制限条項は以下の通りです。（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。）

　なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、多数貸付人からの要請があれば、期限の利益を失い、直ちに借入金の元本並びに利息及び清算金等を支払う義務を負うことになっております。

イ．各決算期末日における個別及び連結の貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本合計金額の75%以上に維持すること

ロ．各決算期末日における個別及び連結の損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと

②事業資金のため㈱日本政策投資銀行と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締結しており、その主な内容は下記の通りであります。（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。）

　なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付人からの請求があれば、直ちに借入金の全額を支払うことになっております。

イ．各決算期末日における個別及び連結の貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本合計金額の75%以上に維持すること

ロ．各決算期末日における個別及び連結の損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと

③事業資金のため㈱三菱東京ＵＦＪ銀行と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締結しており、その主な内容は下記の通りであります。（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。）

　なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付人からの請求があれば、直ちに借入金の全額を支払うことになっております。

イ．各決算期末日における個別及び連結の貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本合計金額の75%以上に維持すること

ロ．各決算期末日における個別及び連結の損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.0％、当事業年度0.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100.0％、当事業年度100.0％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

　※３　関係会社株式売却益の内容は次のとおりであります。

　※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

　※５　関係会社株式評価損の内容は次のとおりであります。

　※６　賃貸借契約解約損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度(2013年３月31日)

　子会社株式及び関連会社株式

　(注)時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

当事業年度(2014年３月31日)

　子会社株式及び関連会社株式

　(注)時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（2014年法律第10号）が2014年３月31日に公布され、2014年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2014年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0%から35.6%になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額）及び当事業年度に費用計上された法人税等調整額の金額に与える影響は軽微であります。

（企業結合関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　　　　　 該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）１.関係会社株式の金額から直接控除しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　　（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、同法第166条第１の項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　　　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　  事業年度（第31期）（自　2012年４月１日　至　2013年３月31日）2013年６月21日関東財務局長に提出。

(２)内部統制報告書及びその添付書類

　　2013年６月21日関東財務局長に提出。

(３)四半期報告書及び確認書

　　（第32期第１四半期）（自　2013年４月１日　至　2013年６月30日）2013年８月８日関東財務局長に提出。

　　（第32期第２四半期）（自　2013年７月１日　至　2013年９月30日）2013年11月12日関東財務局長に提出。

　　（第32期第３四半期）（自　2013年10月１日　至　2013年12月31日）2014年２月３日関東財務局長に提出。

(４)臨時報告書

　　2013年12月24日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

2014年１月22日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書であります。

(５)臨時報告書の訂正報告書

　　2014年１月22日関東財務局長に提出

　2013年12月24日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

　　2014年１月29日関東財務局長に提出

　2014年１月22日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

(６)発行登録書（株券、社債券等）及びその添付書類

　　2013年７月22日関東財務局長に提出

(７)訂正発行登録書

　　2013年８月９日関東財務局長に提出

　　2013年11月12日関東財務局長に提出

　　2013年12月24日関東財務局長に提出

　　2014年１月22日関東財務局長に提出

　　2014年１月29日関東財務局長に提出

　　2014年２月３日関東財務局長に提出

(８)発行登録追補書類及びその添付書類

　　2013年11月22日関東財務局長に提出

(９)有価証券届出書及びその添付書類

（一般募集による増資）

　　2014年２月25日関東財務局長に提出

（第三者割当による増資）

　　2014年２月25日関東財務局長に提出

(10)有価証券届出書の訂正届出書

　　2014年３月５日関東財務局長に提出

　　　2014年２月25日提出の有価証券届出書（一般募集による増資）に係る訂正届出書であります。

　　2014年３月５日関東財務局長に提出

　　　2014年２月25日提出の有価証券届出書（第三者割当による増資）に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゼンショーホールディングスの2013年４月１日から2014年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ゼンショーホールディングス及び連結子会社の2014年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ゼンショーホールディングスの2014年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ゼンショーホールディングスが2014年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゼンショーホールディングスの2013年４月１日から2014年３月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ゼンショーホールディングスの2014年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上