2181 パーソルホールディングス 有価証券報告書－第6期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

　当社は、平成20年10月１日付にて、テンプスタッフ㈱とピープルスタッフ㈱（現：テンプスタッフ・ピープル㈱、
以下同じ。）の株式移転により、両社を完全子会社とする持株会社として設立されました。当社設立並びに当連結会計年度末までの沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、人材にまつわる様々なビジネスを提供する総合人材サービスを主たる業務としております。人材ビジネスにおいては、取引先企業の業界並びに職種のニーズごとに求められるビジネススキームが異なること、また地域によっては、集積する企業群・就業者の特性に合わせた戦略が有効であるという考えの下、事業展開を図っております。ビジネススキームに合わせた専門特化によりノウハウ構築・サービス提供を行う専門事業会社、地域特色を持つ特定地域におけるニーズをいち早く汲み取り、フレキシブルな地域密着サービス展開を目指す地域事業会社の両輪展開を軸に、経済動向や地域環境、時流に合わせた柔軟な事業展開を図ることでグループ全体の事業拡大を目指しております。
  係る事業拡大の一環として、平成25年４月26日付にて㈱インテリジェンスホールディングスの株式を取得したこと等に伴い、当社グループは平成26年３月31日現在、当社、連結子会社71社及び関連会社２社により構成されております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　また従来当社グループでは、提供するサービスの特性から、セグメントを「人材派遣、人材紹介事業」「R&Dアウトソーシング事業」「アウトソーシング事業」「その他の事業」としておりましたが、一部見直しを行い当連結会計年度より、「人材派遣・人材紹介事業」「IT&エンジニアリング事業」「アウトソーシング事業」「メディア・キャリア関連事業」「その他の事業」としております。これは、㈱インテリジェンスホールディングスの株式を取得したことに伴い新たなセグメント「メディア・キャリア関連事業」（インテリジェンスグループ）を新設したこと、また、技術領域に係る人材サービスの事業強化を目的とし「R&Dアウトソーシング事業」を「IT&エンジニアリング事業」へセグメント名称を変更するとともに、セグメンテーションを一部見直し報告セグメントの区分を変更したものであります。当社グループの各セグメントにおける主な事業内容は次のとおりであります。

（１）人材派遣・人材紹介事業

　①　人材派遣

　当社グループの主要な事業である人材派遣事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、一般労働者派遣事業の許可を受けて行う事業であります。

　人材派遣（労働者派遣）を行うにあたっては、派遣での就業を望む労働者を広く募集し、当社グループが定めた登録基準及び登録手続きに則って登録した労働者（以下「登録者」という。）の中から、企業の依頼内容（期間・業務内容・必要とされる経験や能力等）に適した登録者を人選し、企業と当社グループとの間で労働者派遣契約（期間・業務内容等を定めるもの）を締結し、かつ、登録者と当社グループとの間で期間を定めた雇用契約（期間・業務内容・就業条件等を定めるもの）を締結したうえで企業に派遣しております。労働者派遣は、派遣労働者の雇用者(当社グループ)と使用者（派遣先企業）が異なることが特徴であり、派遣労働者は派遣先企業での就業において派遣先企業から指揮命令を受け、労働者派遣契約で定めた業務を行います。

　当社グループと派遣先企業、派遣労働者の関係は次の図のようになります。

　労働者派遣の対象となる職種（労働者派遣を行うことが可能な業務）は労働者派遣法によって定められており、一部を除いて原則自由化されておりますが、秘書や通訳といった「専門26業務」以外は派遣期間の制限が設けられております。当社グループでは、事務職はもちろん、技術職や営業職、研究開発職などに幅広く対応しており、それぞれの詳細な対応職種に応じた労働者派遣契約及び雇用契約を締結しております。

　②　人材紹介

　当社グループでは昭和22年に施行された「職業安定法」に基づいて厚生労働大臣より「有料職業紹介事業」の許可を受け行う事業であります。

　有料職業紹介を行うにあたっては、企業に直接雇用されることを望む労働者（以下「求職者」という。）を広く募集し、企業の求人依頼における諸条件（業務内容・必要とされる経験や能力、雇用条件等）と求職者の希望条件とを照合し、求人企業へ求職者を紹介（斡旋）しております。求人企業と求職者の間で面接等を行った結果、双方の合意によって雇用契約が成立した場合、当社グループは求人企業から対価（紹介手数料）を得ます。

　当社グループと求人企業、求職者の関係は次の図のようになります。

　有料職業紹介の対象となる業務は職業安定法によって定められており、港湾業務や建設業務を除く業務とされています。

　なお、当社グループでは、平成12年12月の法改正によって解禁された紹介予定派遣（労働者派遣事業及び有料職業紹介事業の許可を持つ事業者のみ行うことが出来る、有料職業紹介を予定して行う労働者派遣）も行っております。

（２）IT＆エンジニアリング事業

　主に機械設計、電気・電子設計、ソフトウェア開発等の専門的技術開発に携わる人材について、派遣や業務受託等を行う事業であります。機械設計、電気・電子設計、ソフトウェア開発等の専門的技術を派遣または請負の形態で提供し、顧客企業の研究開発を支援するR&Dアウトソーシング事業（Research ＆ Development Outsourcing＝研究開発支援）を中心に、技術系人材領域に係る人材サービスに特化し、人材開発及び事業開発を行っております。

（３）アウトソーシング事業

　当社グループが行うアウトソーシング事業は、企業と業務委託契約を締結し、業務コンサルティング及び業務設計、業務の運営・管理等を行うものであります。

　当社グループでは、受託対象となる業務について現状分析を行い、業務フローや工数、現状における課題等を把握し、業務フローの設計や運営体制の構築、業務マニュアルの作成等を行っております。受託業務は、受付や受注処理等の事務業務、給与計算、データ入力、テレマーケティング等、多岐にわたっており、受託業務の特性や顧客企業の要望などに応じて、顧客企業内で業務を行う場合、当社グループ内で行う場合があります。また当該受託業務の遂行にあっては、規模に応じ多くの契約社員等の雇い入れが必要な場合があります。　当社グループと企業との関係は次の図のようになります。

（４）メディア・キャリア関連事業

　当該セグメントは、㈱インテリジェンスホールディングス及び㈱インテリジェンスホールディングス傘下の連結子会社の行う事業であります。提供するサービスの特性から５つの事業（ディビジョン）に分類し当該事業を運営しております。

　①メディア事業

　「an」ブランドを中心とした、アルバイト・パート領域の求人メディアの運営（情報誌・WEB）を行っております。

当社グループと企業、求職者の関係は次の図のようになります。

　②キャリア事業

　DODA求人情報サービス等の転職サイト運営など、転職サイト事業、人材紹介事業を行っております。なお、人材紹介に関しては、昭和22年に施行された「職業安定法」に基づいて厚生労働大臣より「有料職業紹介事業」の許可を受け当該事業を行っており、事業内容は、（１）人材派遣・人材紹介事業に準じております。

　③派遣事業

　首都圏を中心とした事務派遣、ITエンジニア派遣、機電エンジニア派遣事業を行っております。「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、一般労働者派遣事業の許可を受けて行う事業であり、事業内容は、（１）人材派遣、人材紹介事業に準じております。

　④アウトソーシング事業

　BPO事業、通信ネットワークやシステム関連のアウトソーシング等のアウトソーシング事業を行っております。主な事業内容は、（２）IT&エンジニアリング事業、（３）アウトソーシング事業に準じております。

　⑤雇用開発・新規・海外事業

　中国及び東南アジアを中心とした海外各地における人材紹介サービス、人事労務コンサルティング、教育研修サービス等の事業を行っております。

（５）その他の事業

　その他の事業に区分しております事業は、主に再就職支援事業及び教育研修事業であります。

　①再就職支援事業

　当社グループが行う再就職支援事業は主に、企業と再就職支援業務委託契約を締結し、企業から対価を受け、会社都合による退職予定者（以下「再就職支援対象者」という。）に対して再就職に向けた支援を行うものであります。

　当社グループでは、再就職支援対象者に対して、キャリアカウンセリングや応募書類（履歴書・職務経歴書等）の作成指導、面接トレーニングなどを行い、求人市場の動向や最新の求人案件に関する情報提供を通じて、再就職を支援しております。

　当社グループと企業、再就職支援対象者の関係は次の図のようになります。

　②教育研修事業

　当社グループが行う教育研修事業においては、公開型研修や講師派遣型研修、組織診断・組織人事コンサルティング等を行っております。

※　○印は連結子会社、◇印は持分法適用関連会社であります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

　４．テンプスタッフ㈱及び㈱インテリジェンスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

テンプスタッフ㈱

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　　150,828百万円

（2）経常利益　　　　  7,968百万円

（3）当期純利益　　　  5,382百万円

（4）純資産額　　　　 41,424百万円

（5）総資産額　　　　 73,992百万円

㈱インテリジェンス

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　　 77,840百万円

（2）経常利益　　　　  6,724百万円

（3）当期純利益　　　  4,106百万円

（4）純資産額　　　　 26,958百万円

（5）総資産額　　　　 37,629百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１. 従業員数は就業員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、派遣社員）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

  ２. 前連結会計年度末日比で従業員数が4,659名、臨時雇用者数が4,019名増加しているのは、主に、㈱インテリジェンスホールディングスの株式取得に伴う連結子会社の増加によるものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員、派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載
しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 当社の従業員は、当社グループ全体に係る管理・企画等の業務を行っており、特定のセグメントに区分できないため、セグメントごとの従業員数は記載しておりません。

４．当社の従業員は、主に子会社であるテンプスタッフ㈱との兼務であるため、同社兼務の従業員につきましては、平均勤続年数は、当社設立以前より通算して算出しております。

（３）労働組合の状況

　当社には、労働組合は結成されておりません。また労使関係につきまして、記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当連結会計年度における我が国経済は、前半は安倍政権の経済政策いわゆる「アベノミクス」による各種経済政策を背景に大企業を中心とした企業収益の改善が進み、後半は自立的な景気拡大傾向が強まる中、消費税増税の駆け込み需要等もあり全体として回復基調で推移いたしました。

　有効求人倍率や完全失業率などの雇用関連指標が景気拡大に伴い軒並み改善傾向を示す中、当社グループの属する人材ビジネス業界においても、顧客企業からの人材に関する引き合いは順調に増加を続け、全体を通じ需要は拡大傾向にて推移いたしました。しかしながら一方でサービス提供にあたり、人材派遣における派遣スタッフや人材紹介における候補者等、人材の逼迫感が時を追うごとに強まりつつあり、業種や業態によっては各種人材サービス間で業態を超えた競合状態も生じております。

　このような情勢のもと当社グループでは、経済環境の今後を見据え、国内・国外ともにサービスラインナップの更なる強化等、顧客企業並びに求職者に向けたサービス提供体制の拡充を図っております。また同時に、今後も変化を続ける市場環境に対し時宜に適った新たなサービスのタイムリーな提供を可能にする安定した事業基盤の構築・強化を中長期的視点から推進していくことで、グループ全体として企業価値の向上に取り組んでおります。

　係る成長戦略の一環として、事業ポートフォリオの拡大並びに「新たな人材プラットフォームの創造」を目指し、平成25年４月26日付にて㈱インテリジェンスホールディングスの株式を取得し子会社化いたしました。同社は、国内を中心にメディア事業（パート・アルバイトを中心とした求人広告）、キャリア事業（正社員領域の人材紹介・求人広告）、派遣事業（人材派遣）、アウトソーシング事業（IT関連サポート業務、コールセンター業務、ソフトウェアの開発等の受託）の４事業をコア事業として展開しており、特に「DODA（デューダ）」ブランドで展開する正社員領域の人材紹介サービス、「an」ブランドによるインターネット及び情報誌などのメディアを活用した求人情報サービスはともに国内トップクラスの地位を占め、また、派遣・アウトソーシングでは、特にIT・通信業界に強みを有しております。

　また中期経営戦略「専門分野及び新たな領域への積極展開」の一環として、商用車関連の研究開発を行う㈱DRDの株式を取得し平成25年５月31日付にて子会社化いたしました。同社はUDトラックス㈱を中心としたボルボ・グループにおいて、開発構想から量産・品質改良に至る一連の商用車開発の設計業務が可能な人材力・組織力を有し、また実験業務ではISO9001取得に裏付けられた高い技能スキルとノウハウを有しております。同社の株式取得を通じ、自動車業界を中心とする顧客企業に対し、同社がこれまで培った優れた研究開発力や高い技術力を担保する人材力・組織力を活かしたサービスラインの拡充を図ること、またそれにより求職者（技術者）に対し、ブランド力の向上を図ることで更なる企業価値の向上に努めて参ります。さらに業容拡大並びに営業基盤拡充の一環として、ドコモグループ各社等に対し人材サービスを提供してきたドコモ・サービス㈱より、平成25年８月１日付にて人材派遣事業の譲渡を受けました。今後は当社グループの人材供給力と長年培ったマッチングノウハウを活かし、新たな営業基盤の深耕を進めて参ります。

　一方、事業推進体制の面では、㈱インテリジェンスホールディングスの株式取得を契機とし、セグメントの見直しや事業再編等を進めております。同社と当社グループは、広義における同業であるものの事業領域の重複が少ないこと、また相互補完を目指せる領域が多いことから、双方の持つインフラ、ブランド力の相互活用や調整を進めて行くことで、中長期的には極めて有益なビジネスシナジーの創出が可能になるものと考えております。第１四半期よりマネジメントラインの観点から㈱インテリジェンスホールディングスをひとつのセグメントとして配し、新セグメント「メディア・キャリア関連事業」（インテリジェンスグループ）を新設いたしました。また技術領域に係る人材サービスについて、これまでの事業基盤拡充を通じ人材層・顧客層の厚みを増してきたこと、また更なる成長に向け、当該事業における運営体制の強化やエンジニアオリエンテッドな環境構築を目指す必要があることなどから、セグメント名称を「R&Dアウトソーシング事業」より「IT&エンジニアリング事業」へ変更し、技術系人材を取り扱う一部の子会社のセグメンテーションを変更、技術領域における事業の集約化を図りました。

　さらに再就職支援事業や人材紹介事業など、これまでの様々な事業ポートフォリオ拡充施策推進の結果、複数子会社で重複する事業、親和性の高い領域について別々の子会社で事業として運営しているもの等について、グループ内における事業譲渡や事業集約等を図ることでより高いシナジーの創出を目指すべく、当社グループ事業全体からの総合的・俯瞰的視点のもと順次検討、事業再編を進めております。その一環として㈱インテリジェンスで取り扱う再就職支援事業は、従来より当社グループで再就職支援事業を行うテンプスタッフキャリアコンサルティング㈱に順次集約しております。今後も当社グループ全体の総合力強化及びシナジー創出に向け、各社各領域それぞれの強みを有機的且つ組織横断的に活かすべく、営業体制及び事業運営体制の整備、再構築を引き続き進めて参ります。各領域における顧客サービス強化に向け弛まぬ前進を続けつつ、大局的な見地から事業体制の最適化を進めることを通じ、中長期的な企業価値の向上に努めて参ります。

　このような活動の結果、当連結会計年度の売上高は、362,489百万円（前連結会計年度比46.6％増）、営業利益は18,597百万円（同89.2％増）、経常利益は18,470百万円（同82.8％増）当期純利益は9,857百万円（同67.4％増）となりました。

　セグメントの業績（セグメント間内部取引消去前）は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計年度については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①　人材派遣・人材紹介事業

当連結会計年度における当該セグメントの業績は、売上高199,464百万円(前連結会計年度比5.7％増)、営業利益8,268百万円（同16.8％増）となりました。

　当連結会計年度は、各種経済政策による景気回復が雇用情勢にも波及し、人材に関する引き合いが金融業界を中心に増加傾向で推移したこと、また後半に向け、大企業のみならず中小企業においても需要拡大が進んだこと等により売上高は伸長いたしました。利益面では、需要増に伴う人材の逼迫感が高まりつつあるもののきめ細かなマッチングや新規案件獲得による新たな求人情報提供の強化、お友達紹介などの新規登録キャンペーン等、各種営業・供給施策の実施や紹介手数料の増加等があった結果、営業利益は8,268百万円となりました。

②　IT&エンジニアリング事業

当連結会計年度における当該セグメントの業績は、売上高42,777百万円（同41.1％増）、営業利益1,452百万円（同8.0％増）となりました。

　当連結会計年度は、前連結会計年度におけるAVCテクノロジー㈱及びAVCマルチメディアソフト㈱の株式取得、平成25年５月31日付の㈱DRDの株式取得による業容拡大、また既存事業が堅調に推移したこと等により売上高は大きく伸長いたしました。利益面については、中国における自動車開発事業の不振と上記３社の株式取得に際しのれんが発生したこと等の影響があり、営業利益は1,452百万円となりました。

③　アウトソーシング事業

当連結会計年度における当該セグメントの業績は、売上高27,900百万円（同7.9％増）、営業利益1,182百万円（同21.5％増）となりました。

当連結会計年度は、大企業を中心とした企業収益の改善に伴い、顧客企業においてアウトソーシング活用に向けた引き合いが増加傾向で推移したこと、また取扱い案件の増加によりノウハウの蓄積及び受託体制の整備が進んだこと等により売上高は堅調に伸長いたしました。利益面においては、競合状況の高まりや案件数増加に伴う新規案件に対する受託体制整備等の費用増加要因はありましたが、案件毎の収益性改善に努めた結果、営業利益は1,182百万円となりました。

④　メディア・キャリア関連事業

当連結会計年度における当該セグメントの業績は、売上高89,373百万円、営業利益7,555百万円となりました。

　当連結会計年度は、日本経済の景気拡大に伴う求人数の増加により㈱インテリジェンスを中心に各事業とも売上が順調に推移いたしました。利益面においては、平成25年４月26日付の㈱インテリジェンスホールディングスの株式取得に伴うのれん償却費の負担があったものの、売上の伸長に加え各事業で従前から取り組んでいるBPRによる生産性の向上が寄与し、営業利益は7,555百万円となりました。

⑤　その他の事業

当連結会計年度における当該セグメントの業績は、売上高5,514百万円（同13.5％増）、営業利益306百万円（同4.5％減）となりました。

　当連結会計年度は、主に再就職支援事業において、前半を中心に顧客企業の事業再編等に伴う需要が寄せられたことや、顧客企業に対する人員最適化に関する制度設計支援等、再就職支援に関係した関連サービスについても営業強化を図った結果、売上高は5,514百万円となりました。利益面においては、後半に向け強まった景気回復に伴う案件の小型化や需要の緩やかな減少等にあわせ、機動的な拠点設置や廃止、またコストマネジメントに注力しましたが案件の小型化に伴う原価率の上昇等の影響により、営業利益は306百万円となりました。

（２）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ7,867百万円減少し、35,957百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度より3,076百万円増加し、10,863百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が17,302百万円、のれん償却額が3,943百万円及び法人税等の還付額が735百万円となった一方、法人税等の支払額が9,089百万円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度より50,342百万円増加し、51,306百万円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出が1,793百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が49,686百万円となったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、32,294百万円（前連結会計年度は使用した資金1,018百万円）となりました。これは主に、社債の発行による収入が14,975百万円、株式の発行による収入が15,942百万円となったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当社グループは、人材派遣・人材紹介事業、IT&エンジニアリング事業、アウトソーシング事業、メディア・キャリア関連事業などの人材関連事業を行っており、提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、省略しております。

（２）受注状況

　生産実績の記載と同様に、受注状況の記載に馴染まないため省略しております。

（３）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの新設、及び区分変更を行っております。以下の前年同期比は、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（注）１．セグメント間の取引は、相殺消去しております。

２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

　当連結会計年度におけるインテリジェンスホールディングス㈱の株式取得に伴い、新たなセグメントとして「メディア・キャリア関連事業」を新設しております。同セグメントは提供するサービスの特性から５つの事業（ディビジョン）に分類し当該事業を運営しており、それぞれの販売実績内訳は以下のとおりであります。

（注）本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）現状の認識について

　経済環境の変化に伴い顧客企業や求職者、利用者のニーズは急激に多様化・高度化しております。特に国内においては、労働力人口が減少する中、成熟産業から成長産業への失業なき労働移転の実現や、女性・若年者・高齢者などに向けた様々な働き方の実現を可能にしていくことが求められており、今後はこれまで以上に人材サービス企業の社会的責任が高まることが予想されます。一方、当社グループにおいては、旧来の当社グループ及び㈱インテリジェンスホールディングス双方のインフラ、ブランド力の相互活用を通じた有益なビジネスシナジー創出の早期実現が求められていると認識しております。

（２）当面の対処すべき課題の内容

　当社グループは、経営理念である「雇用の創造、人々の成長、社会貢献」の実践に向け、以下の５点を課題とし取り組みを進めて参りました。

①　地域戦略の強化

　全国ネットワークを駆使し、各地域における営業基盤の確立を目指します。また、市場優位性をさらに高めていくため、地域に根ざしたきめ細かいサービス展開をベースとしながら、各地域の経済動向にあわせた経営資源の有効活用を常に検討して参ります。

②　専門分野及び新たな領域への積極展開

　昨今の市場動向の変化に伴い、顧客企業及び求職者のニーズも様々に高度化・多様化が進んでおります。当社グループでは、時流に沿ったサービスラインナップ強化を目指し、現状当社が手がけていない職種領域については、M&Aによる事業拡大も視野に入れ、また事業化の必要性を十分に検討しつつ積極的に進めることで、顧客満足度を高めて参ります。

　新規成長分野として新たな雇用拡大が見込まれる人材ニーズに対しては、タイムリーに対応するとともに、サービス体制やネットワークを拡充し、幅広くかつきめ細かく対応いたします。また、専門化する労働市場に対しては、周辺知識や経験のバックグラウンドを持つ求職者を対象とする育成型派遣制度、R&Dアウトソーシング、アウトソーシング等による人材活用を図り、顧客企業及び求職者のニーズを満たす事業展開を進めて参ります。

③　グローバル市場への積極展開

　現在、中国、香港、韓国、台湾、シンガポール、インドネシア、ベトナムなど、アジアを中心とし、グローバルに人材サービスを提供しております。今後も人材ビジネス市場で大きな可能性を持つアジアのニーズをとらえ、グローバル市場への積極展開を図ります。

④　女性の就業支援

　長期視点から、少子高齢化による労働力不足解消のカギを握る女性の就労を様々な形で支援して参ります。職住近接型オフィス展開・パートタイム型派遣の拡販、保育所の開設、出産・育児等で離職した女性を対象とするセミナーの開催・再就職支援等、就労機会の拡大や創出、情報提供を行うことで、女性の就労を総合的にサポートして参ります。

⑤　経営効率の向上

　当社グループ各社のバックオフィス業務を、シェアードサービスを行うテンプスタッフ・インテグレーション㈱へ集約することによりグループ経営の効率化を推進いたします。各社における手続き並びに処理を共通化することで、グループ各社の業務フローの改善、システム統合などによる経営効率の向上を図ります。徹底したコスト管理に努め、また成長分野を見極めた経営資源の最適化を進めることによって、着実な利益成長と財務体質の健全化を堅持いたします。

　なお、次期につきましては、㈱インテリジェンスホールディングスの株式取得に伴うセグメント再編並びに事業運営体制の再構築を予定しており、高い成長率を実現する事業ポートフォリオの構築及びその成長を支える、経済動向に左右されない盤石な経営基盤の構築を目指して参ります。

　その実現に向け、以下の５点を新たに重点戦略とし、取り組んで参ります。

① グループ経営、セグメント体制の最適化

　バックオフィス・ミドル部門の融合と間接機能の強化によりガバナンスの再構築を行い、高い成長性を支える盤石な経営基盤構築を進めます。意思決定の迅速化と適正な資源配分の実現を目指し、７つの新セグメント体制（派遣/BPO※１/ITO※２/エンジニアリング/メディア/キャリア/NED※３）への移行を通じ、変化し続ける顧客企業や求職者などのニーズに対応して参ります。

② 派遣セグメントへの投資と生産性向上による雇用者数の拡大

　継続的な成長の推進を目指し、情報システム投資や業務プロセス改善による業務の標準化・効率化を通じ、生産性向上に取り組みます。これまで築いてきた信頼と安心感をベースに規模拡大に取り組むとともに、女性・若年者・高齢者・技術者等の様々な立場の方が安定した雇用を実現できるよう事業体制の整備を進めて参ります。

③ メディア・キャリアセグメントの利用者数拡大

　メディア・キャリアセグメントにおいて、積極的なマーケティング投資により求職者個人との接点を増加させ、利用者拡大を目指した新たなメディア開発や既存ブランドの拡充を図ります。

　またアジア地域においては、北アジア・南アジア両地域において両統括会社を中心としたグループ融合を推進し、国内の求人ブランド力を生かした海外における認知度向上に努めて参ります。

④ アウトソーシングサービスにおけるソリューション力の強化

BPO、ITO、エンジニアリングセグメントにおいて、ノウハウの集積によるサービスレベルの向上に努めて参ります。またエンジニアリングセグメントでは、技術者に対する教育の充実とグループ連携を活かした採用力の強化に取り組んで参ります。

⑤ グループシナジーの創出

人材サービス市場におけるフルラインサービスの提供とセグメント間の連携を強化し、求職者に対し仕事を切り口としたライフプランの支援を行うとともに、顧客企業に対する人的資源を切り口とした経営の支援を実現して参ります。

　　　　※１ BPO：Business Process Outsourcing（業務プロセスの委託）

　　　　※２ ITO：IT Outsourcing（ITアウトソーシング）

　　　　※３ NED：New Employment Development（新たな雇用開発）

（３）具体的な取組状況

　上記のような対処すべき課題に対して、当社グループでは以下のように取り組んでおります。

ａ. 高い成長率を実現する事業ポートフォリオの構築

　成長戦略の一環として、事業ポートフォリオの拡大並びに「新たな人材プラットフォームの創造」を目指し、平成25年４月26日付にて㈱インテリジェンスホールディングスの株式を取得し子会社化いたしました。同社とは、広義における同業ではあるものの事業領域の重複が少なく、相互補完を目指せる領域が多いこと、またメディア事業（パート・アルバイトを中心とした求人広告）、キャリア事業（正社員領域の人材紹介・求人広告）においては、特に「DODA（デューダ）」ブランドで展開する正社員領域の人材紹介サービス、「an」ブランドによるインターネット及び情報誌などのメディアを活用した求人情報サービスは共に国内トップクラスの地位を占めていることから、有益なビジネスシナジーの創出に向け、同社と当社グループ双方の持つインフラ、ブランド力の相互活用を進めております。

　さらに再就職支援事業や人材紹介事業など、これまでの様々な事業ポートフォリオ拡充施策推進の結果、複数子会社で重複する事業、親和性の高い領域について別々の子会社で事業として運営しているもの等について、グループ内における事業譲渡や事業集約等を図ることでより高いシナジーの創出を目指すべく、当社グループ事業全体からの総合的・俯瞰的視点のもと順次検討、事業再編を進めております。その一環として㈱インテリジェンスで取り扱う再就職支援事業は、従来より当社グループで再就職支援事業を行うテンプスタッフキャリアコンサルティング㈱に順次集約しております。今後も当社グループ全体の総合力強化及びシナジー創出に向け、各社各領域それぞれの強みを有機的且つ組織横断的に活かすべく、営業体制及び事業運営体制の整備、再構築を引き続き進めて参ります。各領域における顧客サービス強化に向け弛まぬ前進を続けつつ、大局的な見地から事業体制の最適化を進めることを通じ、中長期的な企業価値の向上に努めて参ります。

ｂ. 技術領域に係る人材サービスの拡充

　専門分野及び新たな領域への積極展開の一環として、商用車関連の研究開発を行う㈱DRDの株式を取得し平成25年５月31日付にて子会社化いたしました。同社はUDトラックス㈱を中心としたボルボ・グループにおいて、開発構想から量産・品質改良に至る一連の商用車開発の設計業務が可能な人材力・組織力を有し、また実験業務ではISO9001取得に裏付けられた高い技能スキルとノウハウを有しております。また技術領域に係る人材サービスについて、これまでの事業基盤拡充を通じ人材層・顧客層の厚みを増してきたこと、また更なる成長に向け、当該事業における運営体制の強化やエンジニアオリエンテッドな環境構築を目指す必要があることなどから、セグメント名称を「R&Dアウトソーシング事業」より「IT&エンジニアリング事業」へ変更し、技術系人材を取り扱う一部の子会社のセグメンテーションを変更、技術領域における事業の集約化を図りました。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月23日）現在において当社グループが判断したものであります。

（１）人材ビジネス業界の動向について

　当社グループの属する人材ビジネス業界は、産業構造の変化、社会情勢、景気変動に伴う雇用情勢の変化等に影響を受けます。一時、人材ビジネス業界は、企業収益の伸び悩みに伴う人材需要の減少等、厳しい市場環境の下、業界再編が進みました。現状の需要は堅調に推移しておりますが今後、様々な要因により雇用情勢ないしは市場環境が悪化した場合や求人需要の急激な減少や既存の顧客企業における業務縮小・経費削減等による人材需要の大幅減少等が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）法的規制について

　当社グループでは、コンプライアンス経営を最重要課題のひとつとして認識し、事業に取り組んでおります。しかしながら、当社グループが手掛ける事業領域について、法的規制が強化・拡大された場合には、減収、あるいは新たな費用の増加等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　なお、当社の主力事業に係る人材派遣事業においては、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律等の一部を改正する法律案」が平成26年３月11日に閣議決定され、同日に国会に上程されました。派遣期間制限を区別した「政令26業務」と一般業務の区分の撤廃や特定労働者派遣事業（届出制）と一般労働者派遣事業（許可制）区別を廃止し全ての労働者派遣事業を許可制とする等、派遣労働者の一層の雇用の安定、保護等を図ることを目的とした法律案の概要となっております。当社グループでは、法改正の内容、政省令で定められる詳細及びその趣旨の理解に努め、法改正の影響を受ける可能性のある顧客企業及び派遣労働者に対し、安定した人材サービスの提供が継続できるよう、迅速かつきめ細かな情報の収集及び提供や、法改正の趣旨に沿った新たなサービス体制の構築を進めて参りますが、今後労働法制の影響を受けた労働市場の変化により人材派遣市場をはじめとした人材サービス市場の急激な縮小が生じた場合、減収、あるいは新たな費用の増加等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

ａ．人材派遣事業

　当社グループの主要な事業である人材派遣事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、一般労働者派遣事業の許可を受けて行っている事業であります。「労働者派遣法」においては、労働者派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が欠格事由（労働者派遣法第６条）及び当該許可の取消事由（同 第14条）に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。

　現時点において、当社グループにおいては、上記に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により当社グループ各社並びにその役職員が上記に抵触した場合、当社グループの主要な事業活動全体に支障を来たすことが予想され、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　なお、当該法律及び関係諸法令については、これまでにも労働環境の変化に応じ派遣対象業務や派遣期間に係る規制や変更等の改正が適宜実施されており、当社グループではその都度、当該法改正に対応するための諸施策を採ってきております。今後、更なる改正が実施され大きな運用変更が生じた場合、当社グループの今後の事業運営方針並びに経営成績に少なからず影響を与える可能性があります。

ｂ．人材紹介事業

　当社グループが行う人材紹介事業は、「職業安定法」第32条の四に基づく有料職業紹介事業許可を受けて行っている事業であります。

　「職業安定法」においては、人材紹介事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が有料職業紹介事業者としての欠格事由（職業安定法　第32条）及び当該許可の取消事由（同　第32条の９）に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。今後何らかの理由により当社グループ各社並びにその役職員が上記に抵触した場合、当社グループの主要な事業活動全体に支障を来たすことが予想され、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

（３）社会保険制度の改正に伴う経営成績への影響

　社会保険料の料率・算出方法は、諸般の条件及び外部環境の変化等に応じて改定が適宜実施されております。当社グループにおいては、従業員に加えて派遣労働者も社会保険の加入者であるため、今後、社会保険料の料率・算出方法を含めた社会保険制度の改正が実施され、社会保険の会社負担率や加入対象者及び被保険者数の増加により社会保険の会社負担金額が大幅に変動する場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

　厚生年金保険においては、平成16年成立の年金改革関連法により最終保険料率は18.3％と定められ、平成16年10月から平成29年９月まで段階的に引き上げられます。これにより標準報酬月額に対する厚生年金保険料の会社負担率は、平成29年まで毎年0.177％ずつ増加していくことが予定されており、今後の収益を圧迫する要因のひとつとなることが予想されます。

　また、当社グループの従業員及び派遣労働者が主として属する健康保険組合においては、平成20年４月における高齢者医療の制度改革に伴う新たな拠出金制度（後期高齢者支援金及び前期高齢者納付金）の発足以降、その後の高齢者医療制度への拠出金や医療費の上昇、加入者の平均年齢の上昇が相まって、同組合の財政収支は悪化傾向が続いております。それに伴い保険料率は平成20年４月に61/1000から76/1000に大幅に引き上げられて以降段階的な保険料率の引き上げにより平成26年度は87/1000となる等、保険料負担は増加傾向にあります。介護保険料も平成24年度にそれまでの17/1000から20.7/1000へ改定されており、さらなる社会保障費の増大による上昇が続いた場合、大きな収益圧迫要因となる可能性があります。

　一方雇用保険においては、平成22年４月１日付の雇用保険制度改正の一環として、より多くの働く人たちが雇用保険に加入しやすくそのメリットを受けられるようにするために適宜適用範囲の見直しが図られております。非正規雇用労働者の雇用保険の適用基準は平成21年４月１日に緩和された「１週間の所定労働時間が20時間以上であること」「６ヶ月以上の雇用見込みがあること」から、平成22年４月からは「１週間の所定労働時間が20時間以上であること」「31日以上の雇用見込みがあること」に適用範囲が拡大されております。今後も雇用に関する議論に伴い雇用保険制度が改正され、会社負担率や加入対象者及び被保険者数の増加が生じた場合、その会社負担金額や加入対象者及び被保険者数の増加に対応するための体制の構築等により、今後の収益を圧迫する要因のひとつとなる可能性があります。

（４）新規事業展開に伴うリスクについて

　当社グループは、経営方針に基づく戦略的事業規模の拡大と既存事業の体質改善の一環として、新会社の設立や企業買収等を検討いたします。また海外事業についても中長期的な課題である「グローバル市場への積極展開」に対する取り組みとして海外人材ニーズに対し様々な形でサービス提供体制の整備を進めており、係る方針に基づき、当社グループは、平成26年３月31日現在、当社のほか連結子会社71社、関連会社２社で運営しております。

ａ．新規事業進出について

　新規事業展開に伴う新会社設立、サービス領域拡大に際しては、多額の資金需要が発生する可能性があるほか、市場環境及び労働市場の変化や競合状況により必ずしも収益が当初の計画通りに推移する保証はなく、想定した収益規模が確保できない可能性があります。市場環境の動向により各社及び各事業領域毎の成長率、業績推移状況等が当初想定した収益計画と大きく乖離した場合、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．企業買収、事業提携について

　企業買収や事業提携に際しては、対象となる企業の財務内容や契約関係等について詳細なデューディリジェンスを行い、リスク回避に努めておりますが、案件の性質や時間的な制約等から十分なデューディリジェンスが実施できず、買収後に偶発債務の発生や未認識債務が判明した場合、また当該事業が、当初想定した収益計画と大きく乖離した場合、多額の資金投入が発生する可能性のほか、関係会社株式の評価替えやのれんの償却等により、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）個人情報の取扱い及び個人情報保護法に関するリスクについて

　当社グループ各社では、求職者、従業員等についての多くの個人情報を保有しております。また当社グループの多くの連結子会社において平成17年４月１日より施行された個人情報保護法が定める個人情報取扱事業者に該当しているため、個人情報保護法の適用を受けます。同法では、個人情報取扱事業者に対し一定の報告義務が課せられており、個人の権利利益を保護するために必要があると認めるとき、主務大臣は当該個人情報取扱事業者に対して必要な措置を取ることを勧告または命令することができるとされております。

　当社グループは、同法遵守の体制を整えるべく個人情報の取扱いに関する規程を定め、従業員教育や定期的な情報配信など当該規程の遵守を徹底するための部署を設置し、また定期的に当社グループ内で「コンプライアンス連絡会」を開催するなど、適切な管理体制の構築及び保有する個人情報の取扱いレベル向上に努めております。しかしながら、体制強化にも係わらず、個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、当社グループのイメージ悪化や補償等の発生により事業運営に重大な影響を与えるとともに、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（６）顧客情報管理に関するリスクについて

　当社グループ、各種アウトソーシング案件等の受託案件数の増加や規模の拡大に伴い顧客企業の製品開発情報や研究開発等、機密性の高い情報を含む案件の取り扱いが増加しております。各事業及び業務に対しては、案件毎に最善の情報セキュリティ対策を講じるとともに、レベルに沿った社内研修プログラムの充実、諸規程の整備及び周知などの情報管理体制を整備しております。今後も事業展開の状況に応じて徹底を図って参りますが、万一、顧客企業の重要な機密情報の漏洩が発生した場合、訴訟や損害賠償等で多額の費用が発生する可能性があるほか、ブランドイメージの低下により当社グループの事業運営に影響を与えるとともに、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（７）法令遵守に関するリスクについて

　当社グループは、社会的責任を全うすべく事業拡大に合わせ、社内研修プログラムの充実、諸規程の整備など適宜、内部管理体制及び教育制度等を整備しております。適切な内部統制システムの整備及び運用については、今後も事業展開の状況に応じて徹底を図って参りますが、従業員による重大な過失、不正、違法行為等が生じ、当社グループが行政指導を受けた場合、または訴訟や損害賠償等に至った場合、ブランドイメージの低下により当社グループの事業運営に影響を与えるとともに、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（８）㈱インテリジェンスホールディングスの株式取得について

　当社グループにおいて、平成25年４月26日付にて実施した㈱インテリジェンスホールディングスの株式取得は多大なコストをかけて行ったものでありますが、将来的に相互のインフラ、ブランド力の相互活用による極めて有益なビジネスシナジーの創出が可能になるものと判断しております。現状様々な形で今後の事業体制に向けた検討を進めておりますが、今後何らかの事由により新体制の構築が円滑に進まない場合、また期待される事業融合の効果を実現できない場合、経営効率の悪化による競争力の低下を招き、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）求人市場の動向について

　当社グループでは、㈱インテリジェンスホールディングスの株式取得に伴い、求人メディアの運営事業や人材紹介に係る事業比率が大幅に伸長いたしました。いわゆる転職市場は、景気変動に伴う顧客企業の採用動向から直接的な影響を受けるため、今後様々な要因により市場環境が悪化し、求人需要の大幅な減少等が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）株式の希薄化について

　当社は平成25年８月27日開催の取締役会にて、130％コールオプション条項付第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）発行を決議いたしました。

　当該転換社債型新株予約権付社債発行に伴い発生した潜在株式数5,378,271株は、平成26年３月31日現在の発行済株式総数73,521,500株の7.32％となり、当該社債に付された新株予約権の行使により１株当たりの株式価値の希薄化が生じる可能性があります。

　なお、当該新株予約権の全てが行使された場合であっても支配株主の異動が見込まれるものではありません。また、当該社債の転換価額には、いわゆるMSCB等に該当するような修正条項を付しておりません。

（11）当社取締役である篠原欣子への依存について

　当社の取締役である篠原欣子は、テンプスタッフ㈱の創始者であります。また女性起業家として知名度が高く、当社グループの組織文化の醸成・企業イメージの向上に多大な影響力を及ぼしているものと判断しております。そのため、何らかの理由により篠原欣子が当社グループにおいて業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）大規模災害及びシステム障害等の影響について

　当社グループは「雇用の創造、人々の成長、社会貢献」を企業理念とし、全国各地域に専門事業会社や営業拠点を設け、積極的な事業展開を図っております。その中では事業の特性に応じ、小規模な営業所を設け比較的広範な営業地域を受け持つケースやアウトソーシング事業等において受託内容や規模に応じた地域に短期的な拠点を設ける場合はオペレーションに優れていると判断した地域にその業務の本部拠点を設け、全国各地域へのサービス展開を担うケースもあります。当社グループでは、地震、台風、洪水等の自然災害等の発生の可能性を認識した上で、可能な限りの被害防止に努め、また発生時は迅速かつ的確な対応を執る所存でありますが、想定を超えた規模の大規模災害が発生した場合、一定の事業運営が困難になる可能性があります。また人材サービスの提供という事業性質上、災害時には安否確認や契約内容の調整等、多大な顧客対応による業務負荷が予想されることから当社グループの事業運営に影響を与えるとともに、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。他方、事業の拡大に伴う業務効率化及び個人情報保護に関する対策を進めた結果、当社グループの事業はコンピューターシステム及びそのネットワークに多くを依存しております。そのため、不測の事態に対しては、災害時の体制整備、システムセキュリティの強化、ハードウェアの増強等様々な対策を講じておりますが、これらの対策にも係わらず人為的過誤、広範な自然災害等に伴い、コンピューターシステム及びそのネットワーク設備にトラブルが発生した場合には、当該事態の発生地域の事業運営に直接被害が生じるほか、他地域の当社グループの事業運営に損害が生じる可能性があります。またそれが長期に亘る場合、顧客企業への労務の提供が事実上不可能になる可能性があり、当社グループが提供するサービスに対する信頼性の低下を招くなどの重大な影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態の分析

①　資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ79,840百万円増加し、177,433百万円となりました。

  流動資産は6,856百万円増加し、87,463百万円となりました。これは主に、現金及び預金が7,933百万円減少する一方、前年対比で３月度の売上増加等により受取手形及び売掛金が12,048百万円増加したことによるものであります。

  固定資産は72,984百万円増加し、89,969百万円となりました。これは主に、のれんが54,926百万円、商標権が11,660百万円増加したことによるものであります。

  当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ54,492百万円増加し、87,629百万円となりました。

  流動負債は14,976百万円増加し、44,154百万円となりました。これは主に、未払金が5,482百万円、１年内返済予定の長期借入金が4,640百万円及び未払法人税等が2,770百万円増加したことによるものであります。

  固定負債は39,516百万円増加し、43,474百万円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債が15,000百万円、長期借入金が18,560百万円増加したことによるものであります。

  当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ25,348百万円増加し、89,803百万円となりました。これは主に、剰余金の配当1,381百万円を行った一方、当期純利益の計上額が9,857百万円、新株の発行等に伴い資本金が7,980百万円、資本剰余金が8,071百万円増加したことによるものであります。

  以上の結果、財務指標としては、流動比率が前連結会計年度末の276.3％から198.1％に下落し、自己資本比率が前連結会計年度末の63.4％から49.0％に下落いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況については「１．業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」に記載しております。

（２）経営成績の分析

  当連結会計年度における売上高は、362,489百万円と前連結会計年度に比べ115,256百万円の増収となりました。利益面では、売上総利益において、85,341百万円と前連結会計年度に比べ45,877百万円の増益、営業利益において、18,597百万円と前連結会計年度に比べ8,765百万円の増益、経常利益において、18,470百万円と前連結会計年度に比べ8,367百万円の増益、当期純利益において、9,857百万円と前連結会計年度に比べ3,969百万円の増益となりました。

①　売上高

　売上高は、主に人材派遣事業において、人材ビジネス業界を取り巻く環境、顧客ニーズの変化や競争の激化等に柔軟に対応し、業績が堅調に推移したこと、また前連結会計年度におけるAVCテクノロジー㈱及びAVCマルチメディアソフト㈱の株式取得、当連結会計年度における㈱インテリジェンスホールディングス及び㈱DRDの株式取得による業容拡大の結果、46.6％の増収となりました。

②　売上総利益

　売上総利益は、人材派遣事業において、社会保険料の料率改訂により、派遣労働者にかかる社会保険料の会社負担額の増加等がありましたが、増収により116.3％の増益となりました。

③　営業利益

　営業利益は、既存事業の伸長や株式取得による売上高の拡大により、89.2％の増益となりました。

④　経常利益

　営業外費用において、借入金の増加に伴う支払利息の増加がありましたが、営業利益の大幅な増加を受け、82.8％の増益となりました。

⑤　当期純利益

　特別損失において関係会社整理損の影響がありましたが、経常利益の大幅な増加を受け、全体として67.4％の増益となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の主なものは、既存拠点の移転等に伴う建物付属設備、器具及び備品等であり、投資額は3,174百万円であります。セグメントごとに示すと、次のとおりとなります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの主要な設備及び従業員の配置状況は、次のとおりであります。

（１）提出会社

　（注）帳簿価額の金額には消費税等を含んでおりません。

（２）国内子会社

　（注）１．上表の他、連結会社以外から主要な設備を賃借しており、年間賃借料は2,070百万円であります。

２．上表のほかに、以下の敷金及び保証金があります。

テンプスタッフ㈱   　　　　  池袋オフィス 116百万円、新宿オフィス 207百万円、

                             テンプグループ宮崎アウトソーシングセンター 103百万円

                             丸の内オフィス 165百万円

テンプスタッフ・ピープル㈱   本社 118百万円

㈱インテリジェンス           丸の内第二オフィス 130百万円、丸の内本社 674百万円、

                             新宿オフィス 178百万円、豊洲オフィス 150百万円

㈱日本アイデックス　　　　   ITデータセンター 90百万円

AVCテクノロジー㈱            札幌技術研究所 23百万円

３．帳簿価額の金額には消費税等を含んでおりません。

４．括弧内は、臨時従業員の雇用人員数であり、外数であります。

（３）在外子会社

　　　主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

平成25年８月27日取締役会決議

（注）１．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を後記（注）２記載の転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

２．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2,789円とする。ただし、転換価額は次の(1)から(3)に定めるところにより調整されることがある。

(1) 本新株予約権付社債の発行後、次の①から③に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

①　時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。

②　当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。

③　時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。

(2) 本新株予約権付社債の発行後、特別配当を実施する場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

(3) 前記(1)及び(2)に掲げた事由によるほか、次の①から⑤に該当する場合は社債管理者と協議の上その承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。

①　株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　前記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

３．本新株予約権者は、平成25年11月１日から平成30年９月14日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）およびその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。)

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間

(4) 組織再編行為、上場廃止等または130％コールオプション条項により、平成30年９月14日以前に本社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降

(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含める。）以降

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格は、当該行使に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を前記（注）１記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額とする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当社が本新株予約権を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。

７．当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、次の(1)から(8)の内容のもの（以下「承継新株予約権という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本社債の社債要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、次の(1)から(8)の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を次の(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4) 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、前記（注）２(1)から(3)に準じた調整を行う。

(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（前記（注）３(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のいずれか遅い日）から、前記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

(7) 承継新株予約権の行使の条件及び承継新株予約権の取得条項
前記「新株予約権の行使の条件」及び本新株予約権の取得条項に準じて決定する。

(8) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　　発行価格　　　  　 　　　2,081円

　　　　　　発行価額　　  　　　　1,995.16円

　　　　　　資本組入額      　　　　997.58円

　　　　２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　　発行価格      　　　　1,995.16円

　　　　　　資本組入額  　    　　　997.58円

　　　　　　割当先      SMBC日興証券株式会社

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式426,597株は、「個人その他」に4,265単元及び「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末日において主要株主であったステート　ストリート　バンク　アンド　トラストカンパニーは、当事業年度末日時点では主要株主ではなくなりました。

　　　２. インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シーから平成25年７月26日付の変更報告書（大量保有）の写しの提出があり、平成25年７月24日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、当該変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

　　　３．DIAMアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるダイアム　インターナショナル　リミテッドから、平成25年９月19日付の変更報告書（特定対象株券等）の写しの提出があり、平成25年９月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、当該変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

４．三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットメネジメント株式会社から、平成26年２月６日付の大量保有報告書（特定対象株券等の変更報告書）の写しの提出があり、平成26年１月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、当該の大量保有報告書（特例対象株券等の変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

５．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪセキュリティーズインターナショナル、三菱ＵＦＪ投信株式会社及びエム・ユー投資顧問株式会社から、平成26年２月18日付の大量保有報告書（特定対象株券等）の写しの提出があり、平成26年２月10日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

６．みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、みずほ投信投資顧問株式会社及び新光投信株式会社から、平成26年２月21日付の変更報告書（特定対象株券等）の写しの提出があり、平成26年２月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、当該変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）１．買取る株式の数（取得自己株式数）に取締役会の前日（平成25年５月20日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を乗じた金額であります。

　　　　２．本取得は、相対取引によるものであります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。内部留保の充実により、成長分野への迅速かつ積極的な事業展開が可能な企業体質の強化を図りつつ、業績の進展状況に応じて、株主に安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

　また、当社は、剰余金の配当を中間配当及び期末配当の年２回実施を基本方針として参ります。

　剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。中間配当に関しましては、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

  上記方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、１株当たり24円の配当（うち中間配当10円）を実施することを決定いたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

  （注）１．取締役 Carl T. Camden（カール・ティー・カムデン）は、社外取締役であります。

２．監査役荒井薫、玉越良介及び進藤直滋は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年６月20日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役嶋崎広司、荒井薫及び玉越良介の任期は、平成24年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役進藤直滋の任期は、平成25年６月21日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーから信頼され続け、また同時に、社会に貢献できる企業を目指しております。そのため経営の透明性や健全性に加え、あらゆる場面において社会倫理と法令遵守に基づき行動する企業風土を醸成し、堅持し続けるための体制作りを進めて参ります。

①　企業統治の体制の状況等

（ⅰ）企業統治の体制の概要

　当社は、取締役７名（うち社外取締役１名）で取締役会を構成しており、定款の定めにある取締役10名以内で取締役会を設置しております。原則として毎月１回定期に開催し、取締役会規程に定める事項並びに重要な意思決定を行っており、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとしております。
　その他、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営会議を原則として月２回開催し、当社グループの全般的な重要事項について審議いたします。

　当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成しており、原則として毎月１回定期に開催、その他必要に応じて臨時監査役会を開催するものとしております。
　監査役は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧等による業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を厳正に監督することとしております。

（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役７名による取締役会、監査役４名による監査役会を構成する監査役会設置会社であり、このうち社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しており、外部からの経営監視機能は有効であると判断し、現在の体制を採用しております。また、監査役の機能強化の取組みとしては、取締役及び重要な使用人との意見交換会を実施するなど、経営監視機能の強化に努めております。

（ⅲ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制基本方針を定め、その方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために体制の整備・構築を図っております。
　当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりです。

　なお、各部門及びグループ会社各社において行われる諸規程の整備、業務手順の周知徹底と遵守、マニュアル類の整備などについては、グループ全体の内部統制システムの整備の観点から、当社内の部署としてグループ運営管理室を設け、統制活動の推進、整備・運用状況評価の収集及び検討、改善要請等を行っております。

（ⅳ）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業活動に伴う各種リスクについて、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性をもった会議体で審議し、適切な対策を講じて参ります。また、重大なリスクに対しては、しかるべき予防措置を講じると共に、発生時の対策等を基本的指針に定め、発生時はこれに基づき対応を行う体制を整備いたします。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査の組織は、責任者を含み要員４名の人員で構成され、当社及び国内・海外子会社を含め、内部監査を実施しております。内部監査は、代表取締役社長の承認を得た監査計画に基づき、当社及び子会社の各部署・各部門について定期的に実施しております。また、代表取締役社長から特命の監査の指示がある場合は、臨時の特別監査としてこれを実施します。

　監査役会は、長年の実務経験に基づく知見や公認会計士資格に裏付けられた知識を有する各監査役により構成されており、事務局として監査役会専任の従業員を１名配属しております。
　監査役監査においては、監査計画を策定し、監査役会の承認を受け、計画に沿って監査を実施しております。

　実効性のある監査を目指し、監査役と内部監査部門担当者は、定期的に会計監査人と意見交換を行い連携を深めているほか、内部統制活動の推進等を行うグループ運営管理室からも情報を収集し、実効性のある監査を目指して対処しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社では、公正で実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を目的として社外役員を選任しております。社外取締役の幅広い知識と経験に基づいた外部の視点からの経営監督機能、社外監査役による高い専門性や豊富な実務経験に基づいた経営監査機能により、当社グループにおけるガバナンス体制の充実を図っております。

  社外取締役並びに社外監査役を選任するにあたっては、独立性に関する数値等の基準は特に設けず、総合的な判断をもって選任しております。選任に際しては、当該社外取締役候補者又は社外監査役候補者が当社グループの取引先もしくは主要株主の業務執行者である場合には、当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく一般株主と利益相反のおそれがないと判断できるかどうか、また当社のコーポレート・ガバナンス強化に繋がる、現状の世界経済や国内外の経済環境、金融情勢等について高い知見や情報・知識を有しているか、経営や監査等の専門的かつ最新の知識・経験等を有しているか等を総合的に勘案し選任しております。

　当社の社外取締役であるCarl T. Camden（カール・ティー・カムデン）氏は、Kelly Services, Inc.のプレジデント＆チーフエグゼクティブオフィサー、取締役を兼任しております。同氏の選任は、業界先進国における豊富な経験に基づく、専門的かつ適切なアドバイスを当社の事業経営に活かすことを目的としております。同氏は、意思決定に対して影響を与える取引関係並びに利害関係を有しておらず、一定の独立性が確保されております。なおKelly Services, Inc.と当社の子会社であるテンプスタッフ㈱は、平成17年より業務提携契約を締結しているほか、当社は、Kelly Services, Inc.との平成22年５月11日締結の株式取得契約に基づき、当社役員１名が同社のボードメンバー（取締役）に就任し同社のA種普通株式1,576,169株を取得、平成22年８月18日付にてB種普通株式1,475株の取得、平成22年９月９日付にてグローバルセールス&マーケティング契約を締結しております。また北アジア地域の合弁事業に関し、平成24年７月24日付にて同社と当社連結子会社間で合弁事業化契約を締結しております。

　社外監査役の荒井薫氏は、公認会計士として会社財務に精通し、経営者としても会社経営全般にわたる豊富な指導経験を有しておられることから、会計的な識見に基づく意見の提示等、経営の健全性確保のための監査機能及び役割を果たしていただけるものと考え選任しております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外監査役の玉越良介氏は、金融機関の経営者としての長年の経験により会社経営に関する豊富な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。更に監査体制の強化を図ることを目的とし進藤直滋氏を社外監査役として選任しております。同氏は長年の公認会計士としての職務により高度な専門知識を有しておられ、また実務経験に基づいた深い知見を有しておられることから、成長を続ける当社グループの監査体制強化に向け、その職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は荒井薫氏同様に当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

④ 役員報酬等

（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（ⅱ）役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める旨定款に定めております。取締役の報酬総額は年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）とし、監査役の報酬総額は年額100百万円以内とする旨、平成21年６月25日開催の定時株主総会において決議いただいております。

⑤ 株式の保有状況

（ⅰ）最大保有会社

イ　会社名

テンプホールディングス㈱（提出会社）

ロ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２銘柄　3,853百万円

ハ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成25年３月31日）

ａ．特定株式

（注）アジアを中心に事業基盤の確立を図ってきた当社と、アジア以外の地域に関しても豊富なインフラと蓄積されたノウハウを有するKelly Services, Inc．が協力関係を築き、企業・求職者の多様なニーズに柔軟に対応できる体制を構築することを目的としております。

ｂ．みなし保有株式

　該当事項はありません。

当事業年度（平成26年３月31日）

ａ．特定株式

（注）アジアを中心に事業基盤の確立を図ってきた当社と、アジア以外の地域に関しても豊富なインフラと蓄積されたノウハウを有するKelly Services, Inc．が協力関係を築き、企業・求職者の多様なニーズに柔軟に対応できる体制を構築することを目的としております。

ｂ．みなし保有株式

　該当事項はありません。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

へ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（ⅱ）投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社

イ　会社名

テンプスタッフ㈱

ロ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

18銘柄　1,516百万円

ハ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成25年３月31日）

ａ．特定株式

ｂ．みなし保有株式

　該当事項はありません。

当事業年度（平成26年３月31日）

ａ．特定株式

（注）１．サイオステクノロジー㈱は平成25年7月１日に株式分割を実施し１株を100株に分割しております。

２．第一生命保険㈱は平成25年10月１日に株式分割を実施し１株を100株に分割しております。

ｂ．みなし保有株式

　該当事項はありません。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

へ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦ 会計監査の状況

　会計監査は、会計基準に準拠した適正な表示を確実に行うべく、会計監査人の監査を受けております。

　当社の会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、監査法人及び業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、監査法人と当社との間では、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

　なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：小野敏幸、山田円

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他８名

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当社と社外取締役及び社外監査役は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（単位：百万円）

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるTS Kelly Workforce Solutions Limitedほか２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して監査報酬４百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるTS Kelly Workforce Solutions Limitedほか４社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して監査報酬12百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新株及び社債発行に係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構内の企業会計基準委員会の行う研修会等へ参加し、当社グループ内において情報を共有しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　　　71社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　株式取得に伴い、㈱インテリジェンスホールディングス及び同社子会社である17社を連結の範囲に含めております。

　また、株式取得に伴い、㈱DRDを連結の範囲に含めております。

（２）主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の関連会社数　　2社

　主要な関連会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

（２）持分法を適用していない関連会社

　㈱ビーナス・テクノロジィズ

（持分法の適用範囲から除いた理由）

　㈱ビーナス・テクノロジィズは、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　以下の連結子会社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から、連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　特酷時度汽車技術開発 (上海) 有限公司

　TS Kelly Workforce Solutions Limited

　TS Consulting International, Inc.

　Tempstaff (Singapore) Pte. Ltd.

　Shanghai Tempstaff Consulting Co., Ltd.

　Tempstaff Korea Co., Ltd.

　Suzhou Tempstaff Consulting Co., Ltd.

　Suzhou Tempstaff Data Co., Ltd.

　Tempstaff (Guangzhou) Co., Ltd.

　Tempstaff Taiwan Co., Ltd.

　PT.TEMPSTAFF INDONESIA

　㈱テンプ総合研究所

　COSMO USA,INC.

　Tempstaff Shanghai Co., Ltd.

　Kelly Services Hong Kong Limited

　Shanghai Kelly Services Human Resources Co., Ltd.

　BTI Consultants Korea Ltd.

　Kelly Services, Ltd.

　TEMP VIETNAM CO., LTD.

　上海外経貿服務有限公司

　Intelligence Asia Pte. Ltd.

　英創人材服務（上海）有限公司

　英創安衆企業管理諮詢(上海)有限公司

　英創人材服務（大連）有限公司

　英創人力資源服務(深圳)有限公司

　英創安衆企業管理諮詢(深圳)有限公司

　Intelligence Business Solutions Vietnam Co., Ltd. 

４．会計処理基準に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

　時価法

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～50年

工具、器具及び備品　　２～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、商標権については20年、自社利用のソフトウェアについては即時償却又は社内における利用可能期間（２～５年）で償却しております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（３）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。 

（４）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額を費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

ハ　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　先物為替予約を行っており、為替予約が付されている外貨建金銭債務については、振当処理を行っております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段・・・為替予約

　ヘッジ対象・・・外貨建金銭債務

ハ　ヘッジ方針

　ヘッジ対象である外貨建金銭債務の為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　リスク管理方針に従って、為替予約を振当処理しているため、決算日における有効性の評価を省略しております。

（６）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、のれんの帰属する事業ごとに超過収益力の効果の発現する期間を見積り、５～20年で均等償却しております。ただし、金額に重要性が乏しい場合には、発生時にその全額を償却しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

ロ　転換社債型新株予約権付社債の処理方法（発行者側）

　社債の対価部分と新株予約権の対価部分を区別せず、普通社債の発行に準じて処理しております。

（会計方針の変更）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が3,244百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が24百万円減少しております。

　なお、１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1）概要

　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取り扱い、②取得関連費用の取り扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取り扱いを中心に改正されました。

(2）適用予定日

　平成28年３月期の期首から適用します。

　なお、暫定的な会計処理の取り扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額については、現時点で評価中であります。

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等を適用することによる翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入金の増減額」に含めていた短期借入金の返済による支出は、重要性が増したため、当連結会計年度より「短期借入金の返済による支出」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入金の増減額」に表示していた△57百万円は、「短期借入金の返済による支出」△57百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

２　保証債務

　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証及び保証予約を行っております。

債務保証

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループの資産のグルーピング方法は、管理会計上の区分に基づいて事業用資産をグルーピングしており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。

　賃貸用不動産については、期中において売却する意思決定を行ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（73百万円）として特別損失に計上しております。その内訳は建物及び構築物13百万円、工具、器具及び備品0百万円、土地60百万円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、市場価額を基礎として合理的な見積りにより評価しております。

※５　関係会社整理損

　当連結会計年度において計上した関係会社整理損は、連結子会社である特酷時度汽車技術開発（上海）有限公司の整理に伴い発生すると見込まれる損失であります。なお、関係会社整理損1,163百万円には、当該子会社の固定資産の減損損失436百万円が含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

（注）１．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．普通株式の自己株式の減少は、転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換に自己株式を充当したこ

　とによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、公募による新株発行よる増加7,000千株並びにオーバーアロットメント

　　による当社株式の売り出しに関する第三者割当による新株発行による増加1,000千株であります。

２. 普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式の減少は、主に第三者割当による自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式取得により新たに以下の会社を連結子会社としたことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価額と株式取得による収入及び支出との関係は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（１）AVCマルチメディアソフト㈱

（百万円）

（２）AVCテクノロジー㈱

（百万円）

（３）株式交換により新たにケリーサービス香港（Kelly Services Hong Kong Limited）その他４社を連結した

ことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳

（百万円）

　なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物393百万円が含まれており、「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入」に計上しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（１）㈱インテリジェンスホールディングス

（百万円）

（２）㈱DRD

（百万円）

　３　重要な非資金取引の内容

（注）130％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によるも

のです。

（リース取引関係）

所有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）

１．リース資産の内容

（１）有形固定資産

主として事業用サーバー関連機器（工具、器具及び備品）であります。

（２）無形固定資産

ソフトウェアであります。

２．リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

３．リース開始日が平成20年３月31日以前のリース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

（１）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

　（単位：百万円）

（２）未経過リース料期末残高相当額

（単位：百万円）

（３）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額

（単位：百万円）

（４）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（５）利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金、設備資金及び投資資金についてはまず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について必要な資金を主に銀行借入及び社債発行等により調達しております。

一時的な余資は安全性の高い金融商品で運用しております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

① 営業債権

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

② 投資有価証券

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

③ 営業債務

営業債務である未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、海外研修・留学生の支援事業の運営に伴い発生する外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。

④ 借入金、転換社債型新株予約権付社債

借入金は主に運転資金、設備投資資金、及び㈱インテリジェンスホールディングスの株式取得のために調達したものであり、転換社債型新株予約権付社債は運転資金、設備投資資金及び借入金返済のために発行したものであります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建ての営業債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、市況や発行体との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引の目的、内容及び決裁基準等を定めた社内ルールに従い、所定の決裁担当者の承認を得て行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（ (注)２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：百万円）

（※）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(4) 未払金及び(5) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 転換社債型新株予約権付社債

　市場価格に基づき算定しております。

(7) 長期借入金

　当該長期借入金は変動金利によるものであり短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　これらについては、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：百万円）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照下さい。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（単位：百万円）

　（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額 99百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：百万円）

　（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額 274百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２．売却したその他有価証券

　売却損益の合計額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３．減損処理を行った有価証券

減損処理額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループが採用している退職給付制度の概要は以下のとおりであります。

　なお、一部の連結子会社は、従来、総合設立型の「長野山梨石油厚生年金基金」に加入しておりましたが、平成24年10月１日付で同基金から脱退し、厚生労働省の認可を受けております。当該脱退に伴い、76百万円を厚生年金基金脱退損失として特別損失に計上しております。

２．退職給付債務に関する事項

（単位：百万円）

（注） 一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（単位：百万円）

（注）１．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「（1）勤務費用」に含めております。

２．確定拠出年金に対する掛金の会社拠出額は、「（5）その他」に含めております。

３．総合設立型厚生年金基金に対する掛金の会社拠出額は、「（5）その他」に含めております。

４．上記退職給付費用以外に、厚生年金基金脱退損失76百万円を特別損失に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

（１）退職給付見込額の期間配分方法　　　期間定額基準

（２）割引率　　　　　　　　　　　　　　1.5%

（３）過去勤務債務の処理年数　　　　　　５年

（４）数理計算上の差異の処理年数　　　　９年

５．要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項

（１）制度全体の積立状況に関する事項（平成24年３月31日現在）

　　関東ITソフトウェア厚生年金基金制度

（２）制度全体に占める当社グループの加入員数割合(平成24年３月31日現在)

　　関東ITソフトウェア厚生年金基金制度

0.4%

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループが採用している退職給付制度の概要は以下のとおりであります。

　一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出年金と同様に会計処理しております。

　また、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

　　該当事項はありません。

（３）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（４）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含めております。

（５）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

（６）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（７）年金資産に関する事項

該当事項はありません。

（８）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　1.4％～1.5％

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、805百万円であります。

４．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、12百万円であります。

（１）複数事業主制度の直近の積立状況（平成25年３月31日現在）

　　関東ITソフトウェア厚生年金基金制度

（２）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合(平成25年３月31日現在)

　　関東ITソフトウェア厚生年金基金制度

0.4%

（３）補足説明

　上記（１）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の当年度剰余金26,903百万円及び繰越不足金10,082百万円であります。

　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。

　なお、上記（２）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は190百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

当連結会計年度(自平成25年４月１日　至平成26年３月31日)

取得による企業結合

㈱インテリジェンスホールディングスの子会社化について

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業内容

　    被取得企業の名称　㈱インテリジェンスホールディングス及び同社子会社18社

事業の内容　　　　求人メディア運営、人材紹介サービス、人材派遣、アウトソーシングなど

（２）企業結合を行なった主な理由

　当社グループと被取得企業は、広義における同業ではありますが、事業領域の重複が少ない為に相互補完的な関係にあり、インフラ、ブランド力の相互活用による極めて有益なビジネスシナジーの創出が可能になるものと判断しております。

また、グローバル化や少子高齢化による労働人口の減少が急速に進む中、両社が有するサービス及びノウハウを集結することで、産業間の最適な雇用流動化を推進し、規模、コスト、サービス品質等の全ての面で強化が図れるものと考えており、更なる企業価値の向上を目指すことができると判断しております。

（３）企業結合日

平成25年４月26日

（４）企業結合の法的形式及び結合後企業の名称

企業結合の法的形式　　現金を対価とする株式取得

結合後企業の名称　　　企業結合後の名称変更はありません。

（５）取得した議決権比率

100％

　なお、株式取得に合わせて、㈱インテリジェンスホールディングスが発行する新株予約権全てを2,670百万円で取得しております。

（６）取得企業を決定するに至った主な根拠

テンプホールディングス㈱が現金を対価として株式（新株予約権を含む）を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成25年４月１日から平成26年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　　　　　56,300百万円

（２）発生原因

　主として、当社グループと被取得企業が有するインフラ、ブランド力の相互活用により、極めて有益なビジネスシナジーの創出が可能になるものと判断し期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

響の概算額

　　期首をみなし取得日としているため、該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務の概要

当社グループは、事業所について賃借しており、当該賃借建物等の退去時に契約に基づき内部造作等を除去する義務（原状回復義務）を有しております。

２．資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を３～15年と見積り、割引率は0.2％～1.5％を使用して資産除去債務を計算しております。

また、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を過去実績等により合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を差入保証金から直接控除する方法を採用しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

また、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の増減は以下のとおりであります。なお、当社グループは、当連結会計年度に退去した事業所にかかる除去費用を含めた過去の原状回復実績に基づき、除去費用を見積っております。この見積りの変更に伴い変更前の資産除去債務残高から41百万円増加しております。

（賃貸等不動産関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、総合人材サービスを提供しており、提供するサービスの特性から、「人材派遣・人材紹介事業」、「IT＆エンジニアリング事業」、「アウトソーシング事業」、「メディア・キャリア関連事業」の４つを報告セグメントとしております。

「人材派遣・人材紹介事業」は、各種専門事務職やIT関連、営業職等の人材派遣、人材紹介等のサービスを提供しており、「IT＆エンジニアリング事業」は、機械設計、電気・電子設計、ソフトウェア開発等の専門的技術者派遣または請負の形態でサービスを提供し、顧客企業の研究開発を支援する事業となっております。また、「アウトソーシング事業」は顧客企業内もしくは当社グループ企業内にて、事務業務及び軽作業等の請負、アウトソーシングを行っております。

当連結会計年度において、新たに株式を取得した㈱インテリジェンスホールディングス及びその子会社を連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当連結会計年度の報告セグメントの資産の金額は、「メディア・キャリア関連事業」セグメントにおいて90,201百万円増加しております。

メディア・キャリア関連事業の区分は、当連結会計年度において㈱インテリジェンスホールディングス及びその子会社を連結の範囲に含めたことに伴い新設したものであります。

また、従来の「R&Dアウトソーシング事業」は、技術領域に係る人材サービスを集約し事業強化を図ること、エンジニアオリエンテッドな環境構築を進めることを目指し、当連結会計年度より「IT＆エンジニアリング事業」へセグメント名称を変更しております。

これに伴い、技術系人材を取り扱う子会社であるテンプスタッフ・テクノロジー㈱及び東洋ソフトウェアエンジニアリング㈱について、従来「人材派遣、人材紹介事業」「アウトソーシング事業」に含めて区分していたものを、当連結会計年度より「IT＆エンジニアリング事業」に含め事業区分することといたしました。

平成25年11月1日付にて、当社連結子会社であるテンプスタッフ・テクノロジー㈱で従前より取り扱っておりましたDTP及びCADに関する人材サービスを同じく当社連結子会社であるテンプスタッフ㈱及びテンプスタッフ・ピープル㈱へ事業譲渡いたしました。これに伴い「IT＆エンジニアリング事業」に含めておりました当該事業は、当連結会計年度より「人材派遣・人材紹介事業」「アウトソーシング事業」に報告セグメントを変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却後）ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

　当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、会社都合の退職予定者等に対する面接指導や求人情報提供等の再就職支援事業、個人及び企業を対象とした教育研修事業、海外研修・留学の支援サービス等を含んでおります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

　　　　　（セグメント利益）

（単位：百万円）

　　　　　※１．全社収益は、主にグループ会社からの業務管理料及び受取配当金であります。

　　　　　※２．全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

          （セグメント資産）

（単位：百万円）

　　　　　※３．全社資産は、主に当社の現金及び預金、投資有価証券、貸付金並びに管理部門に係る資産であります。

　　　３. セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．「減価償却費」と「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」には、長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれております。

５．上記のほか、IT＆エンジニアリングセグメントの特酷時度汽車技術開発（上海）有限公司において関係会社整理損に含めて計上している減損損失436百万円があります。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として同様の情報が開示がされているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

メディア・キャリア関連セグメントにおいて英創人材服務（上海）有限公司の株式を追加取得しております。当連結会計年度における当該事象による負ののれん発生益の計上額は、53百万円となっております。なお、報告セグメントごとのセグメント利益には、負ののれん発生益は含まれておりません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　当社は平成25年６月27日付で第三者割当による自己株式の処分をおこなっております。なお、処分価格は

　　　取締役会決議日の直前取引日（平成25年６月10日）の株式会社東京証券取引所市場一部における当社普通株

　　　の終値2,271円といたしました。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

　（注）１．上記の金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

不動産賃借料及び差入保証金の金額は、近隣の取引実態に準じた契約に基づいて決定しております。

３．議決権等の所有（被所有）割合については、発行済株式総数から自己株式数を控除して計算しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　（注）１．上記の金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

不動産賃借料及び差入保証金の金額は、近隣の取引実態に準じた契約に基づいて決定しております。

３．議決権等の所有（被所有）割合については、発行済株式総数から自己株式数を控除して計算しております。

２．親会社及び重要な関連会社に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取り扱いに従っております。

２　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり

であります。

（重要な後発事象）

セグメント区分の変更

従来、当社グループでは、提供するサービスの特性から、「人材派遣・人材紹介」「IT＆エンジニアリング」「アウトソーシング」「メディア・キャリア関連」の４つを報告セグメントとしておりましたが、翌連結会計年度よりグループ経営の効率化と経営資源の最適配分を目指すべくマネジメントラインの再構築を行い、新たな報告セグメント区分として「派遣」「BPO」「ITO」「エンジニアリング」「メディア」「キャリア」「NED」の7つの報告セグメントへ変更することと致しました。

これはグループ経営の効率化と経営資源の最適配分を目指し、各事業における戦略立案機能の強化並びに経営判断の迅速化、ガバナンスの強化を通じ、各事業の成長を加速させるべく平成26年４月に行ったグループ運営体制整備に伴うものです。

従来のセグメント区分「メディア・キャリア関連」に含まれていたインテリジェンスグループ各社における各事業と他のセグメントで従前より営む事業について、各々の事業の親和性を検討し、グループ各事業の再配置を行い、さらにITとエンジニアリングに関する事業、メディア及びキャリア事業についてはマネジメントラインや事業特性の面から、それぞれ独立したセグメントとして配しました。

なお、新たな報告セグメント区分「キャリア」には、従来、報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」に区分しておりました再就職支援事業を新たに含めております。

　また新たな要素を含むセグメントとして「NED（New Employment Development）」を新設しております。同セグメントには、従来、報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」に区分しておりました教育研修事業、海外留学・海外研修支援サービスなどの事業のほか、「メディア・キャリア関連」「人材派遣、人材紹介」「アウトソーシング」などに従来含まれていた、障がい者に関連する事業、保育人材サービス、雇用開発事業など、新たな事業領域における人材サービスを手がける子会社及び事業を配し、新たな成長の軸となる事業育成を図って参ります。

　なお、新しいセグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益の金額は以下のとおりであります。

※１ BPO：Business Process Outsourcing（業務プロセスの委託）

※２ ITO：IT Outsourcing（ITアウトソーシング）

※３ NED：New Employment Development（新たな雇用開発）

　当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

　　　　　（セグメント利益）

（単位：百万円）

　　　　　※１．全社収益は、主にグループ会社からの業務管理料及び受取配当金であります。

　　　　　※２．全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

          （セグメント資産）

（単位：百万円）

　　　　　※３．全社資産は、主に当社の現金及び預金、投資有価証券、貸付金並びに管理部門に係る資産であります。

　　　２. セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　　　３．「減価償却費」と「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」には、長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれております。

　　　４．上記のほか、エンジニアリングセグメントの特酷時度汽車技術開発（上海）有限公司において関係会社整理損に含めて計上している減損損失436百万円があります。

[関連情報]

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として同様の情報が開示がされているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]

セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]

セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

[報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

キャリアセグメントにおいて英創人材服務（上海）有限公司の株式を追加取得しております。当連結会計年度における当該事象による負ののれん発生益の計上額は、53百万円となっております。なお、報告セグメントごとのセグメント利益には、負ののれん発生益は含まれておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

     （注）　なお、本新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

　　 ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率は、借入金等の当連結会計年度末残高に対する加重平均利率として算定しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以

　　下のとおりであります。

（単位：百万円）

【資産除去債務明細表】

注記事項の(資産除去債務関係)に同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

(1) 資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

    ①　子会社及び関連会社株式………移動平均法による原価法を採用しております。

    ②　その他有価証券

時価のあるもの………………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

(2) 固定資産の減価償却の方法

有形固定資産………………………定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物

（建物附属設備を除く）は定額法）を採用しております。

(3) 引当金の計上基準

①　賞与引当金………………………従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

②　役員賞与引当金…………………役員に対する賞与の支出に備えるため、当事業年度における支給見込額を計上しております。

(4) その他財務諸表作成のための基本となる事項

消費税等の会計処理………………税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、全額が一般管理費に属するものであります。

※２　関係会社との取引高

※３　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

　（注）時価を把握することがきわめて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（単位：百万円）

　上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

当連結会計年度(自平成25年４月１日　至平成26年３月31日)

取得による企業結合

　連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

　（注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。

　　ソフトウエア仮勘定　　　　　新基幹システム　　　　　　　　　　　　184百万円

　　ソフトウエア　　　　　　　　新Webシステム 　　　　　　　　　　　　177百万円

　　リース資産（有形）　　　　　プライベートクラウド　　　　　　　　　120百万円

３．当期減少額のうち主なものは以下のとおりであります。

　　ソフトウエア仮勘定　　　　　新基幹システム　　　　　　　　　　　　318百万円

　　ソフトウエア　　　　　　　　新Webシステム 　　　　　　　　　　　　168百万円

　　土地　　　　　　　　　　　　大阪市淀川区　賃貸用不動産　　　　　　156百万円

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4）当社の株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第５期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月24日関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月24日関東財務局長に提出。

（３）四半期報告書及び確認書

（第６期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月９日関東財務局長に提出。

（第６期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出。

（第６期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月13日関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

　平成25年６月24日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（議決権行使結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

（５）臨時報告書

　平成25年９月26日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書（主要株主の異動）であります。

（６）有価証券届出書（一般募集による増資）及びその添付書類

　平成25年８月27日関東財務局に提出。

（７）有価証券届出書（一般募集による増資）の訂正届出書

　平成25年９月９日関東財務局に提出。

　平成25年８月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

（８）有価証券届出書（その他の者に対する割当）及びその添付書類

　平成25年８月27日関東財務局に提出。

（９）有価証券届出書（その他の者に対する割当）の訂正届出書

　平成25年８月30日関東財務局に提出。

　平成25年８月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

（10）有価証券届出書（その他の者に対する割当）の訂正届出書

　平成25年９月９日関東財務局に提出。

　平成25年８月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

（11）有価証券届出書（新株予約権付社債）及びその添付書類

　平成25年８月27日関東財務局に提出。

（12）有価証券届出書（新株予約権付社債）の訂正届出書

　平成25年８月30日関東財務局に提出。

　平成25年８月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

（13）有価証券届出書（新株予約権付社債）の訂正届出書

　平成25年９月９日関東財務局に提出。

　平成25年８月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

（14）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

　平成25年７月12日関東財務局長に提出。

　事業年度（第５期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているテンプホールディングス株式会社の平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テンプホールディングス株式会社及び連結子会社の平成２６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は翌連結会計年度より報告セグメントの区分を変更することとしている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、テンプホールディングス株式会社の平成２６年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、テンプホールディングス株式会社が平成２６年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているテンプホールディングス株式会社の平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テンプホールディングス株式会社の平成２６年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上