2321 ソフトフロントホールディングス 有価証券報告書－第17期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資損益については、第13期から第15期までは関連会社は存在しないことから、記載しておりません。

４．経常損益、当期純損益、持分法を適用した場合の投資損益及び１株当たり当期純損益金額の△印は損失を示しております。

５．１株当たり配当額については、配当を行っておりませんので記載しておりません。

６．当社は、平成26年１月30日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益金額を算定しております。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第13期、第15期、第16期及び第17期においては１株当たり当期純損失を計上しているため、第14期においては希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

８．自己資本利益率については、第13期、第15期、第16期及び第17期において当期純損失を計上しているため記載しておりません。

９．株価収益率については、第13期、第15期、第16期及び第17期において当期純損失を計上しているため記載しておりません。

10．配当性向については、配当を行っておりませんので記載しておりません。

11．従業員数は就業人員であり、（　）内には臨時雇用者の平均人員を外数で記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、SIP・NGN関連技術を核とするソフトウエアの開発を主たる業務としており、収益管理に重点を置いた以下の２つの報告セグメントにより構成されております。

（１）ソフトウエア販売…SIP・NGN関連技術を中心としたソフトウエア販売・ライセンス提供・サポート提供等

（２）受託開発…SIP・NGN関連技術を中心とした受託開発、技術コンサルティング・ソリューション開発の請負

　なお、報告セグメントに含まれない事業セグメントはその他の区分としており、物品販売等が含まれております。

　また、当社は平成25年８月８日付でベトナム社会主義共和国ホーチミン市にSOFTFRONT VIETNAM CO., LTD．（ソフトフロント ベトナム）を当社の完全子会社（非連結子会社）として設立し、当社からソフトウエア開発を受託し開発を開始すると同時に同社の製品販売・サービス構築を行うためにベトナム国内の複数企業との協業に向けて活動を進めております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

※関連会社であるデジタルポスト株式会社は、サービス提供会社等に該当いたします。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）内には、臨時雇用者の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．セグメントごとの従業員数その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。なお、収益管理に重点をおいたセグメント区分を採用しているため、同一の従業員が複数のセグメントの活動に従事しております。

４．有価証券報告書提出日現在における当社の従業員数は、36名であります。これは、平成26年１月14日開催の取締役会において決議された東京本社への開発機能統合により、自己都合による退職者が増加したことによるものであります。

（２）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当事業年度（平成25年４月1日～平成26年３月31日）の当社を取りまく環境としましては、当社事業に関係する通信関連分野において、法人向けスマートフォン/タブレット需要の拡大、高速通信を可能とするLTE（Long Term Evolution）やWiFi関連などのモバイルサービスの進展がありました。これによりBYOD（Bring Your Own Device）をはじめとする、スマートフォン/タブレットを利用した新たなソリューション市場が拡大しつつあります。

　このような環境の下、当社は『成長』をテーマとした新たな中期経営計画を平成25年４月からの３カ年を対象としスタートいたしました。

　当事業年度の業績は、売上高597,326千円、営業損失207,810千円、経常損失213,960千円、当期純損失247,770千円となっております。

　売上高につきましては、597,326千円（前年同期比8.8％増）と前年同期実績を48,114千円上回る増収となりました。

　売上原価につきましては、販売目的ソフトウエアの減価償却費が増加したことなどにより、328,083千円（前年同期比22.9％増）と増加しております。売上総利益につきましては、269,243千円（前年同期比4.6％減）と前年同期実績を12,916千円下回りました。

　販売費及び一般管理費につきましては、前事業年度より引き続き経費削減に努めるも、今後の事業拡大のために、新たにスマートフォン/タブレット等に対応するソフトウエア開発を積極的に行い、これにより研究開発費が増加したことなどにより、477,053千円（前年同期比22.3％増）の増加となりました。

　これらの結果、営業損益につきましては、207,810千円の営業損失（前年同期は107,793千円の営業損失）を計上しております。

　経常損益につきましては、営業外収益68千円（前年同期比79.2％減）を計上し、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に伴う諸費用など営業外費用6,218千円（前年同期比942.3％増）を計上したため、213,960千円の経常損失（前年同期は108,062千円の経常損失）を計上いたしました。

　税引前当期純損益につきましては、新株予約権戻入益3,610千円の特別利益を計上し（前年同期はなし）、また、市場価格のないデジタルポスト株式会社の株式に対する投資損失に備えるため、健全性の観点から、投資先の財政状態等を勘案して投資損失引当金繰入額35,000千円を特別損失に計上（前年同期はなし）したため、245,350千円の税引前当期純損失（前年同期は108,062千円の税引前当期純損失）を計上いたしました。

　当期純損益につきましては、法人税、住民税及び事業税を2,420千円計上したことにより、247,770千円の当期純損失（前年同期は110,482千円の当期純損失）を計上いたしました。

　各事業領域に対する当事業年度における取り組みは次のとおりであります。

１）既存事業領域

　引き続きNTTグループや電力系通信事業者に注力することにより、売上高は前年度を上回りました。また、事業拡大に向け、Web上でのリアルタイムソリューションの提供を開始いたしました。

２）サービス事業領域

　平成23年度より開始したデジタルポスト関連事業の強化・拡大を進めており、新たなサービス提供に向けたパートナー企業との協業を実現しています。また、当社の保有する技術資産やノウハウを通じ、スタートアップ企業の事業成長をサポートする取り組みを開始いたしました。

３）海外事業領域

　ベトナム国現地法人SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD．において人材採用を進め、開発拠点としての体制を確立しつつあります。当社からソフトウエア開発を受託し開発を開始すると同時に、ベトナム国内の複数のベンダーとの協業に向けての活動を進めております。今後、中期経営計画に掲げる海外での事業展開を見据え、まずは内なる成長としての、収益性と生産性の向上のためのグローバル化によるコスト低減と開発力増強を進めてまいります。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

１）ソフトウエア販売

　売上高につきましては、通信事業者向けの製品販売が増加したため、252,241千円（前年同期比30.8％増）と前年同期を上回りました。売上原価につきましては、前事業年度に既存製品の改良による製品開発を行ったこと、デジタルポスト関連事業の将来の収益拡大見込みを合理的に予想することが困難であるため、対応する販売目的ソフトウエアの減価償却を進めたことなどにより、148,725千円（前年同期比63.9％増）と増加いたしました。このように、売上高が堅調に推移し、売上原価が増加したため、103,516千円（前年同期比1.3％増）のセグメント利益を計上しております。

２）受託開発

　売上高につきましては、ソフトウエア販売と同様に通信事業者分野に関連する開発案件が顕著化するも、売上高は328,609千円（前年同期比0.8％減）と前年同期に比べ微減いたしました。売上原価につきましては、170,165千円（前年同期比6.7％増）と増加いたしました。これにより、158,443千円（前年同期比7.8％減）のセグメント利益を計上しております。

３）その他

　売上高につきましては、16,475千円（前年同期比34.0％減）を計上し、売上原価につきましては、9,191千円（前年同期比45.4％減）を計上いたしました。これにより、7,283千円（前年同期比10.3％減）のセグメント利益を計上しております。

（２）キャッシュ・フロー

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の消費4,865千円、投資活動による資金の消費144,962千円、財務活動による資金の獲得435,295千円により、前事業年度末に比べて285,467千円増加し、499,278千円（前年同期比133.5％増）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果消費された資金は4,865千円（前年同期は11,746千円の資金の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純損失245,350千円の計上、減価償却費146,487千円の計上、売上債権の60,242千円の減少、投資損失引当金35,000千円の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果消費された資金は144,962千円（前年同期は167,972千円の資金の消費）となりました。これは主に関係会社出資金の払込による支出32,716千円、ソフトウエアの取得による支出92,824千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は435,295千円（前年同期比770.6％増）となりました。これは主に第三者割当による新株式及び新株予約権の行使による株式の発行による収入448,199千円、短期借入金の返済による支出50,000千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引はありません。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

３．ソフトウエア販売の金額は、ソフトウエア提供のための製造原価を記載しております。

（２）受注状況

　当事業年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引はありません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３．金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社は、国内大手電機メーカ向けの受注の落ち込みなどにより、平成26年３月期において引き続き営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、平成25年５月10日付で発表した新たな「中期経営計画」の下、以下に示す課題への対処を的確に行うことにより、当該状況が改善される見込みであること、また、当事業年度において、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の行使により現預金残高が増加したことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しており、業績の安定と拡大に努めてまいります。

①収益基盤の強化

　業績低迷の要因となった国内大手電機メーカ向けの社内リソースを、堅調な通信事業者分野に向けることにより当該分野の受注拡大を図ることで収益基盤を構築してまいりました。更なる成長に向けて、スタートアップ企業の支援事業や新たな製品開発を進めることにより、収益基盤の強化につなげてまいります。

②コスト削減

　分野ごとに管理していた開発リソースを一元管理し、プロジェクトの効率化を図り、売上原価の低減を図ってまいりました。しかし、販売目的ソフトウエアの減価償却費の増加や今後の事業拡大のための研究開発を積極的に行ったこと等により営業損失が発生する状況となりました。この状況を改善するために、適切な予算配分と予算管理の徹底により市場の状況に応じた柔軟なコスト構造へ転換すると共に、ベトナム子会社を活用することで全般的なコスト削減を図ってまいります。

③開発効率の向上

　国内の開発機能の拠点統合を実施することにより、効率性及び生産性の向上を図り、事業の成長を一層進めてまいります。

４【事業等のリスク】

　当社の事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（平成26年６月25日）現在において判断したものであります。

　なお、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意願います。

①SIP・NGN関連市場について

　NTTグループが進める次世代ネットワークNGNは、平成20年３月の商用サービス開始以来、順調に拡大しております。当社は、平成21年２月にNTTグループと資本・業務提携し、NGNの普及に向けて協力してきておりますが、この普及が当社の想定している規模まで拡大しなかった場合、当社の経営方針及び事業展開等は変更を余儀なくされ、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

　また、NGNが相応に拡大した場合であっても、当社の製品開発、機能強化、改良等が不十分で継続的な顧客満足を得られない場合、結果として、当社からのライセンス提供が思うように増加しない可能性があります。

②新規事業について

　平成23年９月に資本参加し共同で設立したデジタルポスト株式会社におけるデジタルポスト事業は、主に一般消費者向けの新しいサービスであるため、その収益は不確実性を伴っております。当社としては、その不確実性を織り込んで計画を立てておりますが、中長期的にその想定を超えて事業が進捗しなかった場合、当社の業績が一定の影響を受ける可能性があります。

③研究開発について

　当社は、他社との技術上の競合関係において、より有利な地位を占めるための努力を継続していく必要があり、そのための研究開発投資については、今後も継続が必要な重要な投資分野であると認識しております。当社製品については、今後とも性能、品質の向上及び技術の強化に努め、かつ中長期的な観点から当社が現時点で重要と考えている技術上の研究課題についても研究開発を継続していく所存であります。ただし、当社の想定する技術動向と現実の技術動向との間に齟齬が生じた場合や他社との技術開発競争が激しくなった場合には、当社は予想しない支出を迫られる、又は当社製品の普及に失敗する可能性があります。

④競合について

　当社と全面的に競合する事業者は、国内においては少数でありますが、グローバル展開を進めている海外の事業者では有力なものがあり、今後、これらの事業者との競合により、当社の業績が予想以上に大きな影響を受ける可能性があります。当社が持つSIP・NGN関連技術に関する高度な技術的ノウハウという優位性は、数多くの経験に裏打ちされたノウハウであり、容易に凌駕される性質のものではありませんが、IETF（※１）よりSIPに関連し公表されるRFC（※２）はオープンな規格であり、SIPの将来性に着目した新たな企業が参入してくる可能性があります。大規模な研究開発投資を行うなどされた場合、当社の優位性が必ずしも保持できないことも考えられ、当社の事業に影響を与える可能性があります。

（※１）IETF（Internet Engineering Task Force）：インターネット技術の国際的な標準化組織

（※２）RFC（Request For Comments）：IETFが制定するインターネット技術の標準文書

⑤当社による第三者の知的財産権の侵害について

　当社は、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟の提起や侵害の主張を受けてはおりません。しかし、当社が扱う技術は比較的新しいものであるため、現時点でクレーム等を受けていないとしても、将来、市場が拡大し、当社の事業活動が広がりを見せた段階において、第三者が知的財産権を侵害しているとのクレーム（ロイヤルティ支払いの要求、使用差止め請求、損害賠償請求等）を行い、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

⑥第三者による機密情報（ソース・コード）の不正開示について

　悪意のある第三者が当社から開示されたソース・コードを盗用し契約外の製品を開発する、誤ってもしくは故意にソース・コードを公の場に公開する等の可能性があります。これらの行為に対しては契約上において法的なプロテクトを掛けておりますが、万が一被害にあった場合、当社のビジネスに大きな影響を与える可能性があります。また特に海外においてこれらの行為が行われた場合には、当該事項の発見が遅れ、対策が後手に回る危険性があり、結果として被害が拡大する可能性があります。

⑦製品の不具合（バグ）の発生について

　当社が提供する製品の不具合、あるいは受託開発事業においての当社の開発物の不具合により顧客が損害を被った場合、損害賠償請求を受ける、又は当社製品に対する信用が市場で損なわれる等、当社のビジネスに大きな影響を与える可能性があります。

⑧海外事業について

　ベトナム国ホーチミン市に当社100％子会社のベトナム国法人SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD．を平成25年８月に設立いたしました。主にアジアマーケットに向けた新たな展開であるため、その収益は不確実性が伴っております。当該地域での政治的混乱、法律の一方的な改正、経済状況の変化、宗教問題等、予期せぬ事態が発生した場合には、当社の業績が一定の影響を受ける可能性があります。

⑨累積損失を計上していることについて

　主にSIP関連分野の市場が未成熟な新しい分野であったことなどにより、当社の業績が長期間にわたり低迷したこと、研究開発や製品開発に多額の費用を投資してきたことなどから、当社は多額の累積損失を計上しております。当該累積損失を期中に獲得した利益をもって解消することとした場合、相応の期間を要するものと考えております。

⑩資金調達方法の限界について

　資本市場における当社の株式の流動性が低下する状況が継続した場合、新たなエクイティ・ファイナンスの実行が難しくなる可能性があります。また、当社はソフトウエア開発を主たる業務とする会社であるため、銀行借入のための担保になり得るような土地等の資産は有しておりません。今後、戦略的な資本・業務提携や大規模な研究・製品開発に向けた資金調達が必要になった場合、計画額の全額を調達できないおそれもあります。

⑪ストック・オプションの付与について

　当社は、有能な人材を獲得し、事業を成功に導く過程において、新たにストック・オプションを付与する可能性があり、その場合には、株式価値の希薄化や費用の増加を招く可能性があります。

⑫既存株主の議決権の希薄化に関わるリスク

　平成26年３月３日開催の当社取締役会決議に基づき、平成26年３月24日にＯａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当による第８回新株予約権を発行しておりますが、当社の総議決権数は125,877個であり、第三者割当により同社に割り当てた新株予約権の目的である株式に係る議決権数は20,009個であります。このため、当社の議決権総数に対する希薄化率は15.90％となり、当該新株予約権が行使された場合には、既存株主の議決権の希薄化につながることになります。

　しかしながら、当社の将来の発展を目的とする、事業開発・研究開発資金に充当することにより業績向上が図れることなどから、今回の資金調達については、中長期的な視点から今後の安定的な会社運営を行っていくために必要な資金調達であり、当該新株予約権の発行数量及びこれによる議決権の希薄化の規模はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断しております。

⑬大株主の変動による経営への影響について

　平成26年３月３日開催の当社取締役会決議に基づき、平成26年３月24日にＯａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当による第８回新株予約権を発行しており、当該新株予約権の行使により、同社は、当社の大株主となっております。しかしながら、同社より、当該新株予約権及びその行使により取得する当社株式を、当社の業務を支援し企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨、及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う旨の確認書を受領しております。

⑭継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社は、平成26年３月期において、国内大手電機メーカ向けの受注の落ち込みなどにより前事業年度に引き続き営業損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社は、スマートフォンやタブレットなどのモバイル機器をはじめとする、さまざまなコンピュータ環境上でマルチメディア通信サービスを実現する「SIP」や「VoIP」をコア技術としています。インターネットや携帯電話ネットワーク上の高品質なリアルタイム通信技術により、通信事業者、サービス事業者、SIer、通信機器メーカや家電メーカに対して、事業を展開しております。

　研究開発活動においては、市場動向に対応した競争優位性を強化すべく、モバイル、クラウド、セキュリティのテーマを中心に展開してまいりました。

　当事業年度における主な成果は、以下のとおりであります。

（１）大規模IP電話サービス向けVoIPミドルウェアの開発

　これまでの研究開発成果であるSIPとVoIP技術をもとに、広域商用IP電話サービス向けに、従来と異なるアーキテクチャを持つOS環境への対応技術開発や、秘匿通話などのセキュリティ機能強化開発、通話音質の性能向上開発を行いました。当社SIP、VoIP技術の適用範囲を広げ、機能性能を強化しています。

（２）企業ネットワークの構築・保守・運用技術の開発

　IP電話を含むコミュニケーションツールを、実際の企業ネットワークへ導入するにあたっては、コスト要件や情報セキュリティ要件への対応の他、基幹ネットワーク設備との連携など、BYOD（Bring Your Own Device：従業員が個人保有の情報機器を業務利用する形態）の活用ニーズを踏まえた、新たな周辺技術の確立がポイントとなっています。

　当事業年度においては、当社の社内ネットワークシステムをモデルケースと位置付けて、基幹ネットワーク設備およびクラウドサービスの整理・構築と、スマートフォン等のモバイル端末の性能調査を行い、BYODコミュニケーションツールとの機能連携に向けた課題抽出と、ネットワーク運用技術の蓄積を行っております。

（３）モバイルアプリケーション管理クラウド技術の開発

　スマートフォンやタブレットなどのモバイル機器においては、単純なアプリケーションだけでなく、機器種別に対応して高速処理を行うマルチメディア・アプリケーションや、高い品質やセキュリティを実現する業務アプリケーションなど、高付加価値のアプリケーションが必要とされています。

　このようなアプリケーションの管理・運用を低コストで実現する技術として、アプリケーションの起動や設定、状態の監視を、クラウドサービスとして遠隔で管理・制御する技術の開発を行いました。IP電話アプリケーションを対象に、モバイルアプリケーション管理クラウドサービスとしての運用技術の蓄積を行っております。

　これらの研究開発活動の結果、当事業年度において74,628千円の研究開発費を計上しております。

　なお、セグメントごとの研究開発活動の状況及び研究開発費の金額につきましては、当社の研究開発活動が複数のセグメントに横断的に関係するものであり、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月25日）現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。当社経営陣は、財務諸表の作成に際して、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積り及び仮定設定を行う必要があります。経営陣は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　1　財務諸表等　（１）財務諸表　重要な会計方針」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が、当社の財務諸表作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすものと考えております。

①収益の認識

　当社の売上高は、通常、契約書又は発注書に基づく製品や開発物を顧客に提供し、顧客が検収を完了した時点、又はサービスを提供した時点に計上されております。なお、受託開発案件につきましては、売上計上基準として原則として工事進行基準を採用しております。

②貸倒引当金の計上基準

　当社は、売上債権等の貸倒損失に備えて、回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しております。顧客等の財務状況が悪化し、支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

③製品保証引当金の計上基準

　当社は、ソフトウエア等の保証対応により発生する費用の支出に備えるため、実績率により将来の見込額を計上しております。ソフトウエア等の保証対応が予想以上に発生した場合には、引当金の追加計上又は追加費用が発生する可能性があります。

④投資損失引当金の計上基準

　市場価格のない有価証券に対する投資損失に備えるため、健全性の観点から、投資先の財政状態等を勘案して必要額を計上しております。

⑤受注損失引当金の計上基準

　当社は、受注案件に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積り可能なものについて、見積った損失見込額を計上しております。

⑥販売目的のソフトウエアの減価償却

　販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。当初予見することができなかった原因により、見込販売収益の著しい減少が見込まれる場合には、当該減少要因の発生事業年度以後の費用が増加すると推測されます。

（２）当事業年度の経営成績の分析

　当事業年度（平成25年４月1日～平成26年３月31日）の当社を取りまく環境としましては、当社事業に関係する通信関連分野において、法人向けスマートフォン/タブレット需要の拡大、高速通信を可能とするLTE（Long Term Evolution）やWiFi関連などのモバイルサービスの進展がありました。これによりBYOD（Bring Your Own Device）をはじめとする、スマートフォン/タブレットを利用した新たなソリューション市場が拡大しつつあります。

①売上高

　売上高につきましては、通信事業者分野や、複合機メーカ向けの分野が堅調に推移した他、自治体関連の案件を受注するなどの進展が見られ、597,326千円（前年同期比8.8％増）と前年同期実績を48,114千円上回る増収となりました。

　売上高の内訳につきましては、ソフトウエア販売は252,241千円（前年同期比30.8％増）、受託開発は328,609千円（前年同期比0.8％減）、その他は16,475千円（前年同期比34.0％減）となっております。

②売上原価

　売上原価につきましては、販売目的ソフトウエアの減価償却費が増加したことなどにより、328,083千円（前年同期比22.9％増）と増加しております。

③販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費につきましては、前事業年度より引き続き経費削減に努めるも、今後の事業拡大のために、新たにスマートフォン/タブレット等に対応するソフトウエア開発を積極的に行い、これにより研究開発費が増加したことなどにより、477,053千円（前年同期比22.3％増）の増加となりました。

④営業損益

　営業損益につきましては、売上総利益が、269,243千円（前年同期比4.6％減）となり、販売費及び一般管理費を477,053千円計上したことにより、207,810千円の営業損失（前年同期は107,793千円の営業損失）を計上しております。

⑤営業外損益

　営業外損益につきましては、営業外収益68千円（前年同期比79.2％減）を計上し、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に伴う諸費用など営業外費用6,218千円（前年同期比942.3％増）を計上いたしました。

⑥経常損益

　経常損益につきましては、営業外収益68千円及び営業外費用6,218千円を計上したため、213,960千円の経常損失（前年同期は108,062千円の経常損失）を計上いたしました。

⑦特別損益

　特別損益につきましては、新株予約権戻入益3,610千円の特別利益を計上し（前年同期はなし）、また、市場価格のないデジタルポスト株式会社の株式に対する投資損失に備えるため、健全性の観点から、投資先の財政状態等を勘案して投資損失引当金繰入額35,000千円の特別損失を計上（前年同期はなし）いたしました。

⑧税引前当期純損益

　税引前当期純損益につきましては、特別利益3,610千円及び特別損失35,000千円を計上したため、245,350千円の税引前当期純損失（前年同期は108,062千円の税引前当期純損失）を計上いたしました。

⑨当期純損益

　当期純損益につきましては、法人税、住民税及び事業税を2,420千円計上したことにより、247,770千円の当期純損失（前年同期は110,482千円の当期純損失）を計上いたしました。

（３）財政状態の分析

①資産

　当事業年度末の総資産につきましては、945,481千円（前年同期比24.4％増）となりました。

　流動資産につきましては、現金及び預金が499,278千円（前年同期比133.5％増）と増加し、売掛金が181,355千円（前年同期比24.9％減）と減少したことなどにより、692,190千円（前年同期比47.2％増）となりました。

　有形固定資産につきましては、社内設備の更新による増加と減価償却などにより、10,892千円（前年同期比27.0％増）となりました。

　無形固定資産につきましては、過年度に計上した自社開発ソフトウエアの減価償却が進んだことにより、156,076千円（前年同期比23.9％減）となりました。

　投資その他の資産につきましては、市場価格のないデジタルポスト株式会社の株式に対する投資損失に備えるため、健全性の観点から、投資先の財政状態等を勘案して投資損失引当金35,000千円を計上したこと、ベトナム国ホーチミン市にSOFTFRONT VIETNAM CO., LTD．を当社の完全子会社（非連結子会社）として設立するための出資32,716千円を行なったことなどにより、86,321千円（前年同期比13.2％増）となりました。

②負債

　当事業年度末の負債総額につきましては、103,300千円（前年同期比17.5％減）となりました。

　流動負債につきましては、短期借入金の減少などにより、79,300千円（前年同期比36.6％減）となりました。

　固定負債につきましては、長期借入金の増加により、24,000千円（前年同期は計上なし）となりました。

③純資産

　当事業年度末の純資産につきましては、当期純損失を247,770千円計上したことに伴い、利益剰余金が減少したものの、第三者割当による新株式及び新株予約権の増加により資本金及び資本準備金がそれぞれ226,783千円増加したことから、842,180千円（前年同期比32.7％増）となりました。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社を取り巻く事業環境としては、LTE、NGN、スマートフォン/タブレットなどの通信サービス/技術/情報機器の拡充が大きな要素となっており、当社が扱う技術と組み合わさる形で発展すると見込まれ、ビジネスチャンスの拡大を見込んでおります。また、当社の売上の主要な相手先は、国内大手通信事業者等であり、当該相手先の多くが一様に業績の影響を受ける経済事象が発生した際には、当社業績が左右される傾向にあります。このため、経営成績に重要な影響を与える要因は、これら通信サービス/技術/情報機器関連市場の成長のスピード及びその市場を取り巻く経済事象であると考えております。

（５）経営戦略の現状と見通し

　平成25年５月10日付で新たな「中期経営計画」を策定いたしました。本計画においては、『成長』をテーマに『３つの事業領域で成長』、『内なる成長として、収益性と生産性の向上』の２つを対処すべき重点課題と定めております。当事業年度（平成26年３月期）において、この２つの重点課題に対処し事業を進めた結果、通信事業者分野の受注拡大を図ることで収益基盤を構築してまいりました。そして、更なる成長に向けて、スタートアップ企業の支援事業や新たな製品開発を進めることにより、収益基盤の強化につなげてまいります。平成27年３月期につきましても、これら２つの重点課題への対応を継続的に推し進め、業績の安定と拡大に努めてまいります。

　なお、当該中期経営計画は、次のURLからご覧いただくことができます。

（当社ホームページ）

　http://www.softfront.co.jp/library/Policy.pdf

（６）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の消費4,865千円、投資活動による資金の消費144,962千円、財務活動による資金の獲得435,295千円により、前事業年度末に比べて285,467千円増加し、499,278千円（前年同期比133.5％増）となりました。

②資金需要

　当社の運転資金需要の主なものは、人件費であります。

　当社の主たる事業は、ソフトウエア販売、受託開発などであることから、事業活動における資金需要の中心は、開発要員などに対する人件費となります。

　なお、当社では、技術的優位性の維持、拡大のための研究開発活動を経営の重要な要素であると考えており、今後、新規の市場開拓に伴う営業費用と共に、研究開発のためにも継続的な資金需要の発生が見込まれることから、更なる新株の発行や長期資金の借入を実行する可能性もあります。

（７）重要事象等について

　「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　⑭継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。しかしながら、平成25年５月10日付で発表した新たな「中期経営計画」の下、以下に示す課題への対処を的確に行うことにより、当該状況が改善される見込みであること、また、当事業年度において、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の行使により現預金残高が増加したことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しており、業績の安定と拡大に努めてまいります。

①収益基盤の強化

　業績低迷の要因となった国内大手電機メーカ向けの社内リソースを、堅調な通信事業者分野に向けることにより当該分野の受注拡大を図ることで収益基盤を構築してまいりました。更なる成長に向けて、スタートアップ企業の支援事業や新たな製品開発を進めることにより、収益基盤の強化につなげてまいります。

②コスト削減

　分野ごとに管理していた開発リソースを一元管理し、プロジェクトの効率化を図り、売上原価の低減を図ってまいりました。しかし、販売目的ソフトウエアの減価償却費の増加や今後の事業拡大のための研究開発を積極的に行ったこと等により営業損失が発生する状況となりました。この状況を改善するために、適切な予算配分と予算管理の徹底により市場の状況に応じた柔軟なコスト構造へ転換すると共に、ベトナム子会社を活用することで全般的なコスト削減を図ってまいります。

③開発効率の向上

　国内の開発機能の拠点統合を実施することにより、効率性及び生産性の向上を図り、事業の成長を一層進めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度に実施いたしました設備投資の総額は99,916千円であります。そのほとんどはソフトウエア販売のセグメントに対応するものであり、主なものは次のとおりであります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　平成26年３月31日現在における各事業所の設備及び従業員の配置状況は、次のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち「無形固定資産」の主なものはソフトウエアであります。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、（　）内には臨時雇用者の平均人員を外数で記載しております。

４．札幌本社は、平成26年１月14日開催の取締役会決議により、平成26年６月１日において東京本社一拠点に集約しております。なお、札幌本社で管理しておりました無形固定資産につきましては、全て東京本社に移動しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の除却等の計画はありません。

　なお、東京本社、札幌本社に分散していた国内の開発機能を東京本社一拠点に集約することに関連し、現時点では生産能力に重要な影響を及ぼす設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成26年１月30日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行なっております。当該株式分割に伴う定款の一部変更が行なわれ32,440,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日から提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成26年１月30日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付で普通株式１株を100株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は12,461,823株増加し、12,587,700株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）に関する事項は、次のとおりであります。

第８回新株予約権（平成26年３月３日取締役会決議）

（注）１．「新株予約権の目的となる株式の数」に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、20株（以下「対象株式数」という。）とする。

（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式20,040株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、（注）２．（３）項「行使価額の調整」に従い行使価額の調整を行った場合、次の算式により対象株式数を調整する。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後対象株式数は、当該調整事由に係る同項による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。

（３）（２）項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

（４）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

２．「新株予約権の行使時の払込金額」に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。

（２）新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、17,480円とする。ただし、（３）項の規定に従って調整されるものとする。

（３）行使価額の調整

①当社は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

②当社は、本項①号の場合のほか、本項③号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

③行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

１）本項⑤号２）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式もしくは取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の取得、転換又は行使による場合、及び合併、株式交換、株式移転又は会社分割に伴って交付される場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

２）株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割当について株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。

３）取得条項付株式もしくは取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第⑤号２）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第⑤号２）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得条項付株式もしくは取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得条項付株式もしくは取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得条項付株式もしくは取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

４）本号１）ないし３）の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号１）ないし３）の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該承認があったときは、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って決定する数の当社普通株式を交付するものとする。

ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。

④本項第①号から第③号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

⑤１）行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

２）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項③号４）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

３）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第①号の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑥本項①号及び②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

１）当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

２）その他行使価額の調整を必要とするとき。

３）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに新株予約権者に通知する。ただし、本項①号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」は次のとおりであります。

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（４）新株予約権を行使することのできる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．（２）項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）２．（１）項「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

（７）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）５．「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（９）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

５．自己新株予約権の取得事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の150％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき5,168円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

６．ファーストリフューザル

当社が株式又は新株予約権（但し、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを付与する目的のものを除く。）による資金調達を行う場合には、Ｏａｋキャピタル株式会社において、所定の手続に従い、その引受の優先権を有するものとする。なお、Ｏａｋキャピタル株式会社が保有する本新株予約権が存在しなくなった時点又は本新株予約権の行使期間が満了した時点のいずれか早い時点で、かかる優先権は消滅するものとする。

７．株式分割に伴う調整

当社は、平成26年１月30日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。

本株式分割に伴い、効力発生日と同時に新株予約権の目的となる株式数と１株当たりの行使価額を以下のとおり調整しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償・第三者割当

発行価格　　　　　12,010円

資本組入額　　　　 6,005円

割当先　　　Ｏａｋキャピタル株式会社

２．有償・第三者割当

発行価格　　　　　14,440円

資本組入額　　　　 7,220円

割当先　　　Ｏａｋキャピタル株式会社

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．平成26年４月１日付で普通株式1株につき、普通株式100株の割合で株式分割し、発行済株式総数が12,461,823株増加しております。

５．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,998,997株、資本金及び資本準備金がそれぞれ177,498千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）平成26年１月30日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。株式分割は、平成26年４月１日を効力発生日としておりますので、本項は株式分割前の株式数により記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）平成26年１月30日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、単元株式数を100株としております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。当社では、将来の事業展開に備えた安定的財務体質の確立を最優先課題と認識しており、今後とも一層の内部留保の充実を図ることで企業価値を増大させ、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　配当につきましては、各期の経営成績を考慮し決定することといたしますが、現時点における配当の実施時期等につきましては未定であります。なお、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配といたしました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

（注）１．取締役安田浩は、社外取締役であります。

２．常勤監査役阿部貢、監査役塙幸久及び監査役髙木勇三は、社外監査役であります。

３．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成25年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

６．平成23年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．所有株式数は１株未満を切捨てて記載しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、コーポレート・ガバナンスについて、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると考えております。当社の利害関係者である、株主、投資家の皆様をはじめ、お客様、従業員、社会の期待に応え、その利益を極大化することが責務であると考え、当社の業務執行について、その妥当性、適法性を客観的に評価是正できる仕組みを整え、適正な会計等の開示を基本に、企業経営の透明性を高めてまいります。

①企業統治の体制

１）企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、企業経営を効果的、効率的に運用するためには「経営の監督」と「業務の執行」を明確にし、権限委譲と経営の透明性を確保することが重要であると考え、経営の基本方針及び重要事項を決定し、業務の執行を監督する取締役会と、業務執行の意思決定を行う経営会議とを分離しております。

　また、取締役による業務執行を厳格に監督することが重要であると考え、監査役制度を採用しており、監査役が取締役会への出席、意見陳述、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行を監査しております。

２）内部統制システムの整備の状況

　有価証券報告書提出日（平成26年６月25日）現在における当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。

イ　会社の機関の内容

・委員会等設置会社であるか監査役設置会社であるかの別

　監査役設置会社であります。

・社外取締役・社外監査役の選任の状況

　社外取締役は取締役４名中１名、社外監査役は監査役３名中３名であります。

・各種委員会

　設置しておりません。

・社外役員の専従スタッフの配置状況

　専従スタッフは配置せず、経営企画室のスタッフが対応しております。

・業務執行・監督の仕組み

　月１回の定例取締役会に加え臨時取締役会を適時開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。

　公正に機能させるため、構成員に社外取締役を招聘するとともに、毎回常勤監査役及び社外監査役が出席し、適正に意見交換を行っております。

　原則隔週開催される経営会議においては、委譲された権限の範囲内で、経営理念と行動規範に基づき、適切な業務執行について十分な議論を行い、的確かつ迅速な意思決定を行っております。

ロ　内部統制システムの整備

　業務執行に際して、組織・業務分掌・権限規程を遵守するとともに、各意思決定機関の議事録を法令及び社内規程、社内ルールに基づき保管することにより、その妥当性、適法性を確保しております。また、経営企画室において年度行動計画、年度事業予算を厳格に精査することにより、各事業部の収益性並びに事業リスクの管理を行うとともに、各事業部間の相互牽制体制を構築しております。

　内部統制につきましては、各部門の担当者が行った自己評価の結果に基づき、部門責任者が部門確認書を作成し、代表取締役社長に提出しております。

３）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、経営会議において、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、各部門の対策実施方針を決定しております。また、代表取締役社長に直轄する法務・監理室において定期的に業務監査を行い、業務執行行為に法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険がないか検証し、かかる結果が代表取締役社長に報告される体制を構築しております。

４）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間の実施状況

　当社では、コンプライアンスの観点から適宜当社規程の改定を実施すると同時に、会議等を活用した役員及び従業員を対象とした法令等の理解促進のための教育を実施することにより、コンプライアンス意識の向上を図っております。

②内部監査及び監査役監査の状況

　会計監査人である監査法人、監査役、内部監査を担当する法務・監理室は、監査計画、監査結果等に関する定期的な打合せを行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各室部により実施される内部統制の評価結果は、会計監査人、監査役、法務・監理室と情報共有しており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映しております。

１）内部監査

　当社では、社長直轄の法務・監理室（１名）において、当社「内部監査規程」に基づき、独立した機能として内部監査業務を実施し、その結果を社長に報告しております。内部監査は、各部署における業務執行の法令、定款及び社内規程等への準拠、業務の適正性と不正過誤の防止等を主たる目的として実施しております。

２）監査役監査

　監査役（３名）による監査については、監査方針、監査計画、監査方法、監査スケジュール、業務分担等について監査の開始にあたり監査役会で協議のうえ、合議をもって策定し、次のとおり実施しております。

　毎月開催される当社の定例及び臨時取締役会に常勤監査役及び社外監査役が出席し、意見を述べ、業務の進捗状況について把握しております。

　監査役会は毎月定例で開催され、常勤監査役より定例及び臨時取締役会報告及びその他の会社状況について報告し、内容の検討を行い情報を共有化しております。

　監査法人による監査については、決算期毎においてその内容の説明、報告を受け、検討を行うと共に、必要に応じて、適宜、監査法人との打合せを開催しております。

　なお、各監査役は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・常勤監査役阿部貢は、監査関連業務に携わり、そこで培ってきた豊富な経験と幅広い見識を有しております。

・監査役塙幸久は、証券会社における証券関連業務で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を有しております。

・監査役髙木勇三は、公認会計士の資格を有しております。

③会計監査の状況

　会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

　会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は以下のとおりであります。

　有限責任監査法人トーマツは、平成26年６月24日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。なお、後任の会計監査人につきましては、同定時株主総会において、三優監査法人を選任しております。

④社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は取締役４名中１名、社外監査役は監査役３名中３名であります。

　当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有し、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担うものであり、当社との間に特別の利害関係がないなど独立性が必要であると考えております。なお、当社において、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを参考にしております。現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、本目的を達成するために十分なものであると判断しております。

　社外取締役及び社外監査役と会計監査人である監査法人、内部監査を担当する法務・監理室は、監査計画、監査結果等に関する打合せを必要に応じて行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各室部により実施される内部統制の評価結果は、社外取締役及び社外監査役との間で適宜情報共有されており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映しております。

⑤役員の報酬等

１）当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬

　当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。なお、全て基本報酬のみであり、基本報酬以外のストックオプション、賞与、退職慰労金その他職務執行の対価は支払っておりません。

取締役に支払った報酬

　　45,768千円（４名）（社外取締役以外：43,368千円（３名）、社外取締役：2,400千円（１名））

監査役に支払った報酬

　　10,140千円（３名）（社外監査役：10,140千円（３名））

２）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情勢、各役員の役位、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、代表取締役と各取締役が協議のうえ、決定しており、全取締役の報酬等の額の総額を取締役会に報告しております。

　監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情勢、各役員の役位、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、監査役会にて決定しております。

⑥株式の保有状況

　最近２事業年度に係る貸借対照表において計上額のある投資株式は保有しておりません。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　さらに、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

１）自己株式の取得

　当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

２）中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　当事業年度において、その他重要な報酬の発生はありません。

（当事業年度）

　当事業年度において、その他重要な報酬の発生はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　当社は、非監査業務に基づく監査公認会計士等に対する報酬の支払いはありません。

（当事業年度）

　当社は、非監査業務に基づく監査公認会計士等に対する報酬の支払いはありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の状況及び他社の監査報酬の状況を踏まえ決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年10月大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

　① 資産基準　　　　 2.8％

　② 売上高基準　　　 0.0％

　③ 利益基準　　　　 2.3％

　④ 利益剰余金基準　 0.1％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集を行っており、また、監査法人等の行う研修に参加する等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（単位：千円）

（原価計算の方法）

　個別原価計算を採用しております。

（注）※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※３．経費に含まれている受注損失引当金繰入額は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）子会社株式及び関連会社株式

総平均法による原価法

（２）その他有価証券

時価のないもの

　総平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に準ずる簿価切り下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～18年

工具、器具及び備品　２年～15年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

　なお、自社利用目的のソフトウエアについては、見込利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっており、販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（２）製品保証引当金

　ソフトウエア等の保証対応により発生する費用の支出に備えるため、実績率により将来の見込額を計上しております。

（３）投資損失引当金

　市場価格のない有価証券に対する投資損失に備えるため、健全性の観点から、投資先の財政状態等を勘案して必要額を計上しております。

（４）受注損失引当金

　受注案件に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積り可能なものについて、見積った損失見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

　受託開発に係る売上高については、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗度の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を採用しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（損益計算書関係）

　前事業年度において、開発要員による営業活動に関する費用は、集計の上、「市場開拓費」として表示しておりましたが、当事業年度より科目分類を改め、当該費用を「給料及び手当」などの各勘定科目で表示をしております。

　当該変更は、活動ごとに管理していた開発リソースの一元管理を進めたことによるものであります。

　この結果、前事業年度において「市場開拓費」として表示しておりました66,587千円は、「給料及び手当」38,599千円、「法定福利費」6,552千円、「旅費及び交通費」3,529千円、「減価償却費」225千円、「地代家賃」5,402千円、「賃借料」1,087千円、「その他」11,191千円として組替えております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する資産及び負債は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．一般管理費に含まれる研究開発費

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．新株予約権の当事業年度減少は、行使の条件を充足しなかったことに伴う権利失効によるものであります。

２．新株予約権を行使することができる期間の初日が到来していないものであります。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加33,875株は、平成25年７月、平成26年３月に行った第三者割当増資及び第７回新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．新株予約権の当事業年度減少は、行使期間の満了に伴うものであります。

２．新株予約権の当事業年度減少は、行使の条件を充足しなかったことに伴う権利失効によるものであります。

３．新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

４．新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社は、ソフトウエアの製造・販売を行うための投資計画に照らして、必要な資金を主に自己資金で調達しており、一時的な余資は安全性を重視し流動性の高い預金等で運用し、デリバティブについては、利用しておりません。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。短期借入金並びに営業債務である営業未払金及び未払金の多くは３ヶ月以内の支払期日であります。

　長期借入金については海外事業領域における開発拠点の確立を目的としたものであります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　営業債権の信用リスクは社内与信管理規程に従っております。

（４）資金調達に係る流動性リスクの管理

　当社は、適時に各部署からの報告に基づき管理部が資金繰りを計画し、作成・更新するとともに流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

　前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　（※）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

（１）現金及び預金、（２）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（３）長期貸付金

　長期貸付金は、回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

（４）差入保証金

　差入保証金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（５）営業未払金、（６）短期借入金、（７）未払金、（８）未払法人税等、（９）未払消費税等及び（10）預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

４．借入金の決算日後の返済予定額

　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

（１）現金及び預金、（２）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（３）差入保証金

　差入保証金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（４）営業未払金、（５）未払金、（６）未払法人税等、（７）未払消費税等及び（８）預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（９）長期借入金

　長期借入金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金には、１年以内返済予定分を含めております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

４．借入金の決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

１．子会社株式及び関連会社株式

　前事業年度（平成25年３月31日）

　関連会社株式（貸借対照表計上額35,000千円）は、非上場株式であり市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。

　当事業年度（平成26年３月31日）

　関連会社株式及び関係会社出資金（貸借対照表計上額は関連会社株式35,000千円、関係会社出資金32,716千円）は、非上場株式であり市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。

２．その他有価証券

　前事業年度（平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

　当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

当社は中小企業退職金共済制度を採用しております。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（持分法損益等）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、製品開発及び受託案件への投資に対する経営資産の配分意思決定アプローチが異なるため、収益管理に重点をおき、「ソフトウエア販売」及び「受託開発」の２つを報告セグメントとしております。

　「ソフトウエア販売」は、SIP・NGN関連技術を主体とするソフトウエア販売・ライセンス提供・サポート提供を行っております。「受託開発」は、SIP・NGN関連技術を主体とする受託開発・技術コンサルティング・ソリューション開発の請負を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

　また、報告されている事業セグメントの利益は、売上総利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物品販売などを含んでおります。

２．セグメント利益は、損益計算書の売上総利益と一致しております。

３．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物品販売などを含んでおります。

２．セグメント利益は、損益計算書の売上総利益と一致しております。

３．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

【関連情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報において、同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高に区分した金額が90％を超えているため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報において、同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高に区分した金額が90％を超えているため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　記載すべき事項はありません。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　記載すべき事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

（２）重要な関連会社の要約財務情報

　当事業年度において、重要な関連会社はデジタルポスト株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

２．前事業年度及び当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式の分割及び単元株制度の採用）

　平成26年４月1日において、平成26年１月30日開催の当社取締役会の決議に基づき、次のとおり株式の分割を実施し、単元株制度を採用しております。

（１）株式の分割及び単元株制度の採用の目的

　平成19年11月に全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨を踏まえ、当社株式を上場している証券市場の利便性・流動性の向上に資するため、１株を100株に分割するとともに単元株制度の採用を行っております。なお、この株式の分割及び単元株制度の採用に伴う投資単位の実質的な変更はありません。

（２）株式の分割の概要

①分割の方法

平成26年３月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有１株につき100株の割合をもって分割しております。

②分割により増加する株式数

普通株式　12,461,823株

（３）単元株制度の採用

　単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。

（４）効力発生日

　平成26年４月１日

（５）新株予約権の調整

　本株式分割に伴い、効力発生日と同時に新株予約権の目的となる株式数と１株当たりの行使価額を以下のとおり調整しております。

（６）１株当たり情報に及ぼす影響

　これによる影響額については、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して計算しており、（１株当たり情報）に記載しております。

（新株予約権の行使による増資）

　当社が発行いたしました第８回新株予約権につき、平成26年４月１日から平成26年６月24日までの間に以下のとおり、行使されております。

　第８回新株予約権

以上の新株予約権の行使による新株式の発行の結果、平成26年６月24日現在においては、資本金は3,196,761千円、資本準備金は2,978,921千円となっております。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

　記載すべき事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

  （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替によるものであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　　　（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

②流動負債

イ．営業未払金

相手先別内訳

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円）を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）平成26年１月30日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付をもって１株を100株に株式分割するとともに、同日付をもって１単元を100株とする単元株制度を導入しております。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第16期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月25日北海道財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月25日北海道財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第17期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月14日北海道財務局長に提出

（第17期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月14日北海道財務局長に提出

（第17期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月14日北海道財務局長に提出

（４）臨時報告書

平成25年６月27日北海道財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成26年５月20日北海道財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査法人の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成26年６月５日北海道財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成26年６月13日北海道財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

（５）有価証券届出書及びその添付書類

（第三者割当による新株予約権の発行）平成25年７月５日北海道財務局長に提出

（第三者割当による新株の発行）平成25年７月５日北海道財務局長に提出

（第三者割当による新株予約権の発行）平成26年３月３日北海道財務局長に提出

（第三者割当による新株の発行）平成26年３月３日北海道財務局長に提出

（６）臨時報告書の訂正報告書

平成26年６月11日北海道財務局長に提出

平成26年５月20日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフトフロントの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第１７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ソフトフロントの平成２６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、新株予約権の行使による増資が行われている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ソフトフロントの平成２６年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ソフトフロントが平成２６年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上