7022 サノヤスホールディングス 有価証券報告書－第3期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　第１期連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった現 サノヤス・ライド㈱（旧 ㈱サノヤス・ヒシノ明昌）の連結財務諸表を引き継いで作成している。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれていない。

２　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　第１期において当期純損失が計上されているので、「自己資本利益率」、「株価収益率」及び「配当性向」については、記載していない。

２ 【沿革】

当社は平成23年10月３日に現 サノヤス・ライド㈱（旧 ㈱サノヤス・ヒシノ明昌）の単独株式移転により、同社の完全親会社として設立された持株会社である。

当社の沿革

サノヤス・ライド㈱（株式移転完全子会社）の沿革

３ 【事業の内容】

当社は、平成23年10月３日付で現 サノヤス・ライド㈱（旧 ㈱サノヤス・ヒシノ明昌）の単独株式移転により、同社の完全親会社として設立された持株会社である。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなる。

当社の企業集団は、当社、子会社17社及び関連会社１社で構成され、造船事業、陸上事業、レジャー事業及びその他の事業に分かれている。

当社グループの事業における当社、子会社及び関連会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりである。

(1) 造船事業では、サノヤス造船㈱が新造船・修繕船及び食品タンク製造を手掛けている。

(2) 陸上事業では、サノヤス建機㈱が建設工事用機械の製造・レンタル、サノヤス・エンジニアリング㈱が機械式駐車装置の製造・保守、加藤精機㈱が機械部品製造、みづほ工業㈱が化粧品製造用機械製造、ケーエス・サノヤス㈱が自動車部品製造、山田工業㈱が空調・給排水・環境工事を行っている。

(3) レジャー事業では、サノヤス・ライド㈱が遊園機械の製造・遊園地運営を行い、サノヤス・ライドサービス㈱が遊戯施設運営管理を営み、Sanoyas Rides Australia Pty Ltdが観覧車及び付随施設の所有・運営を行い、Melbourne Star Management Pty Ltdが観覧車事業の運営受託を行っている。

(4) その他の事業では、㈱サノテック、サノヤス商事㈱、サノヤス産業㈱、サノヤス安全警備㈱及びサノヤス建物㈱は、各々ソフトウェア開発、船舶機材の売買、ホテル業、警備保障及び不動産管理・保険代理を営む。

なお、上記の説明は、後記の「セグメント情報」での区分と同一である。

事業の系統図は次のとおりである。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注)　１ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、(  )内に年間の平均人員を外数で記載している。

２ 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分出来ない管理部門に所属している。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注)　１ 従業員数は就業人員である。

２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

３ 提出会社の従業員は、すべて全社（共通）に属している。

４ 平均勤続年数の算定にあたっては、現 サノヤス・ライド㈱（旧 ㈱サノヤス・ヒシノ明昌）における勤続年数を通算している。

(3) 労働組合の状況

当社、サノヤス造船㈱、サノヤス建機㈱、サノヤス・ライド㈱及びサノヤス・エンジニアリング㈱には、日本基幹産業労働組合連合会に加盟する労働組合がある。一方、加藤精機㈱及びケーエス・サノヤス㈱には従業員組合があり、それぞれ会社と組合との関係は円滑に推移している。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、政府・日銀による経済政策・金融政策と米国景気の回復に伴い、円高の修正が進むとともに、個人消費や設備投資等各種経済指標が好転する等、景気は緩やかな回復傾向となった。しかし、一方で、貿易収支の赤字定着や原材料価格の上昇傾向、国内景気については平成26年４月の消費税率引き上げによる各種影響が懸念される状況となった。

当社グループを取り巻く事業環境は、造船事業では、海運市場の改善傾向と世界的な金融緩和を背景に歴史的な低船価を好機と見た資金流入により、中国造船所中心にリーマンショック以降最高の受注高を記録することになったが、船腹及び製造設備の需給ギャップは依然として大きく、船価の回復は緩慢なまま推移するなど厳しい状態が続いている。かかる状況下、市場ニーズに即したトップクラスの省エネ性能を誇る60千重量トン型「スプラマックス」バルクキャリアーを開発し、受注を果たすとともに、既存船型の省エネ改善も実行し、更に市場ニーズに応えるべくポストパナマックス・バルクキャリアーの開発にも着手した。別途、船舶技術力の向上に資するため、サノヤス造船㈱を含む国内造船所、舶用機器産業数社の出資による共同技術研究会社である㈱マリタイムイノベーションジャパンの研究事業に参画し、本格的な活動を推進した。

陸上事業及びレジャー事業では、民間設備投資の増加傾向、レジャー需要の回復に的確に対応し、積極的な受注活動に努めるとともに、顧客ニーズに即した新商品の開発にも努めた。両事業は当社グループの「第２のコア事業」として収益拡大を経営目標に掲げているが、その一環として、オーストラリア・メルボルン市における南半球最大の観覧車を取得し、平成25年12月に営業を開始、さらに、平成26年１月には運営会社を傘下に入れ、平成26年３月にはグランドオープンさせた。また、機械式駐車装置事業を営むサノヤス・エンジニアリング㈱は当該事業の基盤拡充と収益拡大を図るため、古河産機システムズ㈱の機械式駐車装置事業を承継することとし、平成26年１月に吸収分割契約を締結、同年４月１日には同契約の効力が発生している。さらに、機械部品製造業の加藤精機㈱は、平成26年３月、兵庫県多可郡の遊休地を活用して太陽光発電事業（発電容量821KW）を開始した。

また、グループ全社運動として「スリムアップ２５」運動の表題のもと、工場間接費と一般管理費の抜本的削減運動を実施し、所期の目標である、前々年比25％削減を達成している。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高が前期比12,330百万円(20.9％)減少の46,696百万円、営業利益は前期比1,053百万円(23.9％)減少の3,354百万円、経常利益は前期比969百万円(22.2％)減少の3,402百万円、当期純利益は前期比544百万円(127.6％)増加の970百万円となった。

セグメントの業績は次のとおりである。

なお、前年度に一部の連結子会社の決算日を、１月31日より３月31日に変更したことに伴い、前事業年度の月数が14箇月となっている。

①　造船事業

上述のとおり、船腹及び製造設備の過剰が続く環境下、省エネ型バルクキャリアーに対する需要が高まりを見せる状況と、３年程度の受注残高を確保する方針のもとに営業活動を進めた結果、82千重量トン型パナマックス・バルクキャリアー及び新規開発した60千重量トン型スプラマックス・バルクキャリアー等10隻の受注と１隻の内定を確保した。その結果、当連結会計年度末の受注残高は約３年分の66,126百万円となった。（内定分は含んでいない）

新造船の引渡は、78千重量トン型並びに83千重量トン型パナマックス・バルクキャリアー４隻、104千重量トン型並びに120千重量トン型ハンディーケープ・バルクキャリアー２隻、及びチップ船１隻の合計７隻であり、修繕船等を加えた当該事業の売上高は、リーマンショック後に受注した船価の比較的低い新造船が売上計上になったこと及び建造隻数の減少等により前期比11,255百万円(25.7％)減少の32,515百万円、連れて営業利益は前年同期比2,030百万円(36.5％)減少の3,526百万円となった。

②　陸上事業

建設工事用機械製造・レンタル、機械式駐車装置製造・保守、機械部品製造、化粧品製造用機械製造、自動車部品製造、空調・給排水・環境工事の陸上事業においては顧客ニーズに対応した積極的な受注活動に努め、各事業とも着実な受注残高の増加を果たした結果、当連結会計年度末の受注残高は1,499百万円となった。売上高は前年度が14箇月であった事業会社が４社に及んだため、前期比1,505百万円(13.5％)減少の9,608百万円となった。連れて、営業利益は、前期比281百万円(33.0％)減少の571百万円となった。

③　レジャー事業

遊園機械製造及び遊園地運営等を行うレジャー事業においても顧客ニーズに対応した営業活動に努め、当連結会計年度末の受注残高は348百万円となった。売上高は、一部遊園地の遊具を遊園地オーナーに売却した影響を、国内での観覧車をはじめとする遊園機械の販売とメルボルン観覧車営業開始による増収で賄い、前期比480百万円(12.9％)増加の4,217百万円となった。営業損益については、メルボルン観覧車の保証工事引当金は前年より大幅に減少したが、同観覧車取得と運営会社の買収、開業資金等の費用が嵩んだため、営業損失209百万円(前期実績は1,465百万円の営業損失)となった。

④　その他の事業

ソフトウエア開発等を行うその他の事業においては、経営環境は厳しいものがあったが、鋭意受注活動に努めた。当連結会計年度の売上高は前期比50百万円(12.3％)減少の355百万円、営業利益は前期比０百万円(0.1％)減少の22百万円となった。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ6,317百万円減少し、19,821百万円となった。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度末に比べ1,432百万円減少し、2,360百万円の支出となった。主な増加は、税金等調整前当期純利益2,158百万円、減価償却費2,105百万円、減損損失1,064百万円であり、一方、主な減少は、売上債権の増加2,870百万円、保証工事引当金の減少1,789百万円、法人税等の支払額1,359百万円、仕入債務の減少1,292百万円、前受金の減少651百万円である。

投資活動により支出したキャッシュ・フローは、前連結会計年度末に比べ3,258百万円増加し、5,437百万円となった。これは主に、有形固定資産の取得による支出5,480百万円である。

財務活動により得られたキャッシュ・フローは、前連結会計年度末に比べ3,621百万円減少し、1,534百万円となった。主な増加は、長期借入金の借入による収入5,594百万円、短期借入金の純増減664百万円であり、一方、主な減少は、長期借入金の返済による支出4,475百万円である。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

(注) １　金額は期間中に発生した製造原価で示している。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

(注) １　陸上事業の機械レンタル及びレジャー事業の遊園地運営は受注高及び受注残高に含めていない。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

(注) １　当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりである。

２　三菱商事㈱及びOCEAN WOODLAND SHIPPING CO.,LTD.については、当連結会計年度において10%未満のため記載を省略している。また、ERICA NAVIGATION S.A.、VENUS OCEAN NAVIGATION S.A.及びCLIO MARINE INC.については、当連結会計年度から10%を超えたため、記載することとなった。

３　上記金額には、消費税等は含まれていない。

３ 【対処すべき課題】

(1) 経営環境及び課題への取組み

当社グループを取り巻く事業環境は、造船事業では、海運市場の改善傾向と世界的な金融緩和を背景に歴史的な低船価を好機と見た資金流入により、中国造船所中心にリーマンショック以降最高の受注高を記録することになったが、船腹及び製造設備の需給ギャップは依然として大きく、船価の回復は緩慢なまま推移するなど厳しい状態が続いた。

このような事業環境に対処すべく、当社グループでは造船事業、陸上事業、レジャー事業及びその他の事業とも市場ニーズに即応した新製品の開発と受注を図るとともに、生産効率の一層の向上を図り、収益の確保に注力していく所存である。

造船事業、陸上事業、レジャー事業及びその他の事業の経営戦略は、以下のとおりである。

造船事業においては、平成20年リーマンショック以降も新造船供給が高水準で続き、海運市況は依然として不安定な状態が継続していること、及び中国をはじめとする造船設備の過剰が依然として継続していることから、新造船価格の回復スピードが遅く、受注環境は厳しい状況が続いている。
　当社はこの環境下、建造量をスローダウンして操業を確保するとともに、新設計の60千重量トン型バルクキャリアーを市場に投入し受注を確保した。今後も引き続き受注残３年を目途とするフレキシブルな受注戦略を堅持し、当社の得意分野である中型ドライバルクキャリアーを中心に世界トップクラスの燃費性能等、顧客ニーズに即した商品を開発・上市していく。
　陸上事業、レジャー事業及びその他の事業は主に国内を主要マーケットとしており、デフレ脱却が進行中とはいえ、厳しい価格競争の継続、個人レジャーニーズの多様化に伴う消費支出の分散等、厳しい事業環境にある。かかる環境下、第二のコアビジネスとしての位置づけをより確固たるものとするため、外部成長の取り込みも視野に入れて、①持株会社の下で、それぞれの事業推進のためビジネスモデルに最適の組織・体制を構築・運営し、収益ボリュームの拡大を図る。②新規市場の開拓に努め、国内はもとより海外においても新規販路を拡大することで収益の上積みを目指す。③海外生産の積極的な拡充によるコストダウンを強力に進め、価格競争力を確保する。④グループにおける各事業のコア技術を新しい発想で見直し、発展統合することで競争力強化と新製品の開発並びに新規市場の開拓を図り、収益基盤の強化を目指す。⑤セールスエンジニアリングの強化、生産からメンテナンスに至るトータルエンジニアリングの提供により収益機会の拡大を目指す。⑥顧客ニーズに適切に対応する企画提案力と技術対応力を向上させ、顧客から絶大な信頼を寄せられるリレーションシップの確立を目指す。
　レジャー事業の第２の核であるメルボルン観覧車については、マーケティングに最注力することにより、収益拡大を目指す。

上記の各事業の経営戦略を着実にかつ早期に実現すべく、持株会社体制による効果の発揮に注力していく。

造船事業においては、今後も顧客ニーズが高いと見込まれる環境対策を盛り込んだ一層の省エネ船の開発は最大の課題であり、これを実現すべく技術開発本部と設計本部を統合して技術本部を設置した。今後も陣容をより一層強化し、研究開発体制の充実を図ることによりその実現に向けて全力で取り組んでいく。また、水島製造所の一層の生産性向上及び大阪製造所との連携強化による修繕事業の再強化も図っていく。
　陸上事業、レジャー事業及びその他の事業においては、各事業会社が独自のビジネスモデルを構築し、独立採算による責任と権限の明確化・意思決定の迅速化によって、収益性・企業体質の強化を図る。更に、グループ各社製品・サービスのクロスセル等、事業シナジーの追求、さらにはM&Aによる外部成長機会の捕捉を図る。
　新規事業についても、事業戦略を明確にして積極的な展開を図るとともに、グループ全体のシナジー効果を高め収益力の強化を目指す。

各事業の経営を革新していくために重要な人財面については、経営管理層の世代交替を進め、メーカーとしての根幹である技術伝承にも最優先で取組んでいく。
　また、鋼材をはじめとする資機材調達コストの低減は大きな経営課題であり、今後は安定調達を大前提として、調達先の拡大あるいは絞り込みによりコスト削減を図り、同時に生産効率の向上を図る適切な施策を実行することで、収益の確保に努めていく。

また、グループガバナンスの一層の充実に努めるとともに、経営資源の最適配分と効率経営を徹底することで企業価値の向上を図っていく。

(2)株式会社の支配に関する基本方針

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上していくことを可能とする者が望ましいと考えております。もっとも、上場会社として当社株式の自由な売買が行われている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、株主の皆様が買付けの条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの等も散見されます。また、造船部門及び陸上部門を手掛ける当社グループの経営においては、当社グループが保有する有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解に基づく中長期的な視野を持った経営施策が必要不可欠です。かかる買付行為がなされる場合や当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりかかる中長期的視野を欠く経営がなされる場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。

従って、当社としましては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付行為を行う者に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループの企業価値の源泉は、顧客ニーズに即した製品を提供し続ける技術開発力、熟練した技能及び豊富なノウハウを有する従業員、顧客・地域社会・取引先との信頼関係、技術力の結晶を生み出す当社グループの事業拠点、人々の生活を豊かにするために日々研鑚する企業精神等にあると考えております。

当社グループといたしましては、これら企業価値の源泉を最大限に活用しつつ、以下の取組みにより、中長期的な視点から企業価値の向上に努めております。

◎　持株会社の下で、連結経営のレベルアップを図り、それぞれの事業に最適なビジネスモデルの構築や、事業特性に応じたリスク管理力の強化を図っております。

◎　持株会社に各事業グループを担当する役員を置き、事業グループ内における会社間の有機的な結合、シナジー効果の創出によって、事業グループ全体、ひいては当社グループ全体の収益力の強化を図っております。

◎　多様化する顧客ニーズと信頼に応えるとともに、安全かつ、環境に配慮した製品の開発等の技術革新に絶えず取組み、製品の安全性、信頼性の確保を図っております。

◎　自ら考え、働く集団を目指し、仕事の重要度や役割の大きさにより公正な評価と処遇を実現し、かつ人が育ち将来のキャリアを見通せる人事制度を導入することにより、次代に備えた人づくりと、職員の能力・意欲を引き出し、成果を実現させる会社づくりを進めております。

◎　教育研修制度の充実により、永年にわたって蓄積した専門技術・技能・ノウハウの維持、向上及び円滑な継承を行うとともに、マネジメント力の強化と活力ある組織風土を実現いたしております。

◎　相互信頼に基づく良好な労使関係を継続しております。

◎　100年以上にわたり培った社会的信用や、４つの事業領域での実績を通して構築された顧客、地域社会、取引先等との揺るぎない信頼関係を維持しております。

このほか、経営の「意思決定機能」及び業務執行の「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、効率的な意志決定及び業務執行の体制を構築するとともに、経営の透明性を保ちつつ、企業価値の向上を目指すことを狙いとして、執行役員制度を導入いたしております。また、事業年度ごとの経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすために、取締役の任期を１年とするなど、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けて取組んでおります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成23年10月３日付取締役会決議に基づき、①で述べた基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）を導入し、平成24年５月11日開催の当社取締役会において、同年６月26日開催の定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として本対応方針を継続することを決議いたしました。

本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、(a)大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(b)当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ(c)当社取締役会または株主総会が新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。

大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された「意向表明書」を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断及び当社取締役会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。

次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。

当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か、対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置発動を勧告した場合、(b)大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置発動を勧告した場合、及び(c)大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価、検討の結果、対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を当社取締役会に対し行います。その場合、当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を開催するものとします。なお、独立委員会が(a)または(b)により対抗措置発動を勧告した場合であっても、当社取締役会が善管注意義務に照らし、株主総会に諮るべきであると判断する場合は株主総会を開催することができるものとします。

当社取締役会は、株主総会決議に従って、または取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、新株予約権の発行等の対抗措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を遅滞なく行います。対抗措置として新株予約権の発行を実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動を決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の変更または停止を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。

本対応方針の有効期限は、平成24年６月26日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新（一部修正した上での継続も含みます。）については当社株主総会の承認を経ることとします。また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。

本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.sanoyas.co.jp/ir/other.html）に掲載する「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続に関するお知らせ」をご覧下さい。

④ 各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

②に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みは、②に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。

また、③に記載した本対応方針も、③に記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動または不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会が株主総会に諮る必要がないと判断する限定的な場合を除き、原則として株主総会決議によって対抗措置の発動の可否が決せられること、本対応方針の継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがある。なお文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

1)　経済状況、事業環境について

造船事業は、世界経済の動向に伴う海上荷動の需要変動及びここ数年の大量の新造船建造により海運市況の低迷が続いている。また、中国・韓国の造船所における設備増強に伴う建造能力の増大も造船業界に一層の競争激化をもたらしている。この１年間は歴史的な低船価に着目した資金が新造船市場に流入し、中国造船所を中心に大量受注がなされたが、これも建造能力が保存される方向に働き需給ギャップの縮小に歯止めがかかった状態となっている。一方、環境と安全に関する国際的な規制強化は逐次行われ、より省エネ化した船舶の設計、製造が必要になってくるものと予想される。

陸上事業は、主として国内経済の動向に影響されるとともに、機械式駐車装置、建設工事用機械、空調工事等はマンション建設ほか建設需要の動向の影響を受ける。

レジャー事業は、消費者ニーズ、消費者動向に加え天候要因にも影響される。

陸上事業及びレジャー事業においても、海外への輸出に注力しており、現地での需要動向や法規制等の変更により業績への影響を受ける可能性がある。

2)　外国為替相場の変動について

造船事業において売上の大半を占める新造船が海外向けの輸出の比率が高く、円建て契約もあるものの、外貨建て契約が存在し、また中間資材の輸入等もあり、外国為替相場の変動により売上、損益とも影響を受けることとなる。陸上事業、レジャー事業においても輸出入及びメルボルン観覧車事業があり、外国為替相場の変動により当該事業の業績が影響を受ける可能性がある。

3)　金利の変動について

今後、金利が上昇した場合、当社グループの有利子負債の支払利息が増加し金融収支が悪化する可能性がある。今後、長期金利が低下した場合、退職年金給付債務に関する割引率を引き下げる必要が生じる可能性があり、その結果年金数理上の損失が増加し、将来、年金制度の期間退職給付費用が増加する可能性がある。

4)　投資有価証券について

今後株式市場が大幅に変動した場合、当社グループが保有する投資有価証券の多くが取引先の上場株式であり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がある。

5)　原材料及び資材価格について

いわゆるBRICS諸国の経済成長に伴い、鉄、非鉄金属、石油石炭等の原材料の値上がりに連れて造船用鋼材をはじめ当社グループの調達資材価格が上昇し、受注生産を中心とする当社グループの事業特性からコストアップ要因として働き業績に影響を与える可能性がある。

6)　製品の保証について

当社グループでは、品質管理基準に従って製品の製造並びに据付工事及びメンテナンス等を行っているが、当社グループ負担の保証工事や製造物賠償責任等に伴うコストの発生から、保険等でカバーすることができず、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がある。なお、前事業年度の有価証券報告書に記載した、６)製品の保証について、豪州観覧車に対する保証工事について発注主からの損害賠償請求等発生の可能性がある旨言及していたが、平成25年10月10日に発注主等との間で当該請求権の放棄を内容とする契約の効力が発生したため、当該リスクは解消した。

7)　法的規制、会計基準について

当社グループは、国内外で我が国並びに各々での各種法令、許認可や規制の遵守のもとに事業を遂行し、会計基準に則り会計処理を行っているが、法令の改廃や法的規制が設けられたり、また税効果会計や減損会計を適用しているため将来の予想数値の変更等があった場合、並びに会計基準が変更される場合等には当社グループの貸借対照表、損益計算書に影響を及ぼす可能性がある。

8)　環境保全について

社会の要請である環境保全については、グループ全体で真摯に取り組んでいるが、不測の事態等によりコストの発生が業績に影響を及ぼす可能性がある。

9)　災害及び事故について

当社グループは火災、地震、台風等の各種災害に対し、損害の発生及び拡大を最小限に止めるべく防波堤の構築やシステム機器の分散設置等を講じているが、それらの災害により当社グループの活動が影響を受けることがある。また、工場及び工事現場並びに事業現場における安全管理には組織的に万全を期しているが、万一事故が起きた場合には損害額、賠償額が保険等で十分カバーされず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がある。

10)　訴訟等について

当社グループの事業に関連して、当社グループが当事者となることのある訴訟その他法的手続きに係る決定等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がある。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項なし。

６ 【研究開発活動】

商品の競争力の強化を図るため、新製品・新技術の開発を目指した各種の研究開発を行っている。当連結会計年度における当社グループ全体での研究開発費は206百万円である。

造船事業では、温室効果ガスや窒素酸化物等の排出規制に代表される環境問題、エネルギー効率向上のための省エネルギー技術等、船舶を取り巻く社会要請に対応して、これらの課題解決に資する要素技術の研究・開発に重点的に取り組んだ。さらにこの研究成果を取り入れた新船型開発を実施し、実用化に至った。併せて、関連する先端技術の調査も行った。

並行して、種々の設計システムの開発研究も実施した。昨年度と同様に３次元CADシステムの適用領域の拡大を最重点課題とし、現有システムの機能改善に加え、モデルビューワーなど環境整備、現業支援に向けたシステム構築を行った。平成26年度は継続的な機能改善による適用範囲拡大に加えて、３次元モデル活用による生産効率向上に対して重点的に取り組む。なお、造船事業部門の研究開発費は183百万円である。

陸上事業では、機械式駐車装置においては客先ニーズに応えるべく新機種の開発と現状機種の改良、コストダウンに取組み、建設工事用機械においては、新機種開発及び技術競争力の強化を図った。

また、化粧品・医薬品製造用の乳化装置及び攪拌機等の新技術開発を行った。なお、研究開発費は18百万円である。

レジャー事業では、新機種開発に取組んだ。なお、研究開発費は５百万円である。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて4,342百万円減少し、42,747百万円となった。これは主に、受取手形及び売掛金が2,937百万円増加したものの、現金及び預金が6,307百万円、繰延税金資産が676百万円、仕掛品が254百万円それぞれ減少したこと等によるものである。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて3,911百万円増加し、26,275百万円となった。これは主に、有形固定資産が3,258百万円、投資有価証券が856百万円それぞれ増加したこと等によるものである。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて3,850百万円減少し、27,414百万円となった。これは主に、保証工事引当金が1,789百万円、支払手形及び買掛金が1,417百万円、未払法人税等が783百万円それぞれ減少したこと等によるものである。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて2,422百万円増加し、24,418百万円となった。これは主に、長期借入金が1,602百万円、繰延税金負債が474百万円それぞれ増加したこと等によるものである。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて996百万円増加し、17,189百万円となった。これは主に、退職給付に係る調整累計額が329百万円減少したものの、利益剰余金が808百万円、その他有価証券評価差額金が615百万円それぞれ増加したこと等によるものである。

(2) 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、造船事業において78千重量トン型並びに83千重量トン型パナマックス・バルクキャリアー４隻、104千重量トン型並びに120千重量トン型ハンディーケープ・バルクキャリアー２隻及びチップ船１隻の合計７隻となり、前連結会計年度に比べ引渡し隻数が２隻減少したこと等から、前連結会計年度比12,330百万円(20.9％)減少の46,696百万円となった。

(営業利益)

当連結会計年度における営業利益は、造船事業においては資機材価格の引き下げと生産性向上に努めたが、前述の売上高の減少及びレジャー事業におけるメルボルン観覧車取得と運営会社の買収、開業資金が嵩んだため、前連結会計年度比1,053百万円(23.9％)減少の3,354百万円となった。

(経常利益)

当連結会計年度における経常利益は、前述の営業利益に加え受取利息・受取配当金等による営業外収益が436百万円、支払利息等による営業外費用が387百万円となったことから、前連結会計年度比969百万円(22.2％)減少の3,402百万円となった。

(特別損益)

当連結会計年度において特別利益として105百万円を計上している。これは、固定資産売却益68百万円等である。一方、特別損失として1,350百万円を計上している。これは主に、減損損失1,064百万円、契約精算損229百万円等である。

(当期純利益)

税金等調整前当期純利益は、経常利益の減少に伴い、前連結会計年度比1,898百万円(46.8％)減少の2,158百万円となった。一方、当連結会計年度における当期純利益は、連結納税の適用により、法人税が減少したこと等から、前連結会計年度比544百万円(127.6％)増加の970百万円となった。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりである。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループ(当社及び連結子会社)は総額6,013百万円の設備投資を実施した。

造船事業においては総額373百万円の投資を行った。主なものは、サノヤス造船㈱の水島製造所及び大阪製造所において、作業効率改善と操業度の増加を図るべく実施したポンプ室改修及び更新工事である。

レジャー事業においては総額4,962百万円の投資を行った。主なものは、オーストラリアにおける観覧車及び付随施設の取得である。

陸上事業及びその他の事業においては新規事業である太陽光発電設備の導入等に総額677百万円の投資を行った。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

該当事項なし。

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計である。なお、金額には消費税等を含まない。

２　土地の一部を賃借している。年間賃借料は46百万円である。賃借している土地の面積については、[　　]で外書きしている。

３　現在休止中の主要な設備はない。

４　上記以外に、事業用遊戯機械(帳簿価額575百万円)及び建設用貸与機械(帳簿価額170百万円)がある。

５　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりである。

(3) 在外子会社

平成26年３月31日現在

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品である。なお、金額には消費税等を含まない。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却等の計画はない。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　該当事項なし。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項なし。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項なし。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　増減数及び増減額は当社設立によるものである。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)　自己株式22,468株は、「個人その他」に224単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれている。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)　上記株主のうち、サノヤス共栄会は当社グループの取引会社で構成する持株会である。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれている。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法155条第７号に基づく取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めていない。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題として認識しており、企業体質強化のための内部留保に努めながら、業績に対応し安定した配当を維持・継続することを基本方針としている。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としている。配当の決定機関は、株主総会である。

当事業年度の剰余金の配当については、普通配当を一株につき５円とすることを決定した。

内部留保資金は、生産性向上のための設備の拡充等に重点的に投資して、経営体質の一層の充実のために役立てる所存である。

また、当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものである。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役 谷口　哲郎は、社外取締役である。

２　監査役 森　薫生、同 平野　豊三郎は、社外監査役である。

３　取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　所有株式数には、平成26年３月31日現在の役員持株会名義分を含んでいる。

６　当社では、取締役会における経営の「意思決定機能」及び業務執行の「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、迅速な意思決定と効率的な業務執行の体制を構築するとともに役割と責任を明確化して、コーポレートガバナンスの充実とそれぞれの機能強化を図るために執行役員制度を導入している。

取締役を兼務しない執行役員は、以下のとおりである。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、社会の構成員として企業経営の透明性、公正性を十分に認識し実践するとともに、激変する経営環境のもとで着実な利益による成長を通じて企業価値を高めていくことが企業経営の使命であると考えている。そのための経営上の組織体制や仕組みを整備し、法令遵守のもとに迅速且つ柔軟に必要な施策を実施するコーポレート・ガバナンスが最も重要と考える。

①  企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置している。

当社の取締役会は、社外取締役１名を含む計12名で構成され、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、各執行役員の業務執行を監督している。また、監督機能の強化を図り、経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任している。

当社は執行役員制度を導入し、経営の「意思決定機能」及び業務執行の「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、迅速な意思決定と効率的な業務執行の体制を構築するとともに役割と責任を明確化して、コーポレート・ガバナンスの充実とそれぞれの機能強化を図っている。当社の執行役員は、取締役会の決議をもって選任され、取締役社長の指揮のもと、取締役会の決議に従い、授権された範囲の担当業務を遂行する。さらに、業務執行取締役（グループ会社の業務執行取締役を兼務する取締役を含む。）、常務以上の執行役員及び常勤監査役で構成される経営会議を原則毎月２回開催し、経営及び各業務運営管理に関する重要事項並びにその執行方針を協議している。

当社の監査役会は、社外監査役２名を含む計４名で構成され、経営監視機能の客観性及び中立性を確保している。監査役は、監査役会で定めた監査方針及び監査計画のもと、取締役会への出席ほか常勤監査役による重要な会議体への出席を含め、取締役の職務の適正性について監査を行っている。

さらに、取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を定め、この基本方針に基づき、社内規程により体系化、明文化した内部統制システムを整備するとともに、内部統制推進部を設置して当該システムの実効性、妥当性の監査を行っている。

以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用している。

なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと下記の通りである。

ロ　企業統治に関する事項

内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況

ａ  内部統制システムの整備の状況

内部統制システムに関する基本方針を取締役会決議により制定し、更に「サノヤスグループ企業倫理行動規範」並びに「倫理・法令遵守規程」その他の規程を設けるとともに、法令遵守とリスク管理を管掌するＣ＆Ｒ委員会を設置し、加えて内部通報制度を制定している。また独立した内部監査部門として内部統制推進部を設けて、当社及び当社が議決権の過半数を有する株式会社、その他経営を支配している会社（以下「グループ会社」という）の社会的責任を追及する企業統治の確立とともに、当社及びグループ会社の管理・監督下で事業活動に従事する役員、社員、出向社員、嘱託社員、派遣社員等すべての人員の職務の執行が倫理・法令に適合することを確保し、その法的安全を守るべく体制を整備し管理・運用している。

財務報告に係る内部統制については「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、適正な財務報告作成のため、内部統制推進部による業務手順のモニタリングを定例的に実施し、財務報告委員会にて有効性の評価及び重要な欠陥の有無の判断を実施し内部統制報告書を作成して取締役会及び監査役会に報告する体制としている。

ｂ  リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制の整備については、全社横断的な組織としてＣ＆Ｒ委員会を設置して、各業務執行部門でリスクの抽出と評価を行い、必要な回避策や低減策を講じるとともに、内部監査においてもその妥当性の確認を行うことを定期的に実行する的確なリスクマネジメントの強化に取組んでいる。市場リスク（資金の運用・調達に係る金利変動リスク、外貨建て資産・負債保有に係る為替変動リスク及び保有株式の価格変動リスク）については「市場リスク管理規程」及び「リスク管理要領」を定め、更に、事業遂行並びに自然災害、事故等に伴う人的、物的、その他の経営資源損失及び社会的信用失墜のリスクに係る管理体制を整備するとともに、リスクが顕在化した際の対応手順等を規定し、当社の事業運営の安定化及び効率化に資することを目的とした「リスク管理規程」を定め、運営している。

ｃ  責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に掲げられる額の合計額である。

②  内部監査、監査役監査及び会計監査（以下「監査部門」という）

当社は内部監査部門として、グループ全体を監査する独立組織である内部統制推進部を設置し、取締役１名が当該部門を管掌し、監督している。内部統制推進部は専任２名を擁し、業務執行の管理、監督、指導を行うとともに全社のコンプライアンスにつきチェックを行っている。また財務報告に係る内部統制の事務局として財務報告の適正性確保の為のモニタリング、報告書作成をおこなっている。

当社の監査役会は、独立役員である社外監査役２名を含む４名で構成され、毎月開催し、監査に関する重要な事項について報告、協議及び決議を行っている。各監査役は取締役の職務執行、意思決定及び内部統制システムの整備状況を監査するため、取締役会に出席し、意見を陳述するとともに経営会議資料及び稟議規程に基づき決裁された稟議書を閲覧し、監査役監査基準に則り独立性の保持に努めるとともに常に公正不偏の立場を保持し監査を行っている。なお、社外監査役１名は金融機関での業務経験が豊富であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

監査役は会計監査人と会計上及び内部統制に関する諸問題に関し原則年６回の打合せを含め、会計監査人による往査に立ち会うほか、必要に応じ随時情報の交換を行い、会計監査人に個別テーマ毎に相談あるいは委嘱し相互に連携を高めている。

監査役は内部監査部門である内部統制推進部と財務報告に係る内部統制報告制度の内部監査に関し年10回以上の打合せを含め、業務手順の検証に立ち会うほか、必要に応じ随時情報の交換を行い、内部監査部門に個別テーマ毎に相談あるいは委嘱し相互に連携を高めている。

監査部門は、会計上及び内部統制に関する諸問題に関し、証憑書類の確認等の業務手順の検証及び実査、決算に伴う監査を通じ、決算・財務報告に係る業務プロセスほか各業務プロセス及びＩＴ統制の面から内部統制部門を指導・監督している。

③  社外取締役及び社外監査役

イ　社外取締役及び社外監査役の選任状況

当社の社外取締役は１名並びに社外監査役は２名である。

社外取締役の谷口哲郎氏は、当社の主要取引銀行の一つである㈱三井住友銀行に業務執行者として勤務していたが、既に同行退職から10年以上経過している。また、同行と当社の取引は通常の条件によるものであり、当社は複数の金融機関と取引を行っているが、同行に対する借入金依存度が突出しているものではない。さらには、同氏を当社の社外取締役として選任したのは、同行の意向に配慮したものではない。従って、当社と同行との取引における当社の意思決定に対し、同氏が影響を及ぼす立場にないと判断する。また、同氏が現在代表取締役を努めている東西建築サービス㈱と当社子会社との間には取引関係があるが、その取引額は、同社および当社の規模に比して少額である。以上により、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断する。

社外監査役の森　薫生氏は、弁護士として企業法務に精通しているうえ監査業務経験も豊富であり、業務執行の適正監査を行う能力、識見を有している。同氏は、平成23年12月まで株式移転完全子会社である現サノヤス・ライド㈱（旧㈱サノヤス・ヒシノ明昌）の社外監査役であったが、その間一般株主と利益相反が生じる恐れがある事由に該当した事実はない。また、利益相反の原因となるような当社或いは当社経営陣との事業上或いは個人的な特別利害関係を有していない。以上により、独立性のある意見を得ることができると判断している。平野豊三郎氏は、金融業務並びに監査業務に精通しており、客観的な立場から適切な監査を行う能力、識見を有している。同氏は、当社の主要取引銀行の一つである㈱三井住友銀行を退職し、既に10年以上経過しており、また同行監査役退任後に平成23年12月まで株式移転完全子会社である現サノヤス・ライド㈱（旧㈱サノヤス・ヒシノ明昌）の社外監査役を５年以上務めていたが、その間、経営陣から独立した立場で監査役会及び取締役会において積極的に発言しており、かつ同行ほか第三者の利益に偏った言動はない。従って、当社と㈱三井住友銀行との取引において当社の意思決定に対し同氏が影響を与えうる関係はないと判断している。また、利益相反の原因となるような、当社あるいは当社経営陣との事業上或いは、個人的な特別利害関係を有していない。以上により、独立性のある意見を得ることができると判断している。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての基準又は方針に関する特段の定めはないが、証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考に専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として社外取締役及び社外監査役を選任している。

なお、当社は東京証券取引所の定めに基づき、社外取締役谷口哲郎氏、社外監査役森　薫生氏及び平野豊三郎氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。

ロ　社外監査役と監査部門との連携状況

社外監査役２名は毎月開催される監査役会に出席し、監査に関する重要な事項について報告、協議及び決議を行っている。社外監査役は取締役の職務執行、意思決定及び内部統制システムの整備状況を監査するため取締役会に出席し意見を陳述するとともに必要に応じ社内資料の査閲を行い、監査役監査基準に則り独立性の保持に努めるとともに常に公正不偏の立場を保持し監査を行っている。

また社外監査役は内部監査部門である内部統制推進部と必要に応じ財務報告に係る内部統制報告制度の内部監査に関し打合せを行うとともに、業務手順の検証に立ち会っている。

社外監査役は会計監査人と会計上及び内部統制に関する諸問題に関し原則年６回の打ち合わせを含め、必要に応じて会計監査人による往査に立ち会うほか情報の交換を行い会計監査人に個別テーマ毎に相談あるいは委嘱し相互に連携を高めている。

ハ　社外監査役と内部統制部門の関係

社外監査役は、会計上及び内部統制に関する諸問題に関し、業務手順の検証及び実査に立ち会い、決算に伴う監査、証憑書類の確認等を通じ、決算・財務報告に係る業務プロセスほか各業務プロセス及びＩＴ統制の面から内部統制部門を指導・監督している。

④  役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） 当事業年度は社外取締役は選任していない。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

開示対象となる該当役員はいない。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定している。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定している。

なお、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内となっている。

⑤　株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としている。当社が保有する株式は子会社株式と純投資目的以外の株式である。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるサノヤス造船㈱については以下のとおりである。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

⑥　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士は松井隆雄及び三宅潔であり、有限責任あずさ監査法人に所属している。また、監査業務に係わる補助者の構成人員は公認会計士４名及びその他19名である。

⑦　取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

取締役は12名以内を置く旨を定款で定めている。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めている。

⑧　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑨　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項なし。

当連結会計年度

当社の海外における主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任あずさ監査法人が属するKPMGの海外メンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査業務である。

当連結会計年度

該当事項なし。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めていないが、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た後に決定する手続きを実施している。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成している。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成している。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則)という。）に基づいて作成している。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成している。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人により監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。
  会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入及び有限責任あずさ監査法人・宝印刷㈱が行っている種々の研修に参加し、適正性の確保に努めている。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数は12社であり、その社名は次のとおりである。

サノヤス造船㈱、サノヤス建機㈱、サノヤス・ライド㈱、山田工業㈱、ケーエス・サノヤス㈱、㈱サノテック、サノヤス・ライドサービス㈱、加藤精機㈱、みづほ工業㈱、サノヤス・エンジニアリング㈱、Sanoyas Rides Australia Pty Ltd、Melbourne Star Management Pty Ltd

なお、Sanoyas Rides Australia Pty Ltdは平成25年７月31日新規設立、Melbourne Star Management Pty Ltdは平成26年１月31日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となった。

(2)非連結子会社は次のとおりである。

サノヤス商事㈱、サノヤス産業㈱、サノヤス建物㈱、サノヤス安全警備㈱、美之賀机械（无錫）有限公司

非連結子会社の総資産額、売上高、当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないので、連結の範囲から除外している。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社は1社であり、その社名は次のとおりである。

CENTENARY MARITIME S.A.

持分法を適用しない非連結子会社は次のとおりである。

サノヤス商事㈱、サノヤス産業㈱、サノヤス建物㈱、サノヤス安全警備㈱、美之賀机械（无錫）有限公司

非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外している。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致している。

４．会計処理基準に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの…決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの…移動平均法による原価法

②デリバティブ

時価法

③たな卸資産

仕掛品については主として個別法による原価基準（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっている。その他については主として移動平均法に基づく原価基準（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっている。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

主として定率法によっている。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用している。

なお、主な耐用年数は次のとおりである。

建物　　　　　　７～50年

機械　　　　　　６～25年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっている。

②無形固定資産

定額法によっている。但し、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっている。

(3)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

②賞与引当金

従業員の賞与に充当するため、支給見込額基準により計上している。

③保証工事引当金

工事完成後に無償で補修すべき費用の支出に備えるため、過去２年間の実績を基礎とした発生見込額のほか、個別に勘案した見積額を計上している。

④受注工事損失引当金

連結会計年度末の未引渡工事で損失が確実視され、かつ、連結会計年度末時点で当該損失額を合理的に見積ることが可能な工事について、翌連結会計年度以降の損失見積額を引当計上している。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっている。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理している。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理している。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用している。

(5)重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用している。

(6)重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用している。

尚、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用している。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引及び金利スワップ取引

ヘッジ対象…外貨建予定取引及び借入金利息

③ヘッジ方針

市場リスクに係る管理規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしている。

④有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段について、相場変動額又はキャッシュ・フロー変動額を、ヘッジ期間全体にわたり比較し、有効性を評価している。

(7)負ののれんの償却方法及び償却期間

平成22年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、10年間で均等償却している。

(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資である。

(9)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

②連結納税制度の適用

当社及び一部の子会社は、当連結会計年度より連結納税制度を適用している。 

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。)を、当連結会計年度末より適用し(ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。)、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上した。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減している。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が76百万円、退職給付に係る負債が4,522百万円それぞれ計上されている。また、その他の包括利益累計額が329百万円減少している。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載している。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものである。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定である。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中である。

(表示方法の変更)

　(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「資産除去債務」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた1,318百万円は、「資産除去債務」158百万円、「その他」1,160百万円として組替えている。

　(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産売却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた２百万円は、「固定資産売却損」０百万円、「その他」１百万円として組替えている。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりである。

※２  担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりである。

担保に供している資産

(1) 工場財団

(2) その他

担保付債務

上記の担保資産のうち、前連結会計年度の定期預金500百万円は、㈱三井住友銀行による支払保証に対するものである。

３  受取手形割引高

※４  受注工事損失引当金

損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と受注工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示している。損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、受注工事損失引当金に対応する額は次のとおりである。

　５  財務制限条項

(前連結会計年度)

シンジケートローン（平成25年１月31日借入）

 サノヤス造船㈱(借入人)

１.平成27年３月期末日以前については、借入人の各会計年度末における純資産が、6,829百万円かつ直前の会計年度末における純資産の75％を下回らないこと。

平成28年３月期末日以降については、借入人の各会計年度末における純資産が、7,570百万円かつ直前の会計年度末における純資産の75％を下回らないこと。

２.借入人は、各会計年度末における経常利益を２期連続で赤字としないこと。

 サノヤスホールディングス㈱(保証人)

１.保証人の各会計年度末における連結の純資産が、11,612百万円を下回らないこと。

２.保証人は、各会計年度末における連結の経常利益を２期連続で赤字としないこと。

(当連結会計年度)

(1)シンジケートローン（平成25年１月31日借入）

 サノヤス造船㈱(借入人)

１.平成27年３月期末日以前については、借入人の各会計年度末における純資産が、6,829百万円かつ直前の会計年度末における純資産の75％を下回らないこと。

平成28年３月期末日以降については、借入人の各会計年度末における純資産が、7,570百万円かつ直前の会計年度末における純資産の75％を下回らないこと。

２.借入人は、各会計年度末における経常利益を２期連続で赤字としないこと。

 サノヤスホールディングス㈱(保証人)

１.保証人の各会計年度末における連結の純資産が、11,612百万円を下回らないこと。

２.保証人は、各会計年度末における連結の経常利益を２期連続で赤字としないこと。

(2)ドキュメンテーションローン（平成25年９月30日借入）

 Sanoyas Rides Australia Pty Ltd(借入人)

１.平成27年３月期以降の借入人の各会計年度末における純資産が、マイナスとならないこと。

２.平成27年３月期以降の借入人の各会計年度末における利払前、税引前及び減価償却前の純利益が、240万オーストラリアドルを下回らないこと。

※６  期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理している。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休業日であったため次の期末日満期手形が前連結会計年度末残高に含まれている。

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれる保証工事引当金繰入額及び受注工事損失引当金繰入額は、次のとおりである。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりである。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりである。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりである。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりである。

※６　固定資産売却損の内容は、次のとおりである。

※７　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上した。

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分にて、遊休資産については個別物件単位にてグルーピングを行っている。

事業用資産については、将来キャッシュ・フローの見積期間にわたって回収可能性が認められない、あるいは将来用途変更を見込んでいるため、また、遊休資産については現在使用見込みがなく時価が下落しているため、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額又は備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失（196百万円）として特別損失に計上している。

　減損損失の内訳は、以下のとおりである。

（単位：百万円）

サノヤスホールディングス㈱が所有する事業用資産は将来キャッシュ・フローが見込まれないため、サノヤス・ライド㈱、サノヤス・エンジニアリング㈱及びサノヤス造船㈱が所有する事業用資産は用途変更確定により、備忘価額まで減額している。

また、サノヤス・ライド㈱、サノヤス造船㈱及び加藤精機㈱が所有する遊休資産は正味売却価額により測定しており、時価については主に路線価を基にした価額により評価している。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分にて、遊休資産については個別物件単位にてグルーピングを行っている。

事業用資産については、将来キャッシュ・フローの見積期間にわたって回収可能性が認められないため、また、遊休資産については現在使用見込みがなく時価が下落しているため、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額又は備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,064百万円）として特別損失に計上している。

　減損損失の内訳は、以下のとおりである。

（単位：百万円）

サノヤスホールディングス㈱の事業用資産及びサノヤス造船㈱の大阪府大阪市の事業用資産は将来キャッシュ・フローが見込まれないため、備忘価額まで減額している。

また、サノヤス造船㈱の岡山県倉敷市の事業用資産、山田工業㈱及び加藤精機㈱の事業用資産は営業損益の継続的なマイナス又は帳簿価額に対する市場価格の著しい下落等のため減損損失を認識している。なお、サノヤス造船㈱及び山田工業㈱の事業用資産は正味売却価額により測定し、時価については不動産鑑定評価額等によっている。加藤精機㈱の事業用資産は回収可能価額を使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを３％で割引いて算定している。

サノヤス造船㈱、サノヤス・ライド㈱及び加藤精機㈱の遊休資産は正味売却価額により測定し、サノヤス造船㈱の岡山県倉敷市の遊休資産の正味売却価額は売却予定価額、その他の遊休資産の正味売却価額は主に路線価を基にした価額により評価している。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加12株は単元未満株式の買取による増加である。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項なし。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加103株は単元未満株式の買取による増加である。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項なし。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりである。

(リース取引関係)

リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る注記

リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引について、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている。

借主側

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(単位：百万円）

(単位：百万円）

なお、取得価額相当額は、有形固定資産の期末残高等に占める未経過リース料期末残高の割合が低いため、「支払利子込み法」により、算定している。

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

(単位：百万円）

なお、未経過リース料期末残高相当額は、有形固定資産の期末残高に占める未経過リース料期末残高の割合が低いため、当連結会計年度において「支払利子込み法」により、算定している。

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額及び減価償却相当額

(単位：百万円）

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっている。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金については主に銀行借入や社債発行による方針である。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用している。デリバティブは、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針である。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されている。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制をとっている。

また、投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されているが、保有有価証券の多くが取引先の上場株式であり、四半期ごとに時価の把握を行っている。

主に非連結子会社等に対して長期貸付を行っている。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日である。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係わる資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達である。

変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されているが、このうち長期借入金の一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、デリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用している。先物為替予約取引等は、通常の輸出入取引に係る相場の変動によるリスクを軽減するため成約額の範囲内に限定して行っている。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、有効性評価の方法等については、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計処理基準に関する事項(6)重要なヘッジ会計の方法」を参照。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

デリバティブ取引の内、先物為替予約取引等の実行及び管理は、経理部にて行っているが、担当取締役の承認を受けている。一方、金利関連取引は、長期借入金の借入に付随した取引として稟議事項となっており、担当取締役の承認を得た上で取引を行っている。

デリバティブ取引は、いずれも信用度の高い国内銀行と行っており信用リスクはほとんどないと判断している。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがある。また、注記事項(デリバティブ取引関係)におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではない。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていない（(注２)参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(※) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となっている。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(※) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となっている。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっている。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項（有価証券関係）参照。

(4) 長期貸付金

長期貸付金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸付先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっている。一方、固定金利によるものは、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しているが、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっている。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、並びに(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(4) 社債

社債の時価については、一定の期間ごとに区分した元利金の合計額を同様の新規社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっている。

(5) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループ各社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっている。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の新規借入において想定される利率で割り引いて算定する方法によっている。変動金利による長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象とされているものの時価は（注記事項（デリバティブ取引関係）参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算出する方法によっている。

デリバティブ取引

注記事項(デリバティブ取引関係)を参照。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産 (3) 投資有価証券」には含めていない。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注４) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額287百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めていない。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額287百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めていない。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について122百万円（その他有価証券の株式122百万円）減損処理を行っている。

　当連結会計年度において、該当事項はない。

　なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っている。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項なし。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注)  時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定している。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)  時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定している。

(2) 金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジの対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジの対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金制度及び退職一時金制度を設けている。また、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合がある。

２  退職給付債務に関する事項

（単位：百万円）

（注）連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用している。

３  退職給付費用に関する事項

（単位：百万円）

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「(1)勤務費用」に計上している。

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

　　1.0％

(3) 期待運用収益率

  　1.0％

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

５年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理する方法）

(5) 数理計算上の差異の処理年数

５年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定率法により翌連結会計年度から費用処理する方法）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金制度及び退職一時金制度を設けている。また、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合がある。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算している。

一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理している。

２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

　　産の調整表

　 (注)　簡便法を適用した制度を含む。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整累計額

　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりである。

(7) 年金資産に関する事項

　　①年金資産の主な内訳

　　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりである。

　　②長期期待運用収益率の設定方法

　　　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する

　　多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮している。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

３  複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、21百万円である。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況（平成25年３月31日現在）

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

　　（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）　1.4％（加重平均値）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高30,718百万円である。なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致していない。

(ストック・オプション等関係)

該当事項なし。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなった。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の37.99％から35.62％に変更している。

この税率変更による影響額は、軽微である。

(企業結合等関係)

該当事項なし。

(資産除去債務関係)

  資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

レジャー事業における遊園地との営業委託契約に伴う原状回復義務等である。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算している。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

なお、当連結会計年度において、将来発生すると見込まれる原状回復費用の見積額が変更になったことに伴い、155百万円を資産除去債務残高に加算している。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性がないため、記載していない。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものである。

当社グループは、持株会社である当社の下に並列的に配置された事業会社を「造船事業」、「陸上事業」、「レジャー事業」、「サービス事業」の４つの事業グループに分類し、事業分野ごとの特性に応じた業務執行体制をとっている。

当社グループの報告セグメントは、この４つの事業グループのうち、「造船事業」、「陸上事業」、「レジャー事業」の３つとしており、それらに属する製品・サービス別により識別されている。

「造船事業」は、国内外の船主向けに主としてばら積船建造と民間並びに官公庁船の修繕等を行っている。「陸上事業」は、建設工事用エレベーターの製造・レンタル、機械式駐車装置の製造保守、機械部品製造、化粧品製造用機械製造、自動車部品製造、空調・給排水・環境工事、「レジャー事業」は、遊園機械の製造・遊園地運営、遊戯施設運営保守を行っている。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一である。

事業セグメントの利益は、営業利益ベースの数値である。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいている。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

　  前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

(注)　１ 「その他の事業」の区分は報告セグメントには含まれていない事業セグメントであり、ソフトウエア開発を含んでいる。

２　調整額は、以下のとおりである。

セグメント利益又は損失の調整額560百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用527百万円、貸倒引当金の調整額△０百万円及びセグメント間取引消去33百万円である。

セグメント資産の調整額3,669百万円は、全社資産3,982百万円及び連結調整△313百万円である。

減価償却費の調整額140百万円は、全社資産に係る減価償却費135百万円及びセグメント間取引消去５百万円である。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額127百万円は、全社資産の設備投資71百万円及びソフトウエア55百万円である。

全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費である。

３　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。 

　  当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注)　１ 「その他の事業」の区分は報告セグメントには含まれていない事業セグメントであり、ソフトウエア開発を含んでいる。

２　調整額は、以下のとおりである。

セグメント利益又は損失の調整額557百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用554百万円、貸倒引当金の調整額△１百万円及びセグメント間取引消去４百万円である。

セグメント資産の調整額3,479百万円は、全社資産4,482百万円及び連結調整△1,003百万円である。

減価償却費の調整額118百万円は、全社資産に係る減価償却費126百万円及びセグメント間取引消去△７百万円である。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額172百万円は、全社資産の設備投資63百万円及びソフトウエア108百万円である。

全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費である。

３　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類している。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はない。  ３  主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類している。 (2) 有形固定資産

（単位：百万円）　

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　該当事項なし。 当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　レジャー事業において、連結子会社の株式を取得したことに伴う負ののれん発生益を特別利益に計上している。なお、当該負ののれん発生益の計上額は36百万円である。

【関連当事者情報】

該当事項なし。

(１株当たり情報)

（注）　１　潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

　　　　２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりである。

３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりである。

４ 「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っている。

　　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が10.12円減少している。

(重要な後発事象)

　　 該当事項なし。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（内書）は、１年以内償還予定の金額である。

２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載している。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載していない。

２　１年以内に返済予定のリース債務は流動負債の「その他」、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）は固定負債の「その他」に含めて表示している。

３　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりである。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】