7859 アルメディオ 有価証券報告書－第34期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第33期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員数を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第33期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社 阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司の計２社で構成されており、業務用テストディスクの開発・製造・販売、ＣＤ・ＤＶＤ・ＢＤのＯＥＭ製造・販売、ＤＶＤベリフィケーションラボラトリ及びＢＤテスティングセンターとしての認証テスト及び各種ディスクの特性テスト受託、光メディア用計測器の開発・製造・販売、電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品の開発・製造・販売を行っております。

各事業における当社グループの位置付け及びセグメント等は、次のとおりであります。

テストメディア事業…………… オーディオ・ビデオ機器やコンピュータ周辺機器等の規準及び調整用テストディスクの開発・製造・販売を行う「テストメディア」と、ＤＶＤベリフィケーションラボラトリ及びＢＤテスティングセンターとしての認証テスト及び各種ディスクの特性テスト受託等を行う「テスティング」が含まれます。

クリエイティブメディア事業… ＣＤ・ＤＶＤ・ＢＤのＯＥＭ製造・販売を行っております。

断熱材事業……………………… 連結子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司において、電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品の開発・製造・販売を行っております。また、当社においても同社製品を中心として輸入・販売を行っております。

その他事業……………………… 新規事業に関する開発・製造・販売を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容の欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は、ありません。

４　阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司については、売上高に占める連結子会社の売上高の割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１)業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策による円安株高が継続し、景気は緩やかな回復基調で推移しました。

しかしながら、実需拡大に暫く時間を要すること、また、欧州債務問題の再燃や新興国経済の減速、とりわけ中国経済の先行き不透明感など不確定な状況もあり、本格的な景気回復には、まだ時間がかかる状況と見込まれます。

当社グループの関連する情報家電業界は、カーオーディオ・カーナビ等の車載機器が自動車需要の拡大により、堅調に推移してきましたが、ＡＶ機器向けの需要の冷え込みが続き、全体としては厳しい状況で推移しました。

音楽映像業界は、消費者の嗜好多様化が進み、ミリオンセラーの本数が減る一方で、スマートフォンの普及によりコンテンツの流通経路が複線化し、光ディスク関連市場の需要低迷が続いています。

断熱材事業に関する各種工業炉用炉材の関連市場は、国内の産業炉関連メーカーの設備投資に一服感がある一方で、欧米向けの輸出の減少や経済低迷による中国の産業炉関連メーカーの需要低迷が続いていましたが、第３四半期以降は緩やかながら需要回復の動きが出て来ました。

このような状況のもと、当社グループが保有する土地建物等の固定資産について、現在の当社事業の市場環境及び今後の見通しを踏まえ、将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高18億91百万円（前期比7.7％減）、営業損失２億81百万円（前連結会計年度は営業損失３億８百万円）、経常損失２億30百万円（前連結会計年度は経常損失２億78百万円）、当期純損失14億２百万円（前連結会計年度は当期純損失４億50百万円）となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

テストメディア事業

当事業は、オーディオ・ビデオ機器やコンピュータ周辺機器等の規準及び調整用テストディスク等の開発・製造・販売を行う「テストメディア」と、ＤＶＤベリフィケーションラボラトリ及びＢＤテスティングセンターとしての認証テスト及び各種ディスクの特性テスト受託等を行う「テスティング」が含まれます。

テストメディアは、市況の冷え込みが続くＡＶ機器向けの需要掘り起こしや取扱商品の拡充による、新規顧客獲得及び既存顧客の売上維持・拡大を図りました。また、車載機器向けの需要は堅調に推移しましたが、ＡＶ機器向けの需要の低迷を補うには至らず、売上は前年を僅かに下回りました。

テスティングは、ハード機器関連の評価受託などテストアイテムの拡充を図りながらサービス展開しましたが、売上は前年を下回りました。

以上により、テストメディア事業の売上高は５億39百万円（前期比0.1％減）となりました。

クリエイティブメディア事業

当事業は、ＣＤ・ＤＶＤ・ＢＤのＯＥＭ製造・販売を行っております。

クリエイティブメディアは、縮小傾向が続く音楽映像市場に対して、営業体制の拡充等による既存顧客の売上維持・拡大を図りました。

また、ＯＥＭ製造の受託範囲の拡大及び取扱商品の拡充による、高付加価値の提案・販売を図ったものの、音楽映像市場において光ディスク関連需要の落込みは続き、年末特需等も盛上がらず、売上は前年を大きく下回りました。

以上により、クリエイティブメディア事業の売上高は７億円（前期比30.2％減）となりました。

断熱材事業

当事業は、連結子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司において、電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品の開発・製造・販売を行っております。

また、当社でも同社製品を中心とした輸入販売を行っており、平成25年５月には、産業炉用加熱プラントの受注拡大を図るため、九州事業所を開設しました。

阿爾賽は、中国経済減速による各種工業炉用炉材など耐火材利用の需要低迷が続きましたが、設備投資回復の兆しがようやく見え始め、僅かながらも受注増加傾向で推移しました。

当社における国内販売も産業炉関連業界での採用実績の拡大や長期使用実績により製品評価が進んだことから、業界での認知度も上がり、受注拡大へ向け展開を図りました。

以上により、断熱材事業の売上高は６億31百万円（前期比32.0％増）となりました。

その他事業

当事業は、新規事業に関する開発・製造・販売を行っています。

その他事業は、ＬＥＤ照明機器、炭素材等の販売を行いました。

以上により、その他事業の売上高は20百万円（前期比23.9％減）となりました。

(２)キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは△３億30百万円（前連結会計年度は△２億19百万円）となりました。これは主に当社グループの業績を反映し、税金等調整前当期純損失を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは43百万円（前連結会計年度は△１億34百万円）となりました。これは主に定期預金の払戻によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは△25百万円（前連結会計年度は△28百万円）となりました。これは主に配当金の支払によるものであります。

以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は８億42百万円（前連結会計年度は11億22百万円）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(１)生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２)受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(３)販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

（１）当社グループは、「経営再建計画（ＡＬＭ２０１３）」を策定し、『ディスク事業の収益回復と業容の多様化による収益確保』を基本方針に第35期における黒字化実現に向けた重要施策の展開に取組んでまいりました。

しかし、主力事業領域である光ディスク市場は、情報家電需要の長期的な冷え込みとスマートフォンやタブレット端末の台頭により市場環境が大きく変化し、とりわけコンシューマー分野における光ディスクの持つコンテンツ媒体としての役割は急激に低下する傾向が見られ、当社のディスク事業の業績の回復の見通しも厳しいものとなっております。

こうした状況を受け、当社グループは当社グループの事業構造の変革が急務と判断、計画全体の抜本的な見直しを実施し、平成26年４月30日付けで「再成長計画（ReGrowth2014）の実施について」を公表しました。今後は本計画に基づき「事業の選択と集中」と「構造改革」を断行することで、第35期連結営業利益黒字化の実現と当社の再成長に向けた中期経営計画（平成27年３期（第35期）から平成29年３月期（第37期））として以下を重点課題に取り組み、会社を再成長軌道に乗せるべく邁進していく所存です。

①　事業ポートフォリオを見直し、今後の成長が見込まれる断熱材事業、アーカイブ事業への積極的投資による売上拡大を実現する。

イ．断熱材事業は、材料売りから、築炉設計～施工領域をカバーしたソリューションによる売上拡大を図る。

ロ．アーカイブ事業は、長期保存用ドライブと長期保存用メディアの供給を起点に、データ保管関連のサービス領域へと事業展開を図り、ソリューション事業としての確立を図る。

ハ．ディスク事業は、業務の効率化と要員の最適化を図り、収益性を改善する。

ニ．新規事業の炭素材は、用途開発と商流確保に長い時間を要すると見込まれる為、撤退する。

②　全社固定費構造のスリム化による安定的な収益性を確保する。

希望退職による人員削減等による固定費のスリム化を実施する。

③　資金調達による財務基盤の確保、長期的な成長が期待できる領域への投資を行う。

ライツ・オファリングによる資本増強と成長領域への重点投資（Ｍ＆Ａ含む）を実施する。

株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

（２）株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条３号に掲げる事項）は次のとおりです。

今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得（いわゆる非友好的企業買収）が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。

もとより、当社はこのような企業買収であっても株主共同の利益に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかし、企業買収には行為者が自己の利益のみを目的とするもの、会社の企業価値を毀損することが明白であるもの等、不適切なものも少なくありません。

このような状況を鑑み、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、中長期的な企業価値向上に集中的に取組み、当社株主共同の利益を向上するためには、不適切な企業買収に対して、相当かつ適切な対応策を講ずることが必要不可欠であると判断し、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為（以下、総称して「買収行為」といいます。）に対する措置として、平成18年５月15日開催の当社取締役会において、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みのひとつとして、「当社の企業価値及び株主共同の利益向上のための取組み」の導入を決議し、平成18年６月27日開催の株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、平成19年６月25日開催の定時株主総会において、当該取組みの名称を「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針」（以下「本基本方針」といいます。）に変更する等の修正を行った上で、これを継続することについてご承認をいただいており、その後も、毎年の定時株主総会において、所要の修正を行った上で、その継続についてご承認をいただいておりました。

そして、この度、当社は現在の当社を取り巻く事業環境を踏まえ、本基本方針の重要性に鑑み、引き続き本基本方針を継続することにつき、平成26年５月15日開催の当社取締役会において決議し、平成26年６月25日開催の株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

本基本方針の概要

Ⅰ．当社企業価値の源泉

当社及びその子会社（以下、単に「当社」といいます。）は、テストメディアの開発・製造・販売を行うテストメディア事業と、その応用事業である音楽ＣＤや映像用ＤＶＤのＯＥＭ製造を行うクリエイティブメディア事業を基幹事業としており、特に前者のテストメディア事業は、当社設立以来、30年以上にわたり当社の発展を支えてきた当社の主幹事業であるといえます。

このテストメディア事業は、ＰＣ用ドライブ等のＰＣ関連機器、オーディオ用のＣＤ・ＭＤ・ＤＶＤプレーヤ等のＡＶ機器の調整や国際的な互換性を維持することを目的として、品質規格の規準となるディスク等を開発・製造し、供給する事業であり、特定の事業者に傾倒しない中立・公正な「規準」を提供することに存在価値があるものです。

そのため、テストメディア事業にとって、その中立性・公正性の確保は絶対的に要請される事項であり、当社は、これまで、その中立性・公正性に対する信頼感を高め、確保することで、当社のプレゼンスを確立し、テストメディア事業を基盤に、安定的に収益を上げ、当社の各種事業を発展・拡大させてまいりました。

したがいまして、当社の企業価値の源泉が、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにあることは、疑いようがありません。

当社は、当社の企業価値の源泉がこれらにあることを肝に銘じ、今後とも、テストメディア事業を基盤に、その源泉を活かして、企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

Ⅱ．当社企業価値の確保・向上に向けた取組み

以上述べた通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感と、そこから確立されたプレゼンスにあります。

当社は、この企業価値の源泉を枯らすことなく、当社事業を継続的に維持・発展させ、もって、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上すべく、各種の取組みを行ってまいります。

具体的には、創業以来の当社のスタンスである、他の企業グループ・メーカーからの独立性を維持し、特定のメディア規格にのみ偏向・傾注せず、すべてのメディア規格に対してテストメディアを公平に開発・製造し、供給することにより、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感をより一層厚くし、主幹事業であるテストメディア事業を基盤に、当社のプレゼンスを今後とも確固たるものにしてまいります。

当社は、記録メディアの多様化及びネット配信の進展と光ディスク事業の成熟化が進んでいることに鑑み、平成24年５月15日付けで「経営再建計画（ＡＬＭ２０１２）」の策定を公表し、この計画に基づき、テストメディア事業を含む当社のディスク事業の在り方を再検討し、需要の発掘による売上の拡大を志向するとともに、会社組織を最適化する等といった施策を講じることで、当社の事業基盤をより強固にするよう、努力してまいりました。その結果、テストメディア事業に係る自動車向け需要は堅調に推移し、また、新規事業の立ち上げや阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司の事業展開等を通じた業容の多様化も着実に進捗するなど、一定の成果は得られつつあります。

しかしながら、その一方で、景気の冷え込みが長期化している情報家電業界向けテストメディア事業が足かせとなる状況が続いており、上記「経営再建計画（ＡＬＭ２０１２）」にて目標としていた第34期における黒字化の達成は、厳しい状況となりました。そのため、当社は、平成25年５月15日付「経営再建計画（ＡＬＭ２０１３）のローリング」の策定を公表し、事業環境の変化を踏まえた数値計画の見直しを図るとともに、第35期における黒字化実現に向けた重要施策の展開に取組むこととし、これらの施策等を通じて、引き続き当社の事業基盤を強化すべく努力してまいりました。しかし、光ディスク市場は、情報家電需要の長期的な冷え込みとスマートフォンやタブレット端末の台頭により市場環境が大きく変化し、とりわけコンシューマー分野における光ディスクの持つコンテンツ媒体としての役割は急激に低下する傾向が見られます。その影響を受け、当社の情報家電業界向けテストメディア事業の業績の回復の見通しも厳しいものとなっております。

こうした状況を受け、当社は、当社の事業構造の変革が急務と判断し、計画全体の抜本的な見直しを実施し、平成26年４月30日付けで「再成長計画（ReGrowth2014）の実施について」を公表し、第35期連結営業利益黒字化実現に向け、「事業の選択と集中」と「構造改革」を断行し、会社を再成長軌道に乗せるべく邁進していく所存です。

また、当社は、平成26年６月25日開催の第34期定時株主総会で独立役員1である社外取締役１名を選任し、株主の皆様にご承認をいただきました。これにより新たに社外取締役１名と、これまで同様、監査役３名全員を社外監査役2とし独立役員3として届出を行うことや、ＩＲ活動の強化等により、引き続き、当社内部の経営の健全性の確保と透明性の向上に努めてまいります。

その上で、これらの取組みを通じて強固となる事業基盤を活かし、「再成長計画（ReGrowth2014）の実施について」にもありますとおり、新規事業の立ち上げや阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司の売上の拡大等により当社の業容の多様化を推進し、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方のご期待に応えることで、この方面からも当社に対する信頼感を確固たるものにし、当社のプレゼンスをより一層高めてまいる所存です。

Ⅲ．本基本方針について

ⅰ．基本的な考え方

今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得（いわゆる非友好的企業買収）が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。

もとより、当社はこのような企業買収であっても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、先述の通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにありますところ、当社を買収しようとするものの中には、その目的・方針からして、企業価値を毀損する危険性のあるものが存在します。

例えば、買収者が、いわゆるグリーンメーラーであったり、焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収等により、短期的な利益の獲得を意図している場合はもちろんのことですが、当社のテストメディア事業者としての性格上、当社を特定の各機器製造業者グループに所属させることを意図している場合や、当社をして特定の規格に対するテストメディアのみ開発・製造させ、供給させることを意図している場合などにおいても、それが実現されれば、当社のテストメディア事業者としての中立性・公正性が疑われ、当社に対する信頼感の喪失につながることから、当社の企業価値が大いに毀損されるであろうことは明らかです。

また、買収者がかような意図を有しているか否か不明である場合、すなわち、買収者が株主の皆様に対し買収提案に対する諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を行わない場合には、株主の皆様に当該買収者による当社の経営支配権の取得が当社の企業価値を損なうのではないかとの疑念を抱かせることとなり、結果的に、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの適切な判断を妨げることになります。

そのため、かかる買収者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に必要な前提を欠く不適切な買収者と評価せざるを得ません。

現在、当社が具体的にこのような買収に直面している事実はありませんが、当社としては、当社の企業価値を毀損するような不適切な企業買収に対して、相当な範囲で適切な対応策を講ずることが、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益を確保・向上するうえで必要不可欠であると判断し、この度、本年６月25日開催の第34期定時株主総会において、出席された株主の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件として、本基本方針の継続を決定致しました。

なお、平成26年３月末日現在の当社の大株主の状況につきましては、「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況 (7) 大株主の状況」をご参照ください。

本基本方針の継続は、当社特別委員会の委員にご就任いただいている独立役員である社外監査役全員からの賛同を得た上で、平成26年５月15日開催の当社取締役会において決定されたものでありますが、当該取締役会においては、独立役員である社外監査役３名が全員出席し、いずれの監査役も、具体的な運用が適正に行なわれることを条件として本基本方針に賛成する旨の意見を述べております。

また、当社は、本基本方針の継続について株主の皆様の意向を確認するために、平成26年６月25日開催の第34期定時株主総会において、本基本方針の継続の是非を諮るとともに、併せて、特別委員会の委員の方々の選任についても、株主の皆様のご承認を諮り、株主の皆様の過半数のご賛成をいただき、本基本方針の継続は承認されました。

1株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役又は社外監査役を意味します。

2会社法第２条第16号に規定されます。

3前掲注１参照。

ⅱ．目的

本基本方針は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為（以下、総称して「買収行為」といいます。）を行おうとする者（以下「行為者」といいます。）に対して、行為者の有する議決権割合を低下させる手段を講じる旨の事前警告を発することにより、当社企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するような買収行為（以下「濫用的買収」といいます。）を防止するための対抗策を講じることを目的としております。

また、併せて、株主の皆様に対し、買収行為が当社企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものかどうかを適正に判断するために必要となる情報と時間を十分に提供し、かつ、当社取締役会と行為者との交渉または買収行為に対する当社取締役会の意見・代替策を提供する機会を確保することにより、株主の皆様の判断機会を保証し、誤解・誤信に基づいた買収行為への応諾を防止するための対抗策を講じることをも、目的としております。

ⅲ．スキーム

本基本方針は、事前警告型プランで、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の主旨に沿った適正かつ有効なスキームとなっているとともに、当社が対抗策の発動として無償で割当てる新株予約権の内容について、当該新株予約権を当社の株式等4と引換えに当社が取得できる旨の取得条項を付すことができるとされているに過ぎないなど、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に配慮した内容となっております。

(1)概要

当社取締役会は、行為者に事前に遵守を求めるルール（以下「事前遵守ルール」といいます。）と、株主の皆様の判断機会を保証し、株主の皆様の誤信・誤解及び濫用的買収を防止するために対抗策の発動対象となるか否かの基準（以下「評価基準」といいます。）を予め公表します。

そして、特別委員会が、本基本方針の手続を主体的に運用し、当社株式の買付けに関する評価と対抗策の発動を当社取締役会に勧告するか否かの判断を行います。

特別委員会は、買収行為を評価した結果、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞（おそれ）と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。かかる勧告がなされた場合に限り、当社取締役会は所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができるものとします。

当社取締役会が定める事前遵守ルールと評価基準の概要は次の通りです。

＜事前遵守ルール＞

イ．行為者は、当社取締役会の同意がある場合を除き、(ⅰ)当社が発行者である株券等5について、行為者及び行為者グループ6の株券等保有割合7が２０％以上となる買付けその他の取得をする前に、または(ⅱ)当社が発行する株券等8について、公開買付け9に係る株券等の株券等所有割合10及び行為者の特別関係者11の株券等所有割合の合計が２０％以上となる公開買付けを行う前に、必ず当社取締役会に事前に書面により通知すること。

ロ．買収行為に対する特別委員会の意見形成のため、行為者は、特別委員会が当社取締役会を通じて求める以下の情報を提供すること。

・行為者及び行為者グループの概要

・買収提案の目的・買収価格の算定根拠、買付資金の裏付、資金提供者の名称及び概要

・行為者が意図する経営方針及び事業計画

・行為者の経営方針及び事業計画が当社株主の皆様に与える影響とその内容

・行為者の経営方針及び事業計画が株主の皆様以外の当社ステークホルダーに与える影響とその内容

4会社法第107条第2項第2号ホに規定する株式等をいいます。

5金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。

6金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者をいいます。

7金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。

8金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。

9金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいいます。

10金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。

11金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。

・その他、特別委員会が評価にあたり必要とする情報

（なお、特別委員会は、行為者が提供した情報では買収行為に対する特別委員会の意見形成をするために不十分であると判断する場合には、当社取締役会を通じて、追加の情報提供を求めることがあります。また、当社は、特別委員会が行為者に求めた情報のすべてを受領した場合には、行為者に対して、その旨を通知（以下「情報受領通知」といいます。）します。）

ハ．特別委員会が買収行為を評価する評価期間が満了し、その旨の情報開示をするまでは、行為者は従前の当社株式保有数を増加させないこと。

特別委員会の評価期間（行為者が情報受領通知を受領した日から起算）

買収の対価が現金（円貨）の場合　　　最大で６０日以内

その他の場合　　　　　　　　　　　　原則として９０日以内

（ただし、必要に応じ、延長することがあります。かかる場合には、適宜その旨、延長後の期間及び延長を必要とする理由その他特別委員会が適切と認める事項について情報開示します。また、延長した場合の延長後の期間を含め行為者による買収行為を評価する期間が満了した場合には、速やかに、その旨の情報開示をします。）

＜評価基準＞

イ．行為者が事前遵守ルールのすべてを遵守しているとき

ロ．以下の濫用的買収の類型のいずれかに該当する行為またはそれに類する行為等により、株主共同の利益に反する明確な侵害をもたらす虞のあるものではないとき

(a) 強圧的買収類型

いわゆるグリーンメーラー・焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収　等

(b) 機会損失的買収類型

(c) 企業価値を毀損する他、不適切な買収類型

(d) その他、上記各類型に準じる買収類型

(2)発動

当社取締役会が対抗策を発動する場合は、当社経営陣からは独立した社外監査役、外部有識者などから選任された委員で構成される特別委員会が中立かつ公平に発動の適正性を審議・勧告し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ発動についての最終的な決定をします。

特別委員会は、対抗策の発動または不発動を勧告した場合、当該勧告の概要その他特別委員会が適切と認める事項について、勧告後速やかに、情報開示を行うものとし、また、当社取締役会は、対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかにその旨の情報開示をすることとします。

なお、当社取締役会は、対抗策の発動決定後であっても対抗策の発動が不要になったと判断される場合は効力発生日前に限り対抗策の発動を撤回することがあります。かかる場合、取締役会は、対抗策の発動を撤回した旨その他取締役会が適切と認める事項について、撤回後速やかに、情報開示を行います。

(3)廃止

本基本方針は、導入後、毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期間とし、定時株主総会において株主の皆様に本基本方針の継続、見直し、廃止について諮ることとしています。また、有効期間内であっても、臨時株主総会等において株主の皆様の過半数が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合、または取締役会において過半数の取締役が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合には、本基本方針を随時、見直しまたは廃止できることとします。かかる場合、取締役会は、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な情報開示を行います。

(4)本基本方針の合理性を高めるための工夫

当社取締役会は、行為者から十分な情報、時間、交渉機会が提供され、あわせて買収行為が濫用的買収に明らかに該当しないと特別委員会が判断する限り、対抗策を発動することはありません。その意味において、当社取締役会は、行為者に対して、企業価値向上に資するか否かについて特別委員会が判断するに足る十分な情報の開示と、十分な考慮のための時間、説明や交渉機会の確保を求めます。

当社取締役会は、買収行為が真に当社の企業価値向上に資するようなものであれば行為者が事前遵守ルールを遵守し、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報提供、説明などが可能であり、また、このような買収行為に対して当社取締役会が企業価値のさらなる向上のために現に経営を担う側としての代替案を提示することにより、情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるものと判断します。

他方、買収行為が当社の企業価値向上に資する提案のように表面上装われた実質的な濫用的買収であれば、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報や説明が行為者から提供される可能性は極めて低く、当社株主共同の利益向上を図るために必要がある場合には、対抗策を発動することができるものとしておく必要があるものと判断します。

このような措置を講ずることで行為者の真意が明らかとなり、同時に行為者、当社取締役会双方からの情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるだけでなく、巧妙な手段を弄する濫用的買収を適切に防止し、確実に株主共同の利益の向上が実現できるものと判断します。

なお、本基本方針の手続の運営及び対抗策の発動に関する審議において、特別委員会の委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、金融機関など第三者専門家の助言を受けることができるほか、特別委員会の招集権は当社代表取締役のほかに各委員も有するとすることで同委員会の招集を確実なものとするなど、本基本方針の手続の適正性を確保するように配慮しております。

さらに、当社取締役会による対抗策の発動決定の前にすでに行為者が議決権の過半数を、公開買付開始公告その他の適切な方法により買付けを公表したうえで獲得した場合のように、当社株主の皆様の意思が明白な場合は対抗策を発動しないなど、本基本方針の合理性を高めるための工夫を講じています。また、本基本方針は毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期限とし、当該定時株主総会において株主の皆様の承認を得ることを本基本方針の継続の条件としていますので、株主の皆様は本基本方針の適正性につき判断することができるほか、株主の皆様の総体的意思または取締役会の意思により、いつでも本基本方針の見直し、廃止ができるような工夫がなされています。

また、当社は取締役の解任要件を加重しておりません。

ⅳ．行為者出現時の手続

行為者が買収行為を行う旨を書面で当社に通知したとき、当社は速やかにその旨の情報開示をするとともに、行為者に対して、まず事前遵守ルールの遵守を求めます。その上で、当社取締役会は、特別委員会の審議・勧告をふまえて、対抗策の発動を決定することができます。

すなわち、行為者が現れた場合、特別委員会は、行為者による買収行為について、事前遵守ルールを守っているかを含む評価基準のすべてを満たすか否かを評価します。そのうえで、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、特別委員会は、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。当社取締役会は、かかる特別委員会の審議・勧告がなされた場合に限り、所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができます。

当社取締役会が対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。

当社取締役会において対抗策の発動が決定された場合、当社取締役会は、当社取締役会が定める基準日現在の株主の皆様に対して、当社普通株式１株につき１個の新株予約権無償割当ての決議を行います。各新株予約権の目的である株式の数は、原則として１株としますが、新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において決定します。

また、対抗策の発動後の行為者の対応によっては、当社取締役会は、再度、上記ⅲ.(1)＜事前遵守ルール>ロ及びハ並びに(2)に定める特別委員会による情報提供の要求、評価及び勧告を経た上、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、その時点で採り得る必要かつ適正な対抗策を講じます。

なお、当社取締役会は対抗策の発動の決定後であっても行為者との十分な議論が尽くされる等、対抗策の発動が不必要と判断するに至った場合は、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止します。かかる撤回または中止を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。

また、特別委員会も、同様の状況になった場合に、当社取締役会に対抗策の発動の撤回または中止を勧告することができます。

ⅴ．株主・投資者の皆様に与える影響

当社が導入した本基本方針は、導入時点においては、新株予約権の発行が行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。

これに対し、対抗策の発動時においては、対抗策の発動に伴い発行する新株予約権が発行決定時に別途設定する基準日における株主の皆様に対して割当てられることになります。行為者以外の株主の皆様は予約権を行使（新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において行使金額その他の条件を決定しますが、原則として新株予約権１個につき行使金額１円を想定しております。

なお、当社が新株予約権を当社の株式等12と引換えに取得することができると定められた場合において、当社が当該取得の手続を採り、新株予約権の取得の対価として取得の対象として決定された新株予約権を保有する株主に当社株式等を交付する場合には、当該株主は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として、当社株式等を受領することになります。）し、当社新株を取得できます。また、対抗策を発動する場合には、適時かつ適切に情報開示を行う等しますので、行為者を含む当社株主や投資家の皆様及びその他の関係者に不測の損害を与える要素はないものと考えます。

なお、当社は、新株予約権無償割当てを決議した後であっても、行為者との議論・交渉などにより、合理的かつ妥当な買収提案がなされた場合（または当社取締役会が買収提案を妥当なものと判断した場合）または、行為者が買収行為等を撤回した場合には、本基本方針ガイドラインの定めるところに従い、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止し、また、新株予約権無償割当ての効力発生日以降においては当社取締役会が定める日に新株予約権の全部を一斉に無償で当社が取得することがあります。

これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じ得ることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、期待どおりの株価の変動が生じないことにより不測の損害を被る可能性があります。

本基本方針の詳細については、当社ウェブサイト（http://www.almedio.co.jp/）の平成26年５月15日付ＩＲニュース「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針（経営再建計画への取組みと買収防衛策）の継続についてのお知らせ」に掲載されておりますのでご参照ください。

12会社法第107条第2項第2号ホに規定する株式等をいいます。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、本記載内容のうち、将来に関する事項を記載している場合には、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１)テストメディア事業に関するリスク

ＣＤ、ＤＶＤ、ＢＤ、カセットテープ等のメディアには、世界的な互換性を保つ為にそれぞれ国際規格が規定されております。

テストメディアとは、この国際規格に準拠した特性で管理・製造され、ＡＶ機器・各種コンピュータ関連機器等の設計・開発・生産・検査等を行う場合の規準として使用されるメディアの総称であります。ハード機器メーカーはテストメディアを使用して機器の設計・開発・生産・検査等を行うことにより、規格に準拠した、互換性のある安定した品質に保つことができます。テストメディアはＡＶ機器・各種コンピュータ周辺機器等を生産する種々の工程において使用するため、その需要はこれらを生産する情報家電メーカーの生産動向の影響を受ける可能性があります。また、各情報家電メーカーの開発工程や製造工程により、テストメディアの使用量は異なり、テストメディアを自社生産している情報家電メーカーもあることから、市場規模の把握は困難でありますが、対象となる市場規模は大きいものではないと推測しております。

①市場環境に関するリスク

当社グループの主要製品であるテストメディアは、情報家電メーカーにおける光ディスク関連製品の開発・製造工程で使用されるものであることから、これらの機器市場の需要減少により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②テストディスクに関するリスク

当社グループは、各情報家電メーカーからの品質・精度に対する信頼と、高度なプレス技術や加工ノウハウを持っており、テストＣＤ・ＤＶＤともに当社グループのシェアは高いものと推測しております。しかし、情報家電メーカー側のコストダウンニーズに伴う単価引下げ要請により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、情報家電メーカー側の技術革新や工程の見直しによる使用量の減少により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③記録型テストディスクに関するリスク

記録型テストメディアの原盤となる各種記録メディア（ＣＤ－Ｒ／ＲＷ、ＤＶＤ±Ｒ／ＲＷ、ＲＡＭ、ＢＤ－Ｒ／ＲＥ等）は、記録型テストメディア用途として記録特性を管理したメディアを使用する必要があります。記録メディアの生産設備は、投資費用が高額であり、記録型テストメディア用途の原盤生産だけでは投資費用回収が困難であること、市販用の記録メディアの販売に対して生産性・生産規模の観点から競争力を持つことができないことから、当社グループは生産設備を保有せず、外部に生産を委託しております。

現在、当社グループは記録型テストメディアの品質を安定させるために、記録特性を管理し生産を行うことができる外部メーカーに生産を委託しておりますが、記録メディア市場においては競争激化が進み業界再編成の動きが高まっていることから、このような環境下で当社が生産委託している外部メーカーが記録型メディアの生産・販売から撤退した場合、品質の安定した記録型テストメディアの入手が一時的に困難になる可能性があります。

④海外での営業活動に関するリスク

当社グループの主力製品であるテストメディア製品は、主に情報家電メーカーの生産拠点で使用されるため、生産拠点の海外進出に伴い海外における販売比率が増加いたします。

近年は中国を中心としたアジア地域へ生産拠点が集中しておりますが、これらの地域における予期しない法律又は規制の変更、テロ・戦争等の要因による社会的混乱等が起きた場合や、伝染性疾病の蔓延による生産活動の停止や当該地域への渡航禁止による新製品開発の遅延等が発生した場合、一時的に業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、為替の変動は、当社グループが販売を行う地域における当社グループ製品の購入価格の上昇につながる可能性があります。当社グループは円貨建て取引を行うことにより、為替レートの短期的な変動によるリスクを回避しておりますが、中長期的な為替の変動により、製品価格の引下げ等を行った場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

国内外売上比率推移は下表のとおりであります。

（単位：％）

※本データは各メーカーの国内購入後の海外発送分は含まれておりません。

(２)クリエイティブメディア事業に関するリスク

クリエイティブメディアの事業内容はＣＤ・ＤＶＤ・ＢＤのＯＥＭ受託であり、その需要は音楽・映像業界の制作状況により影響を受ける可能性があります。

また、音楽又は映像のネット配信等の影響により、需要が低下する可能性があります。

製品単価の下落について

ＣＤ・ＤＶＤ・ＢＤのＯＥＭ受託を行う当事業は、製品の差別化が図りにくく、同業他社が多数存在することから、市場価格が低下傾向にあります。今後も価格競争が激しくなり製品単価の下落が進んだ場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(３)光ディスク関連事業への依存に関するリスク

当社グループの主力事業であるテストメディア事業、クリエイティブメディア事業における主力製品は、マーケットは異なるもののいずれも光ディスクであります。光ディスクの市場はＣＤからＤＶＤへ移行しながら成長を続け、次世代メディアとして登場したＢＤは、普及拡大に向けて動き出しました。一方で、半導体メディアや大容量ハードディスクといったテストメディアを必要としない記憶媒体も市場を拡大しております。また、クリエイティブメディアにおいては、個人の嗜好の多様化・音楽配信の普及等により音楽ＣＤ市場が縮小しています。

今後、半導体メディア等の技術革新や音楽ＣＤ市場の縮小が急進し光ディスクの市場が激減した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、新しいメディアであるＢＤが普及せず、光ディスクの市場が拡大しなくなった場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(注)半導体メディア・・・ＵＳＢメモリー・ＳＤメモリーカード等の各種ＡＶ・ＰＣ機器、
携帯電話等用の小型記憶媒体

(４)断熱材事業－子会社 阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司に関するリスク

当社グループの連結子会社である阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司の事業活動は、中国で行われております。中国における事業活動には、以下のようなリスクが内在しております。

①予期しない法律又は規制の変更

②人材の採用と確保の難しさ

③ストライキ等の労働争議

④テロ・戦争その他の要因による社会的・政治的又は経済的な混乱

同社設立以前から現在に至るまで、同国における事業活動に関するさまざまなノウハウを蓄積してまいりましたが、同国における政治又は法環境の変化、経済状況の変化、雇用環境・反日感情問題その他の社会環境変化など、予期せぬ事象の発生が生産・販売活動に大きな問題を生じさせ、これが当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(５)災害等に関するリスク

当社グループの本社及び製造、研究開発等の拠点は日本及び中国に展開していますが、地震、火災、洪水等の災害や戦争、テロ行為、コンピューターウイルスによる攻撃等が発生した場合や、情報システム及び通信ネットワークの停止又は誤動作などが発生した場合、当社グループの拠点の設備が大きな損害を被り、その一部の操業が中断したり、生産及び出荷が遅延し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、損害を被った設備の修復のために費用が発生し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(６)新規事業に関するリスク

当社グループは安定的な収益の確保と企業の持続的な発展を目指し、新規事業への取組みを行ってまいりますが、その内容によっては研究開発・設備投資・人材確保のための費用が発生する可能性があり、且つ新規事業は事業を開始してから安定的な収益を得るまでに一定期間が必要であるため、結果としてその期間の当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、開始した新規事業が市場環境や顧客動向の変化等によって計画通りに推移できなかった場合、投資した資金の回収が見込めなくなる可能性があり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(７)特定の部品の供給体制に関するリスク

当社グループは一部の重要部品について、当社グループ外の企業から供給を受けています。従って、これらの供給元企業が災害等の事由により当社グループの必要とする数量の部品を予定通り供給できない場合、生産遅延、販売機会損失等が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(８)原材料市場の高騰に関するリスク

当社グループの製品は、石油化学製品を主原材料としています。原油価格のさらなる高騰や投機的な取引等による原材料価格の上昇が続いた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(９)技術革新に関するリスク

当社グループが事業を展開する市場は技術革新が急激に進行しており、それに伴う社会インフラの変化や市場競争などにより、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)重要事象等について

当社グループは、過去３期連続して、営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなっております。

これにより、当社グループが将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、自己資金も潤沢にあり、当該重要事象等を改善するための対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する重要事象」の記載には至りませんでした。

具体的な対応策については、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（６）重要事象等について」に記載しております。

(11)上場廃止のリスク

当社株式は、平成26年４月の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円未満となりました。

東京証券取引所の有価証券上場規程第601条第１項第４号ａ本文では、９か月（事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他東京証券取引所が必要と認める事項を記載した書面を３ヶ月以内に東京証券取引所に提出しない場合にあっては、３か月）以内に、毎月の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上にならないときには、上場廃止になる旨が規定されており、当社株式が上場廃止になる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(提出会社)

技術導入契約

(注)　上記につきましては、製造販売枚数に応じて、ロイヤリティを支払っております。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は0.9百万円であります。

各セグメントの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

その他事業

植物由来（椿）原料を用いた多孔質炭素材の用途開発に関わる研究開発を行いました。

その他事業に係る研究開発費の金額は0.9百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、連結会計年度末における資産・負債及び連結会計年度の収益・費用の報告数値並びに開示に影響を与える見積りをおこなっております。

当社グループは、見積りに関して、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づき判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性が存するため、見積りと異なる場合があります。当社グループは、以下の重要な会計方針が財務諸表の作成において、特に重要な判断と見積りに影響を及ぼすと考えております。

①貸倒引当金

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。顧客等の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、追加引当が必要となる可能性があります。

②有価証券の減損

当社グループは、時価のある公開会社株式及び投資信託と満期保有目的債権を有しております。これらの投資価値が著しく下落し、回復可能性を合理的に予測できない場合に減損処理を行っております。将来、市況や投資先の財務状況の悪化により、評価損を計上する可能性があります。

③固定資産

当社グループは、製造設備、備品についての将来使用見込み及び取得した経済上の権利の資産価値を適時に見直しております。その結果、減損の兆候が認められた場合は減損損失を計上する可能性があります。

なお、使用可能性のないもの又は資産価値がないと判断されたものについて、除却処理を行っております。

(２)財政状態及び経営成績の分析

①財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて、6.7％減少し、19億88百万円となりました。これは、主として税金等調整前当期純損失を計上したことにより、現金及び預金の残高が３億63百万円減少したことによります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べて、55.7％減少し、８億75百万円となりました。これは、主として土地建物等の減損処理により、土地が９億16百万円減少し、建物及び構築物が１億42百万円減少したことによります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて、37.2％増加し、３億20百万円となりました。これは、主として子会社阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司における受注の増加に伴う、前受金残高が34百万円増加したことによります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べて、4.8％増加し、２億34百万円となりました。これは、主として退職給付に係る負債の増加によるものであります。

（純 資 産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて、36.8％減少し、23億８百万円となりました。これは、主として当期純損失を計上したことに伴う、利益剰余金の減少によるものであります。

②経営成績の分析

（概　　要）

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高18億91百万円（前連結会計年度比7.7%減）、経常損失２億30百万円（前連結会計年度は経常損失２億78百万円）、当期純損失14億２百万円（前連結会計年度は当期純損失４億50百万円）となりました。経営成績に重要な影響を与えた要因は次のとおりであります。

（売 上 高）

当連結会計年度における売上高は18億91百万円（前連結会計年度比7.7％減）となりました。テストメディア事業の売上高が５億39百万円（前連結会計年度比0.1％減）、クリエイティブメディア事業の売上高が７億円（前連結会計年度比30.2％減）、断熱材事業の売上高が６億31百万円（前年連結会計年度比32.0％増）、その他事業が20百万円（前連結会計年度比23.9％減）であります。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における売上原価は14億67百万円（前連結会計年度比2.0％減）、対売上高比率は77.6％（前連結会計年度比4.5%増）となりました。これは、主として断熱材事業の原価率が増加したことに伴う、対売上高比率の増加であります。

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は７億６百万円（前連結会計年度比17.9％減）となりました。これは、主としてのれん償却額の減少によるものであります。

（営業外収益・費用）

当連結会計年度における営業外収益（費用）は51百万円の利益増加（前連結会計年度は30百万円の利益増加）となりました。これは、主として為替差益による増加であります。

（特別利益・損失）

当連結会計年度における特別利益（損失）は11億52百万円の損失増加（前連結会計年度は２億30百万円の損失増加）となりました。これは、主として減損損失の発生による損失増加であります。

(３)経営成績に重要な影響を与える要因について

テストメディア事業はＡＶ機器やコンピュータ周辺機器の規準及び調整用テストメディアの開発・製造・販売を行っており、主要な取引先はＡＶ機器やコンピュータ周辺機器等の情報家電メーカーであるため、これらの情報家電業界の動向により当社グループの経営成績は重要な影響を受ける可能性があります。

情報家電業界は、世界的なデジタル放送化の動きに合わせた地上デジタル放送対応の薄型テレビ市場が拡大を続け、先進国を中心にＢＤの本格的な普及が進みつつあります。とりわけ光ディスク関連市場においては、中期的には需要が急激に縮小することはないと考えていますが、長期的には光ディスクに替わる半導体メディア等の市場が拡大した場合、又は、ＢＤの普及が大幅に遅れ、情報家電メーカー各社の生産動向が大きな影響を受けた場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

クリエイティブメディア事業はＣＤ・ＤＶＤ・ＢＤのＯＥＭ製造・販売を行っているため、音楽映像業界の動向により当社グループの経営成績は重要な影響を受ける可能性があり、音楽又は映像のネット配信や半導体メディア機器の普及による需要の低下、またプレスの価格競争の激化により業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

断熱材事業は、産業炉業界の設備投資需要に大きく影響を受けるため、景気動向により経営成績は重要な影響を受ける可能性があります。

(４)戦略的現状と見通し

当社グループは、「経営再建計画（ＡＬＭ２０１３）」を策定し、『ディスク事業の収益回復と業容の多様化による収益確保』を基本方針に第35期における黒字化実現に向けた重要施策の展開に取組んでまいりました。

しかし、主力事業領域である光ディスク市場は、情報家電需要の長期的な冷え込みとスマートフォンやタブレット端末の台頭により市場環境が大きく変化し、とりわけコンシューマー分野における光ディスクの持つコンテンツ媒体としての役割は急激に低下する傾向が見られ、当社のディスク事業の業績の回復の見通しも厳しいものとなっております。

こうした状況を受け、当社グループは当社グループの事業構造の変革が急務と判断、計画全体の抜本的な見直しを実施し、平成26年４月30日付けで「再成長計画（ReGrowth2014）の実施について」を公表しました。今後は本計画に基づき「事業の選択と集中」と「構造改革」を断行することで、第35期連結営業利益黒字化の実現と当社の再成長に向けた中期経営計画（平成27年３期（第35期）から平成29年３月期（第37期））として以下を重点課題に取り組み、会社を再成長軌道に乗せるべく邁進していく所存です。

①　事業ポートフォリオを見直し、今後の成長が見込まれる断熱材事業、アーカイブ事業への積極的投資による売上拡大を実現する。

イ．断熱材事業は、材料売りから、築炉設計～施工領域をカバーしたソリューションによる売上拡大を図る。

ロ．アーカイブ事業は、長期保存用ドライブと長期保存用メディアの供給を起点に、データ保管関連のサービス領域へと事業展開を図り、ソリューション事業としての確立を図る。

ハ．ディスク事業は、業務の効率化と要員の最適化を図り、収益性を改善する。

ニ．新規事業の炭素材は、用途開発と商流確保に長い時間を要すると見込まれる為、撤退する。

②　全社固定費構造のスリム化による安定的な収益性を確保する。

希望退職による人員削減等による固定費のスリム化を実施する。

③　資金調達による財務基盤の確保、長期的な成長が期待できる領域への投資を行う。

ライツ・オファリングによる資本増強と成長領域への重点投資（Ｍ＆Ａ含む）を実施する。

株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

(５)キャッシュ・フローの分析

税金等調整前当期純損失を計上したことに伴い、営業活動によるキャッシュ・フローは△３億30百万円（前連結会計年度は△２億19百万円）となりました。また、投資活動として、定期預金の預入を１億円減額、財務活動として、株主への利益還元を図るべく配当金の支払として23百万円を使用しております。この結果、当期の現金及び現金同等物残高は、８億42百万円となっております。

当社の自己株式取得の基本方針といたしましては、当社定款第28条において「取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。」旨を定めております。これは、株価が著しく下落するなどの事象が発生した場合に、機動的に自社株式を購入することを可能にし、株主への利益還元に資する方針であります。なお、取得した自己株式につきましては、利益による償却は予定しておらず、当面自己株式として保有し、事業環境の変化等に応じて使用する見込であります。また、借入金残高に対する基本方針といたしまして、現金及び現金同等物の残高８億円程度を手元流動性資金の目安とし、借入金の水準を決定してまいります。

(６)重要事象等について

当社グループは、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク (10)重要事象等について」に記載のとおり、過去３期連続して営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなっております。

このような状況の中、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載した「再成長計画（ReGrowth2014）の実施について」を推進することにより、収支の改善を図ってまいります。

再成長計画（ReGrowth2014）は、「事業の選択と集中」と「構造改革」の断行を基本方針とし、以下の点を重点課題として、その実現に全力をあげて取組む所存です。

①　事業ポートフォリオを見直し、今後の成長が見込まれる断熱材事業、アーカイブ事業への積極的投資による売上拡大を実現する。

イ．断熱材事業は、材料売りから、築炉設計～施工領域をカバーしたソリューションによる売上拡大を図る。

ロ．アーカイブ事業は、長期保存用ドライブと長期保存用メディアの供給を起点に、データ保管関連のサービス領域へと事業展開を図り、ソリューション事業としての確立を図る。

ハ．ディスク事業は、業務の効率化と要員の最適化を図り、収益性を改善する。

ニ．新規事業の炭素材は、用途開発と商流確保に長い時間を要すると見込まれる為、撤退する。

②　全社固定費構造のスリム化による安定的な収益性を確保する。

希望退職による人員削減等による固定費のスリム化を実施する。

③　資金調達による財務基盤の確保、長期的な成長が期待できる領域への投資を行う。

ライツ・オファリングによる資本増強と成長領域への重点投資（Ｍ＆Ａ含む）を実施する。

株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は48百万円であり、主なものをセグメントについて示すと次のとおりであります。

テストメディア事業

特記すべき事項はありません。

クリエイティブメディア事業

生産能力の増強を目的として16百万円の設備投資を行いました。

断熱材事業

連結子会社である阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司の工場建屋増改築を目的として12百万円、社有車購入で８百万円の設備投資を行いました。

その他事業

機能性炭素材製品の評価用装置として５百万円の設備投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当連結会計年度末現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。

(注) １　帳簿価額には建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　九州事業所は、建物の一部を賃借しております。年間賃借料は792千円であります。

４　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

当社グループには国内子会社が存在しないため、該当事項はありません。

(3) 在外子会社

当連結会計年度末現在における在外子会社の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。

(注) １　帳簿価額には建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　上記の他、賃借している設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　定款での定めは、次のとおりであります。

当会社の発行可能株式総数は20,900,000株とする。

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 平成25年11月21日の取締役会決議に基づいて発行した第１回新株予約権

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）、または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額（以
下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．（１）新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a) 平成27年３月期の営業利益が黒字化達成の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成27年５月22日から平成31年５月21日までの期間に行使することができる。

(b) 平成28年３月期の営業利益が1.6億円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成28年５月22日から平成31年５月21日までの期間に行使することができる。

　　（２）新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値の１週間（当日を含む直近の５本邦営業日）の単純平均株価が、行使価額に対し、割当日から平成31年５月21日までの期間について行使価額の60％（１ 円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記（１）の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。

　　（３）本新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　（４）新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を継承し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は取締役会が認めた場合とする。

　　（５）本新株予約権発行時において外部協力者であった新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社との間で協力関係があることを要する。ただし、協力関係がなくなった場合でも取締役会が業務提携の実績を認めた場合は、この限りではない。

　　（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　（７）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の事項に準じて決定する。

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

　　（９）新株予約権の取得事由及び条件

以下の事項に準じて決定する。

(a) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 平成26年４月30日の取締役会決議に基づいて発行した第２回新株予約権

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。

２．当社第２回新株予約権は東京証券取引所へ上場しており、証券市場での売却が可能であります。

（上場日：平成26年５月14日、上場廃止日：平成26年７月７日）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割

50円額面株式１株を1.1株に分割

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

２　「個人その他」の欄には、自己株式が4,553単元含まれております。

３　「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が70株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式はありません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が70株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成25年11月21日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に安定的な成果配分を行えるよう、業績の許す限り、まず安定配当として年10円の配当金を確保し、更に業績連動分を加え、金額については配当性向・年20%以上、回数については中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針に基づき当期末の配当金につきましては、５円とさせていただきます。中間配当につきましては、厳しい経営状況からの再建途上であることから見送らせていただきました。当事業年度の配当金は、１株につき５円となります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応した事業戦略展開を図るために活用し、事業基盤の強化、企業価値の向上に努めてまいります。

当社は、平成26年５月14日付けでライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当て（１株につき１個）を実施しました。本新株予約権の行使期間は、平成26年６月19日から平成26年７月11日までで、新株予約権が100％行使された場合、株式が4,769,630株増え、発行済株式総数は約２倍の9,994,630株に増加する見込みです。

次期の配当につきましては、本基本方針に変更はないものの、発行済株式数が増加することを勘案し、厳しい経営状況からの再建途上であることを鑑み、誠に遺憾ながら年2.5円の予定にしております。

当社は、取締役会の決議により、「毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役　相原謙一は、社外取締役であります。

２　監査役３名全員は、社外監査役であります。

３　当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

４　取締役 髙橋　靖、飯沼芳夫、井野博之の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役 相原謙一氏の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　関　清美、藤井　篤 両氏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役　漆山伸一氏の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の概要

当社における、企業統治の体制は、当社の規模や業容等を鑑み、当社事業内容に精通した社内取締役３名と社外取締役１名による取締役会が経営執行を行うなかで、経営陣から一定の距離にある外部者の立場から社外監査役３名による監査役会が経営監視機能を担い、加えて、監査室による内部監査、監査法人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。

経営に関する重要事項に関する経営意思決定機関は取締役会がその責務を担っています。

取締役会は、定例で月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。

取締役会で審議する経営重要事項については、決定に至る経過の透明性を高めるため、取締役・監査役・部門長・副部門長が出席する経営会議、取締役・部門長・副部門長が出席する月例報告会を開催し、重要事項に関する説明、意見交換を行っております。さらに、これらの会議では事業環境の分析、利益計画の進捗状況など経営情報の共有化もはかっております。

内部統制システムの整備につきましては、経営管理と業務管理の全般に係る経営重要事項となるため、これに対応する一連の経営方針を取りまとめ、体系化したものを「内部統制システム文書」として設定しています。

この文書を基本方針として日常的モニタリング（点検・評価）を行いながら、必要に応じ、社内諸規程や業務のメンテナンスを進めております。

また、当社の企業価値を高め、適切な企業活動を推進するために必要な（全社の内部統制システムを適切に推進するために必要な）リスク管理、コンプライアンス体制の整備等について具体的な審議・検討を行う機関として、委員長を社長、主管を企画部とする内部統制委員会を設置し、取締役、部門長、副部門長が出席し、定例で月１回開催しております。

同委員会は、「行動憲章」「内部統制システムの基本方針」に基づき、当社の持続的な成長を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識し、現在顕在化しているリスクを把握した上で、リスク発生を未然に防止するための体制、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について検討を行います。

業務全般のリスク管理は担当取締役のもとで体制整備を進め、その中で顕在化した経営に関わる重要なリスクとなり得る事項について審議、検討を行います。

顕在化したリスクへの対応についての審議・検討を進めるとともに、その他、全社統制・業務統制・ＩＴ全般統制に係わる見直しは適時行います。

また、内部統制システム文書については、新たなリスク対応や運営上の課題を踏まえ年度毎の見直しを行い、毎年３月に新年度対応版として定例取締役会に提案いたします。

②  内部監査及び監査役監査の状況

内部監査体制については、内部監査業務のみを行う専門部署として「監査室」を設置しております。この「監査室」の専任担当者１名が各部門への監査を行うことにより、業務が適正かつ効率的に運営されているかを幅広く検証するとともに、社内コンプライアンス（法令遵守）の強化に向けた体制を構築しております。

監査役監査については、常勤監査役（１名）と非常勤監査役（２名）の計３名の社外監査役による監査役会が実施しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、監査法人による監査計画及び監査結果の報告に監査役が出席し、また、実地棚卸に内部監査担当者、監査役及び監査法人が立会うことにより、相互に意見交換を行うほか、必要に応じて内部監査に監査役が同行し、監査役監査を行うなど、問題点の共有化を図り、効果的な監査の実施に努めております。

顧問弁護士には、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、法律面から経営に対するコントロール機能が働くようにすることで、コンプライアンスを強化しております。

また、監査役会の機能強化の観点から、監査役会と代表取締役との間及び常勤監査役と各担当取締役との間において、定期的な意見交換会を設定しております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社の規模や業容等を鑑み、当社事業内容に精通した社内取締役３名と社外取締役１名による取締役会が経営執行を行うなかで、経営陣から一定の距離にある外部者の立場から社外取締役１名が経営執行全般に関する経営監視を担うとともに、社外監査役３名による監査役会が経営監視機能を担い、加えて、監査室による内部監査、監査法人による監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。

また、社外取締役と社外監査役と当社の人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係は次のとおりです。

社外取締役相原謙一氏は、株式会社シリウスインターナショナルの代表取締役社長ですが、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役関清美氏は、株式会社ジェイシーエヌランド出身ですが、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役藤井篤氏は、弁護士法人東京フロンティア基金法律事務所に所属する弁護士ですが、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役漆山伸一氏は、株式会社アットタックスの代表取締役ですが、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額 20,175千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注)  ㈱りそなホールディングス及びコロムビアミュージックエンタテインメント㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、投資株式の総銘柄数が31に満たないため、全ての銘柄について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

(注)  ㈱りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、投資株式の総銘柄数が31に満たないため、全ての銘柄について記載しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は、アーク監査法人と監査契約を締結し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、平成26年３月期における監査の体制は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 指定社員業務執行社員 三 浦 昭 彦 アーク監査法人 指定社員業務執行社員 島 田 剛 維

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他６名であります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

これは、事業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続に基づくロイヤリティーレビュー業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続に基づくロイヤリティーレビュー業務及び合意された手続きに基づく財務デュー・デリジェンス支援業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、アーク監査法人により監査を受けております。
　なお、当社の監査法人は次のとおり異動しております。
　　第33期連結会計年度の連結財務諸表及び第33期事業年度の財務諸表　清和監査法人
　　第34期連結会計年度の連結財務諸表及び第34期事業年度の財務諸表　アーク監査法人
　当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
１ 提出理由
　当社は、平成25年５月15日開催の取締役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、平成25年６月25日開催予定の第33期定時株主総会に「会計監査人選任の件」を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
　(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
　　　①選任する監査公認会計士等の名称
　　　　アーク監査法人
　　　②退任する監査公認会計士等の名称
　　　　清和監査法人
　(2) 異動の年月日
　　　　平成25年６月25日（第33期定時株主総会開催予定日）
　(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　　　平成22年６月25日
　(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関
　　　する事項
　　　　該当事項はありません。
　(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
　　　　当社は、財務報告において客観性を担保し、当社及び会計監査人の相互に業務の適性を維持するため、関与
　　　していただく監査法人または業務執行社員を定期的に見直すことといたしました。このたび、複数の監査法人
　　　を対象に選考及び相互評価を行った結果、アーク監査法人を、より適切と評価し、清和監査法人に対し、平成
　　　25年６月25日付けの定時株主総会をもって任期満了とする旨を申し入れ、合意することとなりました。
　(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会
　　　計士等の意見
　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を把握し、的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構（以下、ＡＳＢＪ）へ加入し、ＡＳＢＪ主催のセミナーに参加することなどに努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

子会社は、全て連結しております。

連結子会社の数　　 1社

連結子会社の名称

阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。 ３　連結子会社の決算日等に関する事項

連結子会社である阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

……償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

……期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

……移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

商　品……先入先出法

製　品……先入先出法

原材料……先入先出法

仕掛品……先入先出法

(ただし、個別受注品は個別法)

貯蔵品……最終仕入原価法 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社は定率法により、在外連結子会社は定額法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア（自社利用分）

……社内における利用可能期間に基づく定額法

その他

……定額法

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は、純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担分を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①　繰延資産の処理方法

　新株予約権発行費

……支出時に全額費用処理しております。

②　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

連結貸借対照表関係

前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

連結損益計算書関係

前連結会計年度において区分掲記していた「営業外収益」の「作業くず売却益」は、金額が僅少となったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「雑収入」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「作業くず売却益」2,372千円は、「雑収入」として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供されている資産及びこれに対応する債務

(1)　担保に供されている資産

(2)　上記に対応する債務

※２　受取手形裏書譲渡高

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※６　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※７　減損損失

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、事業の種類別セグメントを基礎として資産をグルーピングしております。

テストメディア事業に含まれる、一部の商品群に当初予定していた収益が見込めなくなったため、当該商品群に係る事業用資産及びのれんについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため零としております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、事業の種類別セグメントを基礎として資産をグルーピングしており、事業に属さない資産は共用資産として取り扱っております。

炭素材製造設備については、当事業から撤退の意思決定を行ったため帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は、資産の使用見込みがないことから零としております。

共用資産については、現在の当社事業の市場環境及び今後の見通しを踏まえ、将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを3.84%で割り引いて算定しております。

なお、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

※８　退職特別加算金

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度における退職特別加算金は希望退職者募集等に係る退職特別加算金及び再就職支援費用等であります。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　58株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としています。

投資有価証券である株式は市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日です。

短期借入金の使途は運転資金であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*)　負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*)　負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。また、投資信託については、公表されている基準価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

(4)買掛金、並びに(5)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握する事が極めて困難と認められる金融商品

該当事項はありません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(有価証券関係)

１　売買目的有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日現在)及び当連結会計年度(平成26年３月31日現在)において、売買目的有価証券で保有しているものはありません。

２　満期保有目的の債券

前連結会計年度(平成25年３月31日現在)

当連結会計年度(平成26年３月31日現在)

３　その他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日現在)

当連結会計年度(平成26年３月31日現在)

４　売却したその他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日現在)

当連結会計年度(平成26年３月31日現在)

５　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)及び当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)及び当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として、厚生年金基金制度、適格退職年金制度及び退職一時金制度を設けておりましたが、平成23年10月１日付で適格退職年金制度を廃止し、その一部を確定拠出年金制度へ移行しております。

また、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合があります。

２　退職給付債務に関する事項

３　退職給付費用に関する事項

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

退職一時金制度に係る退職給付債務の計算は、期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を採用しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として、厚生年金基金制度及び退職一時金制度、また、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けておりましたが、平成25年10月31日付で厚生年金基金を脱退しております。

また、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合があります。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 18,758千円

３　確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、11,029千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名

　(単位：千円)

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．（１）新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a) 平成27年３月期の営業利益が黒字化達成の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成27年５月22日から平成31年５月21日までの期間に行使することができる。

(b) 平成28年３月期の営業利益が1.6億円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を平成28年５月22日から平成31年５月21日までの期間に行使することができる。

（２）新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値の１週間（当日を含む直近の５本邦営業日）の単純平均株価が、行使価額に対し、割当日から平成31年５月21日までの期間について行使価額の60％（１ 円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記（１）の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。

（３）本新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を継承し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は取締役会が認めた場合とする。

（５）本新株予約権発行時において外部協力者であった新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社との間で協力関係があることを要する。ただし、協力関係がなくなった場合でも取締役会が業務提携の実績を認めた場合は、この限りではない。

（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（７）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成26年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　多変量数値解析法

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．5.43年間（平成20年６月18日から平成25年11月20日まで）の株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、付与日（平成25年12月16日）から権利行使期間の終了日（平成31年５月21日）までにおいて行使されるものと推定して見積っております。

３．平成25年３月期の配当実績によります。

４．算定基準日の円スワップレートを使用して導かれるゼロクーポンに、対国債スプレッドを加味した安全資産利回り曲線を生成し、そこから算出される金利を連続複利方式に変換した金利であります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

なお、この税率の変更による連結財務諸表に与える影響はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社の事業は「テストメディア事業」「クリエイティブメディア事業」「断熱材事業」「その他事業」で構成されており、連結子会社は「断熱材事業」の単一事業となっております。各事業は取り扱う製品・サービスについて、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、販売体制を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「テストメディア事業」「クリエイティブメディア事業」「断熱材事業」「その他事業」の４つを報告セグメントとしております。

「テストメディア事業」はオーディオ・ビデオ機器やコンピュータ周辺機器等の規準及び調整用テストディスクの開発・製造・販売、ＤＶＤベリフィケーションラボラトリ及びＢＤテスティングセンターとしての認証テスト及び各種ディスクの特性テスト受託等を行っております。「クリエイティブメディア事業」はＣＤ・ＤＶＤ・ＢＤのＯＥＭ製造・販売を行っております。「断熱材事業」は電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品の開発・製造・販売を行っております。「その他事業」は光メディア用計測器等の開発・製造・販売を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)  全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　(2) 有形固定資産

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　(2) 有形固定資産

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)及び当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

３．重要な子会社の役員の近親者が議決権の100％を直接所有しております。

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額及び算定上の基礎並びに１株当たり当期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

１．希望退職者の募集について

当社は、平成26年４月30日開催の取締役会において、希望退職者の募集を実施することを決議し、その募集を終了しました。

(1)　希望退職者募集の理由

現在の当社事業の市場環境及び今後の見通しを踏まえ、事業の選択や人件費を中心とした固定費の削減等、構造改革の実施が急務であることから、希望退職者の募集を行うことを決定しました。

(2)　希望退職者募集の概要

(3)　希望退職者募集の結果

①　応募人数　29名

②　損益に与える影響

今回の希望退職募集に伴う特別加算金等の費用は約１億47百万円を見込んでおり、平成27年３月期において特別損失として計上する予定です。

２．ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）について

当社は、平成26年４月30日開催の取締役会において、下記のとおり、当社を除く全ての株主を対象としたライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）を行うことを決議しました。

詳細につきましては、下記のとおりであります。

３．重要な事業の譲受について

当社は、平成26年６月19日開催の取締役会において、ティアック株式会社からストレージデバイス事業を譲受することについて大筋で合意し、同日付で確認書を締結いたしました。

事業譲受の概要

(1)　譲受先企業の名称及び事業の内容

譲受先企業の名称　ティアック株式会社

事業の内容　　　　ストレージデバイス事業

(2)　事業譲受を行った主な理由

今後需要が高まるアーカイブ分野で長期保存用ドライブと長期保存用ディスクを組み合わせた総合アーカイブビジネスの展開を加速させるため、ストレージデバイス事業を譲受することにより、当社が不足する技術や販路の機能強化が見込めると判断いたしました。

(3)　事業譲受日

平成26年７月31日（予定）

(4)　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

現金を対価とする事業譲受。

引き続き協議を進めてまいりますが、譲受予定日において、たな卸資産等の取得及び超過収益力相当額としてのれんが計上される見込であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率は借入金等の期末時点の残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

子会社及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

……期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

……移動平均法による原価法 (2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

商品……先入先出法

製品……先入先出法

原材料…先入先出法

仕掛品…先入先出法

（ただし、個別受注品は個別法による原価法）

貯蔵品…最終仕入原価法 ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

……定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)については定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア(自社利用分)

……社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

その他……定額法

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

該当事項はありません。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13 号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。  ３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担分を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員への退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度において発生していると認められる額を計上しております。

なお、退職給付債務の算定は簡便法によっております。 ４　その他財務諸表作成のための重要な事項

(1) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(2) 繰延資産の処理方法

新株予約権発行費

支出時に全額費用処理しております。

(3) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

貸借対照表関係

前事業年度において区分掲記しておりました無形固定資産の「ソフトウェア」（当事業年度1,209千円）、「その他」（当事業年度5,723千円）は、金額が僅少となったことから、当事業年度より、「無形固定資産」として一括掲記しております。

また、前事業年度において独立掲記しておりました投資その他の資産の「長期前払費用」（当事業年度5,629千円）、「保険積立金」（当事業年度10,291千円）、並びに流動負債の「未払金」（当事業年度1,840千円）、「預り金」（当事業年度3,912千円）は、金額が僅少となったことから、当事業年度より、「その他」に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供されている資産及びこれに対応する債務

(1) 担保に供されている資産

(2) 上記に対応する債務

※２  関係会社に対する資産及び負債

３  保証債務

下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)及び当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

なお、この税率の変更による財務諸表に与える影響はありません。

(重要な後発事象)

１．希望退職者の募集について

当社は、平成26年４月30日開催の取締役会において、希望退職者の募集を実施することを決議し、その募集を終了しました。

(1)　希望退職者募集の理由

現在の当社事業の市場環境及び今後の見通しを踏まえ、事業の選択や人件費を中心とした固定費の削減等、構造改革の実施が急務であることから、希望退職者の募集を行うことを決定しました。

(2)　希望退職者募集の概要

(3)　希望退職者募集の結果

①　応募人数　29名

②　損益に与える影響

今回の希望退職募集に伴う特別加算金等の費用は約１億47百万円を見込んでおり、平成27年３月期において特別損失として計上する予定です。

２．ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）について

当社は、平成26年４月30日開催の取締役会において、下記のとおり、当社を除く全ての株主を対象としたライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）を行うことを決議しました。

詳細につきましては、下記のとおりであります。

３．重要な事業の譲受について

当社は、平成26年６月19日開催の取締役会において、ティアック株式会社からストレージデバイス事業を譲受することについて大筋で合意し、同日付で確認書を締結いたしました。

事業譲受の概要

(1)　譲受先企業の名称及び事業の内容

譲受先企業の名称　ティアック株式会社

事業の内容　　　　ストレージデバイス事業

(2)　事業譲受を行った主な理由

今後需要が高まるアーカイブ分野で長期保存用ドライブと長期保存用ディスクを組み合わせた総合アーカイブビジネスの展開を加速させるため、ストレージデバイス事業を譲受することにより、当社が不足する技術や販路の機能強化が見込めると判断いたしました。

(3)　事業譲受日

平成26年７月31日（予定）

(4)　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

現金を対価とする事業譲受。

引き続き協議を進めてまいりますが、譲受予定日において、たな卸資産等の取得及び超過収益力相当額としてのれんが計上される見込であります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　「当期減少額」欄の(  )内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第33期(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)  平成25年６月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月26日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第34期第１四半期(自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日)  平成25年８月14日関東財務局長に提出。

第34期第２四半期(自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日)  平成25年11月14日関東財務局長に提出。

第34期第３四半期(自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日)  平成26年２月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

① 平成25年６月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

② 平成25年11月18日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

③ 平成26年４月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。

④ 平成26年６月20日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権）発行　平成26年４月30日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書の訂正届出書

訂正届出書（上記(5) 有価証券届出書の訂正届出書）　平成26年６月24日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月25日

株式会社アルメディオ

取締役会　御中

アーク監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 三 浦 昭 彦 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 島 田 剛 維 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルメディオの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アルメディオ及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

注記事項の重要な後発事象に記載されているとおり、

(1) 会社は平成26年４月30日開催の取締役会において、希望退職者の募集を実施することを決議した。

(2) 会社は平成26年４月30日開催の取締役会において、ライツ・オファリングを行うことを決議した。

(3) 会社は平成26年６月19日付で、ティアック株式会社より事業の一部を譲受することを合意した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成25年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は当該連結財務諸表に対して平成25年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アルメディオの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アルメディオが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月25日

株式会社アルメディオ

取締役会　御中

アーク監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 三 浦 昭 彦 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 島 田 剛 維 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルメディオの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アルメディオの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

注記事項の重要な後発事象に記載されているとおり、

(1) 会社は平成26年４月30日開催の取締役会において、希望退職者の募集を実施することを決議した。

(2) 会社は平成26年４月30日開催の取締役会において、ライツ・オファリングを行うことを決議した。

(3) 会社は平成26年６月19日付で、ティアック株式会社より事業の一部を譲受することを合意した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成25年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は当該財務諸表に対して平成25年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。