E03570 静岡銀行 有価証券報告書－第108期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　平成22年度から「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号平成22年６月30日）を適用しております。

３　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

　　また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1)　連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

４　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５　信託財産額は「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は当行１社です。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第108期(平成26年３月)中間配当についての取締役会決議は平成25年11月11日に行いました。

３　第107期(平成25年３月)の１株当たり配当額のうち１円は創立70周年記念配当であります。

４　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

５　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

６　信託財産額は「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。

２ 【沿革】

(平成26年３月末現在 国内本支店173、出張所26、海外支店3、海外駐在員事務所2、連結子会社11社、持分法適用関連会社1社)

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社11社および持分法適用関連会社1社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務および金融商品取引業務などの銀行業務以外の金融サービスにかかる事業などを行っております。

当行および当行の関係会社の事業系統図は以下のとおりです。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

※平成26年度より、マネックスグループ株式会社が持分法適用関連会社となります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。

３　上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

４　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

５　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、執行役員及び海外の現地採用者を含み、臨時従業員（2,460人）及び嘱託契約者（執行役員以外）を含んでおりません。

２　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３　「その他」の区分は報告セグメントに含まれないものであり、国内金融商品取引業務、コンピューター計算受託業務及び信用保証業務等を含んでおります。

(2) 当行の従業員数

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、執行役員（9人）及び海外の現地採用者を含み、臨時従業員（1,769人）及び嘱託契約者（執行役員以外）を含んでおりません。

２　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、静岡銀行従業員組合(組合員数2,396人)と全国金融産業労働組合(組合員数16人)であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

〔金融経済環境〕

平成25年度の国内経済は、年度前半は日本銀行の金融緩和策による円高の修正や株価の上昇を要因に持ち直し、後半に入ると緩やかな回復基調をたどりました。低迷していた生産活動や企業収益は、輸出環境の改善や政府の経済対策による公共工事の増加などを主因に改善が見られました。また個人消費も、株高による資産効果を背景とした高額消費の増加や消費税増税前の駆け込み需要に加え、雇用環境の改善もあり、底堅く推移しました。

こうした経済情勢のなか、年度初めに12,000円台であった日経平均株価は上昇を続け、12月には16,000円台へ回復しましたが、その後は、主に新興国経済への先行き懸念などの海外要因により下降に転じ、年度末には14,000円台で取引を終えています。

金融面では、日本銀行が2年間で2%の物価上昇を目標とした従来を上回る金融緩和を進めた結果、デフレ脱却へ向う兆しが見え始めております。

静岡県経済につきましても、業況判断指数（D.I.）や有効求人倍率が年度を通じて改善し、景気は緩やかながらも回復傾向をたどっていますが、国内経済全体と比べるとやや低い水準での推移となりました。また、業種や企業規模により景況感に差があり、一部業種では円高修正を背景とした原燃料費上昇が企業収益を圧迫し、先行きに対する懸念材料となっております。

〔経営の基本方針等〕

当行グループは、地域の総合金融グループとして、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」のもと、時代を先取りする積極的な経営により、株主の皆さま、お客さま、地域社会、従業員の豊かな未来の創造に貢献するため、健全性と収益性、成長性を兼ね備えたバランスのとれた事業運営に取り組んでおります。

当年度は、平成23年度から25年度までの3年間を計画期間とする第11次中期経営計画「MIRAI～未来」の最終年度として、目指すべきグループ像である「お客さまとともに地域の未来を切り拓く総合金融グループ～Challenge for the Future」の実現に向け、「『先進性』『提案・解決力』を通じた成長の実現」、「高い生産性による強靭な経営体質の構築」、「『しずぎんブランド』の価値向上」といった3つの基本戦略を、グループ企業が一丸となって推進してまいりました。

また、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」のもと、銀行に求められる社会的責任と公共的使命を着実に果たすべく、地域の経済・産業はもちろん、社会・文化の発展に寄与する総合金融サービスの提供に積極的に取り組みました。

地域経済の活性化という面では、引き続き地域の中小企業への円滑な資金供給に努めるとともに、「地域密着型金融」を積極的に推進しました。具体的には、地域企業の販路拡大などを支援するビジネスマッチングの機会を継続的に提供するとともに、若手経営者や後継者を対象とした次世代経営者塾「Shizuginship（しずぎんシップ）」を運営し、地域経済の将来を担う人材育成の支援にも取り組みました。

加えて、地域経済の安定と活性化に貢献するため、外部機関との連携や、事業継続のために必要な資金に対応するための融資制度の創設など、企業の経営改善、事業再生支援のほか、創業・新事業支援にも引き続き力を注いでまいりました。

〔利益の状況〕

当行グループの経常収益は、資金運用収益および国債等債券売却益の増加を主因に前年度に比べ177億43百万円増加し、2,208億71百万円となりました。また、経常費用は、国債等債券売却損の増加を主因に前年度に比べ143億45百万円増加し、1,461億72百万円となりました。

この結果、経常利益は前年度に比べ33億97百万円増加し746億98百万円となりましたが、当期純利益は負ののれん発生益がなくなったことにより、前年度に比べ102億46百万円減少し467億23百万円となりました。

報告セグメントの損益状況につきましては、「銀行業」の経常収益は前年度に比べ152億89百万円増加し1,868億15百万円、また、セグメント利益は前年度に比べ19億69百万円増加し673億36百万円となりました。「リース業」の経常収益は前年度に比べ4億32百万円減少し242億96百万円、また、セグメント利益は前年度に比べ1億28百万円減少し16億17百万円となりました。

なお、グループの中核である当行につきましては以下のとおりです。

経常収益は、資金運用収益および国債等債券売却益の増加を主因に、前年度に比べ150億94百万円増加し、1,860億66百万円となりました。また、経常費用は、国債等債券売却損の増加を主因に、前年度に比べ130億59百万円増加し、1,188億38百万円となりました。

この結果、経常利益は前年度に比べ20億34百万円増加し672億27百万円、また、当期純利益は前年度に比べ18億67百万円増加し427億62百万円となりました。

〔資産・負債・純資産の状況〕

当行グループの当年度末の資産は、預け金や貸出金を中心に前年度末に比べ3,831億円増加し、10兆6,979億円となりました。負債につきましては、預金を中心に前年度末に比べ3,772億円増加し、9兆8,812億円となりました。また、純資産は、利益剰余金の増加などにより前年度末に比べ59億円増加し、8,167億円となりました。

グループの中核である当行の主要勘定の特徴は以下のとおりです。

○貸出金

地域とともに成長する総合金融グループとしての責任を果たすべく、地域のお客さまに対する安定的な資金供給に取り組んでまいりました。当年度末の貸出金残高は、住宅ローンを中心とする個人向けの貸出金の増加や大企業向け貸出金の増加などにより、前年度末に比べ2,468億円増加し、7兆2,407億円となりました。

○預金等

当年度末の預金等（譲渡性預金を含む）残高は、個人向けの預金を中心に、前年度末に比べ2,638億円増加し、8兆6,801億円となりました。

また、個人のお客さまの多様化する資産運用ニーズにおこたえするため、個人年金保険を中心に幅広く商品を提供してまいりました。

この結果、円貨預金、譲渡性預金を含めた個人のお客さまからの預り資産残高は、前年度末に比べ1,539億円増加し、6兆9,312億円となりました。

○有価証券

有価証券につきましては、健全かつ安定的なポートフォリオの構築を図りつつ、相場動向に応じた適切な運用に努めてまいりました。

当年度末の有価証券残高は、機動的な売買により売却益を獲得しつつ、リスク量の低減を目的とした売却により債券残高を圧縮したことから、前年度末に比べ1,969億円減少し、2兆3,390億円となりました。

〔キャッシュ・フローの状況〕

当年度の連結キャッシュ・フローは以下のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加などにより1,423億円のマイナス（前年度は1,630億円のプラス）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却などにより1,921億円のプラス（前年度は1,373億円のマイナス）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権付社債の発行などにより144億円のプラス（前年度は174億円のマイナス）となりました。

この結果、当年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前年度末に比べ642億円増加し、2,228億円となりました。

(1) 国内・海外別収支

　資金運用収支は、前連結会計年度比60億2百万円増加して1,264億72百万円、役務取引等収支は、前連結会計年度比22億36百万円増加して269億25百万円、特定取引収支は、前連結会計年度比1億66百万円減少して20億63百万円、また、その他業務収支は、前連結会計年度比70億63百万円減少して、29億58百万円となりました。

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内に本店を有する連結子会社(以下「国内連結子会社」という。)であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外に本店を有する連結子会社(以下「海外連結子会社」という。)であります。

３　「相殺消去額」は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

４　資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度２百万円、当連結会計年度１百万円)を控除して表示しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

　資金運用勘定平均残高は、前連結会計年度比6,478億円増加して9兆6,958億円となりました。資金運用利息は、前連結会計年度比57億54百万円増加して1,345億75百万円となりました。この結果、資金運用利回りは前連結会計年度比0.03ポイント低下して1.38％となりました。

　資金調達勘定平均残高は、前連結会計年度比6,289億円増加して9兆2,088億円となりました。資金調達利息は、前連結会計年度比2億48百万円減少して81億3百万円となりました。この結果、資金調達利回りは前連結会計年度比ほぼ横ばいの0.08％となりました。

①　国内

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内連結子会社については、前連結会計年度末と当連結会計年度末の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度68,926百万円、当連結会計年度77,933百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度3,559百万円、当連結会計年度2,729百万円)及び利息（前連結会計年度2百万円、当連結会計年度1百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

②　海外

(注) １　海外連結子会社の平均残高は、前連結会計年度末と当連結会計年度末の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度2,664百万円、当連結会計年度551百万円)を控除して表示しております。

③　合計

(注) １　「相殺消去額」は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度71,590百万円、当連結会計年度78,485百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度3,559百万円、当連結会計年度2,729百万円)及び利息(前連結会計年度2百万円、当連結会計年度1百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

　役務取引等収益は、前連結会計年度比32億68百万円増加して521億13百万円となりました。また、役務取引等費用は、前連結会計年度比10億31百万円増加して251億87百万円となりました。　

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

３　「相殺消去額」は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

(4) 国内・海外別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

　特定取引収益は、前連結会計年度比1億66百万円減少して20億63百万円となりました。また、特定取引費用の計上はありません。

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

３　「相殺消去額」は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

②　特定取引資産・負債の内訳(末残)

　特定取引資産は、前連結会計年度比15億円減少して300億円となりました。また、特定取引負債は、前連結会計年度比1億円増加して178億円となりました。

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

(5) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

３　①　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

　　②　定期性預金＝定期預金＋定期積金

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしておりますが、平成25年３月31日現在及び平成26年３月31日現在の外国政府等向け債権残高は該当ありません。

(7) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

３　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

４　「相殺消去額」は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

(8) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は当行１社です。

①　信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

(注) １　共同信託他社管理財産　前連結会計年度の残高は5百万円、当連結会計年度の残高は5百万円であります。

２　元本補填契約のある信託については、前連結会計年度及び当連結会計年度の取扱残高はありません。

②　有価証券残高の状況

(単体情報）

(参考)当行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１　損益状況(単体)

(1) 損益の概要

(注) １　業務粗利益＝(資金運用収支＋金銭の信託運用見合費用)＋役務取引等収支＋特定取引収支＋その他業務収支

２　業務純益＝業務粗利益－経費(除く臨時処理分)－一般貸倒引当金繰入額

３　「金銭の信託運用見合費用」とは、金銭の信託取得に係る資金調達費用であり、金銭の信託運用損益が臨時損益に計上されているため、業務費用から控除しているものであります。

４　臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、金銭の信託運用見合費用及び退職給付費用のうち臨時費用処理分等を加えたものであります。

５　債券関係損益＝国債等債券売却益－国債等債券売却損－国債等債券償却

６　株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(2) 営業経費の内訳

(注) 損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２　利鞘(国内業務部門)(単体)

(注) １　「国内業務部門」とは本邦店の円建諸取引であります。

２　「外部負債」＝コールマネー＋売渡手形＋借用金

３　ＲＯＥ(単体)

４　預金・貸出金の状況(単体)

(1) 預金・貸出金の残高

(2) 個人・法人別預金残高(国内)

(注)　譲渡性預金及び特別国際金融取引勘定分を除いております。

(3) 消費者ローン残高

(4) 中小企業等貸出金

(注) １　貸出金残高には、海外店分及び特別国際金融取引勘定分は含まれておりません。

２　中小企業等とは、資本金３億円(ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円)以下の会社又は常用する従業員が300人(ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人)以下の企業等であります。

５　債務の保証(支払承諾)の状況(単体)

○　支払承諾の残高内訳

６　内国為替の状況(単体)

７　外国為替の状況(単体)

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の計算については粗利益配分手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

連結自己資本比率(国際統一基準)

(単位:億円、％)

単体自己資本比率(国際統一基準)

(単位:億円、％)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

平成26年度のわが国の経済を展望しますと、アベノミクスのもと、さまざまな政策が具体的な効果を発揮し始めており、長引く景気低迷からの脱却が期待されております。静岡県におきましても、景気回復の兆しは見え始めていますが、主要産業である輸送機械産業や電子部品産業などで生産拠点の海外移転が進むなど、産業構造の変化が続き、景気回復の重しとなることが懸念されています。

このような環境のもと、当行グループでは、地域企業への安定的な資金供給や経営改善支援による地域経済の安定と、成長分野への支援や新たな産業の創出による地域経済の活性化が重要であるとの認識のもと、引き続き地域密着型金融に基づく成長戦略を推進してまいります。

また業務遂行にあたっては、法令および企業倫理の遵守を徹底し、引き続き基本に徹した経営を行うとともに、コンプライアンスに対する当行グループ全役職員の意識啓発に努めてまいります。

平成26年4月、当行では、第12次中期経営計画「TOBIRA～明日への扉を開くために」をスタートさせました。

この新しい中期経営計画では、「新しい可能性に挑戦する『しずぎん』」を目指すべきグループ像として掲げ、株主の皆さまをはじめ、お客さま、地域社会、従業員などすべてのステークホルダーの期待にこたえるべく、新たな事業領域・収益機会へ挑戦し、より強固な経営基盤の構築を目指してまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行および当行グループ（以下、本項目においては当行という。）が判断したものであります。

(1) 市場リスク

市場リスクとは、金利や為替、株価などの市場価格の変動により金融資産・負債の価値が変動し損失を被るリスクをいいます。

① 株式ポートフォリオ

当行では市場リスクのある株式を保有しており、大幅な株価下落が生じた場合は減損または評価損が発生し、当行の業績に影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

② 債券ポートフォリオ

当行では、日本国債、米国モーゲージ債などの市場リスクのある債券を保有しており、内外金利が大幅に上昇した場合は評価損が発生し、当行の業績に影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

③ トレーディング取引と為替取引

当行では、デリバティブ取引を含む金融商品の短期取引を行うトレーディング取引や為替取引を行っており、金利、為替相場、債券相場の変動などにより保有する資産・負債の価値が悪化し、損失を被る可能性があります。

(2)　信用リスク

① 不良債権の状況

景気動向などに基づき取引先の財務内容などが悪化した場合は、当行の不良債権および与信関係費用が増加し、業績に悪影響を与えるとともに自己資本の減少につながる可能性があります。

② 貸倒引当金の状況

当行では、金融検査マニュアルなどに基づき貸倒引当金を計上しておりますが、予想損失額算出の前提条件と比較して、著しい経済状態の悪化や不動産価格の下落などが生じた場合は、貸倒引当金の積み増しを行わざるを得なくなり、業績に悪影響を与えるとともに、自己資本の減少を招く可能性があります。

③ 権利行使の困難性

不動産市場における流動性の欠如または価格の下落、有価証券価格の下落などの事情により、担保権を設定した不動産などを換金し、または貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、信用コストが増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

④ 地域の経済動向に影響を受けるリスク

当行では、貸出金の約７割が静岡県内向けであり、貸出金や信用リスクの増減などは、主要営業基盤である静岡県の経済動向に左右される可能性があります。

(3)　流動性リスク

流動性リスクには、市場環境の悪化などにより必要な資金が確保できなくなり資金繰りがつかなくなる場合や、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク（資金繰りリスク）があります。

また、債券などの金融商品の売買において、市場の混乱などにより取引ができなくなったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）があります。

(4)　オペレーショナル・リスク

オペレーショナル・リスクとは、「当行における各業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること、または外的な事象により損失が発生しうるリスク」をいいます。

当行では、オペレーショナル・リスクを事務リスク、システムリスク等の８つのリスクカテゴリーに区分し、管理しております。

① 事務リスク

各種銀行取引に伴う事務を適宜適切に処理しなかったこと、および事務プロセスそのものの不備、ならびに外部者による窃盗や詐欺などの事故が発生した場合、金融資産の喪失や原状回復にかかわる対応費用などの発生により損失を被る可能性があります。

② システムリスク

災害、各種機器や通信回線の故障、プログラムの不備などによりコンピューターシステムが停止・誤作動したり、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃などにより情報の破壊や流出が発生した場合、決済機能やサービス業務の停止、社会的信用の失墜などによって当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 情報管理リスク・業務委託リスク

（情報管理リスク）

当行が管理している顧客情報や経営情報などについて漏洩、紛失、改ざん、不正使用などが発生した場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（業務委託リスク）

当行業務の委託先において、当行が委託した業務に関し事務事故、システム障害、情報漏洩などの事故が発生した場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ リーガルリスク

当行役職員の業務上における法令等違反行為やお取引先などとの不適切な契約の締結および重大な訴訟が発生した場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、平成26年３月31日現在、当行の経営に重要な影響を及ぼす訴訟はありません。

⑤ 有形資産リスク

災害、犯罪または資産管理の瑕疵などの結果、当行の有形資産が毀損したり当行の有形資産が顧客などに損傷を与えた場合、有形資産の再構築費用などの発生や、社会的信用の失墜などによって当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 人的リスク

人事処遇や勤務管理などの人事労務上の問題や職場の安全衛生管理上の問題などに関連する重大な訴訟などが発生した場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 風評リスク

地域、お取引先、投資家、報道機関、インターネットなどで、事実と異なる風説や風評により評判が悪化したり、不適切な業務運営などが明るみに出ることにより当行に対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ その他オペレーショナル・リスク

「お客さまおよび外部委託先」以外の外部で発生した事故など、上記①～⑦のリスクカテゴリーのいずれにも属さないオペレーショナル・リスク事象が発生した場合、金融資産の喪失や原状回復にかかわる対応費用などの発生により損失を被る可能性があります。

(5)　コンプライアンス

当行では、企業倫理の重要性を経営の最重要課題として認識し、諸施策の実施を通じてコンプライアンス態勢の整備につとめておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合には、当行の業務運営や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　自己資本に係るリスク

① 自己資本比率

当行は、海外営業拠点を有しておりますので、自己資本比率規制の国際統一基準である８％以上の自己資本比率を維持しなければなりません。当行の自己資本比率は、現在、この基準を大きく上回っておりますが、利益剰余金、保有有価証券の評価差額などの増減、リスク・アセット等の変動などにより影響を受けます。

② 税効果会計

現時点の会計基準に基づき、将来実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上しております。今後、会計基準に何らかの変更があり繰延税金資産の算入に何らかの制限が課された場合、あるいは繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断される場合は、当行の業績ならびに自己資本比率に影響を及ぼす可能性があります。

③ 固定資産の減損会計

今後、固定資産の減損に係る会計基準および適用指針に何らかの変更がある場合や、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)　その他のリスク

① 法務リスク

当行では、銀行法をはじめとして、現時点における様々な法令など(日本および当行が事業を営むその他の市場における法律、政令、省令、規則、告示、関係当局のガイドラインなどを含みます)の規制に従って業務を遂行しております。

将来における法令などの制定や改正、ならびにそれらによって発生する事態が当行の業務遂行や業績に影響を及ぼす可能性がありますが、発生する影響の具体的内容について予測することは困難です。

② 年金債務

年金資産の時価が下落した場合や、年金資産の運用利回りが想定を下回った場合、また、予定給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により未認識の過去勤務債務が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も、年金債務および未認識債務に影響を及ぼす可能性があります。

③ 規制変更

将来における法律、規制、政策、実務慣行、解釈、その他の政策の変更により、当行の業務遂行や業績などに影響を及ぼす可能性があります。

④ 競争

近年、金融制度は大幅に規制緩和が進展していることに加え、政府系金融機関の民営化などにより、金融業界の競争が一段と激化してきております。その結果、他金融機関などとの競争により優位性を得られない場合、当初計画している営業戦略が奏功しないことにより、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 地震リスク

当行の主要営業基盤である静岡県内を中心とした巨大地震が発生した場合、当行自身の被災による損害のほか、お取引先の業績悪化による信用リスクの上昇などを通じて、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。

なお、本項に記載した将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）財政状態

① 主要勘定

当連結会計年度末の貸出金残高は、住宅ローンを中心とする個人向け貸出金の増加や大企業向け貸出金の増加などにより、前連結会計年度末比2,494億円増加し、7兆2,187億円となりました。

預金等（譲渡性預金を含む）残高は、個人向け預金を中心に、前連結会計年度末比2,724億円増加し、8兆6,846億円となりました。

有価証券残高は、債券を中心に、前連結会計年度末比1,821億円減少し，2兆3,781億円となりました。

純資産は、利益剰余金の増加などにより前連結会計年度末比59億円増加し、8,167億円となりました。

② 連結リスク管理債権の状況

　部分直接償却実施前

（2）経営成績

連結業務粗利益は、国債等債券売却損の増加によりその他業務利益が減少したものの、投資信託収益の増加を主因とした資金利益の増加および役務取引等利益の増加により、前連結会計年度比10億9百万円増加して1,584億20百万円となりました。

営業経費は、物件費の増加を主因に前連結会計年度比17億49百万円増加して887億46百万円となりました。

与信関係費用は、不良債権処理額の増加などにより、前連結会計年度比4億81百万円増加して4億74百万円となりました。

株式等関係損益は、株式等売却益の増加を中心に前連結会計年度比35億43百万円増加して、29億22百万円となりました。

この結果、経常利益は、前連結会計年度比33億97百万円増加して746億98百万円となりました。また、当期純利益は、負ののれん発生益がなくなったことにより、前連結会計年度比102億46百万円減少して467億23百万円となりました。

(注)  資金利益の算出において、資金調達費用から金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度２百万円、当連結会計年度１百万円）を控除して表示しております。

（3）連結キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加などにより1,423億円のマイナスとなりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却などにより1,921億円のプラスとなりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権付社債の発行などにより144億円のプラスとなりました。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末比642億円増加し、2,228億円となりました。

（4）経営戦略の現状と見通し

当年度は、平成23年度から25年度までの3年間を計画期間とする第11次中期経営計画「MIRAI～未来」の最終年度として、目指すべきグループ像である「お客さまとともに地域の未来を切り拓く総合金融グループ～Challenge for the Future」の実現に向け、以下の3つの基本戦略を、グループ企業が一丸となって推進してまいりました。

特に、地域経済の活性化という面では、引き続き「地域密着型金融」に積極的に取り組み、この結果、預金・貸出金残高はともに増加基調を堅持するなど、成果は着実に現れております。

平成26年4月にスタートした第12次中期経営計画「TOBIRA～明日への扉を開くために」では、「新しい可能性に挑戦する『しずぎん』」を目指すべきグループ像として掲げ、新たな事業領域・収益機会へ挑戦し、より強固な経営基盤の構築を目指してまいります。

（5）経営者の問題意識と今後の方針

平成25年度の国内経済は、年度前半は日本銀行の金融緩和策による円高の修正や株価の上昇を要因に持ち直し、後半には緩やかな回復基調をたどりました。低迷していた企業の生産活動や収益は、輸出環境の改善や政府の経済対策による公共工事の増加などを要因に改善が見られ、個人消費も、株高による資産効果を背景とした高額消費の増加や消費税増税前の駆け込み需要に加え、雇用環境の改善もあり、底堅く推移しました。静岡県経済につきましても、景気は緩やかながらも回復傾向をたどっていますが、国内経済全体と比べるとやや低い水準での推移となりました。

当行グループとしましては、「対処すべき課題」にお示ししたとおり、引き続き地域密着型金融に基づく成長戦略を推進し、地域企業への安定的な資金供給や経営改善支援による地域経済の安定と、成長分野への支援や新たな産業の創出による地域経済の活性化に貢献してまいりたいと考えております。

目指すべきグループ像「新しい可能性に挑戦する『しずぎん』」の実現に向けて、全従業員が既存の概念に捉われず、新たな可能性へ挑戦し、株主のみなさまをはじめ、お客さま、地域社会、従業員などすべてのステークホルダーの期待に応えることができるよう、努力してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当行および連結子会社では、業務運営基盤の刷新・整備およびお客様の利便性向上をはかるため、銀行業を中心に総額で22,422百万円の設備投資を実施しました。主な設備投資の内容は、ソフトウェア、本部棟新築および店舗新築改装への投資であります。

なお、当連結会計年度において、営業上重要な影響を及ぼすような設備の売却、撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

平成26年３月31日現在

(注) １　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、当行の年間賃借料は建物を含め2,378百万円であります。

２　銀行業の動産（連結子会社からの賃借資産を除く）は、事務機械1,660百万円、その他3,539百万円であります。

３　店舗外現金自動設備(株式会社セブン銀行との共同設置分を除く)219ヵ所、海外駐在員事務所2ヵ所は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

銀行業を中心に、情報化・事務省力化等の戦略的投資に対しては前向きに対応する一方、それ以外の投資は、投資採算および効果を十分吟味し、投資金額が過大とならないようコントロールしております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

平成26年３月31日現在

(注) 上記設備投資計画の記載金額には、消費税および地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

重要な設備の売却の予定はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成19年６月26日の取締役会において決議されたもの

平成20年６月25日の取締役会において決議されたもの

平成21年６月24日の取締役会において決議されたもの

平成22年６月24日の取締役会において決議されたもの

平成23年６月24日の取締役会において決議されたもの

平成24年６月22日の取締役会において決議されたもの

平成25年６月21日の取締役会において決議されたもの

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２　新株予約権の目的となる株式の数

　新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

　また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３　新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2)　以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ　重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ　当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、または他社の役員に就任した場合

Ｃ　当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、もしくは当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

(3)　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4)　その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注２）に準じて決定する。

(3)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4)　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。

(5)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債

(注) １　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２ (1)　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

　(2)　本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は、13.46米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成30年4月11日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項の定めに従い、当行による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項の定めに従い当行が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５ (1)　各本新株予約権の一部行使はできない。

　(2)　平成30年1月25日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、平成30年1月1日に開始する四半期に関しては、平成30年1月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

６　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７ (1)　組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。

　(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記Ａ又はＢに従う。なお、転換価額は(注)２(2)と同様の調整に服する。

Ａ　合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

Ｂ　上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)と同様の制限を受ける。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

　(3)　当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 発行済株式総数の減少は、会社法第178条に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) 自己株式36,601,579株は「個人その他」に36,601単元、「単元未満株式の状況」に579株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) 上記の他、株式会社静岡銀行名義の自己株式36,601千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.50％）があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」の欄には、自己株式が579株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

①平成19年６月26日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成19年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

②平成20年６月25日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成20年６月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

③平成21年６月24日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成21年６月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

④平成22年６月24日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成22年６月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑤平成23年６月24日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成23年６月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑥平成24年６月22日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成24年６月22日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑦平成25年６月21日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成25年６月21日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑧平成26年６月20日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成26年６月20日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

　新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

　また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

２　新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2)　以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ　重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ　当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、または他社の役員に就任した場合

Ｃ　当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、もしくは当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

(3)　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4)　その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注１）に準じて決定する。

(3)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4)　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。

(5)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。

新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間における「その他（単元未満株式の買増し）」には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

グループの中核である当行では、株主還元率の中期的な目標値を50％以上とし、市場動向、業績などを勘案のうえ、株主の皆さまへの積極的な利益還元を実施してまいります。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主の皆さまの日頃のご支援におこたえするため、業績など諸環境を考慮のうえ、期末配当金を１株当たり8円とし、中間配当金（７円50銭）と合わせて15円50銭としております。

なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)１　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　取締役藤沢久美は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３　監査役齋藤安彦及び石橋三洋は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４　取締役藤沢久美及び監査役石橋三洋につきましては、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

５　当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６　当行は平成11年４月１日より執行役員制度を導入しております。平成26年６月23日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)は次のとおりであります。

(1) 常務執行役員

吉澤　一秀

土屋　俊幸

杉本　浩利

(2) 執行役員

常峰　啓史

杉田　光秀

大橋　弘

大石　実

清川　公一

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当行グループは、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」と行動指針からなる企業理念を全ての活動の指針と位置付け、従来より企業倫理の重要性を経営の最重要課題として認識し、倫理憲章の制定をはじめ、諸施策の実施を通じてコーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス（倫理法令遵守）態勢の強化につとめております。

平成26年４月よりスタートした第12次中期経営計画「TOBIRA～明日への扉を開くために」においても、基本戦略「『しずぎんブランド』の一層の価値向上」のなかで、「企業の社会的責任（CSR）」を推進していくこととしており、引き続きコーポレート・ガバナンス体制や、コンプライアンス態勢の一層の強化に向けた不断の取組みを通じて、企業価値の向上を図ってまいります。

①　企業統治の体制の概要等

Ａ　体制の概要および当該体制の採用理由

取締役会は取締役10名で構成され、企業理念および倫理憲章をふまえ、経営意思決定、経営監督機能を担う機関として、中期経営計画、業務計画などの経営戦略やリスク管理およびコンプライアンスにかかる基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。

当行では、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役等の職務の執行を監査しております。

また、業務監督委員会（会社法上の委員会ではなく任意機関）を設置することにより、取締役会による業務執行の監督機能を補強し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っております。同委員会は業務執行を行わない取締役のうち取締役会が選定した者を中心に構成しており、取締役頭取、取締役副頭取以下の取締役に加え取締役会で選任された執行役員（平成26年６月23日現在、執行役員14名、うち取締役兼務６名）が担当する執行部門の業務執行状況のモニタリング等を行い、必要に応じて改善を促す取組みを行います。

業務執行にかかる重要事項については、取締役会の委任を受け分野ごとに設置された会議体（経営執行会議等）で決定しており、権限と責任を明確化したうえで経営環境の変化に的確かつ機動的に対応する体制を構築しております。

当行では、社外取締役１名を招聘しているほか、経営の意思決定の客観性を確保する観点から、社外の意見を経営に反映させるべく、頭取の任意の諮問機関として外部の有識者を中心に構成するアドバイザリーボード（原則四半期毎に開催される経営諮問委員会）を設置しております。

こうした体制の採用により、当行では、適切な経営の監督と迅速な業務執行を確保しております。

Ｂ　内部統制システムの整備に係る基本方針

当行グループでは、以下の基本方針を取締役会において決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

(a)　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当行グループは、企業理念を全ての活動の指針と位置付けており、また、コンプライアンスの基本方針として倫理憲章を定め、全役職員がこれを遵守します。

・取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行い、業務執行を決するとともに、取締役の職務執行を監督します。取締役は、法令および定款、ならびに株主総会の決議を遵守し、取締役としての職務を忠実に遂行します。

・経営の監督と執行の分離を目的に任意で設置する業務監督委員会が執行部門の監督を行い、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図ります。

・社外取締役の招聘による社外の視点の経営意思決定への反映、監督機能の強化に努めます。

・当行は監査役設置会社であり、監査役は監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役の職務につき監査します。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報資産の管理は、法令等の定めによるほか、行内規定により適正に行います。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当行グループはリスク管理体制の強化を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、健全性を維持しつつ収益の安定的向上を図ります。

・リスク管理およびコンプライアンスに関する組織、役割等と基本手続をリスク管理基本規程として定め、同規程に基づいて設置したリスク管理統括部署が、リスク管理体制の維持・強化を統括します。

・取締役会は、各期の業務計画においてリスク管理方針を決定するとともに、統合リスク・予算管理会議等においてリスクへの対応方針を決定し、その内容を取締役会へ報告します。

・各種リスク発生時の対応や事前対策等を非常事態対策要綱に定めており、損害を最小限に止め、事業の継続を図る体制を維持・強化します。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するとともに、取締役会の権限委譲による決定機関として経営執行会議等を設置し、重要な業務執行に関わる事項の審議を行います。

・執行役員制度を設け、取締役会の決定に基づく業務執行について、各規程に決裁権限と責任の所在を定め、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を実現します。

(e)　使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当行グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付けるとともに、すべてのリスク管理の前提とし、コンプライアンス態勢の整備、強化を図ります。また、反社会的勢力等との関係遮断は、コンプライアンスに関する重要事項の一つとして認識しております。

・コンプライアンスの基本方針として倫理憲章を定め、また、リスク管理基本規程に基づいて設置したコンプライアンス統括部署がコンプライアンス態勢の維持・強化を統括します。

・取締役会は、毎年度のコンプライアンスプログラムを決定するとともに、コンプライアンス会議においてコンプライアンスに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会に報告します。

・当行グループの全役職員が、グループ内で発生した違法行為等について所定の方法により主管部署もしくは弁護士事務所へ通報できる内部通報制度を設置しており、この適切な運用を行います。

(f)　当行および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社の業務運営はグループ会社運営規程等に基づいて行い、当行の常勤監査役がグループ会社の非常勤監査役に就任するとともに、当行の所管部長等が非常勤取締役に就任しており、これにより当行グループの業務の適正を確保します。

・当行とグループ会社の代表者で構成するグループ代表者経営連絡会において、当行グループの経営課題の問題解決を図るとともに、グループ会社統括部署がグループ会社の業務運営等に関する企画・調整を行います。

・当行の内部監査部門は、グループ会社に対し業務運営状況に関する監査等を実施します。また、監査役の監査職務の遂行により、内部統制システムの適切な整備が図られるよう、グループ全体の監査環境の整備に努めます。

・当行グループは財務報告に係る内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制の方針および計画を定めており、その適切な運用により財務報告の信頼性を確保します。

(g)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役を補助するための機関として監査役室を設置し、業務を行うために必要な担当者を配置しており、取締役会、業務執行部門、内部監査部門からの独立性を確保します。

(h)　取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役および使用人は、必要に応じて監査役に報告を行い、銀行経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告を行います。監査役は、取締役もしくはその他の者から報告を受けた場合は、これを監査役会に報告します。

(i)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、監査役監査が適正かつ円滑、効果的に行われるような監査環境を整備します。また、監査体制の中立性および独立性を確保するため、社外監査役の意見を尊重し、監査機能の一層の強化に努めます。

コーポレート・ガバナンス体制

Ｃ　内部統制システムの整備の状況

当行では、本部組織を業務執行（フロント）と企画・管理・監督（ミドル）、内部監査（オーディット）の機能別に明確に区分し、組織間の相互牽制を強化しております。

また、客観的で実効性のある内部監査を実施するため、内部監査部門である監査部を被監査部門から独立させ、取締役会のもと、業務監督委員会が管轄する体制としております。これにより、内部監査部門の被監査部門に対する独立性や牽制機能を一層強化し、内部統制の適切性、有効性を検証しております。

経営のスタッフ部門である「経営統括本部」には、経営企画、経営管理を担当する経営企画部、経営管理部のほか、リスク管理、コンプライアンスを担当するリスク統括部、コンプライアンス部（総称して以下「内部統制部門」という。）を設置し、経営統括機能を強化しております。

Ｄ　内部監査および監査役監査の状況

(a)　内部監査

内部監査については、被監査部門から独立した監査部（平成26年３月31日現在35名）が、本部・営業店・グループ会社の監査（業務監査、システム監査、自己査定、償却・引当などの監査）を実施し、各種リスク管理およびコンプライアンスの適切性・有効性の評価・検証を通じ、問題点の改善のための指導や提言をしております。監査結果については、定期的にコンプライアンス会議や取締役会へ報告するとともに、内部監査における指摘事項については改善状況を検証し、早期是正に向けたフォローアップを実施しております。

また、監査部は、監査役および会計監査人と定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図っているほか、内部統制部門などが主催する行内の会議・委員会にも出席し、独立した立場から意見を述べています。

(b)　監査役監査

当行の監査役会は社外監査役２名を含む監査役４名で構成されております。監査役は、独立の機関として、公正不偏の立場で取締役の職務執行を監査することにより、当行グループの健全で持続的な成長と良質な企業統治体制を確立する責務を果たしております。

監査役は取締役会、経営執行会議、統合リスク・予算管理会議、コンプライアンス会議などの重要な会議に出席し、意見陳述を行い、また重要な書類・報告の閲覧や、営業店の実査などをとおして業務および財産の状況を監査しております。

常勤監査役２名は、銀行員として長年に亘り業務の執行や企業の財務・会計の分析に携わっており、両氏はこれら知見を活かして監査活動を適切に行っております。

また、監査役監査を有効かつ効率的に実施するため、各監査役間の情報の共有化をはじめ、内部監査部門、会計監査人と定期的に情報交換を行っております。

なお、監査役を補助する監査役室を設置し、専任のスタッフ３名を配置しております。

Ｅ　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士氏名：指定有限責任社員　業務執行社員 大森茂・大須賀壮人

所属監査法人名：有限責任監査法人トーマツ

監査業務に係る補助者：23名（公認会計士9名、その他14名）

Ｆ　社外取締役及び社外監査役

(a)　社外取締役

社外取締役1名は、当行および当行グループの出身ではなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。

社外取締役 藤沢 久美は、日本初の投資信託評価会社を起業し代表取締役を務めたほか、株式会社ソフィアバンクの設立に参画して現在その代表取締役を務めております。また、金融庁金融審議会委員をはじめ多くの公職経験を有しております。

社外取締役（株式会社東京証券取引所の規則に基づく独立役員）は、取締役会に出席し、社外の視点、幅広い見地から経営の意思決定、監督を行います。

(b)　社外監査役

社外監査役２名は、当行および当行グループの出身ではなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。

社外監査役 齋藤 安彦は追手町法律事務所 弁護士であり、当行の顧問弁護士を務めております。当行との間には、顧問弁護士報酬として年間20百万円の取引および一般の取引と同様の条件による貸出取引があります。

社外監査役 石橋 三洋は、日本生命保険相互会社の代表取締役、複数の上場会社における社外取締役・社外監査役を務めておりました。当行は、日本生命保険相互会社と保険代理店契約の締結があり、同社では当行の代表取締役である中西勝則が総代を務めております。

社外監査役（うち１名は株式会社東京証券取引所の規則に基づく独立役員）は、取締役会に出席し、経営執行会議等の重要な会議の審議結果の報告を受け、独立した立場から必要な意見陳述を行っております。また、社外監査役は、内部監査部門、内部統制部門などが主催する行内の会議の審議内容についても、これらに出席している常勤監査役から報告を受けるとともに、当行の各部から必要に応じ直接説明を受けております。

(c)　社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針

当行では、社外取締役および社外監査役を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定する基準について、同取引所が定める独立性の基準をもとに、取締役会において「独立役員の指定に関する規程」を定め、定量・定性的な明確化を図っております。

[指定基準の概要]

社外取締役および社外監査役のうち次のいずれにも該当しない者は、独立役員として指定することができる。

①　当行を主要な取引先とする者（※１）もしくはその業務執行者または当行の主要な取引先もしくはその業務執行者

②　当行から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、各種コンサルタントその他の専門的サービス提供者（当該財産を得ている者が法人または組合等の団体である場合は当該団体に属する者をいう）

③　社外取締役または社外監査役への就任前５年間において上記①および②に該当していた者

④　次に掲げる者（※２）の配偶者または二親等内の親族　

Ａ　上記①から③までに掲げる者

Ｂ　当行または当行子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）

Ｃ　最近においてＢに該当していた者　

※１　当行を主力取引銀行とする者その他当行との取引実態に照らし親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある者　

※２　部長相当職以上に該当しない者を除く　

Ｇ　責任限定契約の内容の概要

当行は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定義される最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

Ｈ　取締役の定数

当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

Ｉ　取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

Ｊ　自己の株式の取得の決定機関

当行は、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

Ｋ　中間配当の決定機関

当行は、会社法第454条第５項の定めに従い、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

Ｌ　株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

②　リスク管理体制の整備の状況

経営を取り巻く環境の変化や業務の多様化・複雑化などに対し、銀行グループとして的確かつ適切に対応するため、リスク管理統括部署である「リスク統括部」、コンプライアンス統括部署である「コンプライアンス部」を設置し、統合的リスク管理体制およびコンプライアンス体制の一層の強化に取り組んでおります。

統合的リスク管理においては、リスク資本配賦に基づくリスク・リターン管理を導入しており、リスクの顕在化に対する拠り所を中核的な自己資本とし、この一定範囲にリスク量をコントロールする体制を構築しております。

③　役員の報酬等の内容

当行の取締役の報酬は、平成19年6月26日開催の第101期定時株主総会における決議に基づいて確定金額報酬、業績連動型報酬および株式報酬型ストック・オプションから構成されております。

業績連動型報酬は取締役の業績向上への意欲や士気を高める目的で、また株式報酬型ストック・オプションは取締役の企業価値増大への意欲や株主重視の経営意識を高めることを目的に導入しております。

当該定時株主総会において、確定金額報酬の年額(300百万円以内)、業績連動型報酬枠(当期純利益水準に応じて最大100百万円) および株式報酬型ストック・オプションの報酬枠(年額100百万円以内)が決議されており、その配分(株式報酬型ストック・オプションは支給時期を含む。)については、取締役会に一任を受けております。

また、当行の監査役の報酬は、確定金額報酬のみであり、当該定時株主総会において年額90百万円以内と決議されており、その配分は監査役の協議によることに一任を受けております。

なお、当行には、1億円以上の報酬等(主要な連結子会社の役員としての報酬等を含む。)を受けている役員はおりません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(注)１　当行では、平成19年に取締役および監査役の退職慰労金制度を廃止しております。

２　その他は家賃補助および交通費であります。

３　「基本報酬」に「その他」を加えた金額は、平成19年6月26日開催の定時株主総会にて決議された確定金額報酬の報酬枠の範囲内となっております。

＜業績連動型報酬枠＞

＜株式報酬型ストック・オプションの概要＞

④　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄及び貸借対照表計上額

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

　（特定投資株式）

(注)　特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　（みなし保有株式）

(注)１　事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。

２　特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

　（特定投資株式）

(注)　特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　（みなし保有株式）

(注)１　事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。

２　特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

　該当事項はありません。

ニ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ホ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

当行では、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応として、経営企画部が内部統制の全体運営を行い、監査部が内部統制評価部署として独立的評価を実施しました。

また、財務報告に関する課題に対応するため、財務報告委員会を設置しており、財務報告の正確性および整合性の確保に向け、組織横断的に取り組んでいます。

企業情報の開示につきましては、経営企画部を主管部署とする体制のもと、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程に基づく開示のほか、任意情報の開示を積極的に行っております。さらには、ディスクロージャー誌の発行、個人のお客さまを対象としたミニディスクロージャー誌の発行に加えて、投資家の皆さまを対象とした「会社説明会」を６回開催したほか、欧米やアジアの機関投資家を対象とする海外ＩＲを４回実施しました。また、地域のお客さま向けに「静岡県経済の展望と静岡銀行の取組み」と題した企業説明会を５回開催するなど積極的に情報開示を行い、経営の透明性の一層の向上につとめております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

当行の連結子会社である欧州静岡銀行は、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Bedrijfsrevisoren に対して、監査報酬(前連結会計年度３百万円、当連結会計年度４百万円)を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当行が、監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォート・レターおよびコンセント・レター作成業務等であります。

　（当連結会計年度）

当行が、監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、資本業務提携に係る財務・税務デューデリジェンス等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入や監査法人等の行う研修に参加しております。また、社内組織として財務報告委員会を設置し、財務報告に係る組織横断的な対応力や統制機能の強化を図っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】