E02125 佐世保重工業 有価証券報告書－第92期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　第91期、第92期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員であります。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　第91期、第92期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員であります。

２ 【沿革】

昭和21年10月　旧佐世保海軍工廠の造船施設を借受け「佐世保船舶工業株式会社」を設立

昭和27年４月　講和条約発効により、新造船建造禁止等の制約が解除され新造船建造開始

昭和34年４月　福岡証券取引所上場

昭和36年７月　「佐世保船舶工業株式会社」を「佐世保重工業株式会社」に社名変更

　　　　８月　東京証券取引所上場(第１部)

昭和37年５月　国有財産の払下げを受け、借用中の施設は社有財産となる

　　　　10月　当時世界最大のタンカー「日章丸」(132,334DWT)を竣工

昭和44年９月　第３ドック(修理用)拡張工事完成(180,000GT)

昭和48年９月　第４ドック(建造用)拡張工事完成(225,000GT)

平成17年11月　2500トン型鍛造プレス更新

平成21年３月　橋梁事業からの撤退を決定

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（当社及び子会社７社（平成26年３月31日現在）により構成）において船舶、機械の製造販売を主な事業内容としています。

各事業における当社及び当社の関係会社の位置付け等は次のとおりであります。

〔船舶〕

当社が製造販売しております。製造については、船舶建造工程の一部を佐世保重工生産サービス㈱（連結子会社）が請負っております。

〔機械〕

当社が製造販売しております。製造については、一部を佐世保重工生産サービス㈱（連結子会社）が請負っております。

〔その他〕

佐重工興産㈱（連結子会社）は土木・建設等の業務を行っております。佐世保マリン・アンド・ポートサービス㈱（連結子会社）は、曳船業務に従事しております。㈱サセボフーズ＆ライフ(連結子会社）は、当社より設備を賃借し、給食場及びゴルフ場の経営を行っております。佐世保重工生産サービス㈱(連結子会社）は、当社の運輸業務に従事しております。㈱つくもサービス（連結子会社）は、当社工場の警備及びビルメンテナンス業務を請負っております。佐世保重工設計㈱（連結子会社）は、当社の設計業務を請負っております。㈱ADSエンジニアリング（連結子会社）は、ガス分離機器販売等の業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が166名減少しております。これは主として、人員体制の最適化や組織のスリム化を図る目的で希望退職を実施したこと等に伴うものであります。

(2)　提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５　前事業度末に比べ従業員数が264名減少しております。これは主として、人員体制の最適化や組織のスリム化を図る目的で希望退職を実施したこと等に伴うものであります。

(3)　労働組合の状況

当社の労働組合は佐世保重工労働組合と称し、日本労働組合総連合会に属し、また同系の他造船産業労働組合と共に日本基幹産業労働組合連合会を組織しております。また、労使関係に特に記載すべき事項はなく、安定しております。なお、連結子会社に労働組合は存在しません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当期におけるわが国経済は、安倍政権の経済政策に伴う円高是正を背景に企業収益が改善し、設備投資や雇用情勢が堅調に推移するなど、緩やかながらも景気の回復が続きました。

造船業界においては、世界的に船腹過剰の状況が続いているものの、低船価を背景に年間を通じて新造船発注が続いた結果、2013年の世界の新造船受注量は前年比166.9％増加の101,434千総トンとなりました。わが国においても省エネ船の需要が高まったことなどから新造船受注量は前年比51.4％増加し13,400千総トンとなりました。一方、2013年の世界の新造船竣工量は、主要造船所の操業縮小が進んだことなどから前年比26.5％減少の70,268千総トンとなり、わが国の新造船竣工量も16.3％減少の14,588千総トンとなりました。

機械業界においては、産業機械などは企業収益の改善を背景とした設備投資の回復に伴い堅調に推移しましたが、当社主力製品であるクランク軸等の船舶用機器については、新造船建造量の落ち込みにより、受注環境は厳しい状況で推移しました。

こうした状況において当社グループは、連結受注高については、新造船14隻を受注したことなどから前期比71.5％増加の55,524百万円となりました。連結売上高については、リーマンショック以降に受注した低船価の新造船の建造が進捗したことに加え、新造船事業の操業縮小などにより、前期比13.8％減少の30,968百万円となりました。この結果、当期末の連結受注残高は前期比83.9％増加の58,387百万円となりました。損益面においては、製造コストの低減や固定費削減の効果及び円高是正などの好転要因はあったものの、採算の厳しい新造船の建造進捗並びに資機材価格の上昇などに伴い損益が悪化したことなどから、連結営業損益は1,676百万円の損失（前期連結営業損失1,291百万円）、連結経常損益は1,626百万円の損失（前期連結経常損失819百万円）となりました。これに希望退職の実施に伴う退職特別加算金などの特別損失及び法人税等を計上した結果、連結当期純損失は2,848百万円（前期連結当期純損失533百万円）となりました。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

①　船舶

船舶部門の受注高は、新造船として78千重量トンバルクキャリアー７隻及び85千重量トンバルクキャリアー７隻の計14隻を受注したほか、海上自衛隊、米海軍艦船及び一般商船等の修理工事等を加え48,562百万円となり、前期比74.3％増加しました。売上高は、リーマンショック以降に受注した低船価の新造船の建造が進捗したことに加え、新造船事業の操業縮小により前期比17.1％減少の25,827百万円となりました。当期に新造船として75千重量トンバルクキャリアー４隻、85千重量トンバルクキャリアー２隻の計６隻を引渡した結果、新造船の受注残は17隻となり、受注残高は修理船を含め前期末比82.4％増加の54,934百万円となりました。セグメント損益は1,923百万円の損失（前期セグメント損失1,764百万円）となりました。

②　機械

機械部門の受注高は機器工事として船舶用機器や一般産業機械等で5,360百万円となり、前期比65.3％増加しました。これは主として舶用LPGタンクシステムの受注が好調だったことなどによるものであります。売上高は、クランク軸の価格が低迷したものの、化工機や公共事業が堅調だったことなどにより前期比0.2％増加の3,539百万円となりしました。この結果、受注残高は前期末比111.6％増加の3,453百万円となりました。セグメント損益は441百万円の損失（前期セグメント損失187百万円）となりました。

③　その他

主な事業の内訳は給食事業その他で、受注高、売上高ともに1,601百万円となり、前期比27.6％増加しました。セグメント利益は67百万円（前期セグメント損失22百万円）となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末比4,250百万円減少し、19,410百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は1,673百万円の収入となりました。これは主として新造船の受注に伴う前受金の増加などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は3,063百万円の収入となりました。これは主として定期預金の払い戻しなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は8,984百万円の支出となりました。これは主として長期借入金の返済によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価額によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　受注残高は、工事完成基準で記載しております。当連結会計年度末の受注残高の内、船舶10,168百万円を工事進行基準による売上高として計上しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　前連結会計年度のLAVENDER MARITIME S.A.については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３ 【対処すべき課題】

(1) 対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境については、船舶事業では新造船船価に回復の兆しが見える一方で、船腹供給過剰の状況が続いており船価レベルは依然低水準にとどまっております。さらに受注環境においても新造船の大量竣工が続いており、国内外の造船所との競争は益々激化していくものと予想されます。また、機械事業では当社の主力製品であるクランク軸など船舶用機器業界においても、一部回復傾向はあるものの新造船マーケットの低迷等により依然として厳しい環境が続いています。

このような経営環境に対応するため、当社グループは「新中期経営計画」を策定し昨年５月17日に公表いたしました。この計画に基づき、売上規模を維持・拡大しつつ環境変化に対して耐久性のある収益構造を確立し、2015年度の黒字化及び2016年度以降の収益安定を実現すべく全社を挙げて取り組んでおります。また、当社グループ全体のガバナンス強化及び経営資源の最適配分により、企業価値の向上を図っていく方針です。

セグメント別の主な取組みとしては、当社の主力事業である新造船事業においては、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築するためのベストオペレーション体制の確立、生産効率の向上及び資機材価格の低減によるコスト競争力の強化に取り組んでいます。また、高付加価値船の開発力強化へ取り組んでおり、幅広浅喫水の省エネ船である85千重量トン型バルクキャリアーや省エネ化を進化させた78千重量トン型バルクキャリアーを市場に投入しました。修理船事業については、大型艦艇船などへの対応力強化のための技術力強化や戦略的設備投資の実施による艦艇事業の強化、一般商船事業のコストダウンによる競争力強化により受注拡大を図ります。機械事業においては、これまでのクランク軸一極依存からの脱却を目指し、舶用LPGタンクなどの化工機及び港湾構造物の受注拡大に取り組んでいます。さらに、これら既存事業に加え新規事業として再生可能エネルギー分野を中心に事業性の検討を行っております。

以上により、引き続き当社の伝統を活かし、さらに時代の変化を先取りすべく自己変革を追求し、全社一丸となって厳しい時代を勝ち抜いていく所存です。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

①　基本方針の内容

当社は、旧佐世保海軍工廠をルーツとし、昭和21年10月の創業以来、「顧客の信頼に応えうる品質とサービスを提供する」を基本精神に、伝統ある技術と豊富な実績を活かしつつ変革を進め、顧客の長期的な満足を得られる高品質製品の開発と製造販売に注力しております。また、平成21年10月１日の会社創立63周年を機に、新たに「企業理念」、「旗印」及び「社員行動指針」を３つの志として制定いたしました。すなわち「伝統と変革」を旗印に、「地元の期待に応え、日本社会の役に立ち、世界からも信頼されるものづくり企業になろう、そうあり続けよう。」の企業理念の下、安全や品質、環境保護を大切にする社員行動指針に沿って事業を行うことで、企業価値・株主共同の利益の向上に努めております。

当社が、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させていくためには、上記に加えて①船舶分野を中心に長年にわたって培ってきた伝統ある技術力と豊富な実績を基に、得意分野に注力しつつ、顧客のニーズに合った高品質製品を開発・製造すること、②伝統を守り、その強みを活かしつつも、時代の趨勢と社会のニーズに沿った事業形態の変革を実現していくこと、③基地所在の造船所として、顧客、地域社会との間で長期間にわたって築いてきた信頼・協力関係を維持・発展させること、④地域に根ざした事業等を通じて築き上げられた、内外からの信頼と期待に応え得る企業活動を行うこと、等が不可欠であると考えており、これらが中長期的に確保され、向上させられなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。従って、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社グループの企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付等の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行ったりすること等を可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を設けておくことが必要であると考えております。

②　具体的な取組み

(ⅰ)　会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、創業以来の基本精神である「顧客の信頼に応えうる品質とサービスを提供する」ことや、伝統ある技術と豊富な実績を活かしつつ変革を進め、顧客の長期的な満足を得られる高品質製品の開発と製造販売を行う方針で事業を運営しております。加えて、平成21年10月１日に制定した３つの志、すなわち「企業理念」、「旗印」及び「社員行動指針」に沿って事業を行うことで、企業価値・株主共同の利益の向上に努めております。このような着実な経営を行うことで、地元の期待に応え、日本社会の役に立ち、世界からも信頼されるものづくり企業になることを目指しております。

当社グループを取り巻く経営環境については、船舶事業では新造船船価に回復の兆しが見える一方で、船腹供給過剰の状況が続いており船価レベルは依然低水準にとどまっております。さらに受注環境においても新造船の大量竣工が続いており、国内外の造船所との競争は益々激化していくものと予想されます。また、機械事業では当社の主力製品であるクランク軸など船舶用機器業界においても、一部回復傾向はあるものの新造船マーケットの低迷等により依然として厳しい環境が続いています。

このような経営環境に対応するため、当社グループは「新中期経営計画」を策定し昨年５月17日に公表いたしました。この計画に基づき、売上規模を維持・拡大しつつ環境変化に対して耐久性のある収益構造を確立し、2015年度の黒字化及び2016年度以降の収益安定を実現すべく全社を挙げて取り組んでおります。また、当社グループ全体のガバナンス強化及び経営資源の最適配分により、企業価値の向上を図っていく方針です。

セグメント別の主な取組みとしては、当社の主力事業である新造船事業においては、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築するためのベストオペレーション体制の確立、生産効率の向上及び資機材価格の低減によるコスト競争力の強化に取り組んでいます。また、高付加価値船の開発力強化へ取り組んでおり、幅広浅喫水の省エネ船である85千重量トン型バルクキャリアーや省エネ化を進化させた78千重量トン型バルクキャリアーを市場に投入しました。修理船事業については、大型艦艇船などへの対応力強化のための技術力強化や戦略的設備投資の実施による艦艇事業の強化、一般商船事業のコストダウンによる競争力強化により受注拡大を図ります。機械事業においては、これまでのクランク軸一極依存からの脱却を目指し、舶用LPGタンクなどの化工機及び港湾構造物の受注拡大に取り組んでいます。さらに、これら既存事業に加え新規事業として再生可能エネルギー分野を中心に事業性の検討を行っております。

以上により、引き続き当社の伝統を活かし、さらに時代の変化を先取りすべく自己変革を追求し、全社一丸となって厳しい時代を勝ち抜いていく所存です。

また当社は、当社経営陣の株主に対する経営責任を一層明確化するため、平成18年６月29日開催の当社第84回定時株主総会において取締役の任期を１年としています。内部監査部門を中心に会社法及び金融商品取引法の下での内部統制システムの維持強化への取り組み、並びに定期的な内部監査及び業務改善指導を行っており、今後とも一層の企業統治の仕組みの強化と経営の透明性確保を図り、さらなる企業価値の向上と株主共同の利益の確保・向上を追求する所存です。

(ⅱ)　基本方針に照らして不適切なものによって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成24年５月18日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策。以下「本プラン」といいます。）を更新することを、定款に基づいた株主総会において新株予約権無償割当てに関する事項の決定を行うことの当社取締役会への委任について株主の皆様から承認をいただくことを条件として決議し、平成24年６月26日開催の当社第90回定時株主総会において承認をいただいております。

本プランは、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉等の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。

本プランは、当社株式について、（a）買付者の株券等保有割合が20％以上となる買付等、（b）公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付等（以下、併せて「買付等」といいます。）を対象とします。

当社株式について買付等が行われる場合、当社取締役会は、業務提携に伴う場合など別途認めた場合を除き、買付等又はその提案を行う者（以下、併せて「買付者等」といいます。）に対し、買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言及び買付等の情報を記載した「買付説明書」の提出を求め、受領した買付説明書を当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供します。独立委員会において、必要に応じて外部専門家の意見等も踏まえた上で買付説明書及び当社取締役会からの意見や代替案等の評価・比較検討等を行い、また買付者等との交渉や株主の皆様への情報開示を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める要件のいずれかに該当し新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規程に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権は、１円（または当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより、原則として当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、本新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

当社取締役会は、独立委員会から新株予約権の無償割当て実施に関する事項の株主総会への付議を勧告された場合には、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思の確認を行い、その結果に従います。一方、独立委員会から新株予約権の無償割当て実施もしくは不実施の勧告を受けた場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等の決議を行い、実施を決議した場合には株主の皆様に対して新株予約権を無償にて割り当てます。

本新株予約権は、当社取締役会が定める金額を払い込むことによって当社株式が交付されるものですが、定款第15条に基づき、買付者等による権利行使制限及び当社が当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる条件が付されております。

新株予約権の無償割当て実施後、買付者等以外の株主の皆様により新株予約権が行使された場合、または、当社により買付者等以外の株主の皆様に対して新株予約権と引換えに当社株式が交付された場合、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は原則として生じません。この場合、買付者等の保有する当社株式の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。一方、新株予約権の無償割当て実施後、新株予約権の行使期間前日までの間に当社取締役会が必要と判断して実施を決議した場合、もしくは独立委員会が必要と判断してその旨勧告し、当社取締役会がその実施を決議した場合、当社は割り当てた新株予約権のすべてを無償にて取得することができます。この場合には株主の皆様が保有する1株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じません。なお新株予約権の無償割当てが実施され、新株予約権の無償取得もしくは新株予約権との引換えによる当社株式の交付が行われていない場合において、権利行使期間中に株主の皆様が権利行使の手続きを行わない場合はその保有株式の価値に希釈化が生じる場合があります。

本プランの有効期間は、平成24年６月26日開催の当社第90回定時株主総会の終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、当該有効期間の満了前であっても（a）当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または（b）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。

③　具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記②（ⅰ）に記載した経営計画及びそれに基づく諸施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは前記②（ⅱ）に記載したとおり当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。特に本プランは経済産業省及び法務省による買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること、株主総会において株主の皆様の承認を得た上で更新されているものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、本プランの実施・不実施等の判断に際して当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の評価・判断を経た上で決定されること、独立委員会がその評価・判断の過程において独立した第三者の助言を得ることができること、有効期間が最長約３年と定められた上で、その期間満了前であっても株主総会・取締役会の決議により廃止することが可能であることなどにより公正性・客観性・透明性が担保されており、高度な合理性を有し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　世界経済情勢について

当社グループの経営成績は、世界経済情勢に伴う海運マーケットの状況及び国内外設備投資動向等によって大きく影響を受けます。世界経済の回復が遅れて海上荷動きや船腹需要の低迷、設備投資の抑制傾向等が長期化した場合、新造船事業や機械事業等の受注環境に影響を与える可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　為替レートの変動について

当社グループの売上高における輸出割合は全体の６割程度と高い割合を占めております。特に新造船事業においては、外貨建ての契約割合が多く商習慣上分割して入金されることや、契約時から引渡しまでの期間が１年を超える契約が多く、為替の影響により業績は大きく変動する可能性があります。そのため、為替レートの大幅な変動がある場合には、当社グループの受注状況、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　資材調達・価格について

当社グループの事業活動においては、多種多様な原材料及び資機材の調達を行っており、調達先から所要の品質及び量をもって、適時・適切に供給されることが必要です。このうち一部の原材料及び資機材等については、その特殊性から調達先が限定されるものや、短期間での調達先の切り替えが困難なものがあり、これら原材料及び資機材等の供給不足や納入遅延等が発生した場合、もしくは資源価格の変動や需給環境の変化等により原材料及び資機材等の価格に急激な変動が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　環境規制・保全について

当社グループは、大気汚染、土壌・海水・地下水汚染、廃棄物処理、有害物質の使用、騒音、省エネルギー及び地球温暖化対策等に関し、各種の環境規制に基づき、その管理には万全の注意を払い、必要な対策を講じています。しかしこれらの規制が将来厳格化された場合や想定外の事態が発生した場合等、追加対策費用や賠償費用等が必要となる可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　人材の確保・育成と技能伝承について

当社グループの将来の成長、技能の伝承は有能な従業員による部分が大きく、高い技術力と技量を有する従業員の確保、並びに技能の伝承は当社グループの経営課題の一つであります。このようなキーパーソンとなりうる人員を確保あるいは育成できなかった場合には、当社グループの将来の成長、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　自然災害・パンデミック等について

当社グループは一工場（長崎県佐世保市）に生産設備が集中しており、他に生産工場を保有しておりません。そのため、大規模な地震や風水害等の自然災害や火災その他の災害、さらに新型インフルエンザ等の感染症によるパンデミックが発生した場合等には、生産設備への直接的な損害だけでなく、人的損害によっても操業停止や操業度低下が発生する可能性があります。その場合、今後の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、原油高や原子力発電所の操業停止懸念等に関連して、当社造船所所在地でも今後電力供給不足が発生する可能性があります。このような電力供給不足が発生した場合には当社造船所でも操業度低下や操業停止が発生する可能性があり、その場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　生産立地について

当社グループの工場は基地所在の造船所であり、国際紛争等の有事の場合にドックや岸壁の一部の使用を制限され、操業停止や操業度低下が発生する可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　情報セキュリティについて

当社グループは技術情報並びに事務管理情報のデータ処理のために必要なシステム投資を行なっています。これらシステム運用及び導入・更新に際しては、システムトラブルや情報の外部漏洩が発生しないよう対策を講じていますが、外部からのコンピュータウィルスの感染やハッキングの被害、ホストコンピュータ・サーバ・ネットワーク機器の障害、自然災害による被害、情報漏洩等が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　減損会計について

当社グループが保有する固定資産について、経営環境の変化等により収益性が低下した場合、また、遊休資産について時価等が下落し、将来キャッシュ・フローの回収可能性が低下した場合には、減損損失を計上するため、当社グループの貸借対照表、損益計算書に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 当社が技術援助等を受けている契約

(2) コミットメント期間付タームローン契約

当社は、平成21年７月６日、設備資金の調達目的として、親和銀行（兼アレンジャー）、福岡銀行（兼エージェント）、西日本シティ銀行、佐賀銀行、十八銀行及び長崎銀行と総額7,000百万円、期間８年のコミットメント期間付タームローン契約を締結しております。

(3) 株式交換契約

当社は、平成26年５月23日開催の取締役会において、株式会社名村造船所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

この詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、「顧客の信頼に応えうる品質とサービスを提供する」ことを基本精神に、伝統ある技術と豊富な実績を生かして、顧客の長期的な満足を得られる高品質製品の研究・開発並びに生産設備面での省力化、省エネ化を推進し、製品競争力の強化及び事業拡大を図るため、次の事項に取組んでおります。

なお、研究開発費の総額は286百万円であり、セグメントごとの研究開発活動で主なものは、船舶部門におけるパナマックスバルクキャリアー及びアフラマックスタンカーの船型開発であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月26日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社経営陣は、この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りを行う必要があり、当社グループが採用している会計方針に従い報告数値、開示情報の見積り及び判断に対して継続して評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性が存在するため、将来において認識される業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2)　財政状態

総資産は、前連結会計年度末比9,707百万円減少し56,087百万円となりました。これは主として借入金の返済などに伴う現金及び預金の減少などによるものであります。なお、当連結会計年度末の流動資産は前連結会計年度末比5,634百万円減少し33,652百万円、固定資産は前連結会計年度末比4,072百万円減少し22,434百万円となりました。

負債合計は、前連結会計年度末比7,460百万円減少し30,989百万円となりました。これは主として借入金の返済等によるものであります。なお、流動負債は前受金の増加などにより前連結会計年度末比1,165百万円増加し22,085百万円、固定負債は借入金の返済により前連結会計年度末比8,625百万円減少し8,903百万円となりました。

純資産合計は、連結当期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少などにより、前連結会計年度末比2,247百万円減少し25,098百万円となりました。

(3)　当連結会計年度の経営成績の分析

「第２　事業の状況　1．業績等の概要　（１）業績」に記載しております。

(4)　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４．事業等のリスク」に記載しております。

(5)　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローが1,673百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローが3,063百万円の収入、財務活動によるキャッシュ・フローが8,984百万円の支出となり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ4,250百万円減少し19,410百万円となりました。 

当社グループは現在、運転資金及び設備投資資金については、内部資金または借入により資金調達することとしております。当連結会計年度末は短期借入金4,369百万円、長期借入金5,553百万円で構成されております。当社グループは、期末時点において潤沢な手許資金を有しており、資金面における問題はありません。

(6)　経営者の問題認識と今後の方針について

　　　　「第２　事業の状況　３．対処すべき課題」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、長期的に成長が期待できる製品分野及び研究開発分野に重点を置き、合わせて省力化、合理化及び製品の信頼性向上のための投資を行っております。

当連結会計年度のセグメント別の主な設備投資は次のとおりであります。

①　船舶

ドック設備更新等の投資を実施しました。

②　機械

舶用LPGタンクシステム制作設備等に係る投資を実施しました。

③　その他

学校給食事業等に係る投資を実施しました。

④　全社（共通）

パソコン更新等の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1)　セグメント別内訳

平成26年３月31日現在

(注) １　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。

２　帳簿価額「機械装置及び運搬具」及び「その他」には、リース料支払額2百万円を含んでおります。

３　金額には消費税等は含まれておりません。

(2)　提出会社

平成26年３月31日現在

(注) １　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。

２　帳簿価額「その他」には、リース料支払額1百万円を含んでおります。

３　金額には消費税等は含まれておりません。

(3)　国内子会社

平成26年３月31日現在

(注) １　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品の額であります。

２　帳簿価額「機械装置」には、リース料支払額1百万円を含んでおります。

３　金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

原価低減及び品質向上を図るため設備の更新及び改修、除却等を計画しております。その計画の大要は次のとおりであります。

(1)　新設

(注)　金額には消費税等は含まれておりません。

(2)　改修

該当事項はありません。

(3)　除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　利益による自己株式消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　自己株式1,491,740株は「個人その他」に1,491単元及び「単元未満株式の状況」に740株を含め記載しております。

２　証券保管振替機構名義株式9,000株は「その他法人」に9単元を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　6,214千株

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が9,000株（議決権9個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式740株が含まれております。

②  【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

造船業界は、国内・海外の区別のない一つの世界市場で競争しているため、世界経済情勢や海運市況、為替動向等の影響により、業績に大幅な変動が生じやすい業種であります。このため、株主の皆様への利益還元を第一に考えつつも、企業体質強化及び今後の事業展開のための内部留保との調和を図り、その時々の業績動向を勘案して剰余金の配当を決定する方針を採っております。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、当社における剰余金の配当については中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当期の期末配当については、企業体質の改善と今後の事業展開等を勘案した結果、無配としております。

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役飯島敦、岩田修一の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役内野秀幸、西本恭彦の両氏は、社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、経営の透明性・公正性を確保するとともに効率を高め、また変化の激しい経営環境に迅速に対応しうる経営システムを構築して企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

①　企業統治の体制

当社は監査役制度を採用しており、取締役会の監視機能強化の観点から社外取締役を選任しております。造船重機業界に精通した社外取締役が経営者の視点から客観的に当社の意思決定及び業務執行を監視することで企業価値を高め、経理・法務等専門的見地を有する社外監査役及び当社業務に精通した当社出身の常勤監査役で構成される監査役会が、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を行うことにより経営の健全性を確保できると考え、本体制を採用しております。現在取締役は７名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）が就任しております。

当社は主な経営機構として取締役会、監査役会及び常務会を設置し、原則として取締役会及び監査役会は毎月１回、常務会は毎月２回開催し、それぞれの役割において業務を遂行しております。取締役会は当社業務に精通した業務執行取締役と、客観的な立場から経営に関する助言・指導を行うことができる社外取締役とによって構成され、多様な観点から議論したうえで経営上重要な意思決定を行うことで企業価値を高める経営を実践しております。監査役会は当社業務に精通した当社出身の監査役と、客観的な視点と専門家としての知見を有する社外監査役によって構成され、会計監査人及び内部監査部門等と連携しながら経営の健全性の維持・向上・強化のため業務監査及び会計監査を行っております。常務会は会長、社長、常勤取締役執行役員等によって構成され、経営の基本方針や総合的業務執行方針、及び重要な経営施策を総合的に審議しております。そのうち最重要事項については取締役会に報告するとともにその判断を仰ぎ、その意思決定に基づいて業務執行しております。また、常務会では当社の経営に影響を及ぼす可能性のある重要なリスク事項の管理やコンプライアンス事項への対応につき会社方針を策定し、重要な問題に関する審議及び対応を行っております。コンプライアンス等に関わる内部通報制度も運営し、広く社員からの意見を取り入れる体制を整えております。リスク事項の管理やコンプライアンス事項の対応に関する常務会の審議内容については都度取締役会に報告するほか、社員へも周知しております。

内部統制体制は、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室において内部統制の整備及び評価手続きを行っております。また、内部統制の評価手続きに関わる事項は常務会に報告し、重要な問題が発生した場合は常務会に報告して対応することとしております。特に金融商品取引法においては上場会社に対して財務報告に係る内部統制報告書の提出が求められていることから、この報告を適切に行う為の内部統制の整備・運用・評価に重点を置いて取り組んでおります。当社は平成21年10月にそれまでの社是に代わって新たに企業理念、旗印及び社員行動指針を制定し、この３つの志を経営の拠り所としております。そして企業体制を効率的で適法なものとして、より強固にしていくことにより企業価値の向上を図ることを内部統制システムの基本方針としております。

②　内部監査及び監査役監査

内部監査については内部監査室（２名）を設置し、定期的に社内各部署や子会社の業務執行につき監査を実施し、また監査役とも連携して業務改善指導を行っております。監査結果については常務会に報告し、その審議結果に基づきさらに改善指導することで内部統制機能の向上を図っております。

常勤監査役は、取締役会、常務会、その他主要会議に出席してその内容を聴取するとともに、取締役等からの業務執行状況聴取や決裁書類閲覧などを通じてその適法性について監査を行なうことで、経営の健全性維持向上を図っております。また、会計監査人及び内部監査部門等とも連携して経営の健全性の維持・向上・強化に努めております。

常勤監査役澁谷明幸氏は当社において５年以上にわたりコーポレート部門長補佐、総合管理本部副本部長など管理・財経部門の担当役員職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会では監査役相互の情報共有を図るとともに監査方針を決定し、その結果等について審議しております。

監査役会、会計監査人及び内部監査室はそれぞれ定期的な情報・意見交換を行っており、相互に監査結果等の報告を受けるなど緊密な連携をとることで内部統制の向上に努めております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役からは客観的な立場から経営に関する助言・指導を受け、また社外監査役のうち１名は弁護士、１名は税理士が就任し、専門的見地から監査を行う等監査体制の強化を図っております。社外役員の選任状況については、現体制にて当社の企業統治の体制を確保していると考えております。

1.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

取締役飯島敦氏は新日鐵住金（株）の執行役員であり、同社は当社株式数の9.66％を保有する大株主であります。当社は、同社から商社を通して鋼材の調達を行っております。

取締役岩田修一氏は（株）メタルワンの第一営業本部長であり、同社は当社株式数の7.47％を保有する大株主であります。また、同社とは鋼材仕入れ等の取引関係があります。

監査役内野秀幸氏は税理士であり、当社株式7,000株を保有していますが当社との間に特別な利害関係等はありません。なお、兼職先の（株）カノークスと当社との間には特別な利害関係等はありません。

監査役西本恭彦氏は弁護士であり、当社との間に特別な利害関係等はありません。なお、兼職先の藍澤證券（株）、（株）タムロン及び（株）RISEと当社との間には特別な利害関係等はありません。

2.社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、客観的な立場から経営に関する助言・指導を行い、取締役会において多様な観点から議論し経営上の重要な意思決定を行うことにより、企業価値の向上に努めております。また、独立の立場から経営を監督する役割を果たしております。

社外監査役は、客観的な視点と専門家としての知見を有しており、当社の業務に精通した当社出身の監査役と連携し、経営の健全性の維持・向上・強化を図っております。また、独立かつ中立の立場から客観的な監査意見を表明しております。

3.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

取締役飯島敦氏の選任理由は、新日鐵住金㈱の執行役員としての豊富な経験と優れた見識を当社の経営に活かして頂くためであります。取締役岩田修一氏の選任理由は、㈱メタルワンの第一営業本部長としての豊富な経験と優れた見識を当社の経営に活かして頂くためであります。また、飯島敦及び岩田修一の両氏は造船重機業界に精通しており、それぞれ独立の立場から経営を監督することを期待しております。

社外監査役内野秀幸氏の選任理由は、税理士であり、かつ経理部門の実務経験があり経理的観点から監査体制の強化を図るためであります。社外監査役西本恭彦氏の選任理由は、弁護士であり、法務的観点から監査体制の強化を図るためであります。また、内野秀幸及び西本恭彦の両氏には、独立かつ中立の立場から客観的な監査意見を表明してもらうことを期待しております。

なお、当社の社外取締役又は社外監査役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や社外監査役、㈱東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。

4.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。

具体的には、当社は主な経営機構として取締役会、監査役会及び常務会を設置し、原則として取締役会及び監査役会は毎月１回、常務会は毎月２回開催しております。常務会にて内部監査の結果を毎月、内部統制評価を定期的に報告し、いずれも取締役会において報告しております。また、取締役会には監査役が出席しており、内部監査活動などに関する意見・情報交換を行い連携を図っております。

監査役会は、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的な意見・情報交換を行っており、相互の監査結果等の報告を受けるなど連携を図っております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　代表取締役会長寺岡一憲氏は、平成25年６月25日付で社外取締役から代表取締役会長となったため、支給額と員数につきましては、社外取締役在任期間は社外役員に、代表取締役会長在任期間は取締役に含めて記載しております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

該当事項はありませんが、当社の業績並びに各役員の職責及び業績等を勘案して適正な水準となるよう努めております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       45銘柄

貸借対照表計上額の合計額  2,917百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

(注) １　日立造船(株)以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。なお、非上場株式を除く投資株式が30銘柄に満たないため、22銘柄すべてについて記載しております。

２　新日本製鐵㈱は、平成24年10月１日付で住友金属工業㈱と合併し、新日鐵住金㈱に社名変更しております。

３　オリックス㈱は、平成25年４月１日付で１株を10株に株式分割しております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注) １　(株)西日本シティ銀行以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。なお、非上場株式を除く投資株式が30銘柄に満たないため、22銘柄すべてについて記載しております。

２　オリックス㈱は、平成25年４月１日付で１株を10株に株式分割しております。

３　日立造船㈱は、平成25年10月１日付で５株を１株に株式併合しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は大田原吉隆氏及び福本千人氏の２名であり、継続監査年数は７年以内であります。また会計監査業務の補助者は公認会計士９名、その他７名であります。

⑦　その他

当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

当社は、会社法第309条第２項に定める議決権について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

当社は、取締役の定員を14名以内、監査役の定員を４名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役の全員は、当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

当社は、機動的な配当政策のため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制（模式図）

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査業務の内容や日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　7社

　　主要な連結子会社名

　　　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数　-社

(2) 持分法を適用しない関連会社数　２社

　　持分法を適用しない理由

持分法非適用会社（伊万里湾ポートサービス㈱、㈱スマートデザイン）は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　① 有価証券

　　a　満期保有目的の債券

　　　償却原価法（定額法）

　　b　その他有価証券

　　　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法

　② デリバティブ

　　時価法

　③ たな卸資産

　　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　a　原材料及び貯蔵品

　　　個別法及び移動平均法による原価法

　　b　仕掛品

　　　個別法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～60年

ドック船台　　　　　20～45年

機械装置及び運搬具　２～12年

　② リース資産

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

　① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失の発生に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　② 保証工事引当金

製品の保証工事費の支出に充てるため、保証期間内の保証工事費用見積額を計上しております。

　③ 受注工事損失引当金

未引渡工事のうち、当連結会計年度末時点で損失の発生する可能性が高いと見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積ることが可能な工事について、翌期以降の損失見積額を計上しております。

　④ 特別修繕引当金

船舶の特別修繕費の支出に充てるため、過年度の実績を基礎にして修繕見積額を計上しております。

　⑤ 環境対策引当金

ＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）等の廃棄処理の支出に備えるため、合理的に見積もった額を計上しております。　　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生年度に費用処理し、数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5年）による定率法により按分した額を、それぞれの発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) 重要な収益及び費用の計上基準

　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

なお、工事進行基準による完成工事高は、22,936百万円であります。  (6) 重要なヘッジ会計の方法

　① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

　② ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）　金利スワップ及び為替予約

（ヘッジ対象）　長期借入金の支払利息及び外貨建予定取引

　③ ヘッジ方針

　　　社内規程に基き、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジしております。

　④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして有効性評価を行っております。ただし、金利スワップの特例処理の要件を満たしているものはその判定をもって有効性の評価を省略しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が2,340百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が298百万円増加しております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

（1）概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

（2）適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

（3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は軽微であると見込まれます。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取保険金」は、重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取保険金」5百万円、「その他」19百万円は、「その他」25百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

(1)　前連結会計年度では、固定資産のうち建物93百万円、土地109百万円及び下記の5,029百万円（工場財団組成）については、短期借入金650百万円、前受金971百万円、長期借入金10,780百万円の担保に供しております。当連結会計年度では、固定資産のうち建物88百万円、土地109百万円及び下記の4,991百万円（工場財団組成）については、短期借入金650百万円、前受金2,421百万円、長期借入金6,197百万円の担保に供しております。

(2)　前連結会計年度では、投資有価証券1,886百万円は、前受金642百万円及び長期借入金4,650百万円の担保に供しております。当連結会計年度では、投資有価証券2,151百万円は、長期借入金1,800百万円の担保に供しております。

※２  たな卸資産及び受注工事損失引当金の表示

損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と受注工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注工事損失引当金に対応するたな卸資産の額

※３  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

５　  財務制限条項

前連結会計年度末及び当連結会計年度末の借入金残高の一部については、各年度の年度決算における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額や損益計算書の経常利益又は経常損失等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。

なお、財務制限条項の対象となる借入金残高は前連結会計年度末10,450百万円、当連結会計年度末3,500百万円となっております。

(連結損益計算書関係)

※１  固定資産売却益の主なものは、有形固定資産（土地）の売却によるものであります。

※２  固定資産処分損の主なものは、有形固定資産（機械装置及び運搬具等）の除却によるものであります。

※３  減損損失

　　　当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当はありません。

　　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

①（用途）ゴルフ場

　（種類）土地、リース資産

　（場所）長崎県佐世保市

　（金額）15百万円

　（経緯）収益の悪化により、将来キャッシュフローの見通しが低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。

②（用途）遊休資産

　（種類）土地、建物、構築物、器具備品

　（場所）長崎県佐世保市他

　（金額）251百万円

　（経緯）資産の用途変更に伴う遊休化及び市場価格の下落により、帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。

（グルーピングの方法）

原則として事業の種類別セグメント単位とし、遊休資産は個々の物件単位でグルーピングしております。

（回収可能価額の算定方法）

不動産鑑定評価額及び公示価格を基礎とした正味売却価額により算定しております。

※４  売上原価に含まれている受注工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※５  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）増加数は、単元未満株主の買取請求による増加であります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）増加数は、単元未満株主の買取請求による増加であります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

（単位：百万円）

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額

（単位：百万円）

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産

　主として、全社におけるパソコン等工具器具備品であります。

・無形固定資産

　主として、船舶事業における生産管理用ソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスク及び為替リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を１年ごとに把握する体制としております。また、為替の変動リスクに晒されている外貨建取引は、先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

ヘッジ有効性の評価方法については、原則的処理方法によるものはヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして有効性の評価を行っており、金利スワップの特例処理の要件を満たしているものはその判定をもって有効性の評価を省略しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

　(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　(*)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(　)で表示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　(*)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(　)で表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

　(１) 現金及び預金、並びに(２) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(３) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

（有価証券関係）注記参照。

負  債

　(１) 支払手形及び買掛金、(２) 設備関係支払手形、並びに(３) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(４) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

(デリバティブ取引関係)注記参照。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注４) 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(有価証券関係)

１  満期保有目的の債券

該当事項はありません。

２  その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

３  連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

４  減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注)  原則的処理方法による金利スワップ取引は取引金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(*)   金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)  原則的処理方法による金利スワップ取引は取引金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(*)   金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(2) 通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注)  時価の算定方法は、取引金融機関より提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)  時価の算定方法は、取引金融機関より提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

連結子会社は退職一時金制度のみを設けております。

２  退職給付債務に関する事項

（単位：百万円）

（注）連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３  退職給付費用に関する事項

（単位：百万円）

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「イ　勤務費用」に計上しております。

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

イ  退職給付見込額の期間配分方法

　期間定額基準

ロ  割引率

1.0%

ハ  期待運用収益率

0.0%

ニ  過去勤務債務の額の処理年数

　１年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額を費用処理する方法）

ホ  数理計算上の差異の処理年数

５年（各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定率法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理する方法）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

当社は従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しており、連結子会社は退職一時金制度を採用しております。
　なお、連結子会社が有する退職一時金制度については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２  確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産または繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　　前連結会計年度（平成25年３月31日）及び当連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　　税金等調整前当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0%から35.6%に変更されております。
　なお、この法定実効税率の変更による影響は軽微であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社の組織体制は、経営資源の全体最適配分や事業部別の詳細な損益管理などを目的とした事業部制組織となっております。従って、当社は事業部を基礎とした製品別セグメントから構成されており、「船舶」「機械」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「船舶」は、油送船、ばら積貨物船及び艦艇、海洋調査船等の建造、改造及び修理をしております。「機械」は、クランク軸等各種ディーゼル機関部品、フィンスタビライザー等各種舶用機械及び製鉄機械等の製造販売をしております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替額は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

 (注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、給食事業、ゴルフ場事業及び運輸事業等を含んでおります。

　　 ２　調整額は、以下のとおりであります。

　　　 (1)　各セグメントに配分している一般管理費等の全社費用は予算金額を基に行っており、実際発生額との予算差異については配分しておりません。セグメント利益又は損失（△）の調整額として計上している682百万円には、この予算差異を計上しております。

　　　 (2)　セグメント資産の調整額38,850百万円には余資運用資金25,443百万円（現金及び預金、有価証券）、長期投資資金などの投資その他の資産6,540百万円及び報告セグメントに配分していない全社資産6,865百万円などが含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない土地、建物などであります。

　　　 (3)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額76百万円は、管理部門に係る設備投資額であります。

　　 ３　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。  

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、給食事業、ゴルフ場事業及び運輸事業等を含んでおります。

　　 ２　調整額は、以下のとおりであります。

　　　 (1)　各セグメントに配分している一般管理費等の全社費用は予算金額を基に行っており、実際発生額との予算差異については配分しておりません。セグメント利益又は損失（△）の調整額として計上している620百万円には、この予算差異を計上しております。

　　　 (2)　セグメント資産の調整額30,519百万円には余資運用資金20,235百万円（現金及び預金、有価証券）、長期投資資金などの投資その他の資産3,832百万円及び報告セグメントに配分していない全社資産6,452百万円などが含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない土地、建物などであります。

　　　 (3)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額306百万円は、管理部門に係る設備投資額であります。

　　 ３　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。  

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

売上高

（単位：百万円）

(注) 国又は地域の区別は、地理的接近度によっております。 ３  主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

売上高

（単位：百万円）

(注) 国又は地域の区別は、地理的接近度によっております。 ３  主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　　該当事項はありません。 

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、給食事業、ゴルフ場事業及び運輸事業等を含んでおります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

役員及び個人主要株主等

(注１)借入利息は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(注２)金銭の借入に対して担保を差し入れているものであり、取引金額は借入債務の期末残高です。

(注３)㈱福岡銀行との取引は、いわゆる第三者のための取引です。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

役員及び個人主要株主等

(注１)借入利息は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(注２)前受金返還保証に係る保証料率は、市場保証料率を勘案し合理的に決定しております。

(注３)金銭の借入及び前受金返還保証に対して担保を差し入れているものであり、取引金額は借入債務及び前受金返還保証の期末残高です。

(注４)㈱福岡銀行との取引は、いわゆる第三者のための取引です。

(注５)当社監査役柴戸隆成は平成25年６月25日に佐世保重工業㈱監査役を退任しました。

　　　なお、取引金額は同年同月日までの金額を、期末残高は同年同月日現在で記載しております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

　　　この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、1円86銭増加しております。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社と株式会社名村造船所（以下、「名村造船所」といいます。）は、平成26年５月23日開催の両社の取締役会において、名村造船所が当社を完全子会社とするための株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）および株式交換に関する合意書を締結いたしました。

　また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の株式は、株式会社東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所において、平成26年９月26日に上場廃止（最終売買日は平成26年９月25日）となる予定です。

１.本株式交換の目的

世界の新造船市場では、リーマンショック前の大量発注により既存船腹量に対する過剰感はいまだ払拭されず、また世界的な過剰建造能力など業界の構造問題が抜本的に解決されたとは言い難く、今後は、再編・淘汰により強者間の競争はより一層激化するものと予想されます。また、舶用燃料価格の高騰や環境問題に対する意識の高まりにより発注者による省燃費技術を重視した造船所選別の動きが顕著となっており、このような要請に迅速に対応できるような設計力・開発力の強化が、コスト競争力の強化とともに造船所生き残りのための必須条件となっております。
　当社は、昭和21年の設立以来、旧佐世保海軍工廠より受け継いだ設備・技術を活かして、新造船事業、艦艇修繕事業および機械事業を中核としながら、高い技術力をもって顧客の要請に応えて参りました。リーマンショック後の事業環境の急激な変化により業績が悪化した中、新中期経営計画に基づく経営努力や昨今の円高是正・船価の上昇により、業績は改善傾向にあります。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜き、佐世保でのモノづくりの継続をより確かなものとするためには、設計力やコスト競争力を高め、中長期的な成長戦略に基づく事業基盤の強化・再構築を行うことが焦眉の課題であると考え、同業他社との連携強化も検討して参りました。
　他方、名村造船所によれば、同社は、明治44年の創業以来新造船事業を中核とし修繕船事業や鉄構事業を営んでおり、近年では大型撒積船から中・小型撒積船等の多様な船舶を顧客に提供するとともに、平成19年の函館どつく株式会社の連結子会社化により、新造船の共同開発や調達の効率化等を通じてシナジー効果をあげ、顧客満足度を高められて参りました。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜くためには、一層の設計力・開発力の強化、市場環境の急速な変化に対応できるような柔軟性の充実・強化、開発・建造コストの削減による競争力の強化を実現する規模の拡大が必須であると考えられているとのことです。
　今般の名村造船所による当社の完全子会社化は、このような業界環境および両社の状況をふまえて協議を行った結果合意に至ったものであり、今後の生き残りのための必須条件である設計力・開発力および調達力の強化の2点を重要な柱とし、加えて営業・生産面における柔軟性の確保、修繕船事業における協力、管理部門の効率化など各般にわたる連携効果を通じて各社およびグループ全体における競争力と展開力を強化し、規模の拡大と質の改革による企業価値の持続的な向上を図るものであります。

２.本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

（注）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社が協議し合意の上、これを変更することがあります。

（２）本株式交換の方式

名村造船所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

 ①株式の割当比率

　当社の普通株式１株に対し、名村造船所の普通株式0.128株を割当交付いたします。

 ②株式交換により交付する株式数

名村造船所は、本株式交換に際して、新たに普通株式20,539,297株を発行し、本株式交換により名村造船所が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）の当社の株主に対し、割り当て交付する予定です。
　なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有するすべての自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に係る買取によって当社が取得する自己株式を含みます。）を、消却する予定です。
　また、本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。

（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

本株式交換により完全子会社となる当社は、新株予約権および新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。

３.本株式交換に係る割当ての内容根拠及び理由

上記１．記載のとおり、過酷な業界環境および両社の状況をふまえて協議を行った結果、各般にわたる連携効果を通じて各社およびグループ全体における競争力と展開力を強化し、企業価値の持続的な向上を図るため、本株式交換の合意に至りました。
　上記２．（３）に記載の株式交換比率は、名村造船所は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を、当社は株式会社KPMG FASを、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。名村造船所および当社は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、かつ、財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、交渉・協議を重ねて参りました。その結果、上記２．（３）に記載の株式交換比率は妥当であるとの判断に至りました。なお、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当該株式交換比率は当事者間の協議により変更することがあります。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、期中平均借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、連結貸借対照表に利息相当額を控除する前の金額で計上しているため平均利率の記載は行っておりません。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

　【売上原価明細書】

　(注)　原価計算の方式について

当社の原価計算の方法は個別原価計算を採用しております。
　原価計算の手続上、予定率をもって配賦しているものは、賃金及び間接費等であります。この場合、期末に生じた予定額と実際発生額との差額が多額のときは調整し、当期負担額は売上原価に計上しております。
　なお、直接労務費と製造間接費の両者を加工費として直接作業時間又は機械時間により個別工事に配賦しておりますが、このうち直接労務費の割合は前事業年度28.7％、当事業年度21.7％であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

　(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

　　①満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

　　②子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

　　③その他有価証券

　　　時価のあるもの

　　　　決算期末日の市場価格等に基づく時価法

　　　　(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法

　(2) デリバティブの評価基準及び評価方法

　　　時価法

　(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっており、原材料及び貯蔵品は個別法及び移動平均法、半成工事は個別法によっております。 ２．固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　　　定率法

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　建物及び構築物　　　　　２～60年

　　　ドック船台　　　　　　　20～45年

　　　機械装置及び車輌運搬具　２～12年

　(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　　　定額法

　(3) リース資産

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ３．引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失の発生に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 保証工事引当金

　製品の保証工事費の支出に充てるため、保証期間内の保証工事費用見積額を計上しております。

　(3) 受注工事損失引当金

　未引渡工事のうち、当事業年度末時点で損失の発生する可能性が高いと見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積ることが可能な工事について、翌事業年度以降の損失見積額を計上しております。

　(4) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　過去勤務費用は、その発生事業年度に費用処理し、数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

　なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　(5) 特別修繕引当金

　船舶の特別修繕費の支出に充てるため、過年度の実績を基礎にして修繕見積額を引当計上しております。

　(6) 環境対策引当金

　ＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）等の廃棄物処理の支出に備えるため、合理的に見積もった額を計上しております。 ４．収益及び費用の計上基準

　完成工事高の計上は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。  ５．ヘッジ会計の方法

　(1) ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

　(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

　（ヘッジ手段）　金利スワップ及び為替予約

　（ヘッジ対象）　長期借入金の支払利息及び外貨建予定取引

　(3) ヘッジ方針

　　　社内規程に基き、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジしております。

　(4) ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして有効性評価を行っております。ただし、金利スワップの特例処理の要件を満たしているものはその判定をもって有効性の評価を省略しております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　(1)退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

　(2)消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会計計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第54条の４に定めるたな卸資産及び受注工事損失引当金の注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第76条の２に定める受注工事損失引当金繰入額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

(1)　前事業年度では、固定資産のうち建物93百万円、土地109百万円及び下記の5,029百万円（工場財団組成）については、短期借入金650百万円、前受金971百万円、長期借入金10,780百万円の担保に供しております。当事業年度では、固定資産のうち建物88百万円、土地109百万円及び下記の4,491百万円（工場財団組成）については、短期借入金650百万円、前受金2,421百万円、長期借入金6,197百万円の担保に供しております。

(2)　前事業年度では、投資有価証券1,886百万円は、前受金642百万円及び長期借入金4,650百万円の担保に供しております。当事業年度では、投資有価証券2,151百万円は、長期借入金1,800百万円の担保に供しております。

※２  関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※３  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

４　  財務制限条項

当事業年度末及び前事業年度末の借入金残高の一部については、各年度の年度決算における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額や損益計算書の経常利益等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。

なお、財務制限条項の対象となる借入金残高は前事業年度末10,450百万円、当事業年度末3,500百万円となっております。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２  固定資産売却益の主なものは、有形固定資産（土地）の売却によるものであります。

※３  固定資産処分損の主なものは、有形固定資産（機械及び装置等）の除却によるものであります。

※４  関係会社整理損

当事業年度の関係会社整理損299百万円は、連結子会社である㈱ADSエンジニアリングの整理に伴う、以下の損失であります。

　　関係会社株式評価損　　　　　　　　　　　　　　　　79百万円

　　貸倒引当金繰入額　　　　　　　　　　　　　　　　 220百万円

(有価証券関係)

　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　　前事業年度（平成25年３月31日）及び当事業年度（平成26年３月31日）

　　　　税引前当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0%から35.6%に変更されております。
　なお、この法定実効税率の変更による影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

当社と株式会社名村造船所（以下、「名村造船所」といいます。）は、平成26年５月23日開催の両社の取締役会において、名村造船所が当社を完全子会社とするための株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）および株式交換に関する合意書を締結いたしました。

また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の株式は、株式会社東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所において、平成26年９月26日に上場廃止（最終売買日は平成26年９月25日）となる予定です。

１.本株式交換の目的

世界の新造船市場では、リーマンショック前の大量発注により既存船腹量に対する過剰感はいまだ払拭されず、また世界的な過剰建造能力など業界の構造問題が抜本的に解決されたとは言い難く、今後は、再編・淘汰により強者間の競争はより一層激化するものと予想されます。また、舶用燃料価格の高騰や環境問題に対する意識の高まりにより発注者による省燃費技術を重視した造船所選別の動きが顕著となっており、このような要請に迅速に対応できるような設計力・開発力の強化が、コスト競争力の強化とともに造船所生き残りのための必須条件となっております。
　当社は、昭和21年の設立以来、旧佐世保海軍工廠より受け継いだ設備・技術を活かして、新造船事業、艦艇修繕事業および機械事業を中核としながら、高い技術力をもって顧客の要請に応えて参りました。リーマンショック後の事業環境の急激な変化により業績が悪化した中、新中期経営計画に基づく経営努力や昨今の円高是正・船価の上昇により、業績は改善傾向にあります。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜き、佐世保でのモノづくりの継続をより確かなものとするためには、設計力やコスト競争力を高め、中長期的な成長戦略に基づく事業基盤の強化・再構築を行うことが焦眉の課題であると考え、同業他社との連携強化も検討して参りました。
　他方、名村造船所によれば、同社は、明治44年の創業以来新造船事業を中核とし修繕船事業や鉄構事業を営んでおり、近年では大型撒積船から中・小型撒積船等の多様な船舶を顧客に提供するとともに、平成19年の函館どつく株式会社の連結子会社化により、新造船の共同開発や調達の効率化等を通じてシナジー効果をあげ、顧客満足度を高められて参りました。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜くためには、一層の設計力・開発力の強化、市場環境の急速な変化に対応できるような柔軟性の充実・強化、開発・建造コストの削減による競争力の強化を実現する規模の拡大が必須であると考えられているとのことです。
　今般の名村造船所による当社の完全子会社化は、このような業界環境および両社の状況をふまえて協議を行った結果合意に至ったものであり、今後の生き残りのための必須条件である設計力・開発力および調達力の強化の2点を重要な柱とし、加えて営業・生産面における柔軟性の確保、修繕船事業における協力、管理部門の効率化など各般にわたる連携効果を通じて各社およびグループ全体における競争力と展開力を強化し、規模の拡大と質の改革による企業価値の持続的な向上を図るものであります。

２.本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

（注）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社が協議し合意の上、これを変更することがあります。

（２）本株式交換の方式

名村造船所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

 ①株式の割当比率

　当社の普通株式１株に対し、名村造船所の普通株式0.128株を割当交付いたします。

 ②株式交換により交付する株式数

名村造船所は、本株式交換に際して、新たに普通株式20,539,297株を発行し、本株式交換により名村造船所が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）の当社の株主に対し、割り当て交付する予定です。
　なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有するすべての自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に係る買取によって当社が取得する自己株式を含みます。）を、消却する予定です。
　また、本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。

（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

本株式交換により完全子会社となる当社は、新株予約権および新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。

３.本株式交換に係る割当ての内容根拠及び理由

上記１．記載のとおり、過酷な業界環境および両社の状況をふまえて協議を行った結果、各般にわたる連携効果を通じて各社およびグループ全体における競争力と展開力を強化し、企業価値の持続的な向上を図るため、本株式交換の合意に至りました。
　上記２．（３）に記載の株式交換比率は、名村造船所は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を、当社は株式会社KPMG FASを、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。名村造船所および当社は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、かつ、財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、交渉・協議を重ねて参りました。その結果、上記２．（３）に記載の株式交換比率は妥当であるとの判断に至りました。なお、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当該株式交換比率は当事者間の協議により変更することがあります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

(注) １　「当期減少額」欄の（  ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

　　 ２　当期増加額の主な内訳は次のとおりであります。

　　　ドック船台　　　第１ドック扉船　　　　　　　　　　　　　　　165百万円

　　　　　　　　　　　第３ドック渠底ピット　　　　　　　　　　　　 79百万円

　　　機械及び装置　　ターニングローラー　　　　　　　　　　　　　 50百万円

　　　リース資産　　　パソコン　　　　　　　　　　　　　　　　　　 41百万円

【引当金明細表】

（単位：百万円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。 

　　1.　会社法第189条第２項各号に掲げる権利 

　　2.　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 

　　3.　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社に、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第91期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)　平成25年６月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月26日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第92期第１四半期(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)　平成25年８月13日関東財務局長に提出。

第92期第２四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)　平成25年11月13日関東財務局長に提出。

第92期第３四半期(自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日)　平成26年２月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年６月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく希望退職募集に伴う特別損失の発生に関する臨時報告書

平成25年８月13日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換の決定）の規定に基づく臨時報告書

平成26年５月23日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成26年５月23日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月26日

佐世保重工業株式会社

取締役会 御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大田原 吉 隆

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 福 本 千 人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている佐世保重工業株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、佐世保重工業株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、佐世保重工業株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、佐世保重工業株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月26日

佐世保重工業株式会社

取締役会 御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大田原 吉 隆

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 福 本 千 人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている佐世保重工業株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第92期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、佐世保重工業株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。