3183 ウイン・パートナーズ 有価証券報告書－第1期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高につきましては、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 当社は平成25年４月１日設立のため、前連結会計年度以前については記載しておりません。

４. 従業員数につきましては就業人員数であります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益につきましては、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は平成25年４月１日設立のため、前事業年度以前については記載しておりません。

４．従業員数につきましては就業人員数であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は平成25年４月１日に、株式会社ウイン・インターナショナルとテスコ株式会社が共同株式移転の方法により経営統合し、両社の完全親会社となる共同持株会社として設立されました。

現在のところ首都圏及び東北地方を中心に主要な拠点を設けており、全国展開を目指しております。

主な分類別の取扱商品は以下のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

(注)１．連結子会社２社は、いずれも特定子会社であります。

２．連結子会社２社は、いずれも売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）従業員数につきましては、就業人員数を記載しております。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数につきましては、就業人員数を記載しております。

２．従業員は、すべて当社の連結子会社からの出向者であり、平均勤続年数の算出に当たっては、当該会社の勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与につきましては、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の報告セグメントは医療機器販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数については、記載を省略しております。

(3)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

当社は、平成25年４月１日に株式会社ウイン・インターナショナルとテスコ株式会社が共同株式移転の方法により経営統合し、両社の完全親会社となる共同持株会社として設立されました。当連結会計年度が第１期となるため、前期実績はありません。

(1)業績

当連結会計年度における医療業界を取り巻く環境は、政府の経済政策や金融政策により、回復の動きが見られたものの、医療費の適正化を目的とする近年の制度改革の影響により、厳しい状況が続きました。医療機関におきましては、最適な医療の提供と堅実な医業経営を両立するため、コスト意識が高まり、納入業者に対する値下げ圧力がますます高まる傾向にあります。このような環境のなか、当社グループは病院経営の視点に立ち、医療の質や収益性の向上を目指した様々な提案やサービスの提供を医療機関に行うとともに、新規顧客開拓を推進しました。特に経営統合後の初年度である当期はグループの経営基盤を固め、連結子会社のコアビジネスである低侵襲治療に注力することで業容の拡大に努めてまいりました。

この結果、業績は好調に推移し、当連結会計年度の売上高は49,826,621千円、経常利益は2,499,452千円と期初計画を上回ることができました。また、経営統合に伴う負ののれん発生益196,950千円及び段階取得に係る差益180,174千円を特別利益として計上したため、当期純利益は1,840,507千円となりました。

分類別の業績は以下のとおりであります。

・虚血性心疾患関連

顧客施設に対して、患者数の増加策等を提案したことにより、心筋梗塞等の症例数が増加し、薬剤溶出型ステント（ＤＥＳ）、ＰＴＣＡバルーンカテーテル等の販売数量が順調に伸長しました。

この結果、虚血性心疾患関連の売上高は、20,028,485千円となりました。

・心臓律動管理関連

新規顧客の開拓や高単価のＭＲＩ対応型ペースメーカ等の拡販に注力しました。加えて、両室ペーシング機能付き植込型除細動器（ＣＲＴＤ）や、電気生理検査用カテーテル、心筋焼灼術用カテーテル等のＥＰアブレーション関連の販売数量が症例数の増加に伴い、順調に伸長しました。

この結果、心臓律動管理関連の売上高は、8,250,703千円となりました。

・心臓血管外科関連

ステントグラフト内挿術の普及による症例数の増加を見込み、認定施設に対する新規顧客開拓や新製品の販売を強化したこと等により、関連商品の販売数量が順調に伸長しました。また、平成25年10月より経カテーテル的大動脈弁留置術（ＴＡＶＩ）が保険適用となり、関連商品の販売を開始しました。

この結果、心臓血管外科関連の売上高は、5,655,324千円となりました。

・末梢血管疾患関連及び脳外科関連

新商品の導入等により症例数が増加し、売上高は順調に推移いたしました。特に末梢血管疾患関連では、新商品の保険適用や新規メーカーの参入により市場が拡大しております。

この結果、末梢血管疾患関連及び脳外科関連の売上高は4,006,671千円となりました。

・大型医療機器関連

医療施設の新築・増改築等の設備投資の動向や大型医療機器の需要に関する情報を収集し、一級建築士事務所登録の強みを活かして構想・設計段階から営業活動を行いました。さらに当連結会計年度は消費税増税前の需要の拡大により、大型機器の販売が好調に推移しました。

この結果、大型医療機器関連の売上高は6,054,047千円となりました。

・その他

循環器以外の診療科への営業活動を強化し、院内シェアの拡大を図りました。また、合併症への対応を見据えて参入した糖尿病関連商品では、インスリンポンプのレンタルの普及が進みました。

この結果、その他の売上高は5,831,390千円となりました。

(2)キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は8,563,824千円となりました。主な要因は以下のとおりであります。

なお、株式移転による現金及び現金同等物の増加額として2,269,387千円を計上しております。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、純粋な営業活動によって得られた収入が3,934,505千円ある一方、法人税等を1,048,506千円支払ったこと等により、2,892,735千円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得により828,005千円の支出があったこと等により、854,568千円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、連結子会社において前期の配当金を支払ったことにより355,690千円の支出となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社は平成25年４月１日に、株式会社ウイン・インターナショナルとテスコ株式会社が共同株式移転の方法により

経営統合し、両社の完全親会社となる共同持株会社として設立されました。よって、本報告書は設立後最初に提出す

るものであるため、前年同期比較についての記載を行っておりません。

(1) 生産実績

　当社グループは卸売業であり生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 商品仕入実績

　仕入実績は次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注状況

　受注状況は次のとおりであります。

（注）１．当社グループにおける受注による販売は、医療施設工事のみでありますので、上記には当該金額を記載しております。

２．上記の金額は販売価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績

　販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

厚生労働省は医療を日本の主要産業として成長させるとともに、社会保障として質の高い医療を継続的に提供していくために医療関連法、診療報酬制度等の改定を行うなど、医療提供体制の再構築を図っております。これにより、償還価格の下落や医療機器販売業者間の競合激化はもとより、医療機関も影響を受けることが予想されます。今後は経営方針の見直しや、病院機能の転換や強化を迫られる医療機関が増加すると考えられます。当社グループはこのような顧客の変化に合わせて適切な提案や支援を行うとともに、国内外の新しい医療技術に関する情報を的確に捉え、新商品の早期導入に努め、新規顧客開拓や既存顧客の深耕を推進してまいります。特に虚血性心疾患関連、心臓律動管理関連、心臓血管外科関連の３分野を注力分野と位置付け、これらの心疾患領域におけるドミナント化を指向するとともに、バイイングパワーを背景としたコストダウンや効率的なグループ経営によるローコストオペレーションを通じて継続的な利益成長を目指してまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中における将来に関する部分は、有価証券報告書提出日（平成26年６月26日）現在において当社グループが判断したものであります。

①医療制度改革について

医療を取り巻く環境は、急速な少子高齢化や逼迫した医療保険財政、医療技術の進歩等を背景に大きく変化しております。厚生労働省では、こうした環境の変化に対応するため、保健医療システム・診療報酬体系・医療保険制度といった医療制度を大幅に見直しております。

このような医療制度改革の一環として、診療報酬体系の見直しが行われております。診療報酬の見直しは概ね２年に１回の頻度で実施され、その一環として特定保険医療材料（注１）の償還価格（注２）が改定されております。これに連動して、当社グループのような医療機器販売業者が医療機関に対して特定保険医療材料を販売する際の商品価格も低下傾向にあり、業界全体の収益を圧迫する要因になっております。ステントやＰＴＣＡバルーンカテーテル、ペースメーカ等の当社グループの主力商品は特定保険医療材料に指定されており、診療報酬体系の見直しは販売価格に直結するため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注１）特定保険医療材料

健康保険の給付対象となる医療機器のことを指し、厚生労働大臣が定めるものをいいます。

（注２）償還価格

医療機関が特定保険医療材料を使用した場合に、保険者に対して請求する価格のことをいいます。

②法的規制について

(ⅰ)薬事関連法規等の規制について

当社グループが行う医療機器の販売等の事業は、薬事法等関連法規の厳格な規制を受けております。

医療機器に係る安全対策として高度管理医療機器（注１）を取扱う医療機器販売業者については、営業所所在地の都道府県知事より医療機器販売に係る許可を取得する必要があります。本許可を取得するための要件については、管理者を設置することや一定の設備が必要であるとされておりますが、詳細な許可基準等については薬事法施行規則で示されております。当社グループは、取扱商品の多くが高度管理医療機器であることから、営業所所在地の都道府県知事より許可を取得しております。また、生物由来製品（注２）の販売業者は、生物由来製品を販売した際、販売先の住所・氏名その他厚生労働省令で定める事項に関する情報を、当該生物由来製品の製造承認取得者等（医療機器製造販売業者）に提供することが義務付けられております。当社グループが販売する商品の中には該当するものがあるため、上記法令に従って、生物由来製品の販売情報を製造承認取得者等に通知しております。

当社グループは、これらの許可要件及び関連法規を遵守しており、現時点において当該許可の取り消し等の事由は発生しておりません。しかしながら、当社の連結子会社の各事業所において許可要件や関連法規の違反等により当該許可を取り消された場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（注１）高度管理医療機器

多種多様な医療機器につき、人体に与えるリスクに対応した安全対策を講じるため、国際分類を踏まえ、医療機器は３つのクラス（高度管理医療機器、管理医療機器、一般医療機器）に分類されております。

なお、高度管理医療機器とは、副作用・機能障害が生じた場合、人の生命・健康に重大な影響を与えるおそれがある医療機器と定義されており、当社グループの取扱商品においては、ステント、ＰＴＣＡバルーンカテーテル、ペースメーカ等がこれに該当いたします。

（注２）生物由来製品

植物を除く人その他の生物の細胞、組織等に由来する原料又は材料を用いた医薬品、医療機器等のうち、保健衛生上特別の注意を要するものとして厚生労働大臣が指定するものをいいます。当社の連結子会社の取扱商品である人工弁やカテーテル類の中には、生物由来製品に該当するものがあります。

(ⅱ)公正競争規約について

医療機器業界の自主規制団体である医療機器業公正取引協議会においては、公正な競争秩序を確保することを目的として「医療機器業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約」（以下、「公正競争規約」といいます。）を制定しております。公正競争規約は、「不当景品類及び不当表示防止法」（以下、「景品表示法」といいます。）に基づき制定されております。公正取引委員会の認定を受けたものであり、違反した場合は景品表示法違反に問われ、違約金が課される等の罰則を受ける場合があります。

また、当業界においては、医療機器の適切な使用を確保するため、医療施設からの要請に応じて、いわゆる「立会い」業務を行う場合がありますが、この立会い業務に関し、医療機器業公正取引協議会より「医療機関等における医療機器の立会いに関する基準」として、一定の規制が設けられております。そのため当社グループにおいては、適正な立会いを行うため、従業員に対して当該規制の周知徹底を行っておりますが、規制違反に問われた場合には、違約金が課される等の罰則を受ける場合があります。

(ⅲ)毒物劇物一般販売業の登録に関する法的規制について

取扱商品の一部が劇物に指定されているため、当該商品を販売する営業所において、「毒物及び劇物取締法」の規定に従い、営業所所在地の都道府県知事に毒物劇物一般販売業の登録をしております。当社グループは、当該法規の遵守・徹底に取り組んでおり、現時点において罰則を受ける事由は発生しておりません。しかしながら、当社の連結子会社の各事業所において関連法規の違反等により当該許可を取り消された場合や罰金が課された場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅳ)特定建設業に関する法的規制について

手術室等の医療設備に係る工事を受注するため、「建設業法」の規定に基づき、東京都知事より特定建設業の許可を受けております。当社グループは、当該法規の遵守・徹底に取り組んでおり、現時点において罰則を受ける事由は発生しておりません。しかしながら、当社の連結子会社の各事業所において関連法規の違反等により当該許可を取り消された場合や罰金が課された場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅴ)個人情報に関する法的規制について

当社グループが取扱う個人情報は、主に従業員及び取引先顧客情報でありますが、取扱商品の拡大に伴い、取引先である医療施設における患者の個人情報を取得する場合があります。当社グループでは個人情報保護管理規程等を定め、適切に個人情報の管理を行っておりますが、不測の事態により、これらの個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や社会的信用の低下等の影響を受ける可能性があります。

③価格競争激化に関するリスクについて

医療機関におけるコスト意識の高まりから、納入業者に対する値下げ圧力が高まる傾向にあります。また、多くの企業が市場に参入していることから、大学病院や地域の拠点となる医療機関を中心に業界内の競争が激化しております。当社グループがこうした競争環境の変化に適切に対応できず、取引先の減少や販売価格が著しく低下した場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

④その他のリスクについて

(ⅰ)経営統合に関するリスクについて

当社は平成25年４月１日に、株式会社ウイン・インターナショナルとテスコ株式会社が共同株式移転の方法により経営統合し、両社の完全親会社となる共同持株会社として設立されました。設立後、質の高い広域展開型の医療機器販売グループを目指して、営業戦略や営業拠点の見直し・最適化及び業務処理や管理業務の共通化等、経営統合によるシナジー効果を最大限に発揮するために最善の努力をしております。

しかしながら、業務の効率性向上策に関する想定外の追加費用の発生や遅延等から経営統合によるシナジー効果が十分に発揮されない場合には当社グループの業務運営、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ)医療技術の革新に関するリスクについて

当社グループの取扱商品は、心疾患に対する低侵襲治療を施す医療機器が多いため、今後の医療技術の革新等により、このような医療機器の使用が減少した場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅲ)医療機器製造販売業者の対医療機器販売業者販売施策について

当社グループは医療機器製造販売業者から、取扱商品である医療機器を仕入れております。今後、医療機器製造販売業者が販売施策を変更し、当社グループとの取引が円滑にいかなくなった場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

財政状態及び経営成績の分析・検討内容は原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

当社は、平成25年４月１日に株式会社ウイン・インターナショナルとテスコ株式会社が共同株式移転の方法により経営統合し、両社の完全親会社となる共同持株会社として設立されました。当連結会計年度が第１期となるため、前期実績はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月26日）現在において判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に準拠して作成しております。

その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し総合的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５（経理の状況）に記載しておりますが、次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすと考えております。

①収益の認識基準

当社グループの売上高は、通常、商品を納入した時点、または商品が検収された時点で売上計上しております。売上計上基準の適用は顧客との売買契約書の内容及び取扱商品の種類に応じて決定しております。

②貸倒引当金の計上基準

当社グループは売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。将来、顧客の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。

③有価証券の減損処理

当社グループの保有している株式は、時価のあるものは株式市場の価格変動リスクを負っていること、時価のないものは出資先の財政状況等が悪化する可能性があること等から、合理的な基準に基づいて有価証券の減損処理を行っております。この基準に伴い、将来、有価証券評価損を計上する可能性があります。

④繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するので、その見積り額が減少した場合は繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

(2)経営成績の分析

当社グループの経営成績は、当連結会計年度において売上高は49,826,621千円、経常利益は2,499,452千円、当期純利益は1,840,507千円となりました。

連結損益計算書に重要な影響を与えた要因については次のとおりであります。

①売上高の分析

当社グループの売上高は49,826,621千円となりました。当社グループは病院経営の視点に立ち、医療の質や収益性の向上を目指した様々な提案やサービスの提供を医療機関に行うとともに、新規顧客開拓を推進しました。特に経営統合後の初年度である当期はグループの経営基盤を固め、コアビジネスである低侵襲治療に注力することで業容の拡大に努めてまいりました。

②売上原価の分析

当連結会計年度の売上原価は43,431,260千円となりました。医療機関におきましては、最適な医療の提供と堅実な医業経営を両立するため、コスト意識が高まり、納入業者に対する値下げ圧力がますます高まる傾向にあります。また、当連結会計年度は消費税増税前の需要の拡大により、原価率の高い大型機器の販売が増加いたしました。これに伴い、売上総利益率は12.8％となりました。

③販売費及び一般管理費の分析

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,915,924千円となりました。主なものは人件費であります。

④営業外損益の分析

当連結会計年度の営業外損益は、20,015千円の収益（純額）となりました。これは主に、受取配当金及び不動産賃貸料によるものであります。

⑤特別損益の分析

当連結会計年度の特別損益は、270,639千円の収益（純額）となりました。これは主に、経営統合に伴う負ののれん発生益（196,950千円）及び段階取得に係る差益（180,174千円）を計上したことによるものであります。

⑥法人税等の分析

当連結会計年度の法人税等（税効果会計適用後）は929,584千円となりました。これは主に、税引前当期純利益が2,770,091千円となったことによるものであります。なお、税引前当期純利益に対する法人税等の負担率は33.56％となりました。

(3)財政状態の分析

連結貸借対照表に重要な影響を与えた要因については次のとおりであります。

①資産の分析

流動資産は23,922,978千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が8,563,824千円、受取手形及び売掛金が13,798,423千円であります。

固定資産は、3,011,424千円となりました。主な内訳は、有形固定資産が2,062,112千円、無形固定資産が308,231千円、投資その他の資産が641,080千円であります。

②負債の分析

流動負債は15,326,941千円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金が14,276,288千円、未払法人税等が500,743千円であります。

固定負債は374,082千円となりました。主な内訳は、退職給付に係る債務373,032千円であります。

③純資産の分析

純資産は11,233,378千円となりました。これは連結子会社において前期の配当金を355,690千円支払った一方、株式移転による増加が1,818,308千円、当期純利益が1,840,507千円あったこと等によるものであります。

(4)資本の財源および資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フローの状況

第２（事業の状況）、１（業績等の概要）、(2）キャッシュ・フローをご参照ください。

（キャッシュ・フロー指標）

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

(注)１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式を除く）により算出しております。

３．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

４．平成26年３月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率につきましては、有利子負債がないため記載しておりません。

②資金需要について

当連結会計年度末における現金及び預金は8,563,824千円となりました。重要な設備の新設は、第３（設備の状況）３（設備の新設、除却等の計画）に記載のとおりでありますが、自己資金で賄う予定であります。通常の運転資金についても上記の自己資金で賄うことを基本とし、必要に応じて当座貸越契約等を利用する方針であります。

なお、今後、グループの成長のために発生する資金需要につきましては、資本市場での調達を含め最適な手法を適宜選択していきます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、966,756千円（無形固定資産111,180千円を含んでおります。）であります。

主なものは、株式会社ウイン・インターナショナル北関東営業所の新築・移転に伴う土地、建物の取得であります。

また、当連結会計年度において、以下の設備を売却しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)国内子会社

平成26年３月31日現在

（注）帳簿価額のうち「その他」は、「車両運搬具」、「工具、器具及び備品」、「ソフトウェア」であり、「建設仮勘定」及び「ソフトウェア仮勘定」を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1)重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力につきましては、事務所の移転のため、記載しておりません。

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）当社株式は、平成26年５月29日をもって、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から同市場第二部へ市場変更となっております。

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成25年4月１日付で、株式会社ウイン・インターナショナルとテスコ株式会社との共同株式移転による当社の設立に際して株式を発行したことによるものであります。

(6)【所有者別状況】

（注）自己株式897,433株は、「個人その他」に8,974単元及び「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

（注）１．主要株主でありました秋沢 英海氏は、平成25年11月12日付で、保有する当社株式のうち3,300,000株（21.64％）を本人が全株式を保有する資産管理会社の有限会社オフィスＡに譲渡いたしました。この株式譲渡に伴い、当該事業年度末では、秋沢 英海氏は主要株主ではなくなり、有限会社オフィスＡが新たに主要株主となっております。

２．主要株主でなかったビービーエイチ フオー フイデリテイ ロー プライスド ストツク フアンド（プリンシパル オール セクター サブポートフオリオ）（常任代理人株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

３．フィデリティ投信株式会社から、平成25年12月19日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成25年12月13日現在で1,457,000株を保有している旨の報告を受けております。平成25年12月26日に臨時報告書にて、エフエムアール エルエルシーが主要株主になった旨を報告しておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は下記の通りです。

大量保有者       エフエムアール エルエルシー

住所             米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

保有株券等の数   1,457,000株

株券等保有割合   9.55％

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式数は、当社の子会社である株式会社ウイン・インターナショナルの

　　　　　平成25年６月26日開催の定時株主総会決議により、平成25年６月28日付で剰余金の配当（現物配当）と

　　　　　して、同社が保有する当社普通株式を取得したものであります。

　　　２．当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株

　　　　　の買い取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主に対して安定的な利益還元を継続することを目指しております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

この方針に基づき、当期（平成26年３月期）の期末配当につきましては１株当たり32円といたしました。

また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、中間配当は行っておりません。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、平成25年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであ

　　　　　り、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

　　　２　当社は、平成25年４月１日に設立し上場したため、前期以前の計数はありません。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役間島進吾は、社外取締役であります。

２．監査役神田安積および菊地康夫は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年６月26日から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（平成27年３月期定時株主総会）終結の時までであります。

４．常勤監査役中田陽一の監査役の任期は、退任した卜部容志孝氏の補欠として選任されたため、前任者の任期満了の時である、当社の設立日である平成25年４月１日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（平成29年３月期定時株主総会）終結の時までであります。

５．社外監査役神田安積および菊地康夫の監査役の任期は、当社の設立日である平成25年４月１日から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（平成29年３月期定時株主総会）終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、永続的に成長することが、株主・取引先・従業員・地域社会といったステークホルダーに対する責任を果たす根幹であると捉えており、それを実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。このような考えのもと、コンプライアンスと企業倫理の向上を経営の基本方針に据えております。

①企業統治の体制の状況等

イ．企業統治の体制の基本説明

当社は、監査役会設置会社であり、迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るため、取締役会は少数の取締役で構成され、経営の健全性を図ることを目的として社外取締役を選任しております。

また、経営環境の変化に迅速且つ的確な対応を行っていくため、執行責任の明確化と機動的な業務執行を行う経営体制を構築することを目的として執行役員制度を採用しております。

ロ．会社の機関及び内部統制システムの概要

ハ．企業統治体制の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、毎月１回定例で開催され、会社の基本方針をはじめ法令で定められた事項や業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務を監督しているほか事業年度毎の経営責任を明確にするため、取締役の任期は１年としております。

取締役の業務執行に関しましては、監査役より監査を受けており、取締役会において代表取締役社長が各部門の担当取締役に対し定期的に報告させることによって効率的な職務執行を行うための問題の把握と改善に努めているほか、必要に応じて適宜、代表取締役社長及び常勤取締役が参集し経営上の重要な事項について意思疎通を行っております。社外取締役については、独立役員に指定しており、社外での経験に基づく見識から、経営の監督とチェック機能として取締役会に出席しております。

また、常勤監査役は取締役会に出席するほか、会社の重要な会議にも出席しており、適宜情報の収集と業務執行の適正性を検討しているほか、監査役会において社外監査役（２名）との情報共有を図り、監査がより実効性の高いものとなるよう努めております。なお、社外監査役２名は独立役員に指定しており、それぞれ、弁護士及び公認会計士としての専門的見地から意見を述べております。

  当社の内部統制システムの概要は、以下のとおりであります。

ａ．法令、定款、当社独自の企業倫理方針、社内規程に基づいて適切に行動するよう周知徹底するとともに、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める

ｂ．当社の成長規模や市場の変化に即し、組織横断的かつ予防管理的にリスク管理を行う

ｃ．反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組む

ｄ．財務報告の信頼性を確保するため、あらゆる機会を捉えて周知徹底を図るとともに、ＩＴ利用による統制を含め、実効性のある内部統制を構築する

ｅ．代表取締役自らが総括責任者となり、中期経営計画及び年次経営計画に基づいた職務が効率的に行われるよう監督する

ｆ．監査役は、全ての社内会議に出席できるものとし、内部統制システムの整備に関わる活動状況をはじめ、重要な意思決定プロセスや業務執行状況について、適宜報告を受ける

ニ．リスク管理体制の整備の状況

グループ全体のリスク管理につきましては、当社の成長規模や市場環境の変化に即し内部統制規程に基づき、組織横断的に予防的管理を行っております。

また、クライシス管理につきましては、経営危機管理規程に基づき、代表取締役社長がクライシスに該当する事象が発生したことを判断し、発生時には代表取締役社長自らが対策本部長となり、総務部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応することとなります。

②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、業務執行部門から独立した代表取締役社長の直轄部門である内部監査室（室長を含め、計３名）が内部統制報告制度に基づく内部統制監査、並びに業務及び会計等の内部監査を定期的に実施しております。監査内容については、内部監査室長から代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し、指摘・改善提案を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、監査結果については、代表取締役社長から取締役会へ報告されております。

監査役監査につきましては、社外監査役を含めた監査役が取締役会に出席するほか、常勤監査役が社内の重要な会議に出席して、取締役の業務執行の適法性等について監査しております。

③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

相互連携については、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。

④会計監査の状況

当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査においては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。

　会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員：小野　純司、柳沼　聖一

　会計監査業務に係る主な補助者の構成

　　公認会計士：３名、その他：７名

⑤社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は、間島進吾氏の１名であり、公認会計士としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待して社外取締役として選任しております。同氏は当社株式は保有しておらず、当社との関係において、特別の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役の間島進吾氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社の社外監査役は、神田安積氏及び菊地康夫氏の２名であります。神田安積氏は、弁護士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、その専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持のために有効な助言を期待して社外監査役として選任しており、一方菊地康夫氏については、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実を図るため社外監査役として選任しております。両氏とも当社株式は保有しておらず、当社との関係において特別の利害関係はありません。

また、当社は、社外監査役の神田安積氏及び菊地康夫氏の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、社外取締役及び社外監査役は、内部統制の状況をチェックする内部監査室と必要に応じて適宜、情報の交換及び共有を図り、実効的な経営の監視並びに適切なコンプライアンス体制の構築・維持が図れるよう努めております。

⑥役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象なる役員の員数

（注）１．上記監査役欄には平成25年６月２日に逝去により退任した監査役１名を含んでおります。

　　　２．上記以外に補欠監査役１名に対して報酬として、年額300千円を支払っております。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下のとおりであります。

ａ．取締役及び監査役の報酬額については、平成25年４月１日当社設立時定款において、当社成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの総額として、取締役の報酬限度額を年額150,000千円以内、監査役の報酬限度額を年額50,000千円以内と定めておりましたが、平成26年６月26日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200,000千円以内（うち、社外取締役の報酬等を年額20,000千円以内）、監査役の報酬限度額を年額50,000千円以内とする旨決議されております。

ｂ．取締役の報酬等については、取締役会より報酬の決定に関して一任の決議を受けた取締役報酬検討委員会（常勤取締役及び非常勤取締役で構成）において、経営内容、会社の業績、会社への貢献度などを総合的に勘案して決定いたします。なお、使用人兼務役員については、その兼務の状況に応じて役員報酬と使用人分給与に区分して決定いたします。

ｃ．監査役の報酬等については、監査役会で監査役が協議の上、決定いたします。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人は、それぞれ会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定義される額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役もしくは会計監査人がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときに限られます。

⑧取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．当社は、業務の状況または財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式を取得できるようにするた

　　め、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定

　　めております。

ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に

　　記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をする

　　ことができる旨を定款に定めております。

ハ．当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できることを目的に、会社法第426条第１項の規定

　　により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。)及び監査役（監査役であったもの

　　を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款

　　に定めております。

⑫株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式であり、純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。

当社グループのうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社ウイン・インターナショナルについては以下のとおりであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

12銘柄　243,903千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（当連結会計年度）

監査公認会計士等の非監査業務の内容は、結合財務情報に関する合意された手続であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査所要日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3）当社は、平成25年４月１日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しているほか、外部専門機関等が行う研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社

連結子会社は2社であります。

連結子会社は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2) 非連結子会社

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②たな卸資産

商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

なお、一部の連結子会社では個別原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物

10年～50年

その他の有形固定資産

４年～６年

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（３年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を採用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

その他の工事

工事完成基準

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

また、為替予約取引については、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：為替予約取引

ヘッジ対象：外貨建予定取引

③ヘッジ方針

為替予約取引は、円貨による支払額を確定させることが目的であり、リスクは発生しておりません。

④ヘッジの有効性評価の方法

為替予約取引については、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約取引を振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されており、有効性の評価を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）を、当連結会計年度末より適用しております。

なお、これによる損益への影響はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

２　当社及び連結子会社においては、資金効率の向上及び財務体質の改善を図ることを目的に、取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。

当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の発行済株式数の増加2,948,255株は、株式移転による増加であります。

２．普通株式の自己株式数の増加797,010株は、(株)ウイン・インターナショナルの平成25年６月26日開催の定時株主総会において決議された現物配当による増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

当社は平成25年４月１日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会において決議された金額であります。

(注)配当金の総額は、連結子会社に対する配当金を控除しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式移転による共同持株会社の設立により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式移転によりテスコ株式会社から引き継いだ現金及び現金同等物は2,269,387千円であり、引き継いだ現金及び現金同等物以外の資産及び負債の主な内訳（時価評価後）は以下のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは医療機器販売事業を行っており、運転資金については、概ね自己資金で賄っておりますが、長期的な設備投資等により資金需要が生じた場合には、金融機関からの借入等により資金調達をしております。一方、一時的な余資については、安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券である株式については、上場株式と非上場株式があります。これらは、それぞれ発行体の信用リスクや上場株式の場合であれば市場価格の変動リスクにも晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金については、すべて１年以内の支払期日であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替変動によるリスク回避を目的としております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(6)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

当社グループは、営業債権について、「与信限度管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、必要に応じた与信調査の実施により取引先の信用状況を把握する体制としております。

デリバティブ取引については、契約先が信用度の高い金融機関のため信用リスクはほとんどないものと認識しております。

②市場リスクの管理

時価のある投資有価証券については、各連結子会社で定期的に時価や財務状況等の把握を行い、取締役会に投資有価証券の状況を報告しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、各連結子会社の担当部署内における相互牽制によって行われ、必要の都度、当該状況を担当取締役に報告するとともに取締役会で説明することにより管理が行われております。

③資金調達に係る流動性リスク

当社グループは、各連結子会社にて常に資金繰り状況を把握して管理しているほか、取引銀行と当座貸越契約を締結するなどして、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価については、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(3) 未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

受取手形及び売掛金の時価については、主として短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、１年を超えて回収する受取手形及び売掛金については、国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 投資有価証券

その他有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額24,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について537千円（その他有価証券の株式537千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、各四半期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社の連結子会社は、退職一時金制度を設けております。

当社の連結子会社の有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．退職給付制度

(1) 簡便法を採用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付費用

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　テスコ株式会社

事業の内容　　　　医療機器販売等

(2) 企業結合を行った主な理由

医療機器販売業者である株式会社ウイン・インターナショナル及びテスコ株式会社の経営資源を有効活用し、企業価値を向上させることを目的に、経営統合を行っております。

(3) 企業結合日

平成25年４月１日

(4) 企業結合の法的形式

株式移転

(5) 結合後企業の名称

ウイン・パートナーズ株式会社

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、株式会社ウイン・インターナショナルを取得企業と判断いたしました。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年４月１日から平成26年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算出方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の交換比率

株式会社ウイン・インターナショナルの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、テスコ株式会社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式15.5株をそれぞれ割当て交付いたしました。

(2) 株式交換比率の算定方法

株式会社ウイン・インターナショナルは、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたってその公正性・妥当性を確保するため、大和証券株式会社を第三者算定機関として選定し、今回の経営統合のための株式移転比率の算定を依頼いたしました。

大和証券株式会社は、株式会社ウイン・インターナショナルについては、普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場価値法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法を採用し、テスコ株式会社については非上場会社であることを考慮し、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法を採用して算定いたしました。

(3) 交付した株式数

15,251,655株

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

180,174千円

６．負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 負ののれん発生益の金額

196,950千円

(2) 発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため。

７．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループの報告セグメントは、医療機器販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループの報告セグメントは、医療機器販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループの報告セグメントは、医療機器販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

関連当事者との取引

金額的重要性がないため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品

５年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア

自社利用のソフトウェアにつきましては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

１　当社においては、資金効率の向上及び財務体質の改善を図ることを目的に、取引銀行４行との間で当座貸越契約を締結しております。

当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式10,205,422千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 四半期報告書及び確認書

（第１期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出
（第１期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出
（第１期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月13日関東財務局長に提出

(2) 臨時報告書

平成25年９月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成25年11月12日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成25年12月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成26年１月10日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月26日

ウイン・パートナーズ株式会社

取締役会　御中

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているウイン・パートナーズ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウイン・パートナーズ株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ウイン・パートナーズ株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ウイン・パートナーズ株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

独立監査人の監査報告書

平成26年６月26日

ウイン・パートナーズ株式会社

取締役会　御中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているウイン・パートナーズ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウイン・パートナーズ株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上