8844 コスモスイニシア 有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１. 上記の金額には消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

２. 第42期及び第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３. 第41期の自己資本利益率につきましては、期首において債務超過であるため記載しておりません。第44期につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。

４. 第42期及び第44期の株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５. 第41期において普通株式10株を１株に併合し、第１回Ａ種優先株式20株を１株に併合しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２. 第42期及び第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３. 第41期の自己資本利益率につきましては、期首において債務超過であるため記載しておりません。第44期につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。

４. 第42期及び第44期の株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５. 第41期において普通株式10株を１株に併合し、第１回Ａ種優先株式20株を１株に併合しております。

６. 第43期において第１種優先株式10株を１株に併合しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、株式会社コスモスイニシア（当社）及び子会社６社並びに関連会社１社により構成されており、事業は不動産販売事業、不動産販売代理事業、不動産賃貸事業、不動産流通事業、工事事業、海外事業、これらに附帯する事業を行っております。

当社グループが営む主な事業内容、各関係会社等の当該事業における位置付けなどは次のとおりであります。

なお、次の４事業は「第５経理の状況　１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

（１）不動産販売事業

・不動産販売事業（当社）

当社は、「イニシアシリーズ」等の新築マンション販売、「コスモアベニューシリーズ」等の新築一戸建販売、「ザ・ロアハウスシリーズ」のタウンハウス販売及びリノベーションマンション販売等を行っております。

・不動産販売代理事業（当社）

当社は、新築マンションの販売代理等を行っております。

（２）不動産賃貸事業（当社）

当社は、マンション及びオフィスビルなどの転貸（サブリース）等を行っております。

（３）不動産流通事業（当社）

当社は、買い替えなどの中古物件需要に対応するマンションの仲介、マンション及び事業用地等の土地・建物の仲介並びに不動産に関するコンサルティング等を行っております。

（４）その他事業

・工事事業（株式会社コスモスモア、関連会社１社：会社総数２社）

連結子会社の株式会社コスモスモアは、マンションギャラリー設営、オフィス移転改修工事、スチールハウス建設、住宅及びオフィスビルなどのリフォーム・コーディネート等を行っております。

・海外事業（Cosmos Australia Pty Ltd 及びその子会社４社：会社総数５社）

連結子会社の Cosmos Australia Pty Ltd 及びその子会社４社は、オーストラリア・クイーンズランド州フレーザー島（世界遺産に登録されている世界最大の砂の島）においてホテル・リゾート運営等を行っている他、オーストラリア国内における不動産関連の事業を行っております。

（事業系統図）

　主な関係会社の事業の内容を図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社に関する主要な事業の内容には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．Cosmos Australia Pty Ltd は特定子会社に該当しております。

４．CA Finance Pty Ltd 及び CA Asset Management Pty Ltd は Cosmos Australia Pty Ltd の100％子会社であり、KBRV Resort Operations Pty Ltd は CA Asset Management Pty Ltd の100％子会社であり、また KBRV Services Pty Ltd は KBRV Resort Operations Pty Ltd の100％子会社であります。

５．議決権の所有割合又は被所有割合の（  ）内は、間接（被）所有割合であり、内数で記載しております。

６．株式会社コスモスモアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（１）売上高　　　　　9,680百万円

（２）経常利益　　　　　311百万円

（３）当期純利益　　　　181百万円

（４）純資産額　　　　1,999百万円

（５）総資産額　　　　4,657百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．上記従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（  ）内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

２．全社（共通）として、記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．上記従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外書きで記載しております。なお、兼務役員は含まれておりません。

　　　２．平均年間給与（税込）は、時間外手当その他の基準外賃金及び賞与が含まれております。

　　　３．全社（共通）として、記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度のわが国経済は、政府によるデフレからの脱却に向けた金融政策・財政政策等により、円安・株高基調が継続し、企業収益の改善や個人消費の増加が見られる等、景気は緩やかに回復しましたが、今後につきましては、消費増税に伴う影響や世界経済の下振れリスク等を注視する必要があります。

平成25年の首都圏新築マンション市場におきましては、東京都区部における供給が大幅に増加したこと等から、供給戸数は前年比23.8％増の56,478戸、初月契約率は前年比3.2％改善の79.5％となり、堅調に推移いたしました。

また、首都圏マンション流通市場におきましては、平成25年の中古マンション成約件数が、前年比13.3％増の36,762戸と、2年連続で過去最高となる等、好調に推移いたしました。

このような事業環境におきまして、当社は平成25年４月16日付で大和ハウス工業株式会社（以下「大和ハウス工業」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結し、当連結会計年度を「未来創造元年」と位置付け、成長戦略実践のファーストステージとして「コスモスイニシア　中期経営計画」を策定し、その基本方針に則り、事業基盤の強化に努めてまいりました。

当連結会計年度の経営成績は、前連結会計年度と比較して、不動産賃貸事業、不動産流通事業及びその他事業におきましては増収増益となった一方で、不動産販売事業におきましては、新築マンション及び新築一戸建の引渡物件数の減少等により減収となりましたが、新築マンションの売上総利益率の改善や販売費及び一般管理費の削減が図られたこと等から、売上高674億41百万円（前連結会計年度比21.4％減）、営業利益17億39百万円（同32.1％減）、経常利益13億86百万円（同34.0％減）を計上いたしました。

また、連結子会社における海外事業撤退に係る損失に備えるため、追加負担見込額３億72百万円を特別損失として計上したことや、繰延税金資産計上に伴う法人税等調整額３億32百万円を計上したこと等から、当期純利益12億59百万円を計上いたしました。

なお、連結子会社におけるオフィス移転工事の売上高が計画を上回ったことや、新築マンションの売上総利益率の改善、販売費及び一般管理費の削減が図られたこと等から、平成25年11月７日に公表しました中期経営計画と比較して、増収増益となりました。

報告セグメントの業績は以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、従来の「不動産仲介事業」から「不動産流通事業」へとセグメント名称を変更しております。当該変更はセグメント名称の変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。また、各セグメントのセグメント損益は、営業利益ベースの数値であります。

①不動産販売事業

新築マンション販売におきましては、『イニシア築地』（東京都）、『イニシア鎌倉大船』（神奈川県）、『イニシア浦安』（千葉県）、『ザ・ロアハウス代々木初台』（東京都）等、当連結会計年度の引渡戸数が799戸（前連結会計年度比636戸減）となったこと等により、売上高329億６百万円（同37.0％減）を計上いたしました。

新築一戸建販売におきましては、『コスモアベニュー喜多見』（東京都）、『グランフォーラム大田貴船坂』（東京都）等、引渡区画数が89区画（同29区画減）となったこと等により、売上高51億57百万円（同22.5％減）を計上いたしました。

リノベーションマンション等販売におきましては、『リノマークス横浜仲町台』（神奈川県）を引渡したことや土地売却により、売上高16億11百万円（同62.7％増）を計上いたしました。

これらにより不動産販売事業全体におきましては、新築マンションの販売代理収入等を合計した結果、売上高404億35百万円（同33.9％減）、セグメント利益21億38百万円（同44.3％減）を計上いたしました。

なお、新築マンションの売上総利益率は前連結会計年度比2.3％改善の18.8％、新築一戸建の売上総利益率は同1.5％低下の9.9％となり、当連結会計年度末における新築マンション及び新築一戸建の未契約完成在庫は各々15戸（同26戸減）・18区画（同８区画減）であります。

※新築マンションにはタウンハウス、新築一戸建には宅地分譲、リノベーションマンション等には土地売却を含んでおります。なお、従来の「戸建住宅」から「新築一戸建」へ、「土地・建物」から「リノベーションマンション等」へ、「販売代理・その他」から「その他」へと名称を変更しております。

※共同事業物件における戸数及び区画数については、事業比率に基づき計算しております。

※売上総利益率の算出に際し、たな卸資産評価損は含めておりません。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

売上高の内訳　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  （単位：百万円）

契約の状況　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  （単位：百万円）

②不動産賃貸事業

不動産賃貸事業におきましては、首都圏におけるサブリース事業を中心に展開し、マンションの受託戸数が8,071戸（同696戸増）となり、前連結会計年度において収益性の低い物件が一掃されたことや、新規稼働物件が収益に寄与したこと等により、売上高134億43百万円（同0.8％増）、セグメント利益５億25百万円（同105.4％増）を計上いたしました。

（単位：百万円）

③不動産流通事業

不動産流通事業におきましては、首都圏のリテール仲介及び法人仲介の取扱高が増加したこと等により、売上高14億30百万円（同35.2％増）、セグメント利益１億27百万円（同54.9％増）を計上いたしました。

（単位：百万円）

④その他事業

その他事業におきましては、オーストラリアにおけるホテル・リゾート運営事業の業績が低迷した一方で、オフィス移転工事の受注が好調に推移し、マンションギャラリー設営事業における利益率が改善したこと等により、売上高129億71百万円（同14.2％増）、セグメント利益２億29百万円（同381.7％増）を計上いたしました。

 （単位：百万円）

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、93億82百万円となりました。
〔前連結会計年度末は83億94百万円〕

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

主に新築マンション及び新築一戸建の事業用地や中古マンションの仕入れが順調に進んだことにより、たな卸資産が209億91百万円増加したことや不動産販売事業等に係る預り金が31億93百万円減少したことから、236億82百万円の資金の減少となりました。〔前連結会計年度は85億25百万円の増加〕

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

主に有形固定資産の取得による支出が１億40百万円となったことから、２億29百万円の資金の減少となりました。〔前連結会計年度は１億32百万円の減少〕

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

株式の発行による収入が94億56百万円あったことにより、第１種優先株式を91億50百万円で取得いたしました。

また、事業用地の仕入れに伴い短期借入金が152億80百万円増加したことや長期借入れによる収入が138億28百万円あったことから、248億92百万円の資金の増加となりました。〔前連結会計年度は84億75百万円の減少〕

２【生産、受注及び販売の状況】

生産、受注及び販売の状況については、「１業績等の概要」における報告セグメントの業績に関連付けて記載しております。

３【対処すべき課題】

（１）会社の経営の基本方針

当社は、昭和49年に創業し、これまでに10万戸を超える新築マンション、新築一戸建を供給する等、商品・サービスの提供を通じて「すべての判断の軸をお客様に置き、住まいに関する様々なご要望に総合的にお応えしたい。」という思いを培ってまいりました。

平成26年に創業40周年を迎え、今後も常にこれまでと違う価値を創り出すことに真摯に取り組み、具体的な商品・サービスとしてお客様に提供し続けて行きたいと考えております。

そして、企業理念として「Next Value For The Customer」を掲げ、お客様の求める次の価値を創り続けるとともに、当社並びにグループ会社である株式会社コスモスモア等と一丸となって、新築マンション販売、新築一戸建販売に加え、賃貸、仲介、工事請負等での事業展開を通じて安心で快適な場を創造してまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

今後の日本経済は、政府による新成長戦略等により、消費増税に伴う影響は一時的・限定的なものにとどまり、景気回復傾向が継続することが期待されております。

不動産市況におきましても、不動産投資市場・不動産流通市場を中心に堅調に推移するものと考えております。

但し、新築マンション市場は事業用地の高騰や建築費の上昇に伴い、販売価格の上昇が見込まれる中、今後の販売動向については、注意深く見守る必要があります。

このような事業環境のもと、当社は平成25年４月16日付で大和ハウス工業との間で資本業務提携契約を締結し、当連結会計年度を「未来創造元年」と位置付け、成長戦略実践のファーストステージとして「コスモスイニシア中期経営計画」を策定いたしました。

今後におきましては、中期経営計画に定めた基本方針に則り、事業基盤の強化に努め、より良い都市生活環境の実現を目指し、次の価値を創造し続けてまいります。

＜基本方針＞

■アセットビジネス～住宅分譲（新築・再生）＋投資用不動産（新規開発・再生）

『優位性を追求した適正規模による事業展開で収益性の向上を目指す』

・入札に依存しない事業用地・再生案件の取得に注力

・中古住宅ストックの再生・バリューアップ・再開発事業にも積極的に取り組む

・多様化するニーズに応える商品・サービスの進化、拡張を継続

・ビジネスモデル改革を促進し、営業利益率の改善・向上を目指す

■ノンアセットビジネス～賃貸（サブリース）＋不動産流通＋工事関連他

『既存事業の飛躍的な成長・拡張と新規・派生ビジネスの創造を推進する』～業務提携及びＭ＆Ａ手法も活用

・賃貸（サブリース）・不動産流通等、既存事業の飛躍的な成長・拡張を目指す

・革新性を持った新規・派生ビジネスを創造する

・売上拡大と営業利益率の向上を目指す

（３）目標とする経営指標

目標とする（連結）経営指標は以下のとおりであります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他の重要と考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で、重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努め、また、発生した場合には、その影響を最小限にとどめるよう対応に努めていく方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。

本項における将来に関する事項は、この有価証券報告書提出日（平成26年６月20日）現在において当社グループが判断したものであります。

（１）不動産市況、金利動向及び税制等について

当社グループの主要事業である不動産販売事業は、景気動向、金利動向、地価動向、新規供給動向及び不動産に係る税制等の影響を受けやすいため、景気の悪化や大幅な金利上昇、新規大量供給による販売価格の下落など経済情勢に変化があった場合には、お客様の購入意欲を減退させる可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、上記経済情勢の変化は、事業用地の仕入価格の変動要因にもなり、今後、事業用地の仕入れが計画どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの主要事業である不動産販売事業は、主に建設業者との間において工事請負契約を締結し、建物の建設工事を行っており、特定会社への依存関係はございませんが、建設業者の資材・部材の調達において、国内外の経済情勢等の影響により、価格高騰などの問題が発生した場合、当社の建築費上昇という結果をもたらす可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）物件の引渡時期等による業績の変動について

当社グループの主要事業である不動産販売事業においては、顧客への引渡時に売上高を計上しておりますが、引渡時期につきましては、一般的に転勤及び学期末の時期であることなどの理由により、２～３月頃に集中することが多くなるため、第４四半期連結会計期間の売上高が他の四半期連結会計期間と比べ高くなる傾向があります。

従いまして、天災、事故、その他予測し得ない要因等の不測の事態により、物件の引渡時期が期末を越える遅延が生じた場合、また、期末近くに竣工・引渡を計画している物件について、顧客への引渡が次期にずれ込む事態が生じた場合には、当該期の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）有利子負債への依存について

当社グループは、不動産販売事業における事業用地の取得資金及び建築費の一部を、主に金融機関等からの借入金により調達しており、有利子負債への依存度が高い水準にあることから、現行の金利水準が大幅に変動した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）瑕疵担保責任について

当社は、独自に「標準仕様書」「品質管理基準」を定めるとともに、新築マンションにおいては設計段階から建設工事・建物竣工に至る各過程での重要なポイントを各現場で専任スタッフが検査・確認し、一貫した品質管理を体系的に行うＱＩＴ（クオリティ・インスペクション・トライ）活動を展開するなど、高品質な住宅づくりに努めております。

また、アフターサービスの充実を図るため、建物竣工後２～３ヶ月間、新築マンション内に工事関係者の職員が駐在し、入居されたお客様からのご要望、各種手直し、修繕などスピーディーな対応を行っております。

しかしながら、建物竣工後、ある一定期間内において、設計・施工上の問題等に起因する瑕疵など、不具合が生じた場合は、間接損害を含め、不具合が原因で生じた損害に対する責任として、損害賠償等による費用発生、又は当社の商品・サービスに対する信用の失墜による売上高の減少などの可能性も考えられ、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）協力会社への依存について

当社グループの提供する商品及びサービスにおいて、当社グループの従業員等が直接実施する場合を除いては、戸建建築、モデルルーム工事等の業務を所定の審査を経て登録した協力会社へ発注しております。

当社グループといたしましては、協力会社が行う業務はそのまま当社評価にも通じるものであることから、日頃より良好なコミュニケーションを図るとともに、定期的に技術・ノウハウの共有に努めております。

しかしながら、協力会社の予期せぬ業績不振や事故等により事業継続できなくなるなどの不測の事態が発生した場合は、代替措置に伴う追加の費用発生やサービス提供が遅延する可能性も考えられ、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）個人情報の管理について

当社グループは、事業展開するにあたり、新築マンション及び戸建住宅をご購入いただいたお客様等、もしくはご検討いただいたお客様等の個人情報をお預かりしており、「個人情報の保護に関する法律」に定められる個人情報取扱事業者であります。

当社グループといたしましては、情報管理に関する規程等の整備・個人情報保護方針（プライバシーポリシー）の制定を行うとともに、社員教育システムの運用・オフィス入退館システムの導入など、情報管理全般にわたる体制強化を図っております。

しかしながら、不測の事態により、万が一、個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合は、当社グループの信用失墜による売上高の減少、又は損害賠償による費用発生等の可能性も考えられ、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）法的規制等について

当社グループが事業展開するにあたり、以下の法的規制等を受けております。

・不動産業は、「宅地建物取引業法」「国土利用計画法」「建築基準法」「都市計画法」「住宅の品質確保の促進等に関する法律」「不動産特定共同事業法」「土壌汚染対策法」「犯罪による収益の移転防止に関する法律」などの法的規制等を受けております。当社は不動産業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許を受け、事業展開しております。

・建設業は、「建設業法」「建築士法」「建設工事に係る資材の再資源化等に関する法律」「労働安全衛生法」などの法的規制等を受けております。当社の連結子会社である株式会社コスモスモアは、建設業者として、「建設業法」に基づく免許を受け、事業展開しております。

今後、これらの規制の改廃や新たな法的規制等が設けられる場合には、当社グループの事業活動が制限を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）海外事業について

当社の連結子会社であるCosmos Australia Pty Ltd 及びその子会社４社は、オーストラリア・クイーンズランド州にある世界遺産に認定されているフレーザー島内において、ホテル・リゾート運営を中心に事業展開しておりますが、当該事業から撤退する方針であることから、将来の撤退に伴う損失見込額につきましては、必要な会計処理を行っております。

しかしながら、将来における事業撤退に伴う費用が大幅に増加するなど、事業撤退の条件が著しく悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）保有不動産の価格、収益性の変動について

当社グループは、事業遂行上必要な販売用不動産及び事業用不動産を保有しております。このため、不動産市況の動向その他の要因により不動産価格が下落した場合には、評価損や売却損が発生する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）当社の筆頭株主及び親会社について

当社の筆頭株主及び親会社は、大和ハウス工業であり、同社は、当社の発行済株式総数の63.19％を保有しており、当社の経営について重大な影響を及ぼす可能性がありますが、当社の経営方針についての考え方や同社の利害が、当社の他の株主と常に一致するとの保証はなく、当社グループの経営方針についての考え方及び同社による当社株式に係る議決権行使等により、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があり、これらの結果、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

１．大和ハウス工業株式会社との資本業務提携契約

当社は、平成25年４月16日開催の取締役会決議に基づき、同日付で大和ハウス工業との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約による資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結いたしました。

（１）資本提携の概要等

① 資本提携の概要

（ａ）当社は、大和ハウス工業を割当予定先として第三者割当の方法により新たに普通株式（払込金額の総額：9,500,022,000円）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）

（ｂ）本第三者割当の完了を条件として、当社は、資本金の額4,750,011,000円及び資本準備金の額4,750,011,000円をそれぞれ減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）

（ｃ）本資本金等の額の減少の効力発生を条件として、当社は、大和ハウス工業を除く第１種優先株式を保有する株主の全員（株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社みずほコーポレート銀行、株式会社三井住友銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪリース株式会社、株式会社あおぞら銀行、株式会社横浜銀行、みずほ信託銀行株式会社、株式会社りそな銀行、株式会社関西アーバン銀行及び信金中央金庫をいい、以下「既存優先株主」と総称します。）より、その保有する第１種優先株式（合計3,050,000株）を総額9,150,000,000円（１株当たり金3,000円）で取得すること（以下かかる自己株式取得を「本自己株式取得」といいます。）

（ｄ）本自己株式取得を条件として、当社は、第１種優先株式の内容のうち、当社の普通株式を対価とする取得請求権の取得価額を本第三者割当の１株当たりの払込金額と同額（金490円）へ修正し、かつ、その行使期間を平成25年６月27日へと早めた上で、大和ハウス工業が、その保有する第１種優先株式（100,000株）について当該取得請求権を行使すること（以下「本転換」といいます。）

② 役員選任議案の上程

当社は、大和ハウス工業が指名する非常勤取締役の候補者２名及び非常勤監査役の候補者１名を大和ハウス工業による本第三者割当に係る払い込みを条件として当社の取締役及び監査役にそれぞれ選任するために必要な議案を、平成25年６月21日開催予定の当社の定時株主総会に上程いたします。

③ 上場及び経営体制の維持

大和ハウス工業は、当社の普通株式の上場及び本資本業務提携契約締結日時点の当社の経営体制等の維持・継続について了承し、上場会社としての当社の経営の自主性を尊重いたします。

④ 大和ハウス工業による株式の譲渡及び取得

大和ハウス工業は、大和ハウスグループ（大和ハウス工業及びその子会社・関連会社の総称をいいます。以下同じ。）が、当社が発行する株式の取得、譲渡、取得請求権の行使その他の方法により、その保有する当社の株式の数を変更する場合、その内容、必要性及び時期等について事前に当社との間で誠実に協議いたします。

⑤ 当社による株式の発行

当社は、本資本業務提携契約に定める場合以外に株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式を新たに発行する場合には、事前に大和ハウス工業と誠実に協議いたします。

（２）業務提携の概要

（ａ）首都圏及び関西圏におけるマンションを中心とした住宅分譲事業において、新築住宅の開発及び既存の集合住宅のリノベーション・建て替えへの取り組みも含めた一定のマーケットシェア維持を目指した安定的な事業継続を目指す、（ｂ）投資用不動産開発に注力し、当社と大和ハウス工業系列の投資法人との連携を目指す、（ｃ）当社と関連する大和ハウスグループとの具体的な業務提携の促進を図り、拡大が想定される中古マンション、戸建住宅及び事業用不動産の流通市場並びに既存の集合住宅等の大規模修繕、リノベーション及びリフォーム市場での当社の事業拡張を目指すといった基本方針の下、以下の各号に定める事業について、具体的な業務提携の促進を図るための協議を引き続き継続していきます。

① 新築マンション開発事業

大和ハウス工業のマンション事業部と当社は、首都圏、及び、関西圏での新築マンション開発事業において、共同事業プロジェクトの拡張と、協調した商品開発・マーケティング力の強化を目指し、人材交流や共同の委員会設置を含めた連携促進を図る。

② 中古マンションなどの流通仲介・リフォーム事業

大和ハウスグループと当社は、流通仲介・リフォーム事業の拡張に向け、人材交流や共同の委員会設置を含めた連携促進を図る。

③ 既存の集合住宅などにおける大規模修繕・リノベーション工事事業等

大和ハウスグループと当社は、分譲マンションの大規模修繕・リノベーション工事事業の受注拡張に向け、人材交流や共同の委員会設置を含めた連携促進を図る。また、大和ハウスグループと当社は、企業の社宅及び賃貸マンションの再生案件などを主な対象とした、「一棟リノベーション・マンション分譲事業」に関しても一層の連携促進を図る。

④ 大和ハウス工業系列の投資法人との契約について

大和ハウス工業は当社が「大和ハウス・レジデンシャル投資法人」との間で不動産等の情報提供及び業務支援等を目的とする契約を締結することに協力する。

⑤ 賃貸運用資産の企画・マネージメント事業

当社は現状の「賃貸マンションのサブリース」をメインとした賃貸事業の拡張のためにＭ＆Ａ手法も含めた受託案件数の増加を目指す。また、大和ハウスグループとの連携強化や不動産所有者への企画提案力、及び、提供する商品・サービスの競争力アップを目指すべく協議を行う。

⑥ オーストラリア事業

大和ハウス工業と当社は、オーストラリアにおけるフレーザー島事業に関して、当社のオーストラリア事業からの撤退方針を受け、両社が平成23年４月27日付で締結した業務提携に関する基本合意書に関しての見直しを行う。

これらの業務提携のほか、本第三者割当後、大和ハウス工業は、当社の事業推進のために必要な金融機関からの借入れに対し、以下の各号に定めるものの他別途払込期日までに締結する保証委託契約に定めるところに従って、融資保証枠を供与することとなっております。大和ハウス工業は、当社が事業運営上必要な資金について金融機関からの借入れを行う場合、当社の要請に従い、当該保証委託契約に従って、金融機関からの借入の保証を行うこととなります。

① 融資保証枠の上限：元本総額180億円

② 契約期間　　　　：１年

２．既存優先株主との合意

当社は、平成25年４月16日開催の取締役会決議に基づき、同日付で既存優先株主との間で第１種優先株式の取得に関する合意書をそれぞれ締結いたしました。

（合意内容）

当社は、本資本金等の額の減少の効力発生を条件として、既存優先株主より、その保有する第１種優先株式（合計3,050,000株）を総額9,150,000,000円（１株当たり金3,000円）で取得すること。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。

なお、本項における将来に関する事項は、この有価証券報告書提出日（平成26年６月20日）現在において当社グループが判断したものであります。

（１）財政状態

①資産

当連結会計年度末の総資産は707億54百万円となり、前連結会計年度末比225億84百万円増加いたしました。主な増減及びその要因は以下のとおりであります。

当連結会計年度末の流動資産は548億43百万円となり、同211億55百万円増加いたしました。これは受取手形及び売掛金が増加したことや、新築マンション及び新築一戸建の事業用地や中古マンションの取得が順調に進んだことにより、販売用不動産、仕掛販売用不動産が増加したことによるものです。

なお、事業用地及び中古マンションの仕入れが順調に推移したことにより、当連結会計年度末の仕入契約済の保有在庫数は、新築マンション2,234戸（売上高896億円相当）、新築一戸建325区画（売上高182億円相当）、中古マンション140戸（売上高40億円相当）となっております。

また、当連結会計年度末の固定資産は159億11百万円となり、同14億28百万円増加いたしました。これは長期貸付金が14億32百万円増加したことなどによるものです。

②負債

当連結会計年度末の負債合計は565億97百万円となり、前連結会計年度末比215億37百万円増加いたしました。主な増減及びその要因は以下のとおりであります。

当連結会計年度末の流動負債は365億86百万円となり、同143億７百万円増加いたしました。これは短期借入金が同152億80百万円増加したことなどによるものです。

また、当連結会計年度末の固定負債は200億10百万円となり、同72億29百万円増加いたしました。これは長期借入金が同63億99百万円増加したことなどによるものです。

③純資産

当連結会計年度末の純資産は141億56百万円となり、前連結会計年度末比10億46百万円増加いたしました。主な増減及びその要因は、新株の発行により95億円を資金調達したことにより、第１種優先株式を91億50百万円で取得したこと、及び第１種優先株式の配当金が６億11百万円となった一方で、当期純利益12億59百万円を計上したことによるものです。

④キャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、236億82百万円の資金の減少となりました。これは、新築マンション及び新築一戸建の事業用地や中古マンションの仕入れが順調に進んだことにより、たな卸資産が209億91百万円増加したことや不動産販売事業等に係る預り金が31億93百万円減少したことが主な要因であります。

なお、当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、各年度の不動産販売事業における事業用地の取得及び工事進捗に伴う建築費の支払並びに資金回収状況などにより、大きく変動する可能性があります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、２億29百万円の資金の減少となりました。これは、有形固定資産の取得による支出が１億40百万円となったことが主な要因であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、248億92百万円の資金の増加となりました。これは、株式の発行による収入が94億56百万円あったことにより、第１種優先株式を91億50百万円で取得したこと、及び事業用地の仕入れに伴い短期借入金が152億80百万円増加したことや長期借入れによる収入が138億28百万円あったことが主な要因であります。

その結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は93億82百万円となりました。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．普通株式時価総額は、期末株価終値及び自己株式を除く期末発行済株式数より計算しております。

３．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

４．キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

５．利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

※債務償還年数及びインタレスト・カバレッジ・レシオにつきましては、平成26年３月期は営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

（２）経営成績

①売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比21.4％減収の674億41百万円となりました。

これは、不動産賃貸事業、不動産流通事業及びその他事業におきましては増収となった一方で、新築マンション及び新築一戸建の引渡物件数が減少したことから不動産販売事業において同206億94百万円の減収となったことによるものです。

②営業利益

当連結会計年度の営業利益は、同32.1％減益の17億39百万円となりました。

これは、不動産販売事業における減収に伴い、16億99百万円の減益となったことによるものです。

③経常利益

当連結会計年度の経常利益は、同34.0％減益の13億86百万円となりました。

これは、資金調達コストの低下に伴い、営業外損益が１億７百万円改善したことによるものです。

④当期純利益

当連結会計年度におきましては、12億59百万円の当期純利益となりました。

これは、前連結会計年度におきましては、総額31億90百万円の特別損失を計上しましたが、当連結会計年度におきましては、連結子会社における海外事業撤退に係る損失に備えるため、追加負担見込額３億72百万円を特別損失として計上したことや、繰延税金資産計上に伴う法人税等調整額３億32百万円（益）を計上したことによるものです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．投下資本の額は帳簿価額によっております。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員を外書きしております。

３．前表のほか、当社の賃借している主要な転貸用マンションは次のとおりであります。

（２）国内子会社

（注）１．投下資本の額は帳簿価額によっております。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員を外書きしております。

（３）在外子会社

（注）１．投下資本の額は帳簿価額によっております。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの、新株予約権の行使により増加した普通株式数は含まれておりません。

２．権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(2)【新株予約権等の状況】

①旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（平成17年６月29日定時株主総会決議）

(注)１．各本件新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は新株予約権１個につき、100株とする。また、付与株式数の調整につきましては、次のとおりであります。
新株予約権の発行日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権（自己新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．各本件新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各本件新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「払込価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。また、払込価額の調整につきましては、次のとおりであります。

 ① 払込価額は、本件新株予約権の発行日以降、下記に掲げる各事由により、次の算式（以下「払込価額調整式」という。）に従って調整される。

(ⅰ) 時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行又は当社の有する当社の普通株式を処分する場合（但し、当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使による場合を除く。）。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合。

(ⅲ) 転換又は権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行する場合。調整後の払込価額は、発行される証券又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして払込価額調整式を準用して算出するものとする。

(ⅳ) 当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発効日以降の一定の日の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額又は権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が時価を下回る場合。

 ② 当社は、上記①に定める払込価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な払込価額の調整を行うものとする。

(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 払込価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の払込価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

第４回新株予約権（平成17年６月29日定時株主総会決議）

(注)１．各本件新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は新株予約権１個につき、100株とする。また、付与株式数の調整につきましては、次のとおりであります。

　　　　新株予約権の発行日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権（自己新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

　　２．各本件新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各本件新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「払込価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。また、払込価額の調整につきましては、次のとおりであります。

① 払込価額は、本件新株予約権の発行日以降、下記に掲げる各事由により、次の算式（以下「払込価額調整式」という。）に従って調整される。

(ⅰ) 時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行又は当社の有する当社の普通株式を処分する場合（但し、当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使による場合を除く。）。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合。

(ⅲ) 転換又は権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行する場合。調整後の払込価額は、発行される証券又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして払込価額調整式を準用して算出するものとする。

(ⅳ) 当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発効日以降の一定の日の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額又は権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が時価を下回る場合。

② 当社は、上記①に定める払込価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な払込価額の調整を行うものとする。

(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 払込価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の払込価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

第５回新株予約権（平成17年６月29日定時株主総会決議）

(注)１．各本件新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は新株予約権１個につき、100株とする。また、付与株式数の調整につきましては、次のとおりであります。

　　　　新株予約権の発行日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権（自己新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

　　２．各本件新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各本件新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「払込価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。また、払込価額の調整につきましては、次のとおりであります。

① 払込価額は、本件新株予約権の発行日以降、下記に掲げる各事由により、次の算式（以下「払込価額調整式」という。）に従って調整される。

(ⅰ) 時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行又は当社の有する当社の普通株式を処分する場合（但し、当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使による場合を除く。）。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合。

(ⅲ) 転換又は権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行する場合。調整後の払込価額は、発行される証券又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして払込価額調整式を準用して算出するものとする。

(ⅳ) 当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発効日以降の一定の日の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額又は権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が時価を下回る場合。

② 当社は、上記①に定める払込価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な払込価額の調整を行うものとする。

(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 払込価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の払込価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

第６回新株予約権（平成17年６月29日定時株主総会決議）

(注)１．各本件新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は新株予約権１個につき、100株とする。また、付与株式数の調整につきましては、次のとおりであります。

　　　　新株予約権の発行日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権（自己新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

　　２．各本件新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各本件新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「払込価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。また、払込価額の調整につきましては、次のとおりであります。

① 払込価額は、本件新株予約権の発行日以降、下記に掲げる各事由により、次の算式（以下「払込価額調整式」という。）に従って調整される。

(ⅰ) 時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行又は当社の有する当社の普通株式を処分する場合（但し、当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使による場合を除く。）。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合。

(ⅲ) 転換又は権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行する場合。調整後の払込価額は、発行される証券又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして払込価額調整式を準用して算出するものとする。

(ⅳ) 当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発効日以降の一定の日の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額又は権利行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が時価を下回る場合。

② 当社は、上記①に定める払込価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な払込価額の調整を行うものとする。

(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 払込価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の払込価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第１種優先株式

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．平成21年９月11日開催の取締役会及び平成21年10月29日開催の臨時株主総会決議に基づく、第三者割当による新株式（第１種優先株式・劣後株式）の発行。

① 第三者割当による新株式（第１種優先株式）の発行

② 第三者割当による新株式（劣後株式）の発行

　　２．平成21年９月28日開催の取締役会及び平成21年10月29日開催の臨時株主総会並びに取締役会決議に基づく、第三者割当による新株式（第１種優先株式）の発行。

　　３．普通株式10株を１株に併合し、第１回Ａ種優先株式20株を１株に併合しております。

　　４．自己株式（普通株式 4,762,957株）を消却しております。

　　５．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。

　　６．第１回Ａ種優先株式の全部を取得するのと引換えに普通株式を交付し、第１回Ａ種優先株式を消却しております。

　　７．資本剰余金を原資とする配当に伴う資本準備金の積立であります。

　　８．取得請求権の行使に伴い、劣後株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付したことによる増加であります。

　　９．自己株式（劣後株式 5,528株）を消却しております。

　　10．資本剰余金を原資とする配当に伴う資本準備金の積立であります。

　　11．第１種優先株式10株を１株に併合しております。

　　12．取得請求権の行使に伴い、劣後株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付したことによる増加であります。

　　13．自己株式（劣後株式 8,817株）を消却しております。

　　14．取得請求権の行使に伴い、劣後株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付したことによる増加であります。

　　15．自己株式（劣後株式 5,655株）を消却しております。

　　16．資本剰余金を原資とする配当に伴う資本準備金の積立であります。

　　17．平成25年４月16日開催の取締役会及び平成25年６月21日開催の第44期定時株主総会の決議に基づく、第三者割当による新株式（普通株式）の発行。

　　18．会社法第447条第１項及び第３項並びに会社法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。

　　19．平成25年６月21日開催の第44期定時株主総会の決議並びに普通株主による種類株主総会の決議及び第１種優先株主による種類株主総会の決議に基づく、取得請求権の行使に伴い、第１種優先株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付したことによる増加であります。

　　20．自己株式（第１種優先株式 3,150,000株）を消却しております。

(6)【所有者別状況】

(注)１．自己株式2,672株については、「個人その他」に26単元、「単元未満株式の状況」に72株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

  （注）前事業年度末において主要株主でなかった大和ハウス工業株式会社は、第三者割当および第１種優先株式の取得請求権の行使に伴い、新たに普通株式21,428,616株を取得し、当事業年度末現在では主要株主となっております。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

　(注)１．普通株式の内容は、「１(1)②発行済株式」の「内容」に記載しております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株（議決権15個）含まれております。

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

　(注)平成17年７月25日開催の取締役会決議における付与対象者の区分及び人数を記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第１号に該当する第１種優先株式の取得及び会社法第155条第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　(注)１．「当期間における取得自己株式」欄には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した普通株式は含まれておりません。

２．第１種優先株式100,000株を取得するのと引換えに普通株式2,040,816株を交付しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注)１．「当期間における保有自己株式」欄には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した普通株式は含まれておりません。

２．平成25年６月27日付で自己株式（第１種優先株式 3,150,000株）を消却しております。

３【配当政策】

当社は、企業価値の向上と株主各位に対する利益還元を経営上の最重要課題と認識しておりますが、内部留保を図ることにより財務体質を改善し、今後の事業展開に備えることから、普通株式に係る期末配当につきましては、無配とさせていただきました。

今後の配当政策につきましては、経営基盤の更なる安定を図るとともに、早期の復配を目指してまいります。

また、毎事業年度における配当につきましては、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　(注)１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。

２．平成21年11月６日付で、普通株式10株を１株に併合しております。なお、□印は、株式併合後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　(注)最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

　(注)１. 取締役小林三郎、同岡田賢二は、社外取締役であります。

２. 監査役久賀光興、同坂東規子は、社外監査役であります。

３. 当社は、社外取締役小林三郎、同岡田賢二、社外監査役久賀光興、同坂東規子を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４. 当社は、業務執行の迅速化、強化を図るとともに、全社・事業の視点における中長期戦略の立案・実行機能の強化を図ることを目的とし、執行役員制度を導入しております。※は取締役兼務者であります。

５. 平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６. 平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７. 平成25年６月27日の就任の時から４年間

８. 平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業として社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主やお客様、お取引先、従業員など様々なステークホルダーから信頼され、評価されることが、事業競争力並びに企業価値の向上に不可欠であると認識しております。

このような認識のもと、経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、並びに適正な監督、監視、牽制機能を充実するための内部統制システムの整備・強化に努めております。

（１）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

① 会社の機関の基本説明

[取締役会]

取締役会は、取締役８名（内、社外取締役２名）で構成されており、経営の基本方針及び法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、原則として月１回開催しております。

[常務会]

常務会は、社長執行役員１名、常務執行役員３名で構成されており、経営及び事業における一定以上のリスクを伴う重要事項について協議・決定する機関と位置付け、原則として週１回開催しております

[監査役会]

当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名（内、社外監査役２名）で構成されており、取締役会などの重要な会議に出席するほか、毎月の定例監査役会並びに必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項につき協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監査人との連携を図り、適宜弁護士からアドバイスを受けております。

また、各関係会社の監査役との間で、グループ監査役連絡会を設置し、連携強化に努めております。

[経営会議等]

取締役会における経営に関する重要事項の決定等を受け、業務執行に係る重要事項につきましては、多面的な検討を行うとともに迅速かつ的確な経営判断を事業活動に反映するために、執行役員により構成される経営会議において検討・審議を行うこととしており、原則として週１回開催しております。

また、常勤取締役、執行役員及び経営企画室を構成員とする経営戦略会議において、事業環境の予測、マクロ市場動向の意見交換、エリア別の市場変化、各事業の戦略等を確認・共有するとともに、今後の事業計画、資金計画、人員計画の方針等について議論・検討しており、原則として３ケ月に１回開催しております。

さらに、当社の主力事業である不動産販売事業においては、担当役員等により構成される事業用地仕込検討会議、建築プラン検討会議、販売戦略等を検討するコンセプト会議の各会議において、プロジェクト毎に詳細な検討・審議を行うこととしており、原則として週１回開催しております。

② 会社の機関・内部統制の関係図は、以下のとおりであります。            （平成26年６月20日現在）

※ 取締役８名のうち社外取締役が２名、監査役４名のうち社外監査役が２名で構成されており、社外役員に期待される、より専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能が十分期待できる体制となっております。またグループ各社との間でグループ監査役連絡会を設置しており、グループ経営の監視機能につきましても十分に機能する体制が整っていると考えております。

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムとして代表取締役社長直轄に内部統制室を設け、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告等を行っております。

また、当社は、経営企画室及び総務人事部（コンプライアンス課）などを中心として、業務に関するリスクを管理し、適宜内部統制室の助言・勧告等を勘案し、内容の検討を行い、必要に応じて規程等の改訂・整備を進めるとともに、全従業員への徹底を図り、経営基盤の強化に努めております。

さらに、商品・サービスについては、お客様からの様々なご意見やご要望をフリーダイヤルやメールを通じてコスモスホットライン（お客様相談窓口）に集約し、いただいたご要望等をもとに、解決に向けて速やかに関係部署との連携を図り、商品・サービスの品質向上とともに、お客様満足の向上を図るべく運用に努めております。

④ 会社の内部統制の充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当社は、当社グループとしての「コスモスイニシアグループ行動憲章」を制定し、各部門へのコンプライアンス担当者並びにコンプライアンスＢＯＸ（コンプライアンス相談窓口）の設置を行い、コンプライアンスの強化・徹底を図っております。また、内部統制室にて、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」の体制整備を含め、グループ全体における内部統制システムの構築、維持、強化に向け具体的な助言をし、経営の健全性、透明性、効率性の向上という観点から、内部統制及びコーポレート・ガバナンスの充実に引き続き努めてまいります。

当社は、平成24年８月21日付で消費者庁より不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）第６条に基づく措置命令を受けており、平成25年４月10日付で国土交通省より宅地建物取引業法第65条第１項の規定により指示処分を受けております。当該措置命令を受け、パンフレットをはじめとする広告物の表示を事前確認する審査課を設置するなど、再発防止に向けて必要な措置を実施し、今後更なるコンプライアンスの遵守に努めてまいります。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部統制室（３名体制）を設置しており、内部監査計画を策定し、その計画に基づき、各部門並びに各関係会社における業務全般に関し、手続きの妥当性や法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言・勧告等を行い、内部統制の有効性の向上に努めております。

また、監査役は、内部統制室及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うなど、相互の連携強化に努めております。

なお、監査役久賀光興氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査及び四半期レビュー契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

当事業年度における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

[業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数]

(注) 継続監査年数が７年以内の社員については、年数の記載を省略しております。

[監査業務に係る補助者の構成]

公認会計士６名・その他４名

[会計監査人の異動]

当社は、平成25年６月21日開催の第44期定時株主総会の決議に基づき、資本業務提携により当社の親会社となる大和ハウス工業と会計監査人を統一することにより連結決算の一元的監査体制の確立を図るため、大和ハウス工業の会計監査人である有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任いたしました。

当社の会計監査人であった新日本有限責任監査法人は、平成25年６月27日をもって会計監査人を退任いたしました。

⑦ 社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の監視及び監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本方針としております。

社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査については、適宜報告及び意見交換がなされております。

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外監査役久賀光興氏及び社外監査役坂東規子氏は、当社の株式を所有しており、所有株式数については、「５．役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社又は連結子会社と関連当事者との取引については、関連当事者情報に記載のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役と当社の間には、その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役小林三郎氏は、本田技研工業株式会社において経営企画業務に関与されるなど豊富な経験を有し、中央大学大学院経営戦略研究科等において教鞭をとられるなど、当社の経営全般に対し有効かつ的確な助言をいただけると判断しております。

社外取締役岡田賢二氏は、伊藤忠商事株式会社において長年にわたって建設・不動産部門の責任者として事業を遂行され、豊富な経験と見識を有しておられること、また、伊藤忠エネクス株式会社の代表取締役を現任されており、当社の経営全般に対して有効かつ的確な助言をいただけると判断しております。

社外監査役久賀光興氏は、公認会計士及び税理士として会計の専門的知識と経験を有し、客観的立場から当社の経営を監査いただけると判断しております。

社外監査役坂東規子氏は、弁護士として法的な専門知識と経験を有し、法律的見地から重要事項についての助言をいただけると判断しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の他の会社との兼任状況については下記のとおりであります。

[社外役員の兼任状況]

社外取締役岡田賢二氏は、伊藤忠エネクス株式会社の代表取締役であります。

社外監査役久賀光興氏は、大和ライフネクスト株式会社の社外監査役であります。

[当事業年度における主な活動状況]

　(注)１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

２．当社は、平成24年８月21日に消費者庁長官より不当景品類及び不当表示防止法（以下「景品表示法」といいます。）第６条に基づく措置命令を受けました。これは当社が販売した４物件のマンションのパンフレット等の一部に、不当な表示を行っていたとして、必要な措置を取るよう命じられたものです。

　　上記措置命令に関し、当社は、平成25年４月10日に国土交通省関東地方整備局長より宅地建物取引業法第65条第１項による指示処分を受けました。これは業務に関し他の法令（景品表示法）に違反したとして、必要な措置を取るよう指示を受けたものです。

　　社外取締役小林三郎氏、社外監査役久賀光興氏、同坂東規子氏の３氏は、日頃から取締役会において法令遵守の視点に立った提言を行い、注意を喚起しておりました。当該措置命令後においては、再発防止の必要性と広告表示に関する社内教育の徹底等について意見表明を行いました。さらに当該指示処分後においては、宅地建物取引業法の規定遵守及び社内の業務管理体制の整備について意見表明を行いました。

[責任限定契約の内容の概要]

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

（２）リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理の強化を図ることが経営の重要課題と認識し、様々なリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に、リスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を原則月１回開催し、業務にかかわる全てのリスクを適切に管理・統制することにより、適正な事業運営を行い、経営の安定的成長及び経営資源の保全を図るなど、リスク管理体制の整備を進めております。

（３）役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は下記のとおりであります。

　(注)１. 平成26年３月31日現在の役員数は取締役（社外取締役除く。）６名、監査役（社外監査役除く。）２名、社外役員３名であります。上記の員数と相違しておりますのは、退任した社外役員１名を含んでいるためであります。

２. 取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第37期定時株主総会において、年額５億円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。

３. 取締役の報酬については、取締役の役位、当期の業績及び業績に対する各人の貢献度などを勘案して、株主総会にて決議された総額の範囲内にて決定いたしております。

（４）取締役の定数

当社の取締役は、３名以上とする旨定款に定めております。

（５）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（６）自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

（７）社外監査役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

（８）剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（９）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（10）株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
　　　４銘柄　　125百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるCosmos Australia Pty Ltd は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young Australiaに対して、監査証明業務に基づく報酬７百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるCosmos Australia Pty Ltd は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して、監査証明業務に基づく報酬８百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案したうえで、常務会が監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
第44期連結会計年度及び第44期事業年度　新日本有限責任監査法人
第45期連結会計年度及び第45期事業年度　有限責任監査法人トーマツ

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

②退任する監査公認会計士等の名称

新日本有限責任監査法人

（２）退任する監査公認会計士等の直近における就任年月日

平成24年６月28日

（３）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（４）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、平成25年４月16日開催の取締役会決議に基づき、同日付で大和ハウス工業との間で資本業務提携契約を締結いたしました。

当該契約に基づく資本業務提携により当社の親会社となる大和ハウス工業と会計監査人を統一することにより連結決算の一元的監査体制の確立を図るため、大和ハウス工業の会計監査人である有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任するものであります。

（５）異動の年月日

平成25年６月27日

（６）上記（４）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　　6社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用会社　　　　　　なし

（２）持分法を適用していない関連会社（株式会社ラムザ都市開発）は、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

在外連結子会社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたり、同日現在の財務諸表を使用しております。ただし連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。以上を除いた連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

主として個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①賃貸用有形固定資産

定額法

②上記以外の有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法

③自社利用のソフトウエア

主として社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

④上記以外の無形固定資産（リース資産を除く)

定額法

⑤リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法 

（３）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

④海外事業撤退損失引当金

海外事業撤退に係る損失に備えるため、負担見込額を計上しております。

（４）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

・当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準

（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

・その他の工事

工事完成基準 （５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産負債及び費用収益は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 （６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（７）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①消費税等の会計処理方法

税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は、発生連結会計年度の期間費用として処理しております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「預り金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「預り金」に表示していた5,778百万円は、「流動負債」の「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「長期預り保証金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「固定負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「長期預り保証金」に表示していた2,486百万円は、「固定負債」の「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保付資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記のほかに、CA Finance Pty Ltd による Daiwa House Australia Pty Ltd からの借入に対して、Cosmos Australia Pty Ltd 及びその子会社４社の総財産（前連結会計年度4,026百万円、当連結会計年度4,190百万円）を担保に供しております。

※２．上記※１に対する担保付債務は、次のとおりであります。

※３．関連会社に対するものは、次のとおりであります。

４．保証債務

次の顧客等について、金融機関からの借入等に対し保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は、次のとおりであります。

※２．売上原価に含まれるたな卸資産評価損は、次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)１．普通株式の発行済株式総数の増加843,125株は、劣後株式の一部を取得するのと引換えに普通株式を交付したことによる増加であります。

　　　２．劣後株式の発行済株式総数の減少5,655株は、消却による減少5,655株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加314株は、単元未満株式の買取による増加314株であります。

４．劣後株式の自己株式の株式数の増減は、普通株式との引換えに伴う取得による増加5,655株、消却による減少5,655株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　(注)第６回新株予約権の減少8,200株は、失効による減少8,200株であります。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)１．普通株式の発行済株式総数の増加21,428,616株は、第三者割当増資による新株の発行による増加19,387,800株、第１種優先株式の取得請求権の行使による増加2,040,816株であります。

　　　２．第１種優先株式の発行済株式総数の減少3,150,000株は、消却による減少3,150,000株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加666株は、単元未満株式の買取による増加666株であります。

４．第１種優先株式の自己株式の株式数の増加3,150,000株は、平成25年６月27日付にて当社が取得したことによる増加3,050,000株及び同日付にて第１種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使に伴い当社が取得したことによる増加100,000株であります。また、減少3,150,000株は、消却による減少3,150,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　(注)第６回新株予約権の減少2,700株は、失効による減少2,700株であります。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、当社にて利用する事務機器（工具、器具及び備品）であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、流動性を重視し、短期的な預金等に限定しており、資金調達については主に銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引は、事業に係る資産及び負債に関する金利及び為替の変動等のリスクヘッジを目的とし、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクにさらされております。

貸付金は、取引先企業等の信用リスクにさらされております。また、海外事業に関する長期貸付金については、為替の変動リスクにさらされております。

賃借物件において預託している敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクにさらされております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、その殆どが１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に事業用地の取得資金及び建築費の支払いに係る資金調達であります。

営業債務及び借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実現できなくなるリスク）にさらされており、また変動金利の借入金は、金利の変動リスクにさらされております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権、貸付金及び差入保証金について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、当該時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表に含めておりません。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

※１海外事業に関する長期貸付金については、当社グループは海外事業から撤退する方針であることから、海外事業撤退に係る損失に備えるための海外事業撤退損失引当金を計上しているため、これを控除しております。

※２投資有価証券は連結貸借対照表の「投資その他の資産」の「その他」に含まれております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

※１海外事業に関する長期貸付金については、当社グループは海外事業から撤退する方針であることから、海外事業撤退に係る損失に備えるための海外事業撤退損失引当金を計上しているため、これを控除しております。

※２投資有価証券は連結貸借対照表の「投資その他の資産」の「その他」に含まれております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

（資産）

（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（３）長期貸付金

　長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（４）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(負債)

（１）支払手形及び買掛金、（２）短期借入金、（３）１年内返済予定の長期借入金、

（４）１年内返済予定の関係会社長期借入金、（５）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（６）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

※１．市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することが困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

※２．市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（４）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

１．その他有価証券

(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額125百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券（その他有価証券）について11百万円の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％下落した場合には、回復の可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

１．その他有価証券

(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額125百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％下落した場合には、回復の可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループは、デリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

該当事項はありません。

３．退職給付費用に関する事項

（注）その他については、確定拠出年金への掛金拠出額及び退職金前払制度による従業員に対する前払退職金支給額であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額等は、60百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

　(注)１．平成17年７月25日開催の取締役会決議における付与対象者の区分及び人数を記載しております。

２．ストック・オプションの数は株式数に換算しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

　(注)会社法の施行日前に付与されたストック・オプションであるため、付与日における公正な評価単価については記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

なお、繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

※前連結会計年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月1日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年4月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％となります。なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当社及び連結子会社１社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度末における金額は、期首時点において敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額51百万円に、新たな賃貸借契約の締結に伴う増加額７百万円及び賃貸借契約の解約等に伴う減少額８百万円を調整した50百万円であります。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

当社及び連結子会社１社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度末における金額は、期首時点において敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額50百万円に、増床に伴う増加額11百万円及び原状回復に係る債務６百万円を調整した54百万円であります。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額については、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当社をはじめとする事業会社によって構成されており、各事業会社は、取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業展開を行っております。

したがって、当社グループは、各事業会社を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「不動産販売事業」「不動産賃貸事業」「不動産流通事業」「その他事業」の４つを報告セグメントとしております。

「不動産販売事業」は、新築マンション、新築一戸建、タウンハウス及びリノベーションマンション販売並びに新築マンションの販売代理等を行っております。「不動産賃貸事業」は、マンション及びオフィスビル等の転貸（サブリース）等を行っております。「不動産流通事業」は、買い替え等の中古物件需要に対応するマンションの仲介、事業用等の土地・建物の仲介並びに不動産に関するコンサルティング等を行っております。「その他事業」は、子会社におけるオフィス移転改修工事、マンションギャラリーの設営、スチールハウスの建設、住宅及びオフィスビル等のリフォーム・コーディネート、オーストラリアにおいてホテル・リゾート運営等を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報