4921 ファンケル 有価証券報告書－第34期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４　第33期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４　第33期の株価収益率および配当性向については、１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社(実質上の存続会社　旧㈱ファンケル化粧品、昭和60年11月28日設立、本店所在地　横浜市戸塚区(現　栄区)、１株の額面金額50,000円)の前身は、旧ジャパンファインケミカル販売㈱(昭和56年８月18日設立、代表取締役社長　池森賢二)であります。当社は昭和61年１月１日に旧ジャパンファインケミカル販売㈱より、同社の化粧品事業に関する営業権を譲り受け、同社の実質的な業務を全面的に承継いたしました。

その後、株式の額面金額を変更するため平成５年３月１日を合併期日として、当社および㈱ポルネット(昭和61年１月18日設立、本店所在地　横浜市戸塚区(現　栄区))は、旧㈱神奈川中央精米センター(形式上の存続会社　昭和57年５月13日設立、本店所在地　神奈川県海老名市、１株の額面金額500円)に吸収合併されました。合併前の旧㈱神奈川中央精米センターは休眠状態にあり、合併後におきましては、当社の事業を全面的に承継しております。また、平成８年４月１日付で当社は㈱ファンケル美研(昭和44年９月16日設立、本店所在地　千葉県流山市)を吸収合併いたしました。

したがいまして、実質上の存続会社は、旧ジャパンファインケミカル販売㈱および旧㈱ファンケル化粧品でありますから、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、営業権譲渡までは旧ジャパンファインケミカル販売㈱、平成５年３月１日の合併期日までは旧㈱ファンケル化粧品について記載しております。

(注) １　昭和61年１月18日に㈱ファンケル販売として設立。平成２年８月30日に㈱ポルネットに商号変更。

２　昭和44年９月16日に㈱甲仁薬品として設立。昭和56年２月１日に㈱東美コスメチックに商号変更。昭和57年６月10日に㈱ファンケルに商号変更。昭和57年８月23日に㈱ファンケル美容研究所に商号変更。平成元年10月21日に㈱ファンケル美研に商号変更。

３ 【事業の内容】

当企業集団は、㈱ファンケル(当社)、子会社15社および関連会社２社で構成され、化粧品および栄養補助食品の製造販売を主な事業としております。営業活動は、通信販売(インターネット通信販売を含む)、直営店舗販売、卸販売の３形態を中心に展開しております。

当社および当社の関係会社のセグメントと当企業集団の事業における位置付けの関連は、次のとおりであります。

FANCL ASIA (PTE) LTD(連結子会社)は、FANCL INTERNATIONAL,INC.(非連結子会社)を通じて米国市場向けに販売しております。また、現地代理店を通じて香港・中国市場向けを中心とした卸販売を行っております。

㈱ファンケルスマイル(非連結子会社)は障害者雇用促進法に基づく特例子会社として、当企業集団から製品の包装業務などを受託しております。

事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、㈱ファンケル美健は特定子会社に該当します。

３　上記には有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　重要な債務超過の状況にある関係会社はありません。

５　㈱アテニアは、連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の割合が100分の10を超えております。なお、主要な損益情報等は次のとおりであります。

　(単位：百万円)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当企業集団から当企業集団外への出向者を除き、当企業集団外から当企業集団への出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　従業員数の合計が前連結会計年度末に比べて118名減少しておりますが、これは主に㈱ノイエスを連結の範囲から除外したことによるものであります。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

①当連結会計年度の概況

当連結会計年度におけるわが国経済は、平成24年末以降の株高を背景とした消費者マインドの好転により個人消費が堅調に推移しており、設備投資も企業業績が改善するに伴い徐々に持ち直すなど、緩やかに回復しております。消費増税の影響で、一時的に減速が予想されますが、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果も加わり、今後も回復基調を維持すると期待されます。　

当連結会計年度の売上高は、化粧品関連事業が増収となったものの、栄養補助食品関連事業が前期を下回ったほか、エステ事業を営む連結子会社の㈱ノイエスの株式を第１四半期連結累計期間に当企業集団外へ譲渡したことなどによりその他が減収となり、全体では81,118百万円(前期比2.0％減)となりました。営業利益は、化粧品関連事業の増収に加え、不採算事業の撤退に伴う売上総利益率の改善や、全社的なコストダウンにつとめたことなどにより、3,943百万円(前期比2.2％増)となりました。経常利益は4,262百万円(前期比3.7％減)となりました。当期純利益は、台湾およびシンガポールの小売事業からの撤退ならびに台湾現地法人の解散を決定したことに伴う事業撤退損752百万円を計上したことなどにより1,343百万円(前連結会計年度は2,193百万円の当期純損失)となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

②事業別の状況

１)化粧品関連事業

売上高

　化粧品関連事業の売上高は47,525百万円(前期比1.7％増)となりました。

ファンケル化粧品は、リニューアル発売した「洗顔パウダー」や「マイルドクレンジングオイル」が好調に推移したことなどにより、38,473百万円(前期比3.7％増)となりました。

アテニア化粧品は、主力の「インナーエフェクター ベーシックスキンケア」などが好調に推移し、前期並みの7,965百万円(前期比0.6％減)となりました。

販売チャネル別では、通信販売は23,805百万円(前期比1.8％増)、店舗販売は16,405百万円(前期比6.3％増)、卸販売他は1,741百万円(前期比21.5％減)、海外は5,572百万円(前期比2.2％減)となりました。

営業損益

損益面では、増収となったことなどにより、営業利益は4,661百万円(前期比19.9％増)となりました。

２)栄養補助食品関連事業

売上高
　  栄養補助食品関連事業の売上高は25,386百万円(前期比4.6％減)となりました。

製品面では、ダイエットサプリメント「カロリミット」が前期並みを確保したほか、「ルテイン＆ブルーベリー えんきん」などが伸長したものの、その他の製品が振るわず減収となりました。

販売チャネル別では、通信販売は10,355百万円(前期比3.6％減)、店舗販売は6,106百万円(前期比1.6％増)、卸販売他は6,607百万円(前期比6.7％減)、海外は2,316百万円(前期比16.3％減)となりました。

営業損益

損益面では、減収となったほか、マーケティング費用が増加したことなどにより、営業利益は1,125百万円(前期比42.6％減)となりました。

３)その他

売上高

　その他の売上高は8,207百万円(前期比13.5％減)となりました。

発芽米事業は、卸販売他は堅調だったものの、通信販売が振るわず、2,830百万円(前期比3.2％減)となりました。

青汁事業は、冷凍タイプが振るわなかったものの、「本搾り青汁 プレミアム」など粉末タイプが堅調に推移し、前期並みの3,203百万円(前期比0.5％減)となりました。

その他の事業は、エステ事業を営む連結子会社の㈱ノイエスの株式を当企業集団外へ譲渡したことなどにより、2,173百万円(前期比35.0％減)となりました。

営業損益

損益面では、減収となったものの、マーケティング費用の減少やエステ事業の売却に伴う収益性の改善により、前連結会計年度に比べて285百万円改善し、4百万円の営業損失となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」といいます。)は32,377百万円となり、前連結会計年度末より4,149百万円増加いたしました。
　当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は6,595百万円(前連結会計年度は6,145百万円の収入)となりました。この内訳の主なものは、税金等調整前当期純利益2,326百万円、減価償却費2,972百万円、たな卸資産の増減額1,060百万円およびその他の流動負債の増減額644百万円による増加と、法人税等の支払額1,318百万円などによる減少であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果得られた資金は1,402百万円(前連結会計年度は822百万円の支出)となりました。この内訳の主なものは、有価証券の売却及び償還による収入3,861百万円などによる増加と、有形固定資産の取得による支出1,571百万円および無形固定資産の取得による支出868百万円などによる減少であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は3,956百万円(前連結会計年度は2,251百万円の支出)となりました。この内訳の主なものは、自己株式の取得による支出1,720百万円および配当金の支払額2,179百万円などによる減少であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は販売価格で表示しております。

２　生産実績には見本品等を含んでおります。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

主に見込み生産を行っておりますので、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

３ 【対処すべき課題】

(1) 中期方針

当企業集団は、創業以来「『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針とし、無添加化粧品、栄養補助食品、発芽米、青汁事業などを展開してまいりました。しかしながら、「世の中の『不』の解消」を目指し、「お客様に喜んでいただくことをすべての基準とする」という経営理念が希薄化しつつあります。市場環境の急速な変化や競争激化の波に打ち勝ち、事業の再成長とグローバル企業への躍進を遂げるためには、今一度当社の原点である「お客様視点」の徹底を強力に推し進め、世界中のお客様との強固な絆を築き上げることが最重要テーマであると認識しております。
　こうした状況の下、平成25年１月に、創業者の池森賢二が経営執行に直接関与できる経営体制といたしました。復帰以降、不採算店舗の閉鎖や台湾・シンガポールの小売事業撤退など、不採算事業の解消を行ったほか、化粧品アイテムの識別性の改善などによるお客様視点の徹底、店舗スタッフの専門教育強化や次世代経営層育成などを目的とした「ファンケル大学」の開校、グローバル展開に向けた情報発信・情報収集基地としての旗艦店「ファンケル 銀座スクエア」をリニューアルするなど、着実に経営基盤の強化を図っております。
　また、事業採算性を重視した事業展開と経営のスピードアップ化を図り、新規事業を積極的に生み出していく体制を実現させるため、平成26年４月１日付で、当社の化粧品部門および健康食品部門をそれぞれ会社分割(簡易新設分割)し、「㈱ファンケル化粧品」、「㈱ファンケルヘルスサイエンス」を設立、新たに持株会社体制へ移行いたしました。

当企業集団は、当連結会計年度より、新経営体制における中期戦略(平成26年３月期～平成28年３月期)をスタートいたしました。中期戦略の基本方針に基づき、事業基盤の強化と、採算性重視の経営に取り組んでまいります。

(基本方針)
『直販部門を持つ研究開発型のメーカーとしての強みを発揮する』
「事業基盤の強化」を図るとともに、「採算性重視の経営」を徹底します。

①事業基盤の強化
　・中高年層のお客様を軸とした製品展開を強化し、中核製品への育成を図ります。
　・研究開発力をさらに強化し、新しい市場とサービスの開拓を目指します。
②採算性重視の経営
　・３年間で主力製品の原価率５％低減を目指します。
　・採算性、生産性の指標を重視し、徹底したコスト削減を図ります。

(事業戦略)

① ビューティ事業戦略

ファンケルの無添加化粧品は、肌に不要なものを一切入れない「無添加」であり、敏感肌の方もお使いいただける化粧品であります。さらに肌ダメージの原因となる「肌ストレス」を除去し、美容成分を効果的に肌に届けることができる化粧品として進化してまいりました。無添加研究で得られた知見をもとに提唱する「無添加アンチストレスケア」というファンケル化粧品の独自価値を軸に、さらなる無添加化粧品市場の拡大のため、新しいお客様の獲得とブランドロイヤルティの向上を目指します。

(製品戦略)

・主力製品のリニューアルや製品ラインアップの強化を図るとともに、アンチエイジング研究を強化し、高齢化社会へ対応した新ラインの開発を目指します。

・世界に先駆けて開発した「角層マーカー診断」など、最先端の無添加技術を結集した高機能プレステージブランド(＝パーソナルスキンケア)の開発を行い、高価格帯マーケットへの参入を図ります。

・これまでに蓄積した無添加技術を応用し、卸先のお取引様の様々なニーズに対応した卸販売向け製品の開発を図ります。

(販売戦略)

・直販チャネルに加え、卸販売チャネルでの展開を強化することにより、新たなお客様との接点の拡大を図ります。

・高い専門性とカウンセリング力を持つスタッフの配置と新たなカウンセリングツールの導入により、お客様の満足度およびブランドロイヤルティの向上を図ります。

(アテニア)

・新たなブランドステートメント「おしみなく、うつくしく。」を制定しました。お客様に最高のものをおしみなく使っていただきたいという企業理念を守り、40代のお客様をメインターゲットに据え、「おしみなく、うつくしく」なれる製品とサービスをご提供します。ブランドコンセプトを「Innovation(革新)・Honesty(誠実)・Elegance(エレガンス)」と再定義し、化粧品ラインアップの整理や最高峰エイジングケアラインの開発を行うほか、販売システムの再構築などを通じて事業強化を図ります。

② ヘルス事業戦略

お客様一人ひとりの生涯にわたる健康づくりを科学的にサポートし、「Good Aging(＝心身ともにより良い状態が続くこと)の実現」を目指します。

(製品戦略)

・中高年層をターゲットとした生活習慣病予防に特化し、医療機関との連携によりエビデンス(科学的根拠)に基づいた製品開発を推進します。

・「体内効率」と「体内持続時間」に着目し、当社の強みである研究開発力を活かした独自性の高い製品を開発します。

・腰痛対策サプリメント「コシラックス」などを、新たなスター製品に育成します。また、類似した悩みに対して複数ある製品の統廃合を行い、選びやすいラインアップを確立します。

・将来の健康食品の在り様を見据え、普段の食生活で摂取可能な機能性の高いサプリメント機能を持った食品の開発により、新たな市場を創造します。

(販売戦略)

・卸販売向け製品の発売や取引先を開拓することで、卸販売チャネルを強化します。

・ファンケルの技術力や企業姿勢を伝える広告を行い、ファンケルヘルスサイエンスの認知と浸透を図ります。

・生活習慣病予防に特化した製品を、血液・遺伝子情報・食事や運動などお客様の健康情報に基づいて、医師や健康カウンセラーがご提案する新しいビジネスモデルを構築し、お客様の獲得を目指します。

・これまで一部製品を対象としていた定期お届けサービスをサプリメント全製品に拡大し、お客様の継続性を高めます。

(販売チャネル戦略)

① 店舗戦略

・直営店舗は、ショールームとして位置づけるとともに、お客様のニーズに専門的にお応えできるよう、化粧品と健康食品それぞれの専門店として、今後３年を目途に統廃合も含めリニューアルおよび業態転換を図ります。

② インターネット戦略

・お客様の購買手段におけるインターネット利用率の増加や、デバイスの変化、インターネット技術の進歩をふまえ、さらなるユーザビリティの向上とパーソナルアプローチの強化を図り、利便性とロイヤルティの向上を図ります。

③ 海外戦略

(アジア)

・事業の根本的な見直しを図り、平成26年３月に台湾、シンガポールの小売事業から撤退しました。台湾およびシンガポールにおいては、平成27年３月期中に、卸ビジネスとして展開する予定です。

(北米)

・アメリカを中心に展開しているボタニカルスキンケアブランド「boscia(ボウシャ)」の取扱い店舗数の拡大とともに、ファンケルブランドの再強化を検討し、市場戦略を推進します。

(経営基盤強化)

① 事業基盤

・研究開発力の強化および開発スピードの向上を図るため、第二研究所を設立するとともに、研究員を増員し、さらなる研究体制の強化を図ります。

② 原価低減

・製品の企画から製造までの開発プロセスや原材料調達を見直すとともに、製品の高付加価値化などにより、３年間で主力製品の原価率５％低減を目指します。

③ 人材育成

・平成25年３月に設立した「ファンケル大学」を活用し、店舗スタッフと電話窓口スタッフの専門教育を強化することで、お客様満足度の向上および信頼関係の構築に取組みます。また、経営理念を会得し、常にお客様視点に基づいた行動、新しいことに果敢にチャレンジするベンチャー精神、社会への貢献などのファンケルらしさを醸成することを目的とした「理念教育」や、「幹部候補育成プログラム」などを行う「池森経営塾」を継続的に実施し、従業員教育および次世代の経営層の育成強化に取組みます。

・さらに女性登用を積極的に行い、平成28年３月期には女性管理職比率40％(平成25年３月期31％)を目指します。

(環境配慮)

当企業集団は、「置き場所指定お届け」サービスによる配送回数の減便、化粧品の外箱裏面への能書印刷による別刷り能書の削減、エコパック容器の開発など、環境対策に積極的に取組んでまいりました。
　さらに環境事業計画「ファンケル ＥＣＯプラン」を策定し、各事業所の環境目標を掲げ環境対策に取組んでまいりました。太陽光発電システムの導入、液化天然ガスの導入、工場照明のＬＥＤ化、風力発電事業への協賛など、環境投資を継続して行っております。また平成20年にスタートした従業員が家庭でCO2削減を行う「家庭でエコ・プログラム」も確実に成果をあげております。これらの活動が評価され、平成25年12月に「地球温暖化防止活動環境大臣表彰」を受賞いたしました。
　今後も企業活動のあらゆる面において、環境保全に貢献してまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。
　当社は、株式の大量の買付であっても、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
　しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
　当社にとっては、お客様との強い絆の維持が当社の成長を支えており、また今後の成長を支え続けるものであります。ひいては、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。こうしたお客様との強い絆が当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値および株主共同の利益は毀損されることになります。
　当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

イ　経営理念及び経営の基本方針

当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを判断の拠り所としております。

・「もっと何かできるはず」

・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。

・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。

こうした理念の下、常識にとらわれない感性と独創性をもって「不」の解消に挑戦し、無添加化粧品をはじめとして、新しい市場と価値を創造してまいりました。当社は「＜美＞と＜健康＞をテーマに『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針としており、これからも新しい「不」の解消ビジネスに積極的に取組むことが企業価値を高め、ひいては株主の皆様の長期的な利益に繋がるものと考えております。

ロ　企業価値の源泉

当社は、長期的・持続的な利益成長を図っていくためには、お客様基盤の強化が最重要課題であると認識しております。基盤の拡大を図るために、販売チャネルおよび取扱製品の拡充の他、お客様に製品の新鮮さを訴えるための製造年月日表示の実施、留守でも製品を受け取れる「置き場所指定サービス」や返品・交換の無期限保証制度の導入など、お客様の目線に立って業務を推進してきております。
　お客様視点に立ち、お客様が期待している以上の新しい価値を創造して提供し続けることにより、お客様との長期的な信頼関係が構築され、ひいては企業価値の向上に繋がるものと考えております。

ハ　中期戦略に基づく取組み

平成25年１月に創業者である池森賢二が経営執行に直接関与できる新経営体制に移行し、平成25年11月には新経営体制における平成26年３月期から平成28年３月期の中期戦略を策定し、その実現に取り組んでおります。

新経営体制における中期戦略の詳細につきましては、前述いたしました第２「事業の状況」３「対処すべき課題」(１)中期方針をご参照ください。

ニ　コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置づけ、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保しております。
　当社は、監査役制度を採用しております。監査役４名のうち２名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会をはじめ、経営会議などその他の重要な会議にも出席して適宜意見を述べているほか、経営トップとも定期的に意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。
　また、経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で平成11年６月より執行役員制度を導入しております。平成16年６月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すことといたしました。さらに、平成17年６月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更いたしました。
　取締役会は、取締役14名(うち社外取締役１名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。
　経営会議は、取締役と執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。

なお、当企業集団は、迅速な意思決定と事業実行、事業ごとの専門性・自立性をより高めるため、平成26年４月１日をもって、当社の化粧品部門および健康食品部門を会社分割(簡易新設分割)し、持株会社体制へ移行いたしました。持株会社がグループ全体最適の視点で方針を示し、迅速に意思決定を行うことにより、グループガバナンス体制を一層強化しております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成25年５月14日開催の取締役会決議および平成25年６月15日開催の第33期定時株主総会において継続の承認をいただき、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。
　本プランは、以下ＡないしＣのいずれか、もしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案を「大量買付行為」とし、また大量買付行為を行おうとする者を「買付者等」として、買付者等に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めております。

Ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付等
Ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
Ｃ．上記Ａ又はＢに掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本Ｃにおいて同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定グループに属するすべての株主と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。)
 
　買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為を行うなど、当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は、これに対抗する措置として、当該買付者等および一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付者等および一定の関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣からの独立性の高い者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、これに加え、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。

なお、本プランの具体的内容(前記①ないし③の具体的内容を含みます)は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、そちらをご参照願います。
(http://www.fancl.jp/news/pdf/2013.05.14baisyuuboueisakukeizoku.pdf)

④ 前記③の取組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由

本プランは、買付者等が基本方針に沿うものであるか否かを株主の皆様および当社取締役会が判断するにあたり、十分な情報提供と判断を行うに相当な期間を確保するために定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。
　また、本プランには、継続後の有効期間を３年間とするサンセット条項が付されているほか、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。このため、本プランの継続および廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
　加えて、対抗措置として新株予約権を無償で割り当てるのは、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあると判断される場合等、合理的な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の是非の判断にあたっても、独立委員会の中立公正な判断を最大限尊重することとしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権ならびにその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行うなど、企業価値向上および株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えております。
　さらに、独立委員会は、当社経営陣からの独立性の高い有識者３名により構成されており、かかる構成員による独立委員会を利用することにより、当社取締役会による本プランの恣意的な発動や株主利益に反する発動が回避されるものと確信しております。
　以上より、当社取締役会は、前記③の取組みは前記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。

４ 【事業等のリスク】

当企業集団の事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のものがあります。また、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 製品開発と競争環境

当企業集団の製品開発は、商品企画開発を担当する部門がお客様のニーズや市場調査資料などを基にして製品企画書を作成・提案し、総合研究所などの関係各部門と協議しながら製品化の最終的な決定を行っております。現在、当企業集団は化粧品、栄養補助食品、発芽米および青汁について自社技術で開発に取組んでおりますが、これらの開発投資が成功し、すべて新製品につながるという保証はありません。

また、敏感肌の女性の増加や健康指向の高まりから、敏感肌用化粧品や栄養補助食品の市場への新規参入が増加する傾向にあり、類似品の登場などにより当社製品の競争力が相対的に低下するような場合には成長力と収益性を低下させる可能性があります。

(2) 製品の製造および品質保証

当企業集団は化粧品、栄養補助食品および発芽米の製造を国内５ヶ所の直営工場などで行い、青汁の製造は関連会社などに委託しております。

原材料などは、購買を担当する部門が統括管理を行い、販売部門との連携を図りながら仕入先の分散や各仕入先との調整を行っておりますが、外的要因により不測の事態が発生した場合、予定した量の調達ができない可能性があります。

また、製品の品質向上のため品質保証を担当する部門が品質会議を行って関係各部門と品質管理状況の確認を行うとともに、工場への立入り検査などを実施し品質の維持に努めておりますが、万一製品の品質について何らかの問題が発生した場合は、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 災害、天候不順

当企業集団は災害による生産体制への影響を最小化するため、全ての設備について災害に備えて定期的に検査、点検を実施しております。また、工場の分散化によりリスクの低減を図っておりますが、災害による影響を完全に防止できる保証はありません。自然災害などにより、仕入先に不測の事態が発生した場合、製品の製造に障害または遅延をきたす可能性があります。

発芽米や青汁につきましては、原料である米やケールの収穫量は天候に左右される性質のものであります。そのため、生産地の分散や原料の備蓄に努めているものの、天候不順により原料の不足、価格の高騰があった場合は当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産保護の限界

当企業集団は蓄積した技術を特許などの知的財産権として権利化を進めておりますが、法整備が完全にできていない領域もあり、事業展開を行っている全領域をカバーできていない状況にあります。また、特許出願は出願から少なくとも１年半は公開されないため、既に他社が出願を行った技術に対して開発投資している可能性があります。さらに将来的には、事業化した後で他社の特許出願が公開され、場合によっては特許権の侵害となる可能性もあります。

(5) 法的規制

化粧品関連事業においては薬事法で医薬品、医薬部外品、化粧品および医療用具の品質、有効性および安全性の確保のため必要な規制がされております。当企業集団では品質保証を担当する部門が統括管理を行い、同法に基づいた化粧品、関連製品の製造および販売を行っております。

また、栄養補助食品関連事業は食品の規格、添加物、衛生監視および営業許可について定めた「食品衛生法」、販売する食品について、栄養成分および熱量を表示する場合の基準を規定した「栄養改善法」、消費者が安心して食生活の状況に応じた食品の選択ができるようにするため、栄養補助食品のうち一定の要件を満たした食品を保健機能食品と称する「保健機能食品制度」などの規制を受けております。

さらには、通信販売などを公正に行い消費者の保護を目的とする「特定商取引に関する法律」および不当な景品や表示によるお客様の誘因防止について定めた「不当景品類及び不当表示防止法」などの規制を受けております。

当企業集団では、法務を担当する部門を中心に法令遵守を徹底しておりますが、万一これらに抵触することがあった場合は、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 個人情報

当企業集団は通信販売およびインターネット通信販売を主要な販売チャネルとしていることから、多数の個人情報を保有しております。

個人情報については、公益社団法人日本通信販売協会が定める「個人情報保護ガイドライン」および社内規程を遵守するとともに、情報セキュリティ部会を設置して情報管理体制の強化と社員教育の徹底に取組んでおります。しかしながら、万一個人情報が外部に漏洩するような事態が発生した場合、お客様の信用失墜による売上の減少やお客様に対する損害賠償による損失が発生する可能性があります。

(7) 為替変動に関するリスク

当企業集団の在外関係会社は、外貨建て取引を行っております。したがって、為替レートの変動により、当企業集団の経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　（会社分割による持株会社体制への移行）

当社は、平成25年５月14日開催の取締役会を経て、平成26年４月１日をもって会社分割(簡易新設分割)による持株会社体制へ移行いたしました。
　会社分割による持株会社体制の詳細につきましては、下記の通りであります。

１．持株会社制度移行の目的

(1)経営体制および事業執行体制の強化

迅速な意思決定と事業実行のために、事業ごとの責任を明確にするとともに、創業の精神に立ち返り、お客様視点に基づいた「ファンケルらしい経営」の実現を目指すべく、今後は、持株会社体制のもとで、事業ごとの専門性・自律性をより高めるとともに、適切な牽制のもとでコーポレート・ガバナンスをより強化してまいります。

(2)グループでのグローバル対応強化

当社は、化粧品事業のリブランディングを始め、企業ブランド価値の向上に取組んでまいりましたが、今後はこれらの取組みをグローバルで対応して行く必要があると認識しております。これらの取組みについて、持株会社がグループ全体最適の視点で方針を示し、迅速に意思決定を行ってまいります。

２．会社分割の形態

当社の化粧品部門および健康食品部門を会社分割(簡易新設分割)し、新設会社としてそれぞれ「㈱ファンケル化粧品」、「㈱ファンケルヘルスサイエンス」を設立いたしました。また、「㈱ファンケル」は薬事法上の許認可企業として、「ファンケル」ブランドの製品の製造販売責任を負うとともに、当企業集団の事業遂行についての監督責任を上場会社として担います。なお、海外事業に関しては、重要な経営課題であるため、当面の間持株会社にて執り行うことといたします。　

３．承継させる資産・負債の状況

(1)分割した事業内容

化粧品等の販売事業および健康食品等の販売事業

(2)分割した事業の資産・負債の項目及び金額

①化粧品等の販売事業　　　

②健康食品等の販売事業　　　

４．分割に際して発行する株式及び割当

㈱ファンケル化粧品および㈱ファンケルヘルスサイエンスは、分割に際して普通株式をそれぞれ10,000株発行し、これを全て当社に割当て交付いたしました。
　本件会社分割に際して当社に対して交付される㈱ファンケル化粧品および㈱ファンケルヘルスサイエンスの株式の数につきましては、㈱ファンケル化粧品および㈱ファンケルヘルスサイエンスと当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。

５．新設分割設立会社の概要

６ 【研究開発活動】

当企業集団の研究開発活動は、当社および連結子会社が行っております。連結子会社である㈱アテニアにつきましては、同社の商品企画に基づく研究開発業務を当社が有償で受託しております。

当企業集団は、当社総合研究所において、化粧品、栄養補助食品、発芽米および青汁に係る基盤技術研究ならびに製品開発研究活動を通じて、「安心・安全」を軸とした安全性・機能性研究を推進し、科学的根拠に基づいた製品開発を行っております。また、相談窓口に直接寄せられるお客様の「声」を集積し分析した「ヤッホーシステム」を製品開発に活かすとともに、国内外の多くの研究機関との共同研究や産官学連携事業への参画など、幅広い研究開発活動を行っております。研究者は、農学、薬学、理学など博士号取得者を含む総勢150名体制となっており、今後とも増員を含む研究開発体制の強化を図ってまいります。

当連結会計年度における研究開発関連費用の総額は2,428百万円であり、セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) 化粧品関連事業

ファンケル化粧品およびアテニア化粧品の製品開発において、素材探索研究から安全性や有効性の研究、処方開発、容器開発など広範な領域における研究開発を行っております。　　　
　ファンケル化粧品では、創業以来続けてきた肌トラブルを起こさないための無添加研究をさらに一歩進め、生涯にわたって積極的に素肌美を創り出し、持続させるための研究へと進化し続けております。

当連結会計年度においては、紫外線や化粧品添加物などの「肌ストレス」の影響による肌機能低下に関する研究や、素肌の美しさを高めるための研究の結果、角層のタンパク質を解析することで自分の肌のエイジングリスクが分かる「角層バイオマーカー測定技術」を世界に先駆けて独自に開発しました。また、この技術を応用したカウンセリングサービスを平成25年10月よりファンケル銀座スクエア「ファンケル 未来肌研究室」で開始し、シミやシワなどの肌のエイジングリスクを解析、予測し、スキンケアや生活習慣に活かせるアドバイスを行っています。これら解析の指標となる角層バイオマーカーに関する研究データについては、平成25年６月の第112回日本皮膚科学会総会において発表いたしました。

また、製品開発では当社の主力製品である「洗顔パウダー」および「マイルドクレンジングオイル」をリニューアル発売しました。「洗顔パウダー」は、スピーディに濃密な泡が立つ新技術を開発し、肌のうるおい保持効果とスキンケアの浸透効果を高めました。「マイルドクレンジングオイル」は、ウォータープルーフのマスカラやアイライナーなど、落ちにくいメイクもスピーディにすっきり落とすクレンジング機能を強化したほか、これまで以上に肌をこすらずにするんとメイクを落とす機能を強化しました。

アテニア化粧品においては、くすみの原因であるメラニンに多方面からアプローチし、明るく透明感のある色白肌に導く薬用美白化粧水「ホワイトニング クリアローション」をリニューアル発売しました。肌に潜む「点在メラニン」「面在メラニン」「深在メラニン」に着目し多面的・持続的にケアします。また、夜の美白リズムに着目した夜用集中薬用美白美容液「ナイトホワイトＣＣ」を機能アップし、リニューアル発売しました。肌の奥底で凝り固まったメラニンにアプローチし、輝くような透白肌へ導きます。

当事業における研究開発関連費用は1,380百万円であります。

(2) 栄養補助食品関連事業

健康事業の開発コンセプト「体内効率」の考え方に基づき、摂取後に体内で効率よく効果を発揮するように成分の性質を一つひとつ見極め、「①吸収性の向上：機能成分をより多く、②持続性の向上：体内でより長く、③機能性の促進：より強く」の３点を軸に技術開発および製品設計、開発を行っております。
　また、お客様一人ひとりが年齢を気にすることなく、心身ともにすこやかに生きていく(＝Good Aging)をかなえるための様々な研究を行っており、当連結会計年度においては、全国で推定280万人にもおよぶ腰痛に悩む方に向けた、体の“重さ”や“固まり”の根本原因にアプローチする新発想のサプリメント「コシラックス」を開発いたしました。普段から腰痛を自覚する成人男女79名を対象に８週間連続で摂取し、痛みの測定法による腰痛の評価を行った結果、腰痛の諸症状の緩和効果が確認されました。この研究結果は平成25年９月に第68回日本体力医学会大会において発表いたしました。
　また、発芽玄米の研究から発見された希少成分「ＰＳＧ」の機能についてさらに研究を進め、動脈硬化のリスクを持つと考えられる日本人男性を対象に検証を行った結果、血中LDLコレステロールおよび血中nonHDLコレステロールの値が低下し、動脈硬化のリスク低減に寄与する可能性が示唆されました。この研究結果は、平成25年12月の第16回日本補完代替医療学会学術集会において発表いたしました。

当事業における研究開発関連費用は847百万円であります。

(3) その他

「毎日の食卓から健康を支える」をコンセプトに、発芽米や青汁製品に加え、普段の食事に取り入れられるサプリメント機能を持った高機能な健康ケア食品の製品開発を強化しております。
　当連結会計年度におきましては、発芽米関連製品では、ヘルシーながらも食べごたえと美味しさを追求した「発芽米スープごはん 鮭と野菜の塩麹仕立て」や、発芽玄米と野菜の栄養を手軽に摂取できる「スープで食べる 発芽米パスタ」、北海道産ゆめぴりかを使用した発芽米などを開発いたしました。青汁関連製品では、冬季に１食分の緑黄色野菜量が摂れる青汁をあたたかくして飲みたいというニーズにお応えした「本搾り青汁 こだわりポタージュ」、ココアとイソフラボンを含む豆乳パウダーを青汁と組み合わせ、大人の女性の健康と美容にアプローチする「本搾り青汁 リッチココア」などを開発いたしました。
　さらに健康ケア食品として、お腹の調子が気になる方だけでなく、効率的な骨と筋肉づくりにアプローチする高機能ヨーグルト「サプリメント会社がつくったヨーグルト」を蒜山酪農農業協同組合と共同開発いたしました。

当事業における研究開発関連費用は200百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当企業集団の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値および偶発債務の開示ならびに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える貸倒懸念債権等、たな卸資産、投資、法人税等、財務活動、退職金等に関する見積りおよび判断に対して、継続して評価を行っております。

当企業集団は、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①　有価証券

当企業集団の所有している有価証券は金融商品に関する会計基準を適用しております。市場価格等のあるその他有価証券は時価評価を行い、時価と取得原価との差額は純資産の部に「その他有価証券評価差額金」として表示し、売却原価は総平均法にて計算しております。

市場価格等のないその他有価証券は総平均法による原価法にて評価しておりますが、一時的でない下落が認められた場合には、実質価額まで評価減しております。

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産の貸借対照表価額は原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

不良、長期滞留、陳腐化などの理由により、期末における正味売却価額が帳簿価額より下落しているものについては、収益性が低下しているものと判断し、正味売却価額への簿価切下げを行っております。

③　減価償却

当企業集団の有形固定資産は当該資産の耐用年数を見積り、主に定率法により償却しております。

ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)は定額法により償却しております。

有形固定資産の主な耐用年数は、建物及び構築物は２～50年、機械装置及び運搬具は２～22年、工具、器具及び備品は２～20年です。無形固定資産に計上している社内利用のためのソフトウエアは、将来の収益獲得または費用削減が確実なものであり、利用可能期間を５年と見積り定額法により償却しております。

④　貸倒引当金

当期の売上から生じた正当な債権である営業債権および貸付金等に対し、今後発生すると予想される貸倒損失に備えるため、必要額を合理的に見積り適正な引当金を計上しております。

⑤　ポイント引当金

将来のポイント使用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額を見積り適正な引当金を計上しております。

⑥　退職給付に係る負債

当企業集団の退職金制度は厚生年金基金制度、確定給付企業年金制度および退職一時金制度で構成されており、退職給付債務は従業員に対する将来の退職給付に備えるため、退職の発生や勤続年数により支給の基礎率を用いて決定した金額を計上しております。退職給付債務等の算定に用いた割引率、長期期待運用収益率、数理計算上の差異および過去勤務費用の処理年数は、当企業集団の状況からみて適切なものであると考えております。

⑦　役員退職慰労引当金

国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお、親会社の役員退職慰労金制度は廃止しております。

⑧　税金費用

適正な法人税等および法人税等調整額を計上しております。

繰延税金資産は会計基準と税法基準の違いに基づく将来減算一時差異について認識しておりますが、将来の回収可能性を充分に検討し回収可能な額を計上しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

売上高は、化粧品関連事業が増収となったものの、栄養補助食品関連事業が前期を下回ったほか、エステ事業を営む連結子会社の㈱ノイエスの株式を第１四半期連結累計期間に当企業集団外へ譲渡したことなどによりその他が減収となり、全体では81,118百万円(前期比2.0％減)となりました。
　化粧品関連事業の売上高は47,525百万円(前期比1.7％増)となりました。ファンケル化粧品は、リニューアル発売した「洗顔パウダー」や「マイルドクレンジングオイル」が好調に推移したことなどにより、38,473百万円(前期比3.7％増)となりました。アテニア化粧品は、主力の「インナーエフェクター ベーシックスキンケア」などが好調に推移し、前期並みの7,965百万円(前期比0.6％減)となりました。販売チャネル別では、通信販売は23,805百万円(前期比1.8％増)、店舗販売は16,405百万円(前期比6.3％増)、卸販売他は1,741百万円(前期比21.5％減)、海外は5,572百万円(前期比2.2％減)となりました。
　栄養補助食品関連事業の売上高は25,386百万円(前期比4.6％減)となりました。製品面では、ダイエットサプリメント「カロリミット」が前期並みを確保したほか、「ルテイン＆ブルーベリー えんきん」などが伸長したものの、その他の製品が振るわず減収となりました。販売チャネル別では、通信販売は10,355百万円(前期比3.6％減)、店舗販売は6,106百万円(前期比1.6％増)、卸販売他は6,607百万円(前期比6.7％減)、海外は2,316百万円(前期比16.3％減)となりました。
　その他の売上高は8,207百万円(前期比13.5％減)となりました。発芽米事業は、卸販売他は堅調だったものの、通信販売が振るわず、2,830百万円(前期比3.2％減)となりました。青汁事業は、冷凍タイプが振るわなかったものの、「本搾り青汁 プレミアム」など粉末タイプが堅調に推移し、前期並みの3,203百万円(前期比0.5％減)となりました。その他の事業は、エステ事業を営む連結子会社の㈱ノイエスの株式を当企業集団外へ譲渡したことなどにより、2,173百万円(前期比35.0％減)となりました。

②　売上総利益

売上総利益は、売上高の減少などにより、前連結会計年度より134百万円減少し、55,393百万円(前期比0.2％減)となりました。売上総利益率は前連結会計年度と比較して1.2ポイント上昇し68.3％となりました。

③　販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、全社的なコストダウンにつとめたことなどにより、前連結会計年度より219百万円減少し、51,450百万円(前期比0.4％減)となりました。

④　営業利益

営業利益は、化粧品関連事業の増収に加え、不採算事業の撤退に伴う売上総利益率の改善や、全社的なコストダウンにつとめたことなどにより、3,943百万円(前期比2.2％増)となりました。
　化粧品関連事業では、増収となったことなどにより、営業利益は4,661百万円(前期比19.9％増)となりました。
　栄養補助食品関連事業では、減収となったほか、マーケティング費用が増加したことなどにより、営業利益は1,125百万円(前期比42.6％減)となりました。
　その他では、減収となったものの、マーケティング費用の減少やエステ事業の売却に伴う収益性の改善により、前連結会計年度に比べて285百万円改善し、4百万円の営業損失となりました。

⑤　当期純利益

当期純利益は、台湾およびシンガポールの小売事業からの撤退ならびに台湾現地法人の解散を決定したことに伴う事業撤退損752百万円を計上したことなどにより1,343百万円(前連結会計年度は2,193百万円の当期純損失)となりました。
　１株当たり当期純利益金額は21.03円(前連結会計年度は33.81円の１株当たり当期純損失金額)となりました。
　また、総資産経常利益率は前連結会計年度と比較して0.1ポイント低下し4.9％、自己資本当期純利益率は1.8％(前連結会計年度は2.9％の自己資本当期純損失率)となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当企業集団の経営成績に重要な影響を与える要因としては、個人消費の低迷、化粧品関連事業および栄養補助食品関連事業への異業種からの新規参入による競争激化、その他の事業における収益性が挙げられます。

①　化粧品関連事業

化粧品の国内市場は成熟期を迎え市場成長が厳しいなか、他業種からの新規参入も相次ぎ競争が激化しております。スキンケア市場では高価格帯商品と低価格帯商品への二極化が続いており、低価格帯商品の伸長が続いております。他社と差別化できる技術をもとに開発した商品・サービスの提供が経営成績に重要な影響を与えると考えております。

②　栄養補助食品関連事業

栄養補助食品業界は、市場が調整期を迎えて厳しい状況が続くなか、高付加価値商品と大衆向け商品への二極化が進んでおります。人口に占める中高年層の割合が増え、健康への関心がさらに高まりつつあります。それらのニーズに合った商品・サービスの提供が経営成績に重要な影響を与えると考えております。

③　その他

発芽米事業は、災害や天候不良などにより原料米価格に影響を及ぼし事業収益を低下させる可能性があります。
　青汁事業は、災害や天候不良により生葉の生育に影響を及ぼし事業収益を低下させる可能性があります。

(4) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しにつきましては、前述いたしました第一部「企業情報」 第２「事業の状況」 １「業績等の概要」および３「対処すべき課題」をご参照ください。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

事業活動のための必要な資金の確保と適切な流動性の維持を財務方針としており、営業活動によるキャッシュ・フローの範囲内で、新規投資や改装投資を賄うことを基本としております。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合計したフリーキャッシュ・フローは、7,997百万円のプラスとなりました。

営業活動の結果得られた資金は6,595百万円(前連結会計年度は6,145百万円の収入)となりました。この内訳の主なものは、税金等調整前当期純利益2,326百万円、減価償却費2,972百万円、たな卸資産の増減額1,060百万円およびその他の流動負債の増減額644百万円による増加と、法人税等の支払額1,318百万円などによる減少であります。

投資活動の結果得られた資金は1,402百万円(前連結会計年度は822百万円の支出)となりました。この内訳の主なものは、有価証券の売却及び償還による収入3,861百万円などによる増加と、有形固定資産の取得による支出1,571百万円および無形固定資産の取得による支出868百万円などによる減少であります。

財務活動の結果使用した資金は3,956百万円(前連結会計年度は2,251百万円の支出)となりました。この内訳の主なものは、自己株式の取得による支出1,720百万円および配当金の支払額2,179百万円などによる減少であります。

この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は32,377百万円となり、前連結会計年度末より4,149百万円増加いたしました。

②　資金需要

当企業集団の資金需要の主なものは、製品製造のための原材料の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。営業費用の主なものは広告宣伝費等のマーケティング費用であり、品質向上のための研究開発費の大部分は費用として計上しております。

なお、当企業集団では前述の運転資金だけではなく、システム開発投資、工場設備および店舗の新設やリニューアルの設備投資資金を含め、内部資金で賄うことを基本方針としております。

③　財政状態

資産は、前連結会計年度末に比べて1,048百万円減少し、85,800百万円となりました。この要因は、流動資産の増加843百万円および固定資産の減少1,892百万円であります。流動資産の増加の主な要因は、現金及び預金の増加1,653百万円および受取手形及び売掛金の増加338百万円ならびに未収還付法人税等の増加による流動資産その他の増加1,311百万円と、有価証券の減少1,356百万円であります。固定資産の減少の主な要因は、減価償却の実施などによる有形固定資産の減少850百万円および無形固定資産の減少376百万円ならびに敷金及び保証金、繰延税金資産の減少による投資その他の資産の減少665百万円であります。

負債は、前連結会計年度末に比べて1,339百万円増加し、13,646百万円となりました。この要因は、流動負債の増加1,458百万円および固定負債の減少118百万円であります。流動負債の増加の主な要因は、未払金の増加638百万円および預り金の増加による流動負債その他の増加1,294百万円と、未払法人税等の減少658百万円であります。固定負債の減少の主な要因は、繰延税金負債の減少75百万円であります。

純資産は、前連結会計年度末に比べて2,388百万円減少し、72,154百万円となりました。この主な要因は、自己株式の増加による減少1,584百万円および配当金の支払いによる利益剰余金の減少2,183百万円と、当期純利益計上による利益剰余金の増加1,343百万円であります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末から1.8ポイント低下し、83.5％となりました。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、前述いたしました第一部「企業情報」 第２「事業の状況」 ３「対処すべき課題」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度については、ファンケル銀座スクエア・既存店舗のリニューアルや情報システムに関する投資を実施し、総額で2,669百万円(無形固定資産を含む)の設備投資を実施いたしました。

セグメント別内容といたしましては、すべての事業の共通事項としてファンケル銀座スクエア・既存店舗のリニューアルや情報システムに関する投資を実施いたしました。セグメント別の金額では化粧品関連事業では1,575百万円、栄養補助食品関連事業では825百万円、その他では269百万円となりました。

なお、重要な設備の除却・売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当企業集団における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(注) １　「その他」欄の金額は「工具、器具及び備品」の帳簿価額でありますが、本社については「ソフトウエア」2,932百万円を含めて記載しております。なお、「建設仮勘定」および「ソフトウエア仮勘定」は含めておりません。

２　本社および営業店舗は賃借しております。

３　リース契約による主な賃借設備はありません。

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(注) １　「その他」欄の金額は「工具、器具及び備品」および「ソフトウエア」の帳簿価額であります。「ソフトウエア」の主な内訳は、㈱ファンケル美健で20百万円、㈱ファンケル発芽玄米で１百万円であります。なお、「建設仮勘定」および「ソフトウエア仮勘定」は含めておりません。

２　㈱アテニアの本社および営業店舗は賃借しております。

３　リース契約による主な賃借設備はありません。

(3) 在外子会社

　平成25年12月31日現在

(注)　「その他」欄の金額は「工具、器具及び備品」の帳簿価額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第240条第１項の規定に基づく新株予約権

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。ただし、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、当社は次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定します。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上調整される行使価額に上記(2)にしたがって決定される株式の数を乗じて得られる金額とします。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとします。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。

３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定します。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとします。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)　自己株式の消却によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　自己株式は1,622,701株であり、「個人その他」に16,227単元および「単元未満株式の状況」に１株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ26単元および60株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

　(注)　上記のほか当社所有の自己株式1,622千株(2.49％)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が  　　2,600株(議決権26個)および60株、失念株式が100株(議決権１個)および20株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)
あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条第１項の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の発行時の内容は、以下のとおりであります。

会社法第236条、第238条及び第240条第１項の規定に基づく新株予約権

(平成18年11月15日取締役会決議)

(平成19年11月12日取締役会決議)

(平成20年11月14日取締役会決議)

(平成21年11月12日取締役会決議)

(平成22年11月15日取締役会決議)

(平成23年９月12日取締役会決議)

(平成23年11月14日取締役会決議)

(平成24年９月13日取締役会決議)

(平成24年11月12日取締役会決議)

(平成25年11月14日取締役会決議)

(平成26年１月15日取締役会決議)

(注)  割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、当社は次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整します。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

 　   このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間におけるストック・オプションの行使、単元未満株式の買増請求および保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元につきましては経営の重要課題の一つと認識しており、利益還元の基本方針を次のとおり定めております。

内部留保資金につきましては、設備投資、研究開発および新規事業投資など事業基盤の強化・拡充に活用してまいります。
　なお、当社は、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨および毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。
　上記の基本方針を踏まえ、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり年間34円(中間・期末各17円)とさせていただきました。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役の池田憲人氏は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２　監査役の小関勝紀、髙野利雄の両氏は、社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３　代表取締役社長執行役員宮島和美は代表取締役会長執行役員池森賢二の義弟であります。

４　任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は執行役員制度を導入しております。上記の取締役兼任を含め、役員は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ　企業統治の体制

当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保することを基本方針としております。

また当社は、内部統制を整備・構築するにあたり、以下の理念を経営の根幹とし、これを拠り所とします。

・「もっと何かできるはず」

・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさ

　を追求します。

・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

平成15年４月から、旧商法のもとで委員会設置会社制度も選択できるようになりましたが、当社は監査役会設置会社制度を採用しており、社外取締役１名および社外監査役２名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、監査役会と内部監査室の連携により、監査体制を一層強化・充実させております。したがいまして、現在の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をあげる上で、最も合理的な体制であると考えております。

具体的な体制につきましては、以下のとおりであります。

経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で平成11年６月より執行役員制度を導入しております。平成16年６月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すこととしました。また、平成17年６月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更しました。

当社は、監査役制度を採用しております。監査役４名のうち２名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会をはじめ、経営会議などその他の重要な会議にも出席して適宜意見を述べております。また、経営トップとも定期的に意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。

取締役会は、取締役14名(うち社外取締役１名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。

経営会議は、取締役、監査役および執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。

なお、当企業集団は、迅速な意思決定と事業実行、事業ごとの専門性・自立性をより高めるため、平成26年４月１日をもって、当社の化粧品部門および健康食品部門を会社分割(簡易新設分割)し、持株会社体制へ移行いたしました。持株会社がグループ全体最適の視点で方針を示し、迅速に意思決定を行うことにより、グループガバナンス体制を一層強化しております。

ハ　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

法務を担当する部門および総務を担当する部門が中心となって企業活動における遵法、倫理を確保するため、社内諸規程の整備および教育・啓発活動を実施しております。

また、平成17年４月には、リスクマネジメント、企業倫理、情報セキュリティ、情報開示、環境、社会貢献の６部会からなる「ＣＳＲ推進委員会」を設置し、リスク管理体制を含めた内部統制システムの強化に取組むとともに、平成18年４月には、「内部統制委員会」を新たに発足し、その下に「財務報告部会」「企業倫理部会」「情報セキュリティ部会」「ＩＴ統制部会」を設置し、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づいた内部統制システムの構築を中心に、ガバナンス体制の強化を推進しております。

さらにＩＳＯ内部監査活動・内部監査室の各監査業務についてもリスクマネジメントの考え方を基礎とすることによって、リスク発見または予見時の是正体制をより強固なものとし、リスク管理のあり方をより統合的なものとしております。

ニ　社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、これを限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

ホ　会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人は、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、これを限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

　　ガバナンス体制は、次のとおりであります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

監査役は、内部監査室(構成員：６名)および会計監査人と、四半期・期末決算時その他必要に応じて、それぞれの監査実施結果の報告・聴取を行い、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく事実確認を行うなど、組織的連携を保っております。

会計監査人は、監査計画、監査項目などの説明・報告を行い、監査役会は監査方針、計画等の概要を説明するなど、相互の連携を深めるための会合を持っております。また、監査役会は、これらの意見交換を通して、会計監査人の独立性、監査の適正性等を監視、判断しております。

内部監査室およびＩＳＯ内部監査員(構成員：19名)は、連携・協力して各部門の業務遂行状況について監査を行うこととしております。

なお、社外監査役小関勝紀氏は、税理士の資格を有しております。また、社外監査役髙野利雄氏は弁護士の資格を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
　当社は、多角的な視点からの意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督機能の強化を図るために、社外取締役および社外監査役を起用しております。起用にあたっては、関係会社、大株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性が十分に確保されている方を社外取締役・社外監査役に選任することを方針としております。
　社外取締役の池田憲人氏は、長年にわたる金融機関の経営者としての豊富な経験と見識を、経営の監督に活かしていただいております。なお、同氏は平成15年12月まで㈱横浜銀行の取締役でありました。当社は同行と銀行取引がありますが、同行への預金額は当連結会計年度末の総資産の0.1％未満で、同行からの借入金はありません。
　社外監査役の小関勝紀氏は、税理士としての会計分野に関する専門知識と経験を、監査業務に活かしていただいております。
　社外監査役の髙野利雄氏は、検事および弁護士としての法律分野に関する専門知識と経験を、監査業務に活かしていただいております。同氏は長瀬産業㈱の社外監査役であり、当企業集団は同社と商品の仕入等の取引がありますが、取引額は当連結会計年度の売上高の0.1％未満であります。また同氏は㈱リヴァンプの社外監査役であり、当社は同社グループと情報システム構築に関する業務委託の取引がありますが、取引額は当連結会計年度の売上高の0.1％未満であります。
　社外取締役および社外監査役の当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりです。上記を除き、社外取締役および社外監査役とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社は社外取締役池田憲人氏ならびに社外監査役小関勝紀氏および髙野利雄氏を、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
　社外取締役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、専門的な見地より質問・提言を行うことで、経営を監督しております。社外監査役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役との意見・情報の交換を行っております。また、内部監査室が社外監査役と監査実務を連携する体制を取っております。

④　役員報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記には、平成25年６月15日開催の第33期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名および監査役２名に支給した報酬等が含まれております。そのうち、飯田順二氏は第33期定時株主総会において取締役を退任した後、監査役に就任したため、報酬等の額および員数については、取締役期間は取締役に、監査役期間は監査役に含めております。なお、監査役に対するストック・オプションは、当該監査役が取締役の地位にあった際に割り当てられたものであります。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

a) 取締役報酬

取締役の報酬は、基本報酬と退任時報酬(株式報酬型ストック・オプション)から構成されております。

基本報酬は、月額払いで支給される報酬で、常勤・非常勤、役位など取締役の職務内容、業績等に応じて取締役会から授権された代表取締役社長執行役員がその額を決定しております。

退任時報酬は、在任期間を通じて株主価値の向上へのインセンティブを与えることを目的として、執行役員を兼務する取締役に対して支給される株価連動型の報酬で、以下の内容の新株予約権を付与することについて取締役会が決定しております。

１株当たりの行使価額を１円とし、退任の翌日より10日間以内において一括してのみ行使可能であり、１事業年度当たりの新株予約権の付与数は、付与時点における月額払いで支給される報酬(基本報酬を12で除した額)に役位別の係数を乗じた額を付与にかかる新株予約権の公正価値で除した数としております。

上記のほか非定期に、株主総会の決議を経て社外取締役を除く取締役を対象に、中期インセンティブ報酬としての通常型のストック・オプションを付与することがあります。

b) 監査役報酬

監査役の報酬は、基本報酬のみとし、監査役の職務内容と責任に応じて監査役の協議によってその額を決定しております。

⑤　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員業務執行社員 長 坂 隆 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 阿 部 正 典 新日本有限責任監査法人

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　11名

その他　※　　20名

※ その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ロ　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役および会計監査人(取締役、監査役および会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　株式保有の状況

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　11銘柄　5,445百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

　特定投資株式

(当事業年度)

　特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度および当連結会計年度)

当社の連結子会社であるFANCL ASIA (PTE) LTDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst ＆ Young LLPに対して、財務書類の監査および証明をする業務の報酬として対価を支払っております。
　また、当社と当社の連結子会社であるFANCL ASIA (PTE) LTDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している新日本アーンスト アンド ヤング税理士法人に対して、移転価格に関する事前確認業務の報酬として対価を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際財務報告基準(ＩＦＲＳ)への移行等にかかる助言業務」であります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際財務報告基準(ＩＦＲＳ)への移行等にかかる助言業務」および「持株会社体制への移行に伴うシステム構築助言業務」であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該機構の行う研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数 5社

連結子会社の名称

㈱アテニア

㈱ファンケル発芽玄米

FANCL ASIA (PTE) LTD

㈱ファンケル美健

ニコスタービューテック㈱

前連結会計年度において連結子会社でありました㈱ノイエスの株式を、当連結会計年度において当企業集団外へ譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。ただし、株式譲渡までの損益計算書は連結しております。同じく、前連結会計年度に連結子会社でありましたニコスタービューテック㈱(以下、「(旧)ニコスタービューテック㈱」といいます。)は、当連結会計年度において平成25年10月１日に設立いたしました連結子会社であるニコスタービューテック㈱へ平成25年12月１日に化粧品事業を吸収分割により承継させ、同日に連結子会社である(旧)ニコスタービューテック㈱を消滅会社、連結子会社である㈱ファンケル美健を存続会社とする吸収合併を行いました。  (2) 主要な非連結子会社の名称

㈱ファンケルスタッフ

   (連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めておりません。 

２  持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法を適用した非連結子会社の数

      該当ありません。

  (2) 持分法を適用した関連会社の数

      該当ありません。  (3) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称

  (非連結子会社)

      ㈱ファンケルスタッフ

  (関連会社)

      ㈱グリーンヒル

  (持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲に含めておりません。(4) 他の会社等の議決権の20％以上、50％以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった当該他の会社等の名称

      Fantastic Natural Cosmetics Limited

      Fantastic Natural Cosmetics (China) Limited

  (関連会社としなかった理由)

当社は当該２社の議決権の40％を所有しておりますが、当該２社に対して財政及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないため関連会社の範囲に含めておりません。 

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、FANCL ASIA (PTE) LTDの決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４  会計処理基準に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ① 有価証券

       その他有価証券

        時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)

        時価のないもの

総平均法による原価法

ただし、匿名組合出資金については、当該匿名組合の直近決算期における純資産の当社持分相当額を計上しております。

    ② デリバティブ

時価法

    ③ たな卸資産

      通常の販売目的で保有するたな卸資産

貸借対照表価額は原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

製品・仕掛品・原材料

総平均法による原価法

商品

月別総平均法による原価法

貯蔵品

最終仕入原価法  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ① 有形固定資産(リース資産を除く)

       建物(建物附属設備を除く)

        ・平成10年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

        ・平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの

旧定額法

        ・平成19年４月１日以降に取得したもの

定額法

       建物以外

        ・平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

        ・平成19年４月１日以降に取得したもの

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物…………２～50年
機械装置及び運搬具……２～22年
工具、器具及び備品……２～20年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌連結会計年度から５年間で均等償却しております。

    ② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

    ③ リース資産

       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

    ④ 長期前払費用

定額法  (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

期末債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

    ②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

    ③　ポイント引当金

将来のポイント使用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額に基づき計上しております。

    ④　事業撤退損失引当金

事業の撤退に伴い発生することとなる損失の見込額を計上しております。

    ⑤　役員退職慰労引当金

国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

    ①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

    ②  数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により案分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により費用処理しております。

    ③  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。  (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。  (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間等を見積り、当該期間等において均等償却を行っております。

ただし、金額の重要性の乏しいものについては、発生した連結会計年度において一括償却しております。  (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。   (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税および地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。 

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。)を、当連結会計年度末より適用し(ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。)、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上いたしました。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が1,579百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が14百万円増加しております。
　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

　企業結合に関する会計基準

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

　退職給付に関する会計基準

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日)

　(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

　(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定であります。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することにより、翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ12百万円減少する予定であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

  ２  偶発債務

前連結会計年度(平成25年３月31日)

流山工業団地協同組合の㈱商工組合中央金庫からの借入金1,528百万円について、同組合の他の組合員企業15社とともに連帯保証しております。　

当連結会計年度(平成26年３月31日)

流山工業団地協同組合の㈱商工組合中央金庫からの借入金1,520百万円について、同組合の他の組合員企業13社とともに連帯保証しております。　

※３  担保に供している資産

前連結会計年度(平成25年３月31日)

千葉工場(千葉県流山市所在)の土地(期末簿価591百万円)・建物(期末簿価1,328百万円)については、流山工業団地協同組合が、同組合の実施する工場等集団化事業運営の一環として同組合が有する㈱商工組合中央金庫からの借入に対し、担保に供しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

千葉工場(千葉県流山市所在)の土地(期末簿価591百万円)・建物(期末簿価1,273百万円)については、流山工業団地協同組合が、同組合の実施する工場等集団化事業運営の一環として同組合が有する㈱商工組合中央金庫からの借入に対し、担保に供しております。

※４  国庫補助金等の受入による圧縮記帳額は、次のとおりであり、連結貸借対照表計上額はこの額を控除しております。

(連結損益計算書関係)

※１  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※２  前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

　該当事項はありません。

      当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　固定資産売却益の主なものは、店舗什器の売却等によるものであります。

※３  前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

　該当事項はありません。

      当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　固定資産売却損の主なものは、エステシステムの売却等によるものであります。

※４  前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

　固定資産除却損の主なものは、利用停止に伴うソフトウエアの除却等によるものであります。

      当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　固定資産除却損の主なものは、店舗設備の除却等によるものであります。

※５　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下に基づく簿価切下額は、次のとおりであります。

※６　減損損失

当企業集団は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

      前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

減損損失を認識するに至った経緯

　①　店舗設備については、閉店またはリニューアルおよび不要資産を除却する意思決定を行ったことから、該当資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額358百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　②　㈱シャローネ(平成23年３月１日付で連結子会社であるニコスタービューテック㈱により吸収合併)の株式取得により発生したのれんについて、当初想定した収益の獲得が見込めなくなったため、227百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

グルーピングの方法

当企業集団は、主として事業の種類別に資産のグルーピングを行い、遊休資産については施設単位によってグルーピングを行っております。

回収可能価額の算定方法

　①　店舗設備の回収可能価額については、正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外については売却可能性が見込めないため零として評価しております。

　②　のれんの回収可能価額については、将来の事業計画に基づいて算定しております。

      当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注)連結損益計算書においては「事業撤退損」に含まれております。

減損損失を認識するに至った経緯

　①　店舗設備については、閉店またはリニューアルをする意思決定を行ったことから、該当資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額88百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　②　倉庫設備については、時価が帳簿価額に比べて著しく下落したことから、該当資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額52百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　③　工場設備については、時価が帳簿価額に比べて著しく下落したことから、該当資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額124百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

グルーピングの方法

当社グループは、主として事業の種類別に資産のグルーピングを行い、遊休資産については施設単位によってグルーピングを行っております。

回収可能価額の算定方法

　①　店舗設備の回収可能価額については、正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外については売却可能性が見込めないため零としております。

　②　倉庫設備の回収可能価額については、正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額をもとに実勢価格を加味して評価しております。

　③　工場設備の回収可能価額については、正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額をもとに実勢価格を加味して評価しております。

※７　事業撤退損

　当連結会計年度において、台湾およびシンガポールの小売事業からの撤退ならびに台湾現地法人の解散を決定したことに伴う損失額等であり、内訳は次のとおりであります。

※８　関係会社整理損

　非連結子会社の清算に係る損失額であり、内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の自己株式の株式数の増加572株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少22,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の自己株式の株式数の増加1,468,784株は、取締役会決議による自己株式の取得1,467,000株および単元未満株式の買取り1,784株によるものであります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少115,840株は、新株予約権の行使115,800株および単元未満株式の買増し請求40株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却により減少した資産および負債の主な内訳ならびに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

　　　㈱ノイエス(平成25年６月30日現在)

(リース取引関係)

リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

(借主側)

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

    減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

    利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。

１  ファイナンス・リース取引

(借主側)

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

  (1) リース資産の内容

   ① 有形固定資産

発芽米加工機械(機械装置及び運搬具)およびサーバー、コピー複合機等の事務機器(工具、器具及び備品)であります。

   ② 無形固定資産

      該当事項はありません。

  (2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当企業集団は、資金運用については資金運用規程に基づき短期的な預金および安全性の高い金融資産に限定し運用しております。
　また、デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針です。なお、当企業集団は、当連結会計年度においてデリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに金融商品に係るリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、お客様の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当企業集団の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を１年ごとに把握する体制としております。
　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
　賃借物件において預託している敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、店舗出店時に差入れ先である取引先の信用調査を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)をご参照ください)。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

　(単位：百万円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

　(単位：百万円)

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
　なお、受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

(3) 有価証券

これらの時価について、債券は主として取引金融機関等から提示された価格によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は主として取引金融機関等から提示された価格によっております。
　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

(5) 敷金及び保証金

これらの時価について、店舗出店による敷金及び保証金は、平均退店年数を基準として、合理的と考えられる割引率を用いて算出しております。

(6) 長期貸付金

これらの時価について、元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
　なお、貸倒懸念債権については、回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は貸借対照表計上額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金

 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

※１　非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
　前連結会計年度において、非上場株式について4,690百万円の減損処理を行っております。
　当連結会計年度において、非上場株式について62百万円の減損処理を行っております。

※２　敷金及び保証金のうち、その他の敷金及び保証金については、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間および合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

　　　　(単位：百万円)

※ 長期貸付金のうち、償還予定額が見込めない415百万円は含めておりません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

　(単位：百万円)

(有価証券関係)

　１　その他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日)

　(単位：百万円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

　(単位：百万円)

　２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(単位：百万円)

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性があるとする合理的な反証がない限り減損処理を行っております。期末における時価が取得原価に比べ30～50％程度下落した場合には、業績が悪化している等の要因で時価が下落している場合を除き、減損処理を行っておりません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性があるとする合理的な反証がない限り減損処理を行っております。期末における時価が取得原価に比べ30～50％程度下落した場合には、業績が悪化している等の要因で時価が下落している場合を除き、減損処理を行っておりません。

(デリバティブ取引関係)

当企業集団はデリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社の退職金制度は、主に厚生年金基金制度、確定給付企業年金制度および退職一時金制度で構成されております。

なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

　(単位：百万円)                

(注)平成24年３月31日を基準日としております。

(2) 制度全体に占める当企業集団の掛金拠出割合

56.1％

(注)　平成23年４月１日から平成24年３月31日の割合を記載しております。

(3) 補足説明

上記の(1)差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高14百万円および資産評価調整額△84百万円ならびに別途積立金1,363百万円および当年度剰余金の不足金463百万円であります。

当企業集団においては当該制度への特別掛金はありません。

なお、上記(2)の割合は当企業集団の実際の負担割合とは一致しません。

２．退職給付債務に関する事項

(単位：百万円)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

(注) 連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

　(単位：百万円)　

(注) 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、(1)勤務費用に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

0.92％

(3) 期待運用収益率

3.00％

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

５年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数による定額法により、費用処理しております。)

(5) 数理計算上の差異の処理年数

５年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数による定額法により、発生連結会計年度の翌連結会計年度から費用処理しております。)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、主に確定給付企業年金制度および退職一時金制度ならびに厚生年金基金制度を採用しております。
　確定給付企業年金制度および退職一時金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度および退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。
　厚生年金基金制度は複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、当社および一部の連結子会社は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(注)年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託は含まれておりません。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)

３．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、322百万円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況(平成25年３月31日現在)

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当企業集団の割合(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

57.9％

(3) 補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金899百万円および当年度剰余金461百万円であります。
  　当企業集団においては当該制度への特別掛金はありません。

　なお、上記(2)の割合は当企業集団の実際の負担割合とは一致しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの権利不行使による失効により利益として計上した金額

３. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成26年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報