4538 扶桑薬品工業 有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社は連結子会社であった扶桑興発株式会社を平成25年３月に清算結了したことに伴い、第91期より連結財務諸表を作成していないため、第91期の連結経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３　第90期の１株当たり配当額には、創立75周年の記念配当２円を含んでおります。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第90期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第90期までの営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、医療用医薬品及び医療用機械器具の製造販売を主な事業内容とし、併せて不動産の賃貸業を営んでおります。

当社の事業内容は、次のとおりであります。
　なお、セグメント情報を記載していないため、事業別に記載しております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

セグメント情報を記載していないため、事業別の従業員数を示すと次のとおりであります。

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

当社には労働組合はありませんが、昭和33年１月に企業内自主組合として提出会社に扶桑薬品従業員組合が結成され、入社後３カ月以上の従業員1,240人をもって運営されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業 績

当事業年度におけるわが国の経済は、政府・日銀一体となった経済対策・金融政策の効果を背景に、企業の収益改善や個人消費の消費税引上げ前の駆け込み需要もあって、全体として景気は緩やかな回復基調が続きましたが、一方、海外景気の鈍化による下振れリスクや円安による輸入原材料価格の上昇に加え、消費税増税後の反動による消費の落ち込みが懸念されるなど、景気の先行きは依然として不透明感が残るなか推移いたしました。

医薬品業界におきましては、高齢者の増加や医療の高度化等に伴い増大する国民医療費に対して、薬価改定や後発医薬品の使用促進をはじめとした医療費抑制策が継続・強化されるなか、製造コストの増大や研究開発コストの上昇、企業間競争の激化など取り組むべき課題が山積し、経営環境は依然として厳しい状況で推移いたしました。

このような環境のもと、当社は営業基盤のさらなる強化を図るため主力製品の人工腎臓用透析剤キンダリー、生理食塩液や、ろ過型人工腎臓用補液サブラッドＢＳＧなどの販売強化や、新規顧客の獲得に取り組むなど営業活動に注力してまいりました。品目別では、人工腎臓用透析剤キンダリー４号シリーズや吸着型血液浄化器リクセルなどが好調に推移し売上の増加に寄与しました。

その結果、当事業年度の業績につきましては、売上高は490億98百万円と前年同期と比べ５億16百万円（1.1％）の増加、営業利益は27億97百万円と前年同期と比べ10億８百万円（26.5％）の減少、経常利益は27億41百万円と前年同期と比べ10億５百万円（26.8％）の減少となりました。また、当期純利益は19億79百万円と前年同期と比べ28億92百万円（59.4％）の減少となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により28億89百万円増加、投資活動により17億79百万円減少、財務活動により24億25百万円減少した結果、前事業年度末から13億15百万円減少し、78億１百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロ－）

営業活動により得られた資金は、たな卸資産の増加等があったものの、税引前当期純利益の計上等により28億89百万円となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロ－）

投資活動により支出した資金は、有形固定資産の取得による支出等により、17億79百万円となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロ－）

財務活動により支出した資金は、長期借入金の減少や配当金の支払等により24億25百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当事業年度における生産実績を医薬品事業の薬効別に示すと、次のとおりであります。

医薬品事業

(注) １　金額は、卸売価格によっております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

受注生産は行っておりません。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績を事業ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社は、社会から信頼される企業であり続けるため、次の課題に取り組んでまいります。
　営業面では、主力製品を中心に市場へのさらなる浸透による販売に全力を挙げて取り組んでまいります。生産面では、設備投資の効率化や製造コストの引き下げへの合理化を推進するとともに品質管理を徹底し信頼性向上を推進いたします。研究開発面では、透析医療のさらなる活性化を図り、さらに新薬開発等により、新領域の開発を推進いたします。また、管理面では、業務の効率化とスリムで機動的な管理組織の実現により管理費のさらなる削減につなげ収益力の向上を行ってまいります。

なお、当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上を目的として平成21年度に導入、平成24年度に継続いたしました「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」につきまして、その内容を下記に記載いたします。

１. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う買収提案があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値の源泉等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることはできません。

とくに、当社の企業価値の源泉は、①生命維持の基本となる輸液や人工腎臓用透析剤等の安定的な供給を可能とする生産・供給体制、②人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品事業を通じて構築した日本全国の病院との広範かつ強固なネットワーク、③人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品市場における“ぶどうマーク”や“キンダリー”の高いブランド力、④社会において「なくてはならない存在」として患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に、真摯に経営を継続してきたことによって構築された患者・卸・病院・株主・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係、⑤主力の医薬品市場における安定供給の社会的使命を全うするため、薬価政策上での経営不安を回避するべく経営基盤の安定化、強化が必須かつ喫緊の課題となり、近年は、新分野（外科用止血材など）の開発を鋭意推進、⑥平成７年１月の阪神・淡路大震災に際して主力製品である透析剤の安定供給へ全社総力を挙げた結果、透析治療の遅れをきたす事態は避けられ、また、平成23年３月の東日本大震災に際して、北茨城市に立地の茨城工場の立体自動倉庫が被災し、ろ過型人工腎臓用補液サブラッドＢＳＧの製造が一時停止を余儀なくされたものの一ヵ月で操業再開を実現、⑦当社の経営理念に誇りを持ち、患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に、一丸となって当社の成長・発展・進化を目指す従業員の存在にあると考えておりますが、当社株式の大量買付を行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

２. 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

(1) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取組みについて

当社は、当社の強みである医薬品事業を中心とした独創的な医薬品等の開発・供給を通して、患者様の健康で豊かな生活の向上に貢献する事業活動を展開しております。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと法令遵守を徹底するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係の強化に努めることによって、企業価値の向上に重点をおいた経営を推進しております。かかる基本理念のもと、当社は次の３項目を経営の中長期的な重点課題として、その実現に鋭意取り組んでおります。

① 販売に関する施策

・透析剤トップメーカーとして、透析患者の方々にとって必要不可欠である透析剤の安定供給を最重点課題とし、透析用剤、ろ過型人工腎臓用補液、生理食塩液及び透析関連品の血液凝固阻止剤、吸着型血液浄化器、透析器などの新たな需要市場を開拓し拡販を推進する。

・平成５年の上市以来ＰＯＣＴ機器（ポイントオブケア検査）市場における確固たる地位の確立を図っているポータブル型血液分析器アイ・スタットについても、院内ネットワークシステムとの接続を目的としたＣＤＳシステム（セントラル・データ・ステーション）の販売推進によりさらなるシェア拡大を図る。

・ ジェネリック医薬品市場拡大政策に即応し、ＤＰＣ/ＰＤＰＳ制度（診断分類別包括評価支払制度）導入病院を中心に、後発品採用に向けた積極的な営業活動を展開する。

② 製造に関する施策

・近年の国民医療費抑制策による薬価引き下げに対処するため生産の効率化、製造コストの引き下げへの合理化に徹した設備投資を推進する。

・医療機関のニーズに即した、より安全性の高い容器を用いたろ過型人工腎臓用補液サブラッドＢＳＧを製造する。

・信頼性保証本部との連携のもと品質管理を徹底し製品ブランドの信頼性の向上へ総力を傾注する。

・研究開発センターとの連携をも含めて、新製品の開発・量産化に備えた体制整備にも鋭意投資を進める。

③ 研究開発に関する施策

・透析関連製剤については、医療現場に即応した新製品の開発を進め、成熟期を迎えつつある透析医療分野のさらなる活性化を図り、さらに、遺伝子バイオ技術を応用した新薬開発等により、新領域の開拓も鋭意、推進する。

・ 研究開発センターでは、生産、営業、信頼性保証の各本部と常時密接な連携を保ちつつ、開発期間の短縮や開発コストの低減を念頭に所属員一丸で業務の効率化に取り組む。

(2) コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、取締役の業務執行を十分に監視するため、監査役４名のうち３名を社外監査役としております。加えて、当社は内部監査室及びコンプライアンス委員会、内部統制室を設置し、これらによる監視・統制も行っております。

３. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、上記１. 記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成24年６月28日開催の第89回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を継続しました。本プランの概要は以下のとおりです。本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、もしくは当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けもしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）を適用対象とします。

本プランでは、買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、社外監査役で構成される独立委員会が当該買付等の内容の検討等を行うための手続を定めています。

独立委員会は、買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等、本プランに定める要件に該当する買付等であると判断した場合には、原則として、当社取締役会に対し、買収者等による権利行使は（一定の例外事由が存する場合を除き）認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる適切な施策を実施すべき旨の勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当て等の実施または不実施に関する決議を行います。当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権をその時点の当社を除く全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。

本プランの有効期間は、平成24年６月28日から平成27年６月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までです。ただし、その有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、②当社取締役会もしくは株主総会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。

４. 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記２.「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

上記３.「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

また、本プランは、買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、株主意思を重視するものであること、取締役の恣意的判断を排除するため本プランの発動及び運用に際しての実質的な判断が社外監査役で構成される独立委員会により行われること、合理的な客観的要件が充足されなければ本プランが発動されないように設定されていること、第三者専門家の意見の取得が可能とされていること、デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等の理由から、本プランは当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４ 【事業等のリスク】

当社の事業その他に関する主なリスクは以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 当社の事業に関わる法的規制リスク　

当社の事業は、国内外において各国の薬事関連規則等を厳守しております。ことに、医薬品、医療用機器につきましては、開発、製造、輸入、流通及びユーザーの使用の各段階において、種々の承認・許可制度及び監視制度が設けられております。これら制度等の改正により業績に影響を与える可能性があります。

(2) 医薬品の開発及び発売に係るリスク

医療用医薬品の開発には、多大な技術的・財務的・人的資源と長い時間を要しますが、それにもかかわらず、商業的に成功する製品とはならない可能性があります。

(3) 医薬品の激しい市場競争によるリスク

製薬業界は、市場競争が激しく、また、技術の進歩が急速であるという特性があり、業界内はもとより他業種、海外企業との激しい市場競争により経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 医薬品の副作用に係るリスク

医薬品には、発売後予期せぬ副作用が確認される可能性があります。この新たな副作用が確認された場合には、製品の自主回収、発売中止等により業績に影響を与える可能性があります。

(5) 特定の製品への依存に関わるリスク

医薬品事業の主力製品である人工腎臓用透析剤は厳しい市場競争下にあります。透析剤メーカーとしてトップシェアを占める当社では、常にコストダウンに努めておりますが、市場環境により大幅に売上げが減少した場合には、業績に影響を与える可能性があります。

(6) 有価証券、不動産などの価格変動リスク

当社は、有価証券、不動産などの価格変動リスクのあるものを保有しており、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) その他

これらのほかにも、当社が継続して事業活動を行う過程においては、災害などにより製造が遅滞または休止するリスク、製造物責任法（ＰＬ法）関連、その他に関しての訴訟リスク、海外導入品に関わる為替変動リスクなど、様々なリスクの可能性が存在しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社における研究開発活動は、研究開発センターを中心に行っており、企業価値の源泉を向上するべく鋭意研究開発をすすめてまいりました。

米国マサチューセッツ工科大学の研究成果をもとに株式会社スリー・ディー・マトリックスが開発を進め、当社が独占販売権を有し、さらに科研製薬株式会社に対し日本国内における販売を許諾する準独占的販売権許諾契約を締結している「外科用止血材」につきましては、現在製造販売承認申請中であり、承認取得後は迅速な市場浸透を図ってまいりたいと考えております。今後は、外科用止血材を足がかりに外科用領域製品の拡充を図ってまいります。

なお、当事業年度の研究開発費は、総額18億12百万円と前年同期と比べ8.3％の増加となっております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

主力製品の人工腎臓用透析剤キンダリー、生理食塩液や、ろ過型人工腎臓用補液サブラッドＢＳＧなどの販売強化や、新規顧客の獲得に取り組むなど営業活動に注力してまいりました結果、当事業年度の売上高は490億98百万円と前年同期と比べ５億16百万円（1.1％）の増加、営業利益は27億97百万円と前年同期と比べ10億８百万円（26.5％）の減少、経常利益は27億41百万円と前年同期と比べ10億５百万円（26.8％）の減少となりました。また、当期純利益は19億79百万円と前年同期と比べ28億92百万円（59.4％）の減少となりました。

(2) 財政状態の分析

当事業年度末の総資産は、現金及び預金や売上債権の減少等により前事業年度末から32億１百万円（4.5％）減少し、686億44百万円となりました。

負債は、借入金や未払法人税等の減少等により前事業年度末から43億４百万円（11.3％）減少し、337億51百万円となりました。

純資産は、投資有価証券の評価替等による減少があったものの、当期純利益の計上により前事業年度末から11億３百万円（3.3％）増加し、348億92百万円となり、自己資本比率は50.8％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 １業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、主に医薬品事業において、城東、岡山、茨城、大東の四工場及び研究開発センター、営業施設などにおいて設備投資を実施しております。

当事業年度の設備投資の総額は14億１百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計であります。

２　賃貸中の土地1,262百万円(2,755㎡)、建物及び構築物787百万円が含まれております。

３　上記以外に建物等を賃借しております。年間賃借料は615百万円であります。

４　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 旧商法第289条第２項の規定に基づく、その他資本剰余金への振り替えによる減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　自己株4,025,095株は、「個人その他」に4,025単元及び「単元未満株式の状況」に95株含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　当事業年度末現在における三井住友信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

２　当社は、自己株式4,025千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.26％)を保有しております。
なお、当該株式は、会社法第308条第２項の規定により議決権を有しておりません。

３　株式会社みずほ銀行は、平成26年５月７日に「東京都千代田区大手町１丁目５番５号」へ住所変更しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株(議決権５個)含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　(注) 当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注) 当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと考え、内部留保の充実を確保しつつ継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり８円（うち中間配当４円）としております。

内部留保につきましては、財務体質の強化・資金の効率運用及び新分野への研究開発投資などの長期計画に沿った資金需要に備えることといたしております。

なお、当社は取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役 戸田隆雄は代表取締役社長 戸田幹雄の弟であります。

２　取締役 西村昭吉は代表取締役社長 戸田幹雄の義弟であります。

３　監査役 松岡大藏、須藤実、青本悦男は社外監査役であります。

４　取締役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の構築につきましては、統治機能を有効に発揮させ企業価値の向上と企業の健全かつ永続的な発展を図るという経営方針に基づき、それらを確実に実現させていくために、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断を行う意思決定機関と厳格な経営監視体制の確立に努めることを基本方針としております。

当社の取締役会は代表取締役１名（社長）のほか取締役11名の計12名で構成され、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定しております。なお、当事業年度におきましては、６回の取締役会を開催いたしました。

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は常勤監査役１名と社外監査役３名の計４名で構成され、当事業年度においては10回の監査役会を開催、また、取締役会に出席して意見を表明しております。なお、社外監査役のうち１名を独立役員に指定し一般株主と利益相反が生じることのないよう取締役会監視機能の強化に努めております。なお、当社は社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該賠償責任限定契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が定める監査役の最低責任限度額としております。

取締役会、監査役会のほか、代表取締役と総務、開発、生産、営業の各総括担当取締役で構成する経営会議を設置し、重要な業務方針の審議・策定、取締役会への上程、承認後の各事業部門への指示・伝達及び進捗状況の確認等を行っております。また、業務全般の適正かつ効率的な運営を目指して「内部監査室」を、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を担当する「内部統制室」をそれぞれ設置しております。

さらに、経営戦略策定及び経営指標の分析、予算編成・予実管理等を担当する「経営企画室」、法令等の遵守をはじめとした企業の社会的責任を全うしていくために「コンプライアンス委員会」や「リスク管理委員会」等の各種委員会を設け、部門横断的な情報の共有化と企業統治の実効性の確保に努めております。加えて、当社は株主共同の利益の確保に向けて、いわゆる企業買収防衛策を導入しており、該当事案が発生した場合には、社外監査役３名からなる「独立委員会」が対応することになっております。

会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計及び内部統制に関する監査を受け、財務諸表の適正性の確保に努めております。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結して法律面での指導・助言を受け、健全かつ適正な企業活動の推進に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンスに関して現体制を採用している理由は、社外監査役３名を含む監査役監査や会計監査人による会計監査、内部監査室・内部統制室及び各種委員会などの監査体制が整備され、さらに客観的・中立的立場としての独立役員の選任により、経営監視の面でチェック体制が整い、十分に機能を発揮していると判断しているからであります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図表化しますと以下の通りとなります。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室、内部統制室及び４名の監査役で構成されております。

内部監査は、全部門を対象に会計監査と業務監査を行っております。その基本的な考え方や具体的な手順は規程に定め、内部監査室及び内部統制室の合計５名で実施しております。

定時及び臨時に実施した内部監査の結果は、監査報告書にまとめて代表取締役に提出し、また監査役会にその内容を報告しております。問題点等が発見された場合は、監査役や関係者等と協議の上、代表取締役の指示を受けて中止命令または改善命令を出すことになります。

内部統制に関しましては、会社法に基づき業務の適正を確保する体制整備の基本方針を取締役会で決議しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度につきましては、内部統制室が企業会計審議会公表の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠して、全社統制及び業務プロセスの整備・運用状況について評価しております。内部統制の評価結果につきましては、適時、代表取締役、取締役会及び監査役会に報告されております。

監査役監査は、監査役４名により取締役の経営全般に係る業務執行の法令・定款に対する適法性について監査しております。各監査役がその監査の内容について監査役会に報告するとともに、取締役会に出席して意見を述べ、さらに、監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、社内の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、あわせて必要と判断される案件の課題の提言を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。なお、社外監査役３名はそれぞれ税理士、公認会計士、弁護士としての専門的見地から財務全般、内部統制システム、リスク管理、コンプライアンス等について適時助言・提言を行っております。内部統制に関しましては、担当部署である内部統制室との連携強化に努め、必要に応じて監査役会に出席を求めて内部統制の整備・運用状況の詳細報告を受けるとともに、随時に意見交換・協議等を行い、情報の共有化と適切な対応に努めております。また、監査役会事務局を設置し、監査役会の運営、取締役会・会計監査人との連絡・調整ほか監査業務の補助を行っております。

会計監査人との連携につきましては、監査役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報交換等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち３名は社外監査役であります。また、当社では社外取締役を選任しておりません。社外監査役の３名はそれぞれ、税理士、公認会計士、弁護士の資格を有しております。コーポレート・ガバナンスの観点から経営組織に対する監視機能の強化が求められており、社外取締役や社外監査役の選任はその監視機能の実効性を確保していくうえで有効な手段であると考えておりますが、会計・法律等の専門的知見等を有する社外監査役３名により、社外のチェックという観点からの経営監視機能が働いていると判断しております。
　なお、取締役会の監督機能の強化を図るために社外取締役を選任することの有効性を認識しておりますが、社外監査役及び独立役員の選任により社外取締役に期待されているガバナンス上のメリットとほぼ同様の効果が得られていることから現状の体制を採用しております。
　社外監査役の選任にあたっては、監査体制の客観性及び中立性を高め、あわせてコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るべく、客観的な立場から経営上有用な助言・提言を期待できる専門的知識と豊富な経験を備えた有識者を候補者としております。社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項も考慮しており、社外監査役のうち須藤実氏を取引所に独立役員として届け出ております。
　また、５〔役員の状況〕に記載のとおり、社外監査役の松岡大藏、須藤実の両氏は当社株式を所有しておりますが、これ以外に社外監査役と当社との間における取引関係その他、人的関係、資本的関係等はありません。

④ 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　上記に記載しております「賞与」は、「役員賞与引当金繰入額」であります。また、「退職慰労金」は、「役員退職慰労引当金繰入額」であります。

２　平成25年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役２名に対し68百万円を支給しております。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定するものとしております。

各取締役の報酬額は、取締役会より授権された代表取締役が取締役の職務、従業員の給与とのバランス、経済情勢、業績等を勘案して決定しております。また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                                                   25銘柄

貸借対照表計上額の合計額                              4,953百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注) 日本精化㈱、㈱スズケン、㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱ほくほくフィナンシャルグループ、第一生命保険㈱、㈱ほくやく・竹山ホールディングス、ダイト㈱、㈱りそなホールディングス、㈱メディパルホールディングス、イワキ㈱、㈱ＪＭＳは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄以内に該当するため記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

(注) ㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱ほくほくフィナンシャルグループ、第一生命保険㈱、㈱ほくやく・竹山ホールディングス、ダイト㈱、㈱りそなホールディングス、㈱メディパルホールディングス、イワキ㈱、㈱ＪＭＳは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄以内に該当するため記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの松嶋康介氏と大谷博史氏であります。なお、その補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行していくために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ロ　中間配当

株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、システム管理に関する内部統制のアドバイザリー業務であります。

当事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、原価管理に関するアドバイザリー業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査時間及び内容等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は前事業年度では連結財務諸表を作成しておりましたが、平成25年３月に連結子会社であった扶桑興発株式会社を清算結了したことに伴い、財務諸表作成会社となりました。
　そのため、前事業年度に係る「キャッシュ・フロー計算書」については、連結財務諸表における連結キャッシュ・フロー計算書として記載していたため、記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、子会社がないため連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等の行う研修へ積極的に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)  ※１  このうち賞与引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２  このうち主なものは、次のとおりであります。

※３  このうち主なものは、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、組別総合原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２　デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

①　商品、製品、原材料、貯蔵品

先入先出法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②　仕掛品

移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

４　固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、茨城工場については、定額法によっております。また、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法によっております。なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　５～50年
機械及び装置　　４～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）及び長期前払費用

定額法

なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

５　引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員及び使用人兼務役員の賞与の支払いに備えるため、支給対象期間に応じた支給見積額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員の賞与の支払いに備えるため、支給見積額のうち当期に負担すべき額を計上しております。

④　値引補償引当金

期末特約店在庫に対して、将来発生する値引補償に備えるため、当期の実績を基礎に見積額を計上しております。

⑤　売上割戻引当金

期末売掛金に対して、将来発生する売上割戻しに備えるため、当期の実績を基礎に見積額を計上しております。

⑥　返品調整引当金

売上の返品による損失に備えるため、法人税法の定める規定により、売掛金基準を適用した同法限度相当額を計上しております。

⑦　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

(イ)　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

(ロ)　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌期から費用処理しております。

⑧　役員退職慰労引当金

将来の役員退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく基準退職慰労金の期末要支給額を計上しております。

６　ヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段

デリバティブ取引(金利スワップ取引)

・ヘッジ対象

借入金

③ヘッジ方針

金利変動リスク回避のために行っております。

④ヘッジの有効性評価の方法

事前評価及び事後評価は、比率分析等の方法によっております。 ７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８　その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することにより、翌事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当事業年度より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、（退職給付関係）注記の表示方法を変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、(退職給付関係）の注記の組替えは行っておりません。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条に定める第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

前事業年度において、独立掲記していた「未収入金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の「未収入金」63百万円は、「流動資産」の「その他」63百万円として組み替えております。

なお、当該変更は、財務諸表等規則第19条に基づくものであります。

前事業年度において、独立掲記していた「保険積立金」、「敷金」、「長期預金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の「保険積立金」645百万円、「敷金」221百万円、「長期預金」1,100百万円は、「投資その他の資産」の「その他」1,966百万円として組み替えております。

なお、当該変更は、財務諸表等規則第33条に基づくものであります。

前事業年度において、独立掲記していた「未払消費税等」、「従業員預り金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動負債」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の「未払消費税等」233百万円、「従業員預り金」2,133百万円は、「流動負債」の「その他」2,366百万円として組み替えております。

なお、当該変更は、財務諸表等規則第50条に基づくものであります。

(損益計算書関係)

前事業年度において、独立掲記していた「投資事業組合運用損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外費用」の「その他」含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度において、「投資事業組合運用損」37百万円は、「営業外費用」の「その他」37百万円として組み替えております。

前事業年度において、「販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額」に注記しておりました「旅費交通費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より記載を省略しております。

なお、当該変更は財務諸表等規則第85条第2項に基づくものであります。

(貸借対照表関係)

※１　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、前期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※２　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、以下のとおりであります。

※３　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用土地の再評価を行っております。

なお、再評価差額については、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算出する方法によっております。

・再評価を行った年月日・・・平成14年３月31日

※４　このうち次の有形固定資産を担保に供しております。

(1) 城東・岡山・茨城工場工場財団

上記物件に対応する債務

(2) 城東・岡山・茨城工場工場財団以外の物件

上記物件に対応する債務

(損益計算書関係)

※１　他勘定振替高のうち主なものは、次のとおりであります。

※２　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性低下による簿価切下額

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

おおよその割合

※４　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

このうち主なものは、次のとおりであります。

※５　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

（前事業年度）

京橋駐車場売却益2,839百万円、茨城工場設備売却益２百万円であります。

※６　固定資産除却損のうち主なものは、次のとおりであります。

※７　減損損失

（前事業年度）

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（経緯）

遊休設備については、機械及び装置の一部が遊休状態にあるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額したことによるものです。

（グルーピングの方法）

原則として事業セグメント別に区分し、賃貸用不動産及び遊休設備については、個々の物件単位でグルーピングしております。

（回収可能価額の算定方法等）

回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、遊休設備については、他への転用や売却が困難であることから正味売却価額を零円としております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　　(変動事由の概要)

　　増加数の内訳は、次のとおりであります。

　　　単元未満株式の買取りによる増加         18,925株

　　減少数の内訳は、次のとおりであります。

　　　単元未満株式の売渡しによる減少            735株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　　(変動事由の概要)

　　増加数の内訳は、次のとおりであります。

　　　単元未満株式の買取りによる増加         41,769株

　　減少数の内訳は、次のとおりであります。

　　　単元未満株式の売渡しによる減少          1,907株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

　リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

　(借主側)

１　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

２　未経過リース料期末残高相当額等

未経過リース料期末残高相当額

（注）　取得価額相当額及び未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

３　支払リース料及び減価償却費相当額

４　減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　(減損損失について)

リース資産に配分された減損損失はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、主に医薬品の製造販売事業を行うための設備投資計画、研究開発計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
　営業債務である支払手形、電子記録債務、買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、長期借入金については借入後５年以内返済であります。
　デリバティブ取引は外貨建ての営業債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引等及び借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。　　

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジの方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の「重要な会計方針」に記載されている「ヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程及び経理規程等に従い、営業・総務本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒されている金融資産の貸借対照表価額により表されています。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、職務権限規程及び経理規程等に基づき、経理部財務課が取引を行い、記帳及び契約先と残高照合等を行っております。取引状況については適時関係役員に報告しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務課が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)をご参照ください。)

前事業年度（平成25年３月31日）

(単位：百万円)

(※1) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示し、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

当事業年度（平成26年３月31日）

(単位：百万円)

(※1) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示し、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

株式であり、株式の時価は取引所の価格によっております。

負債

(1) 支払手形、(2) 電子記録債務、(3) 買掛金、(4) 短期借入金、(5) １年内返済予定の長期借入金、(6) 未払金、(7) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

(単位：百万円)

当事業年度（平成26年３月31日）

(単位：百万円)

(注４) 短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

(単位：百万円)

当事業年度（平成26年３月31日）

(単位：百万円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前事業年度(平成25年３月31日)

(単位：百万円)

(注) 表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

当事業年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)

(注) 表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２　当事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(単位：百万円)

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前事業年度(平成25年３月31日)

(単位：百万円)

(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当事業年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)

(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関係

前事業年度（平成25年３月31日）

(単位：百万円)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度（平成26年３月31日）

(単位：百万円)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要　

当社は確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を採用し、平成25年１月に規約を一部変更しております。また、昭和42年10月から従来の退職金制度に上積みして総合設立型年金制度（大阪薬業厚生年金基金）を採用しております。

なお、要拠出額を費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

(１)　制度全体の積立状況に関する事項

（平成24年３月31日現在）

(２)　制度全体に占める当社の掛金拠出割合

（自　平成23年４月１日

　至　平成24年３月31日）

2.64％

(３)　補足説明

上記(１)の差引額の要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高 53,231百万円と繰越不足金53,862百万円との合計額であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は期間19年の元利均等償却であり、当社は、前事業年度の財務諸表上、特別掛金61百万円を費用処理しております。

なお、上記(２)の割合は当社の実際の負担割合とは一致いたしません。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度、総合設立型年金制度(大阪薬業厚生年金基金)を設けております。また、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を設けております。

複数事業主制度（大阪薬業厚生年金基金）

要拠出額を費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

(１)　複数事業主制度の直近の積立状況

（平成25年３月31日現在）　

(２)　複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

（自　平成24年４月１日

　至　平成25年３月31日）

2.53％

(３)　補足説明

上記(１)の差引額の要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高51,990百万円と、繰延不足金44,704百万円であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は期間18年の元利均等償却であり、当社は前事業年度の財務諸表上、特別掛金121百万円を費用処理しております。

なお、上記(２)の割合は当社の実際の負担割合とは一致いたしません。

２．確定給付制度

(１)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(２)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(３)退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(４)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(５)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び将来予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮して決定しております。

(６)数理計算上の計算基礎に関する事項

当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率  1.3％

長期期待運用収益率  1.3％

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、47百万円であります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。

これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、従来の38.0％から35.6％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額は59百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

石綿障害予防規則に基づく調査対策義務等

社有の建物の解体時におけるアスベスト除去費用等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を「石綿障害予防規則」の制定から11年～22年、割引率は1.5576％～2.2060％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社では、大阪市その他の地域において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む)を有しております。

平成25年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は49百万円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。

平成26年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は30百万円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(注)１　貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前事業年度の主な減少額は、京橋駐車場の売却（1,040百万円）であります。当事業年度の主な減少額は、減価償却費の計上であります。

３　期末の時価の算定方法として、主要な物件については、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であり、それ以外は重要性が乏しいと判断されるため、土地については路線価等「容易に入手できる評価額」、建物については「適正な帳簿価額」であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報等】

当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
　前連結会計年度まで医薬品事業と不動産事業を報告セグメントとしておりましたが、不動産事業を行う連結子会社であった扶桑興発株式会社を平成25年３月に清算結了し、不動産事業の主たる売上である不動産賃貸収入が減少し重要性が乏しくなったため、当事業年度より（セグメント情報等）注記は記載を省略しております。
(注)当社は、当事業年度より財務諸表作成会社となったため、前事業年度の(セグメント情報等)注記は記載してお
　　りません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額の主なものは、次のとおりであります。

２　当期減少額の主なものは、次のとおりであります。

３　無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

(注) １　当期末残高欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２　貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額は次のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期中残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各事業年度に配分しているため、平均利率の記載をしておりません。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における返済予定額
は以下のとおりであります。

４　その他有利子負債の従業員預り金は返済期限を定めておりません。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

流動資産

①　現金及び預金

②　受取手形

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記当期発生高には、消費税等が含まれております。

④　たな卸資産

投資その他の資産

①　投資有価証券

流動負債

①　支払手形

②　電子記録債務

③　買掛金

④　短期借入金

⑤　１年内返済予定の長期借入金

⑥　設備関係支払手形

固定負債

①　長期借入金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社定款の定めにより、当社の株主はその有する単元未満株式について、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月18日

扶 桑 薬 品 工 業 株 式 会 社

   取　締　役  会　御　 中     

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 嶋 康 介 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 谷 博 史 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている扶桑薬品工業株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第91期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、扶桑薬品工業株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、扶桑薬品工業株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、扶桑薬品工業株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。