7554 幸楽苑ホールディングス 有価証券報告書－第44期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数外書の平均臨時雇用者数は、１日7.75時間換算による人数であります。

３．第40期、第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。なお、従業員数外書の平均臨時雇用者数は、１日7.75時間換算による人数であります。

３．第40期の１株当たり配当額には、直営店出店400店舗達成記念配当５円を含んでおります。

４．第40期、第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、株式会社幸楽苑(当社)及び子会社３社で構成されており、ラーメン店及び和食店のチェーン展開による外食事業を主な内容としております。

当社及び当社の子会社の事業における当社及び子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、当社グループの報告セグメントは「ラーメン事業」のみであり、セグメント情報の開示の重要性が乏しいため、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の記載を省略しております。

ラーメン事業

当社及びタイにおけるラーメン事業の展開を目的に設立したKOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.（連結子会社）が、ラーメン、餃子等の製造・直販を行っております。

その他の事業

当社が、フランチャイズ加盟店の募集、加盟店への麺・スープ等の食材並びに消耗品等の販売、経営指導業務、店舗内装の設計・施工管理、建築の施工管理、建築の設計及び監理業務、厨房機器の販売等のフランチャイズ事業を行っております。

当社が、和食等を販売するその他外食事業を行っております。

子会社㈱デン・ホケン(連結子会社)が、損害保険及び生命保険の保険代理店事業を行っております。

子会社㈱スクリーン(連結子会社)が、広告代理店業務、広告用印刷物の制作・販売、テレビコマーシャル等の制作・販売、イベントの企画・運営業務等の広告代理店事業を行っております。

以上の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

〔事業系統図〕

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を掲載しております。

２．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日7.75時間換算)であります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日7.75時間換算)であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

平成15年３月19日労働組合が結成され、平成26年３月31日現在の組合員数は1,154名でユニオンショップ制であります。

なお、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府による金融政策や経済対策の効果に対する期待感から円安及び株高が進行し、輸出環境や企業収益の改善等景気回復の兆しが見られました。また、個人消費に関しましても、消費マインドが改善するなど、景気回復への期待感が高まっておりますが、物価上昇への懸念や消費税増税に対する影響から節約志向が強く、厳しい経営環境が続いております。

外食産業におきましても、コンビニエンス・ストア等の異業種業態の出店増に加え、円安の影響による原材料価格やエネルギーコストの高騰等により厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中で、当社グループは、すべてのお客様に感動・感激の場面を提供できる店舗づくりを目指し、継続的な店舗ＱＳＣ（クオリティ・サービス・クリンリネス）レベル向上対策と商品戦略強化に取り組みながら、1,000店舗体制実現と業界シェア拡大に向けた出店戦略に基づき、既存商勢圏内へのドミナント出店を積極的に推し進めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は37,201百万円（前連結会計年度比 3.1％増）、営業利益は901百万円（同 45.1％増）、経常利益は920百万円（同 29.7％増）、当期純利益は169百万円（同 162.6％増）と増収増益となりました。

また、当連結会計年度末のグループ店舗数は518店舗（前連結会計年度末比７店舗純増）となりました。

事業の種類別セグメントの業績は、次のとおりであり、金額については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んで表示しております。

①  ラーメン事業

ラーメン事業においては、「商品価値の見直し」と「居心地の良い店舗」を柱とした既存店対策を実施しました。「価格」より「価値」を重視し、スープやチャーシューの品質を高めた新たな商品メニューの導入とともに、「30％増量！」の新ギョーザを導入いたしました。また、「大盛り無料」キャンペーンを定期的に開催し、客数の増加に努めてまいりました。

さらに、経年店舗のリニューアル（改装）を実施するとともに、品質向上と原価低減対策として、小田原工場にチャーハンラインを新設し、チャーシュー生産の内製化による「製造直販業」のメリット拡大に努め、店舗のエネルギーコスト削減を目的に、ガス量削減機器を導入いたしました。

これらの諸施策により既存店売上・客数の増加に努めてまいりました結果、当連結会計年度における国内直営既存店の前連結会計年度比は、売上高0.2％増加（上期6.1％減少、下期6.6％増加）、客数0.6％減少（上期4.1％減少、下期3.0％増加）となりました。

店舗展開につきましては、新規に直営店「幸楽苑」18店舗、出店形態別ではロードサイド６店舗、ショッピングセンター内フードコート12店舗を出店し、スクラップ・アンド・ビルドを直営店４店舗、スクラップを直営店10店舗で実施するとともに、フランチャイズ加盟店５店舗の直営化を実施いたしました。また、７月に海外３号店となる「ザ モール バンカピ店（タイ）」をオープンいたしました。これらにより、当連結会計年度末の店舗数は、直営店500店舗（前連結会計年度末比14店舗純増）となり、地域別には国内497店舗、海外３店舗、業態別には「幸楽苑」500店舗となりました。

この結果、売上高は36,156百万円（前連結会計年度比 3.7％増）となり、営業利益は2,664百万円（同5.2％増）となりました。

②  その他の事業

その他の事業は、フランチャイズ事業（ラーメン業態のフランチャイズ展開）、その他外食事業（和食業態の店舗展開）、損害保険及び生命保険の代理店業務、広告代理店業務を行っております。

フランチャイズ事業につきましては、直営店への切替５店舗、スクラップを２店舗で実施し、当連結会計年度末の店舗数は16店舗（前連結会計年度末比７店舗減）となり、業態別には「幸楽苑」16店舗となりました。また、その他外食事業につきましては、当連結会計年度末において直営店２店舗、業態別には「和風厨房伝八」２店舗となっております。

この結果、売上高は1,690百万円（前連結会計年度比 3.2％減）となり、営業利益は304百万円（同 6.0％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ53百万円減少し、1,449百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,764百万円の収入(前連結会計年度は1,115百万円の収入)となりました。これは、税金等調整前当期純利益725百万円の収入、減価償却費1,509百万円の収入、法人税等の支払額422百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,258百万円の支出(前連結会計年度は1,787百万円の支出)となりました。これは、有形固定資産の取得による支出1,189百万円、定期預金の預入による支出291百万円、定期預金の払戻による収入288百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、553百万円の支出(前連結会計年度は379百万円の支出)となりました。これは、長期借入れによる収入1,700百万円、長期借入金の返済による支出1,586百万円、リース債務の返済による支出548百万円、配当金の支払額320百万円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額は、製造原価で表示しております。

２．金額の記載については、消費税等抜きで表示しております。

(2) 受注実績

当社グループは、店舗の売上計画に基づき見込生産を行っておりますので、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主要顧客(総販売実績に対する割合が10％以上)に該当するものはありません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．直営店売上についての地域別販売実績は、次のとおりであります。

４．金額の記載については、消費税等抜きで表示しております。

３ 【対処すべき課題】

(1) 当社グループの対処すべき課題

外食産業を取り巻く環境は、海外経済の減速懸念や欧州財政問題がわが国に与える影響は依然として不透明な状況にあります。また、雇用・所得環境の大幅な改善が期待できないうえ、原油価格高騰によるエネルギーコストの上昇や消費税増税等により消費者の節約意識を一層強めるものと思われます。外食産業におきましても、外食機会の減少が見込まれ、少子高齢化に伴う市場規模縮小やオーバーストアによる競争やコンビニエンスストア（中食市場）との競争激化等、売上高低迷のリスクが懸念されます。さらに、原材料等の価格高騰によるコスト上昇も想定され、大変厳しい経営環境が続くものと思われます。このような状況のもとで、当社グループが中長期的な数値目標を達成し、企業価値を高めていくため、今後対処すべき課題は次のとおりと考えております。

当社グループは、グループ1,000店舗体制の実現と業界シェア拡大に向けた新規出店継続によるドミナント化を推し進めるとともに、すべてのお客様に感動・感激の場面を提供できる店舗づくりを目指し、外食企業としての“おいしさ”を追求した商品価値の向上と店舗ＱＳＣ（クオリティ・サービス・クリンリネス）レベル向上対策を継続してまいります。また、コミッサリー（食品加工工場）での大量生産システムのメリットを最大限に発揮し、価格競争力のある製造直販業として効率的な経営体制の確立と食の安全・安心を提供できる供給体制の強化に努めてまいります。

店舗展開につきましては、1,000店舗体制の早期実現を目指し、積極的な出店を継続することとし、現在の商勢圏内へのドミナント化による店舗認知度・ブランド力向上につなげるとともに、集中出店によるマネジメント体制の強化や経営効率の改善を図ってまいります。さらに、グローバル企業への挑戦として、海外への出店についても継続してまいります。

商品戦略については、お客様のニーズに対応した商品価値のあるメニュー開発を定期的に実施するとともに、店舗調理機器等の研究開発を継続的に行い、外食企業ならではの商品価値を常に追求してまいります。

店舗ＱＳＣレベル向上対策については、安定した商品提供ときめ細かいサービスの実現に取り組み、顧客満足度と来店頻度の向上につなげてまいります。また、管理職のマネジメントレベル向上を目的として、「ランクアップ役員審査制度」、「営業強化会議」等により管理職の企画・提案力を育成し、激化する競合他社との競争に地域・店舗別で迅速に対応できる体制を構築するとともに、大量出店に対応できる人材育成を計画的に実施してまいります。

生産設備関連では、内製化比率の拡大と生産効率の改善を推進し、原価低減による低価格戦略を継続してまいります。また、「食の安全・安心」の提供を社会的使命と考え、品質管理体制の強化に取り組んでまいります。なお、当社グループでは自社工場を国内３拠点（福島県、神奈川県、京都府）に有しており、1,000店舗体制への対応とともに災害発生等における食材供給のリスクを回避できる生産体制を構築しております。

また、当社グループは、コーポレートガバナンスの一層の強化を行うとともに、効率的な経営を促進し、ＣＳＲの一環として環境問題への対応等を進めてまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

当社グループは、平成21年５月14日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）に基づき、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するため、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続」（以下、「本対応策」という。）について決議し、平成24年６月20日開催の当社第42期定時株主総会における承認を得て継続しております。

①  会社の支配に関する基本方針の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

②  会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要

当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるため、平成27年３月期を初年度とする３ヵ年の新中期経営計画を策定し、その実現に向けてグループ全社を挙げて取り組んでおります。

この中期経営計画の経営方針は、

イ  1,000店舗体制に向けた出店強化

（10年以内に国内1,000店舗達成を目指す。）

ロ  既存店活性化対策

（既存店売上高前年比98～100％の維持）

ハ  商品開発力の強化とコア商品のブラッシュアップ

ニ  マーチャンダイジングシステムの再構築

ホ  大量出店に対応した人材確保と教育システムの強化

ヘ  財務体質の強化

ト  コーポレートガバナンス重視経営

また、長期数値目標値として、経常利益率10％、投下資本利益率（ＲＯＩ）20％以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上の実現と継続を掲げ、経営効率の改善に努めてまいります。

③  本対応策の概要

イ  本対応策の対象となる当社株式の買付

本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、又は既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」という。）とします。

ロ  大規模買付ルールの概要

大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提出を求めます。

当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。

ハ  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。

ニ  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」という。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。

④  対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続

イ  独立委員会の設置

当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。

ロ  対抗措置発動の手続

対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。

ハ  対抗措置発動の停止等について

対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止又は変更などを行うことがあります。

⑤  本対応策の有効期間

本対応策の有効期間は、平成27年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。

⑥  本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由

イ  本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解をしているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。

ロ  本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと

本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。

ハ  本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと

買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続又は廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月20日）現在において当社グループ（当社及び連結会社）が判断したものであります。

(1) 当社グループの事業展開について

①  事業内容について

当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成され、ラーメン、和食店のチェーン展開による外食事業を主たる事業としております。また、このほか、フランチャイズ加盟店向け食材等の販売、建築の施工管理及び厨房機器の販売、損害保険及び生命保険の代理店業務、広告代理店業務等の事業を営んでおります。

当社及びKOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.は、主として「ラーメン事業」の直営店運営を行っております。また、「その他の事業」として、フランチャイズ加盟店の募集、加盟店への麺・スープ等の食材及び消耗品等の販売、経営指導業務並びに建築の施工管理及び厨房機器の販売等を行っているほか、和食の販売を中心とした直営店運営を営んでおります。

保険代理店業は平成14年２月に設立した株式会社デン・ホケンが事業を行っております。さらに、当社グループ全体の利益向上を図る目的から、平成15年１月に株式会社スクリーンを設立し、当社グループの広告用印刷物制作等の事業を行っております。

当社グループは、麺や餃子等の主要な食材を自社製造しております。原材料の一括購入から生産及び一次加工を当社グループで行い、国内27都道府県及び海外に展開する各店舗へ供給しております。過去２期間の当社グループにおけるセグメント別の売上高は以下のとおりとなっており、ラーメン事業の比率が高い水準にあります。当社グループは、ラーメン事業への依存度が高いことから、国内外の景気の悪化・低迷や電力供給事情の悪化により店舗営業に支障をきたした場合等の外的要因、あるいは、当社グループ固有の問題発生等により、当該事業の展開に何らかの支障が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注) １．その他の事業は、フランチャイズ事業、和食等の外食事業、損害保険及び生命保険代理店、広告代理店業務等であります。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．金額の記載については、消費税等抜きで表示しております。

②  営業戦略について

当連結会計年度末現在、当社グループが事業を展開している地域は、北海道、東北（青森県・岩手県・宮城県・秋田県・山形県・福島県）、関東（茨城県・栃木県・群馬県・埼玉県・千葉県・東京都・神奈川県）、北陸甲信越（新潟県・富山県・福井県・山梨県・長野県）、東海（岐阜県・静岡県・愛知県・三重県）、関西（滋賀県・京都府・大阪府・兵庫県）の27都道府県並びに海外（タイ王国）であります。当連結会計年度末現在の店舗数は518店舗（国内515店舗、海外３店舗）であり、その内訳は、ラーメン事業の直営店500店舗（国内497店舗、海外３店舗）、その他の事業の直営店２店舗、フランチャイズ加盟店16店舗となっております。

当社グループは、店舗の商圏が隣接するようなドミナント出店方式を継続し、出店地域のマーケットシェアを高めていくとともに、今後、新たな商圏にも進出する方針であります。しかしながら、国内外の景気・消費動向や進出予定地域の消費者嗜好等によっては、地域戦略を変更する可能性があります。

過去２期間の当社グループの直営店における売上高、売上高シェア及び期末店舗数を地域別に示すと以下のとおりであります。

(注) １．海外の連結子会社KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.の決算日は12月31日でありますが、連結決算日現在で調整した金額で表示しております。

２．金額の記載については、消費税等抜きで表示しております。

③  出店政策について

当社グループが多店舗展開を推進するにあたり、直営店を基本としてきた理由は、一定の品質・サービス・清潔さの水準を全店ベースで維持・管理するとともに、店舗のスクラップ・アンド・ビルドや業態転換を機動的に実施できること等によるものであります。長期目標である1,000店舗体制の確立に向け、今後も直営店を主体とした出店継続を計画しており、出店にあたっては、事前のマーケティング調査を十分実施したうえで、社内基準にしたがった店舗開発を進めてまいります。出店戦略としては、引き続き主要幹線道路や主要生活道路に面した場所への出店により、食材の効率的な配送ルートを確保するとともに、周辺地域のファミリー層やビジネス顧客等を中心とした、地域密着型の店舗展開を推進していく方針であります。店舗新設資金は、自己資金及び金融機関からの借入金等にて調達する予定でありますが、新設した店舗が計画どおりの収益を計上できず、投下資本の回収に時間を要した場合等には、有利子負債残高の増加が負担となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④  食材の生産体制及び仕入体制等について

当社グループは、麺や餃子等の主要な食材については、国内では福島県郡山市の郡山工場、神奈川県小田原市の小田原工場及び京都府京田辺市の京都工場の３工場による集中生産体制をとっております。３工場は現在のところ約1,000店舗分の食材供給能力を備えており、生産面及び物流面の支障は発生しておりません。しかしながら、今後の店舗展開に伴う生産量の増大及び物流コストの増加、あるいは各生産工場における不測の事態発生等に伴う生産能力の低下等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

３工場による集中生産体制は、今後の出店計画と密接に関係するため、直営店の店舗展開が計画どおりに進まなかった場合、あるいは、当初の収益計画を達成できずに投下資本の回収に時間を要した場合には、当該工場の稼動率低下や有利子負債残高の増加等が負担となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、その他の食材につきましては、世界各地から品質の高い食材をより低コストで購買できる体制を構築してまいりますが、異常気象による世界的な食糧不足や放射性物質検出による野菜等の出荷制限等に伴う原材料価格の高騰が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  人材の確保・育成について

現在、当社グループのパートナー(臨時従業員)数は約3,400名であり、業種柄、各店舗の従業員数に占める割合は大きく、今後の店舗展開に比例して、引き続きパートナー数を増加させる見込みであります。これらパートナーの教育は、各店舗・各エリアに配属する当社グループ従業員(正社員)のうち店長及びエリア・マネジャー(管理職層)等が担当し、綿密にプログラム化された各種マニュアルをパートナーに徹底させるための継続的なＯＪＴを実施しております。当社グループは、正社員の能力育成のために階層別教育制度を導入しており、各職能資格別に習熟すべき技量・能力を具体的に定めることにより、高度で均質な技能を保持した正社員の育成に努めております。また、それらの技能をパートナーの教育に反映させることによって、グループ全体の人的能力の向上に努めております。しかしながら、新商勢圏においては、知名度の浸透割合が十分とは言い難く、店舗展開に合わせ適時に適切なパートナー等の確保ができず、また、フランチャイズ加盟店を含め十分な技能教育ができなかった場合等には、出店計画の遂行に支障を来たす可能性があるとともに、サービスの質が低下し、顧客満足度の維持が困難となること等から、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  海外展開について

当社グループは、タイにおけるラーメン事業展開を目的に連結子会社KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.を有しておりますが、タイにおける政情・経済・法規制・ビジネス慣習等の特有なカントリーリスクが存在しております。また、類似商標による権利侵害により、当社グループのブランドイメージを低下させる可能性があります。

(2) 法的規制等について

①  法的規制について

当社グループが営んでいる外食事業に関する主たる法的規制には、食品の規格・添加物・衛生監視・営業許可等を定めた「食品衛生法」、工場・事業場の排水規制を定めた「水質汚濁防止法」、浄化槽の設置等を定めた「浄化槽法」、欠陥製造物からの消費者保護を目的とした「製造物責任法(ＰＬ法)」、食品廃棄物の排出抑制と再生利用等を定めた「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律(食品リサイクル法)」、容器包装の廃棄に関して一般廃棄物の減量と再生利用を目的とした「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律（容器包装リサイクル法）」並びに温室効果ガスの排出抑制を目的とした「地球温暖化対策の推進に関する法律（温対法）」や燃料資源の有効な利用の確保を目的とした「エネルギーの使用の合理化に関する法律（省エネ法）」等があります。これらの法的規制が強化された場合には、設備投資等の新たな費用が発生・増加すること等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

②  食品の衛生管理について

当社グループは、安全な食品を提供するために、法定の食品衛生検査に加え、ＨＡＣＣＰ(HazardAnalysis and Critical Control Point system：危害分析重要管理方式／食品製造工程の品質管理プログラムの一つ)の考え方を基本とした衛生安全対策をマニュアルに基づき実施することにより、衛生管理を徹底しております。当社グループでは、過去において食中毒等の衛生管理上の問題が発生した事例はありません。しかしながら、今後において当社グループ固有の衛生問題が発生した場合、あるいは、他の外食事業者の衛生管理の不手際に基づく連鎖的風評被害、原料メーカー等における無認可添加物の使用等による食品製造工程に対する不信、ＢＳＥ(狂牛病)・口蹄疫・輸入野菜の農薬残留等の食物の安全性に対する問題並びにそれらを監督する行政に対する社会全般的な問題等、各種の衛生上の問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③  個人情報の取り扱いについて

当社グループの各社において、お客様、株主及び従業員等の個人情報を取り扱っております。これらの個人情報の漏洩及び個人情報への不正なアクセスにつきましては重大なリスクと認識し、情報セキュリティには最善の対策を講じておりますが、万一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜による企業イメージの低下、損害賠償の支払い等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合について

当社グループの属する外食産業においては、ラーメン事業等を営む同業者との競合のみならず、和・洋・中華レストラン及びファーストフードチェーン等との競合のほか、コンビニエンスストア、スーパーマーケット、持ち帰り弁当事業及び宅配ピザ事業等の食品小売業者との間においても、商品・価格・利便性・品質・サービス内容等をめぐり、激しい競合状態にあります。特に最近では、低価格競争が激しくなっているほか、良好な新規の出店場所や優秀な人材の獲得においても競合が発生しております。当社グループは、これらの競合に対処すべく「高品質・低価格」をモットーに、顧客満足度を高めるとともに、新規顧客の獲得と既存顧客のリピート率の向上に努めております。しかしながら、これらの競合による品質の向上及びサービスレベルの改善等に伴うコストの増加、並びに販売価格の更なる引き下げ圧力による利幅の低下等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 自然災害について

当社グループの営業店舗や工場所在地を含む地域において、大規模な地震や洪水、台風等の自然災害が発生した場合、店舗・工場設備の損壊、社会インフラ・物流の寸断等の理由から、正常な店舗営業が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 株式の希薄化について

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権をそれぞれ発行しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することにより、短期的な需給バランスの変動が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

フランチャイズ契約

当社は、チェーン展開を図るため、加盟店とフランチャイズ契約を結んでおります。

その概要は次のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、顧客満足度を高める商品を提供することを目指して、原材料の調達から商品の提供までの過程を網羅した研究開発活動を行っております。

現在、研究開発は、当社の商品開発室及び工場の製品開発室により推進されております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、65,021千円であります。

当連結会計年度における各セグメントの研究の目的、主要課題及び研究開発費は、次のとおりであります。

(1) ラーメン事業

当社においてラーメン店「幸楽苑」の新規メニューの開発と季節メニューの開発を行うとともに、工場での製品試作の研究開発を行っております。当連結会計年度における主な成果としては、「価格」より「価値」を重視し、スープやチャーシューの品質を高めた「豚骨こってりチャーシューめん」や「ごま味噌チャーシューめん」等を開発し、「30％増量！」の新ギョーザを開発いたしました。また、小田原工場にチャーハンラインを新設したほか、チャーシュー内製化をあげることができます。当事業に係る研究開発費は、60,625千円であります。

(2) その他の事業

当社において「和風厨房伝八」の新規メニューの開発と季節メニューの開発を行っております。当連結会計年度における主な成果としては、「酸辣うどん」や「石焼カレーチャーハン」等の開発をあげることができます。当事業に係る研究開発費は4,396千円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

(1) 財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末における資産の残高は、前連結会計年度末に比べ430百万円増加し、23,332百万円(前連結会計年度末比1.8％増)となりました。主な要因は、次のとおりであります。

流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ33百万円増加し、3,065百万円となりました。これは、現金及び預金44百万円の減少及びたな卸資産51百万円の増加等によるものであります。

固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ396百万円増加し、20,266百万円となりました。これは、建物及び構築物387百万円、リース資産169百万円の増加及び建設協力金213百万円の減少等によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ533百万円増加し、14,123百万円(前連結会計年度末比3.9％増)となりました。主な要因は、次のとおりであります。

流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ500百万円減少し、6,809百万円となりました。これは、買掛金140百万円、一年内返済長期借入金651百万円、未払費用168百万円の減少及び未払法人税等140百万円の増加等によるものであります。

固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ1,034百万円増加し、7,314百万円となりました。これは、長期借入金764百万円、リース債務168百万円の増加等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ103百万円減少し、9,208百万円(前連結会計年度末比1.1％減)となりました。これは、利益剰余金150百万円の減少等によるものであります。

(2) 経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ1,133百万円増加し、37,201百万円(前連結会計年度比3.1％増)となり、営業利益は、前連結会計年度に比べ280百万円増加し901百万円(前連結会計年度比45.1％増)、経常利益は、前連結会計年度に比べ210百万円増加し920百万円(前連結会計年度比29.7％増)、当期純利益は、減損損失204百万円等の特別損失を計上したものの、前連結会計年度に比べ104百万円増加し169百万円(前連結会計年度比162.6％増)の増益となりました。

売上原価につきましては、売上高の増加に伴い、前連結会計年度に比べ125百万円増加し、9,786百万円(前連結会計年度比1.3％増)となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、売上高の増加及びエネルギーコストの増加等により、前連結会計年度に比べ727百万円増加し、26,513百万円(前連結会計年度比2.8％増)となりました。

(3) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ53百万円減少し、当連結会計年度末には1,449百万円(前連結会計年度比3.5％減)となりました。これは、営業活動による収入1,764百万円、投資活動による支出1,258百万円、財務活動による支出553百万円によるものであります。

なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び増減要因は、「１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）では外食事業を製造業プラス小売業と位置づけ、店舗の出店とコミッサリー（食品加工工場）に重点を置いた投資を行っております。当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりであります。

(注)  上記金額には、店舗出店に伴う敷金及び長期前払費用等の金額を含んでおります。

ラーメン事業においては、新規に国内18店舗、国外（タイ）２店舗出店いたしました。また、スクラップ＆ビルドを４店舗実施するとともに、既存店の改修等を実施いたしました。

生産設備関連では、小田原工場にてチャーハンライン新設のため、建屋の新設を実施いたしました。

所要資金については、長期借入金を1,700,000千円借入いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、外食事業をチェーン展開しており、その設備の状況についてセグメントと主たる設備の状況は、次のとおりであります。

(1) セグメント内訳

(平成26年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定であります。

２．リース契約による主要な賃借資産は次のとおりであります。

３．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日7.75時間換算)であります(以下同じ)。

４．金額の記載については、消費税等抜きで表示しております。

(2) 提出会社

(平成26年３月31日現在)

(3) 国内子会社

(平成26年３月31日現在)

(4) 在外子会社

(平成25年12月31日現在)

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、今後５年間の出店計画と出店に伴う食材供給能力等を勘案して計画しております。

当連結会計年度における重要な設備の新設、改修等に係る今後の投資予定金額は、1,952,100千円であり、その所要資金については、借入金及び自己資金を充当する予定であります。

重要な設備の新設の計画は、次のとおりであります。なお、重要な設備の除却等の計画はありません。

(1) 新設等

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の状況

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後に、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき、時価を下回る価額で株式を発行し又は自己の株式を処分する場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換（取得）、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第263条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)  交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)  再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)  再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4)  再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)  再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了までとする。

(6)  再編対象会社新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①  増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

②  増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)  譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)  再編対象会社新株予約権の取得条件

注６に準じて決定する。

６．新株予約権の取得条項

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合には、当社取締役会の決議がなされた場合）、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②  新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社はその有する未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③  上記①及び②の場合における手続は、当社が定めるところによる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使による増加

２．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,000株、資本金が5,805千円及び資本準備金が5,805千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １．自己株式14,973株は、「個人その他」に149単元及び「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載しております。

なお、自己株式は株主名簿上の株式数と実質的な所有株式数が同一であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13単元及び45株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １．当社の主要株主である新井田傳氏（当社代表取締役社長）が保有する株式2,831千株を、新井田傳氏及びその親族が株式を保有する資産管理会社の有限会社エヌテイ商事に対して、平成25年８月５日付で売却しております。この結果、有限会社エヌテイ商事が保有する当社株式は合計4,099千株となり、新たに主要株主になっております。また、新井田傳氏が主要株主でなくなっております。

２．当社の主要株主である有限会社エヌテイ商事は、平成25年10月７日付をもって株式会社ニイダホールディングスに商号変更されております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社が導入した「株式給付信託(J-ESOP)」の信託口が所有する250,200株は含まれておりません。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株(議決権13個)含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株及び証券保管振替機構名義の株式45株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権方式により、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して付与するものであり、その内容は次のとおりであります。

平成25年６月19日定時株主総会決議分

(注) １．平成26年５月31日現在におきましては、権利行使により33名、98,500株減少し、退職により41名、48,000株減少したことにより、付与対象者は609名であり、新株発行予定数は888,500株であります。

２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行し又は自己の株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券（すなわち、当社普通株式と引換えに当社により取得される証券）もしくは転換できる証券（すなわち、当社に対し、当該証券の取得と引換えに当社普通株式を交付することを請求できる証券）の転換（取得）、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、自己の株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記の場合のほか、当社が資本金の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．その他の権利付与の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

①  従業員株式所有制度の概要

当社は、平成24年７月25日開催の当社取締役会において、当社従業員に対して自社の株式を給付し、株主の皆様と経済的な効果を共有させることにより、従業員の株価及び業績向上への意欲や士気を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。

本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みです。

当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

②  従業員に取得させる予定の株式の総額

平成24年８月９日付で300,000千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が250,200株、299,968千円を取得しております。

③  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の定める規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  「当期間における取得自己株式」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡により処分した自己株式数は含まれておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する配当方針を重要政策のひとつと考えており、会社の競争力を維持・強化して、株主資本の拡充と同利益率の向上を図るとともに、配当水準の向上と安定化に努める方針であります。また、内部留保による資金は、新規店舗出店等に充当することを予定しており、将来的には収益性の向上を図り利益還元を行う予定であります。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当等を決定する機関は、会社法第459条の規定に基づき取締役会であります。

第44期の剰余金の配当については、上記方針に基づき平成25年12月２日に中間配当として１株当たり10円を実施しており、期末配当については１株当たり10円の配当を実施することを決議しており、１株当たり年20円の剰余金の配当となりました。

なお、第44期の剰余金の配当は次のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役新井田昇は、代表取締役新井田傳の長男であります。

２．取締役鈴木庸夫は、社外取締役であります。

３．監査役前田昭、星野昌洋及び石田宏寿は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役松本廣文及び前田昭の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役星野昌洋及び石田宏寿の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、経営意思決定の迅速化及び経営責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は５名で次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、監査役会設置会社であり、経営上の最高意思決定機関である取締役会は、原則として月１回、また必要に応じて随時開催しております。社外監査役（３名）を含む監査役が毎回出席し、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。また、経営環境の変化に迅速、柔軟に対応するため、取締役・監査役（社外役員を除く）及び執行役員で構成される常務会を定期的に開催し、経営の現状分析と経営戦略の協議を行っております。

さらに、月１回開催される営業現場の店長等が出席する店長会議においては、各取締役（社外取締役含む）及び部長職以上の幹部社員、そして社外監査役を含む監査役が毎回出席し、経営方針の徹底を図っており、現在の体制においても十分に経営の監視機能が整っております。

ロ  企業統治に関する事項

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制は、グループ各社全体の内部統制を担当する部署を経営企画室とし、他の内部統制主管部及びグループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施しております。

リスク管理体制については、総務部、経営企画室、品質管理室等の内部統制部門が、各部門におけるリスクマネジメントの状況を監視しており、取締役会及び常務会に報告しております。さらに、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けており、会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、会計監査の一環として、会計に関する問題等について、適宜協議しております。

ハ  責任限定契約の内容の概要

ａ  当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｂ  当社と会計監査人は、会社法427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第１項に定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②  内部監査及び監査役監査の状況

社長直轄として「内部監査室」を設置しており、人員は６名（室長１名他５名）で構成されております。必要な内部監査を定期的に実施し、監査の結果は、社長に報告するとともに取締役会に報告され、さらに社内で公表しております。また、内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。

また、監査役会は、４名（うち社外監査役３名）で構成されており、月１回、また必要に応じて随時開催される取締役会や月１回開催される営業現場の店長等が出席する店長会議においては、社外監査役を含む監査役が毎回出席し、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。さらに、年３回定期的に、会計監査人との意見交換を実施しております。

総務部、経営企画室、品質管理室等の内部統制部門は、内部監査及び監査役監査の結果報告を受けて、グループ全体のコンプライアンス体制の改善を行うこととしております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、平成26年６月19日開催の第44期定時株主総会において新たに社外取締役を選任したことにより、社外取締役１名、社外監査役３名が就任しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

⑥  会計監査の状況

イ  業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 所属する監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 鈴木 和郎 新日本有限責任監査法人 満山 幸成

(注) １．業務執行社員の継続監査年数は７年以内であるため、年数の記載を省略しております。

２．同監査法人は、業務執行社員が当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないように、業務執行社員の交替制度を導入しております。

ロ  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ８名、その他 ８名

⑦  取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。

ロ  取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするためであります。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

3社

連結子会社の名称

株式会社デン・ホケン

株式会社スクリーン

KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD. ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により処理しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  たな卸資産

月別移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

工場(製造・物流部門)の資産は定額法、工場(製造・物流部門)以外の資産は定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く。)は定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  店舗閉鎖損失引当金

当連結会計年度中に閉店を決定した店舗の閉店により、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した金額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した金額を費用処理することとしております。

（会計方針の変更）

  「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

  退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

  この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が111,088千円計上されております。また、その他の包括利益累計額が78,059千円減少しております。

  なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

売上高を計上せずに利息相当額を各期へ配分する方法によっております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

５年間で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、評価中であります。

・「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号  平成25年12月25日)

(1) 概要

従業員又は従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引について、実務上の取扱いが明確化されました。

(2) 適用予定日

平成27年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、評価中であります。

(表示方法の変更)

　（連結損益計算書関係）

１．前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「シンジケートローン手数料」は、営業外費用の合計の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた21,176千円は、「シンジケートローン手数料」5,093千円、「その他」16,082千円として組み替えております。

２．前連結会計年度において、「特別利益」に区分掲記しておりました「投資有価証券評価損戻入益」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「特別利益」の「その他」に含めて表示しております。また、「特別利益」の「その他」に含めておりました「新株予約権戻入益」は、特別利益の合計の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「投資有価証券評価損戻入益」に表示していた13,285千円、「特別利益」の「その他」に表示していた4,171千円は、「新株予約権戻入益」962千円、「その他」16,494千円として組み替えております。

３．前連結会計年度において、「特別損失」に区分掲記しておりました「投資有価証券評価損」及び「店舗閉鎖損失」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「特別損失」の「その他」に含めて表示しております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、区分掲記しておりました「投資有価証券評価損」579千円、「店舗閉鎖損失」3,708千円は、「その他」として組み替えております。

　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」及び「短期借入金の返済による支出」は総額で表示しておりましたが、借入期間が短く、かつ回転が速い項目であるため、当連結会計年度より「短期借入金の純増減額（△は減少）」と純額表示に変更しております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」500,000千円、「短期借入金の返済による支出」△249,000千円は、「短期借入金の純増減額（△は減少）」251,000千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２  担保に供している資産及びこれに対応する債務は、次のとおりであります。

担保に供している資産

上記に対応する債務

※３  偶発債務

当社は平成22年３月31日において、店舗建物の賃貸借契約に係る保証金又は建設協力金の返還請求権691,804千円を信託し、信託受益権の一部511,754千円を譲渡しました。

なお、当該譲渡に関して原債務者が、保証金又は建設協力金の返還が不能となった場合など特定の事由が発生した場合、当社は譲渡先に対して当該返還不能となった金額を支払う義務があります。

当該支払義務が発生する可能性がある金額は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４  固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※５  固定資産廃棄損の内訳は、次のとおりであります。

※６  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当社は、資産のグルーピングを店舗、工場及び賃貸不動産という個別物件単位で行っております。

減損対象とした直営店舗は、不採算が続いており、今後の収益回復の可能性が低いため、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

その内訳は、建物127,273千円、リース資産148,029千円、その他19,336千円であります。

なお、直営店舗に係る資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを1.0％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社は、資産のグルーピングを店舗、工場及び賃貸不動産という個別物件単位で行っております。

減損対象とした直営店舗は、不採算が続いており、今後の収益回復の可能性が低いため、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

その内訳は、建物122,231千円、リース資産47,584千円、その他34,536千円であります。

なお、直営店舗に係る資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを1.0％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額は、次のとおりであります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

  株式給付信託(J-ESOP)の取得による増加   250,200株

  単元未満株式の買取りによる増加             203株

(注)  当連結会計年度末の株式数には、株式給付信託(J-ESOP)によって資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する当社株式250,200株が含まれております。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)  配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)  配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株の発行（新株予約権の行使）

  ストック・オプションの権利行使による増加  95,300株

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

  単元未満株式の買取りによる増加  310株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

  単元未満株式の売却による減少     70株

(注)  当連結会計年度末の株式数には、株式給付信託(J-ESOP)によって資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する当社株式250,200株が含まれております。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １．配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。

２．配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)  配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

  ２  重要な非資金取引の内容

(1)  ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(2)  重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

＜借主側＞

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・有形固定資産

ラーメン事業における店舗機器(機械装置及び工具、器具及び備品)及び店舗建物であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①  リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

②  未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

未経過リース料期末残高相当額

リース資産減損勘定期末残高

③  当期の支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

④  減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑤  利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料は、次のとおりであります。

＜貸主側＞

１．ファイナンス・リース取引

(1) リース投資資産の内訳は、次のとおりであります。

①  流動資産

②  投資その他の資産

(2) リース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額は、次のとおりであります。

リース債権

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

(1) リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 受取リース料、減価償却費及び受取利息相当額

(4) 利息相当額の算定方法

利息相当額の各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等で運用し、また、資金調達については設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行等金融機関からの借入及びリースにより調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用することとし、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との取引関係等の円滑化を保有目的とする株式であり、債券及び上場株式は、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。建設協力金、並びに敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約によるものであります。

営業債務である買掛金及び未払金は、原則として３ケ月以内の支払期日であります。長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で長期借入金は９年後、リース債務は19年であります。長期借入金のうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、社内管理規程に従い、売掛金、建設協力金、敷金及び保証金について、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、経理部が取引相手ごとに期日管理及び残高管理を毎月行うとともに、回収遅延のおそれのあるときは担当部署と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２を参照ください。）。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、並びに(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。また、投資信託は公表された基準価格によっております。

保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4)建設協力金、並びに(5)敷金及び保証金

これらは、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。また、保証金に含まれるゴルフ会員権は業者間の取引相場表等による価額を時価としております。

負  債

(1)買掛金、(2)短期借入金、並びに(3)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

長期借入金の時価については、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映し、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは元利金の合計額を新規に同様の借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5)リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注) ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注) ４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（単位：千円）

(注)  非上場株式（連結貸借対照表計上額93,219千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：千円）

(注)  非上場株式（連結貸借対照表計上額106,219千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：千円）

(退職給付関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度を設けております。この制度は、平成23年４月１日に従来の適格退職年金制度から確定給付企業年金制度へ移行したものであります。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

1.3％

(3) 期待運用収益率

1.5％

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

５年(各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した金額を費用処理することとしております。)

(5) 数理計算上の差異の処理年数

５年(各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した金額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付企業年金制度を採用しております。

確定給付企業年金制度では、職能点数・勤続点数の累計と勤続年数に基づいた年金又は一時金を支給しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は、次のとおりであります。

(6) 年金資産に関する事項

①  年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②  長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)  株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成25年度新株予約権（ストック・オプション）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法              ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及び見積方法

(注) １．付与日から予想残存期間分遡った平成24年１月30日の週からの週次の株価実績に基づき算出しております。

２．過去の実績からストック・オプションの予想残存期間を合理的に見積もることが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成25年３月期の配当20円(年額)に基づいて見積もっております。

４．予想残存期間と対応する分離元本国債のスポットレート（日本証券業協会発表）を用いて算出しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は、次のとおりであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳は、次のとおりであります。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の37.2％から34.8％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が27,037千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額（借方）が27,037千円増加しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているものは、次のとおりであります。

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から主に15年～20年に見積り、割引率は1.05％～2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの報告セグメントは「ラーメン事業」のみであり、セグメント情報の開示の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)  取引価格は東京証券取引所の立会外取引であるToSTNet-1によるものであります。
「株式給付信託(J-ESOP)」の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が当社株式250,200株を取得しております。なお、当該株式給付信託に関する会計処理については、経済的実態を重視し、当社と本信託は一体であるとする会計処理を行っております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。
この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、4.84円減少しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】