8439 東京センチュリー 有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第41期から第43期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第41期の１株当たり配当額32円は、合併記念配当２円を含んでおります。

３．第41期から第43期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社197社及び関連会社８社で構成され、主として情報関連機器、通信機器、各種機械設備の賃貸事業、割賦販売事業を営んでおり、各事業に関連するサービス等の事業活動を展開しております。

前記の他にその他の関係会社１社(伊藤忠商事株式会社)があります。

当社グループの主な事業内容は次のとおりであり、その事業の区分はセグメント情報におけるセグメントの区分と同一であります。

(1) 賃貸・割賦事業……… 情報・事務用機器、産業工作機械、商業・サービス用機器等の賃貸業務（賃貸取引の満了・中途解約に伴う物件販売等を含む）及び割賦販売業務

　　(2) ファイナンス事業 ……金銭の貸付業務、営業投資目的の有価証券及び匿名組合への出資に係る投資業務等

    (3) その他の事業 …………手数料及び太陽光売電業務等

当社グループの当該事業に係る位置付けを事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

(注) １．当社と子会社及び関連会社との主な取引は、子会社等へのコンピュータ、事務機器等の賃貸及び事業資金の貸付並びに子会社等からの社用車の賃借等であります。

２．当社とその他の関係会社である伊藤忠商事株式会社との主な取引は、リース・割賦物件の購入及びコンピュータ事務機器等の賃貸であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の(内書)は、間接所有であります。

３．CENTURY TOKYO LEASING（USA）INC．及び東瑞盛世利融資租賃有限公司は、特定子会社であります。

４．株式会社オリコオートリースについては、持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．伊藤忠商事株式会社は、有価証券報告書を提出しております。

６．資本金については当該会社が米国法上のLimited Liability Companyであり、資本金の概念と正確に一致するものがないことから記載しておりません。

７．富士通リース株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

(主要な損益情報等)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　平成26年３月31日現在

(注) １．当社グループは、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

２．従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度に比べ従業員数が1,633名増加しておりますが、この増加の大部分は日本カーソリューションズ株式会社及びニッポンレンタカーサービス株式会社を連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

　平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

平成４年４月に結成されたＣＬＳ社員組合と昭和54年３月に結成された東京リース従業員組合が発展的に解散し、平成22年11月１日付で新たに東京センチュリーリース社員組合を発足しております。上部団体等他団体との関係はなく、平成26年３月31日現在の組合員数は941名であります。

なお、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

（当期の経営成績）

当連結会計年度におけるわが国経済は、原油・原材料価格の上昇や新興国の成長鈍化による影響などの懸念材料があるものの、政府による経済政策や金融緩和政策などの効果により、企業収益や設備投資に改善の動きが見られるなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

このような状況下、当社グループにおきましては、平成25年度を初年度とする第二次中期経営計画（３ヵ年）を策定し、「真の総合ファイナンス・サービス企業」を目指すべく、「営業基盤の強化」と「経営基盤の強化」に向けた取り組みを開始いたしました。

① 営業基盤の強化

〔リース事業の競争力強化〕

・当社及び当社の連結子会社である株式会社ＩＨＩファイナンスサポートの行うオペレーティング・リースが、2014年１月に施行された産業競争力強化法に基づき経済産業省が行う「リース手法を活用した先端設備等導入促進補償制度推進事業」の第一号案件の一つとして採択を受けました。

〔ファイナンス事業の強化〕

・環境エネルギー分野では、京セラ株式会社との共同事業会社（京セラTCLソーラー合同会社）による太陽光売電事業を拡大いたしました（全国11ヵ所のメガソーラー発電所が稼働を開始）。

・航空機分野では、アイルランドに航空機ファイナンス事業を行う現地法人（TC AVIATION CAPITAL IRELAND LIMITED）を設立いたしました。

〔海外ビジネスの拡大〕

・中国における日系企業の売掛債権などの流動化ニーズに応えるべく、中国上海市に商業ファクタリング事業会社である東瑞盛世利（上海）商業保理有限公司を設立いたしました。

・タイ現地におけるリースなどの需要増に応えるべく、当社の持分法適用関連会社であるTISCO TOKYO LEASING CO.,LTD.（タイ現地法人）が、バーツ建無担保普通社債を発行いたしました。

〔国内外におけるオート事業の取り組み強化〕

・オート事業の取り組み強化を図るべく、当社の持分法適用関連会社であった業界大手オートリース会社である日本カーソリューションズ株式会社（平成25年10月１日付で東京オートリース株式会社と合併）を連結子会社とするとともに、当社の持分法適用関連会社であった業界大手レンタカー会社であるニッポンレンタカーサービス株式会社の株式を追加取得し、連結子会社といたしました。

・中国自動車市場での事業拡大を目的として、当社の持分法適用関連会社である統一東京股份有限公司（台湾現地法人）が、中国におけるオートリース会社の設立を決定いたしました。

② 経営基盤の強化

〔財務基盤の強化〕

・継続的に無担保社債（社債間限定同順位特約付）を発行し、資金調達の多様化による財務基盤の強化を推進いたしました。

事業の成果としては、当連結会計年度の契約実行高は前連結会計年度に比べて19.6％増の１兆4,094億48百万円となりました。

損益面については、売上高は前連結会計年度に比べて19.9％増の8,285億58百万円、営業利益は同22.5％増の514億16百万円、経常利益は同19.2％増の551億67百万円、当期純利益は同14.2％増の330億50百万円となりました。

(セグメント業績の概況)

セグメントの業績は次のとおりであります。

① 賃貸・割賦事業

賃貸・割賦事業では、契約実行高は前連結会計年度に比べて16.4％増の8,025億60百万円となりました。売上高は同19.2％増の7,942億52百万円、セグメント利益は同15.7％増の435億50百万円となりました。

② ファイナンス事業

ファイナンス事業では、契約実行高は前連結会計年度に比べて22.6％増の5,999億29百万円となりました。売上高は同17.7％増の199億38百万円、セグメント利益は同24.2％増の114億57百万円となりました。

③ その他の事業

その他の事業では、契約実行高は69億58百万円となりました。売上高は前連結会計年度に比べて87.6％増の143億68百万円、セグメント利益は同69.4％増の36億４百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　　（単位：百万円）

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動では、税金等調整前当期純利益が550億71百万円、賃貸資産減価償却費が498億59百万円、賃貸資産除却損及び売却原価が665億21百万円となったこと等に対し、賃貸資産の取得による支出が1,115億39百万円、リース債権及びリース投資資産の増加による支出が925億44百万円となったこと等により、283億14百万円の支出（前連結会計年度は897億11百万円の支出）となりました。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動では社用資産の取得による支出が25億95百万円となったこと等に対し、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が117億65百万円、投資有価証券の売却及び償還による収入が30億79百万円となったこと等により、99億94百万円の収入（前連結会計年度は55億92百万円の支出）となりました。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動では、長期借入金の返済による支出が3,320億31百万円、社債の償還による支出が467億円となったこと等に対し、長期借入金の借入による収入が2,625億56百万円、社債の発行による収入が909億74百万円、コマーシャル・ペーパーの増加額が399億円、短期借入金の増加額が388億63百万円となったこと等により、544億86百万円の収入（前連結会計年度は1,358億68百万円の収入）となりました。

これらにより、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ327億18百万円増加し、1,158億41百万円となりました。

(3) 特定金融会社等の開示に関する内閣府令に基づく貸付金(営業貸付金及びその他の営業貸付債権)の状況

「特定金融会社等の開示に関する内閣府令」(平成11年５月19日　大蔵省令57号)に基づく、当社の貸付金(営業貸付金及びその他の営業貸付債権)の状況は次のとおりであります。

①　貸付金の種別残高内訳

②　資金調達内訳

③　業種別貸付金残高内訳

④　担保別貸付金残高内訳

⑤　期間別貸付金残高内訳

(注)　期間は、約定期間によっております。

２ 【営業取引の状況】

(1) 契約実行高

当連結会計年度における契約実行実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．オペレーティング・リースは、賃貸物件の取得価額を記載しております。なお、再リース取引の実行額は含んでおりません。

２．賃貸事業については、当連結会計年度に取得した賃貸用資産の取得価額、割賦販売事業については、割賦債権から割賦未実現利益を控除した額を表示しております。

(2) 営業資産残高

当連結会計年度における営業資産残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　割賦販売事業については、割賦債権から割賦未実現利益を控除した額を表示しております。

(3) 営業実績

連結会計年度における営業実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

前連結会計年度

　(注）売上高について、セグメント間の内部売上高又は振替高は含まれておりません。　

当連結会計年度

　(注）売上高について、セグメント間の内部売上高又は振替高は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、経営理念及び経営方針を以下のとおり定め、社会に対する企業責任を積極的に果たしてまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社は、平成25年度を初年度とする第二次中期経営計画(３ヵ年)において、以下の基本方針のもと、営業基盤と経営基盤の強化を図ることで、更なる発展と飛躍を目指してまいります。

［第二次中期経営計画の基本方針］

「真の総合ファイナンス・サービス企業を目指し、更なる変革と持続的成長を実現する。」

当社は、「真の総合ファイナンス・サービス企業」を目指し、従来のビジネスモデルに囚われず高い目線でビジネスを捉え、当社の強みを最大限活かしながら経営戦略を着実かつ迅速に実行することで収益の拡大を図り、業界のリーディングカンパニーとして持続的な成長を実現してまいります。

［経営戦略］

① 営業基盤の強化

・リース事業の競争力強化

・ファイナンス事業の強化

・海外ビジネスの拡大

・国内外におけるオート事業の取り組み強化

② 経営基盤の強化

・連結経営の強化

・財務基盤の充実と強化

・人材開発の強化

・営業事務の効率化推進

・リスクコントロールの高度化

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成26年６月19日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 信用リスク

リース取引等は、顧客に対し比較的長期間（平均５年程度）にわたり、原則無担保で信用を供与する取引であり、顧客からリース料等の全額を回収して初めて期待採算が確保されます。ただし、顧客にリース料の不払・事故があった場合、対象リース物件の売却または他の顧客への転用等により可能な限り回収を図っております。

当社グループは、慎重な与信管理、物件の見極め及び営業資産のポートフォリオにおける信用リスクをコントロールし、信用リスクの極小化に努めておりますが、今後の景気動向によっては企業の信用状況の悪化により、新たな不良債権が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 金利変動及び調達環境の変化による影響

当社グループが主要事業として取扱っているリース・割賦販売取引において、リース料等は物件購入代金のほか、契約時の金利水準等を基準として設定され、契約期間中のリース料等は変動いたしません。一方、リース取引等の原価である資金原価（金融費用）は、長期固定の資金調達のほかに変動金利による調達もあるため、この部分については市場金利の変動により影響を受けます。このため、市場金利が上昇した場合、原価計上額が増加する可能性があります。

また、当社グループの資金調達は、間接調達のほかコマーシャル・ペーパー、社債等の直接調達も含まれており、調達環境の変化によっては資金調達に影響を及ぼす可能性があります。

以上のように、今後の金利変動及び調達環境の変化によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、当社グループではＡＬＭ（資産・負債総合管理）分析に基づきこれらの資金調達に関するリスクを厳重に管理し、必要に応じてリスクヘッジを行っております。

(3) 民間設備投資動向の変動による影響

民間設備投資額とリース設備投資額とは、一時的な差異はあるもののほぼ相関関係にあり、今後もこの傾向は続くものと考えられます。

当社グループの契約高と民間設備投資額・リース設備投資額の推移は、近年必ずしも一致してはおりませんが、今後民間設備投資額が大きく減少し、あわせてリース設備投資額も大きく減少した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 株価変動リスク

当社グループでは、取引企業との関係強化の観点から、有価証券を保有しております。

当社グループでは、個々の取引関係に応じて定期的に保有有価証券の見直しを実施しておりますが、今後の株価変動によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 保有及び投資資産の価格変動リスク

当社グループでは、国内外において、オペレーティングリースやレンタル取引などを目的として、船舶、航空機、不動産、自動車など、資産価値を有する物件の保有及び投資をしております。当社グループは慎重に物件の価値を見極めておりますが、これらの資産価格は変動するものであり、その価値が下落した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 制度変更リスク

当社グループは、現行の法律・税務・会計等の制度や基準をもとに事業を展開しております。将来、これらの諸制度が大幅に変更された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 予測不能な事象による影響

当社グループでは、地震、風水害、火災、及び人為的な大規模災害や新型インフルエンザ、ＳＡＲＳ等の感染症等の予測不能な事象による危機に備え、事業継続計画（ＢＣＰ）に関する対応を定めておりますが、予想外の経済的損失を被った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) その他のリスク

上記リスクの他、営業関係、契約管理、資産管理、統計業務等広範囲にわたって活用しているコンピュータシステムのダウンや誤作動などのシステムリスク、不適切な事務処理が行われることによる事務リスク、法令や社会規範が順守されなかった場合に社会的信用の失墜に繋がるコンプライアンスリスクなどがあります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成26年６月19日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態に関する分析

(資産、負債及び純資産の状況)

① 資産

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて4,189億56百万円（17.0％）増加し、２兆8,847億73百万円となりました。主な要因は、日本カーソリューションズ株式会社の連結子会社化により営業資産が増加したことであります。

・営業資産

当連結会計年度末の営業資産残高は、前連結会計年度末に比べて3,661億12百万円（16.4％）増加し、２兆5,974億76百万円となりました。

セグメント別残高は、賃貸・割賦事業が１兆9,976億円、ファイナンス事業が5,931億５百万円、その他の事業が67億70百万円であります。

② 負債

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて3,671億40百万円（16.4％）増加し、２兆5,992億88百万円となりました。主な要因は、日本カーソリューションズ株式会社の連結子会社化により有利子負債が増加したことであります。

・有利子負債

有利子負債は、前連結会計年度末に比べて2,724億54百万円（14.0％）増加し、２兆2,116億73百万円となりました。有利子負債の内訳でみると、短期調達においては、前連結会計年度末に比べて1,711億51百万円（16.1％）増加し、１兆2,366億19百万円となりました。長期調達においては、前連結会計年度末に比べて1,013億２百万円（11.6％）増加し、9,750億54百万円となりました。

③ 純資産

純資産は前連結会計年度末に比べて518億15百万円（22.2％）増加し、2,854億84百万円となりました。主な要因は、利益剰余金及び日本カーソリューションズ株式会社の連結子会社化により少数株主持分が増加したことであります。

(2) 資金調達と資金の流動性についての分析

① 資金調達の基本方針

当社グループは、金融情勢の変化に機動的に対応しつつ調達先の分散や調達手段の多様化を図ることで、資金コストの低減及び調達の安定性を高めることを基本方針としております。また、ＡＬＭ(資産負債の総合管理)の実施により、市場リスクについて多面的な分析を行い、各種リスクを適切にコントロールしております。

② 間接調達と直接調達

当社グループの資金調達は、金融機関からの借入による間接調達と資本市場からの調達による直接調達で構成されております。

当連結会計年度末において、間接調達は、日本カーソリューションズ株式会社を子会社化したことなどにより前連結会計年度末に比べて1,169億23百万円増加し１兆2,278億14百万円となりました。直接調達は、コマーシャル・ペーパー及び普通社債の発行などにより、前連結会計年度末に比べて1,555億30百万円増加し9,838億58百円となりました。この結果、当連結会計年度末の直接調達比率は44.5％となり、前連結会計年度末に比べて1.8ポイント上昇しました。

また、当連結会計年度末の長期調達比率は44.1％となり、前連結会計年度末に比べて1.0ポイント低下しました。

③ 流動性の確保

当社グループは、流動性を確保するため取引金融機関84行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しており、当連結会計年度末の契約総額は、前連結会計年度末に比べて1,558億22百万円増額の１兆271億36百万円となりました。

なお、当連結会計年度末の当座貸越契約及びコミットメントライン契約による借入未実行残高は6,064億64百万円となっており、資金の流動性は十分に確保されております。

(3) 経営成績の分析

① 売上高

売上高は、賃貸・割賦事業で1,277億17百万円（19.2％）、ファイナンス事業で30億３百万円（17.7％）、その他の事業で67億９百万円（87.6％）、それぞれ前連結会計年度に比べて増加したことにより1,374億30百万円（19.9％）増加し8,285億58百万円となりました。

② 売上総利益、営業利益

売上総利益は、前連結会計年度に比べて264億46百万円（37.3％）増加し973億29百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて170億３百万円（58.8％）増加し459億12百万円となりました。これにより営業利益は、前連結会計年度に比べて94億43百万円（22.5％）増加し514億16百万円となりました。

③ 経常利益

営業外収益は、為替差益の減少等により８億５百万円（11.3％）減少、営業外費用は金融派生商品費用の減少等により２億37百万円（8.5％）減少しました。これにより、経常利益は前連結会計年度に比べて88億75百万円（19.2％）増加し551億67百万円となりました。

④ 当期純利益

特別利益は、負ののれん発生益の計上等により17億77百万円増加、特別損失は減損損失の増加等により17億71百万円の増加となりました。これにより、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べて88億81百万円（19.2％）増加し550億71百万円となりました。

また、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額の合計は前連結会計年度に比べて35億51百万円（21.5％）増加し200億45百万円、少数株主利益は同12億14百万円（159.7％）増加し19億75百万円となりました。

この結果、当期純利益は前連結会計年度に比べて41億15百万円（14.2％）増加し330億50百万円となりました。

なお、１株当たり当期純利益は前連結会計年度に比べて39円32銭増加し311円64銭、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）は同0.1ポイント低下し13.9％、ＲＯＡ（総資産経常利益率）は同0.1ポイント上昇し2.1％となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、283億14百万円の支出(前連結会計年度は897億11百万円の支出)となり、前連結会計年度に比べ支出が減少しました。主な変動要因は、前連結会計年度に比べ営業資産の契約実行高が増加したことに伴い支出が増加する一方、日本カーソリューションズ株式会社の連結子会社化などに伴う賃貸資産の増加により、賃貸資産減価償却費、賃貸資産除却損及び売却原価が増加したことであります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、99億94百万円の収入(前連結会計年度は55億92百万円の支出)となり、前連結会計年度の支出から収入に転じました。主な変動要因は、当連結会計年度において連結の範囲変更に伴う子会社株式の取得による収入117億65百万円が発生したことであります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、544億86百万円の収入(前連結会計年度は1,358億68百万円の収入)となり、前連結会計年度に比べ収入が減少しました。主な変動要因は、当連結会計年度において間接調達の返済が収入を上回り、306億12百万円の支出（前連結会計年度は467億23百万円の収入）となったことであります。　

これらにより、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて327億18百万円増加し1,158億41百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【賃貸資産】

(1) 設備投資等の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)における当連結会計年度の賃貸資産設備投資(無形固定資産を含む)の内訳は、次のとおりであります。

(注)　ファイナンス・リース取引終了後の再リース契約の締結により、リース投資資産から振替えた資産を含んでおりません。

当連結会計年度において、賃貸取引の終了等により売却・除却した資産の内訳は次のとおりであります。

(2) 主要な設備の状況

当社グループ(当社及び連結子会社)における賃貸資産の内訳は、次のとおりであります。

(3) 設備の新設、除却等の計画

重要な設備の新設・除却等の計画はありません。なお、取引先との契約等に基づき、オペレーティング・リースに係る資産の取得及び除却等を随時行っております。

２ 【自社用資産】

(1) 設備投資等の概要設備投資等の概要

特記すべき事項はありません。

(2) 主要な設備の状況

提出会社

(注) １．金額には消費税等を含めておりません。

２．上記事務所はすべて賃借しており、その賃借料は年間1,334百万円であります。

３．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)
であり、臨時雇用者数は年間の平均人員数を(　)外数で記載しております。

４．リース賃借資産の一部は、連結子会社から賃借しております。

(3) 設備の新設、除却等の計画

①　重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

②　重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成24年９月28日取締役会決議、平成24年10月15日割当日

平成25年９月２日取締役会決議、平成25年９月24日割当日

（注）１．新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。

割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、本新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式の分割・株式の併合の比率

割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

（注）２．① 本新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位も喪失したその翌日から10日（但し、10日目が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

　　　　　② その他の条件については、当社と各対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（注）３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において、新株予約権原簿に記載された残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 　　

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、従前の株式数に準じて決定する。 

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使条件

従前の行使条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

従前の取得条項の定めに準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成21年４月１日付の東京リース株式会社との合併により、発行済株式総数が54,498,620株、資本金が22,363,875,000円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

(注)　自己株式820,601株は、「個人その他」に8,206単元、「単元未満株式の状況」に１株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

(注)　大株主であった株式会社みずほコーポレート銀行は、平成25年７月１日付で株式会社みずほ銀行と合併し、
商号を株式会社みずほ銀行に変更しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

平成24年６月21日定時株主総会決議及び平成24年９月28日取締役会決議

会社法の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（取締役兼務を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成24年６月21日の定時株主総会及び平成24年９月28日の取締役会において決議しております。

平成25年９月２日取締役会決議

会社法の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（取締役兼務を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成25年９月２日の取締役会において決議しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による減少、並びに単元未満株式の買取り及び売渡による増減は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、継続的な業容の拡大や企業体質の強化に向けた取り組みが企業価値の増大につながるものと考え、それらを実現するために内部留保の充実を図るとともに、株主の皆様に対しましては、長期的かつ安定的に利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては期初予想のとおり年間１株当たり52円（中間配当金26円、期末配当金26円）とさせていただきました。

なお、内部留保資金につきましては、良質な営業資産の購入資金に充当するなど今後の経営に有効に活用してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役清水啓典氏は、社外取締役であります。

２．監査役岡田太、和田俊介及び福島幹雄の３氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年６月19日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役柴谷修、岡田太及び和田俊介の３氏の任期は、平成24年６月21日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役福島幹雄氏の任期は、平成26年６月19日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、経営戦略決定の迅速化と監督体制・業務執行体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員の選任及び解任は取締役会において決議し、その任期は取締役会において決定された発令日を就任日とし、就任後に開催される定時株主総会の時までであります。

執行役員は、野上誠（執行役員副社長）、中島弘一（執行役員副社長）、水野雅夫（専務執行役員）、池田裕一郎（専務執行役員）、本田健（専務執行役員）、鈴木益夫（常務執行役員）、雪矢正隆（常務執行役員）、村松孝志（常務執行役員）、岩武篤彦（常務執行役員）、赤塚昇（常務執行役員）、森康生（常務執行役員）、村井健二（常務執行役員）、中居陽一郎（常務執行役員）、伊藤隆（常務執行役員）、吉野康司（常務執行役員）、宍戸正彦（執行役員）、野村吉夫（執行役員）、宮田收（執行役員）、上手隆志（執行役員）、尾崎正吾（執行役員）、佐藤耕一郎（執行役員）、玉野治（執行役員）、成瀬明弘（執行役員）、原真帆子（執行役員）、柴田和広（執行役員）、髙島俊史（執行役員）、赤松知之（執行役員）、馬場高一（執行役員）の28名であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

企業価値の最大化には、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要な経営課題であるとの認識のもと、経営環境の変化に迅速かつ的確な判断を可能とし、健全で透明性の高い経営体制の実現に取り組んでおります。

１) 企業統治の体制

当社は経営戦略決定の迅速化と監督体制・業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制度を導入しております。なお、執行役員28名のうち、女性１名を登用しております。また、当社はコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために以下の機関を設置しており、各機関の機能により適正な企業経営が行えるものと判断し、当該ガバナンス体制を採用しております。

①　会社の機関の内容

・取締役会

取締役会は取締役９名で構成され、１名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。取締役会は当社及び当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、その他経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規則で定められた事項につき審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。

なお、当社定款の定めにより、取締役の員数は12名以内となっております。

・監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は４名（内、常勤監査役２名）で構成され、３名が会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は定期的に開催され監査の独立性を確保のうえ、取締役及び執行役員の職務執行をはじめ企業活動の適法・妥当性について公正な監督機能の徹底に努めております。

・経営会議

当社は、社長及び社長の指名する役員を構成員とする経営会議を設置しております。本会議は、社長を議長とし、業務執行に関する特に重要な事項を審議し、当社グループ全体の意思決定を行っております。

・案件審査会議

当社は、社長及び社長の指名する役員を構成員とする案件審査会議を設置しております。本会議は、当社及び当社グループ会社における大口の営業取引及び複雑なリスク判断が要求される営業取引について審議を行い、当該取引に対する当社の意思決定を行っております。

・ＡＬＭ委員会

当社は、当社の資産・負債が金利や為替などの変動により被るリスクを把握し、極小化するため、ＡＬＭ委員会を設置しております。本委員会では、社長を委員長とし、市場リスク、流動性リスク等の管理に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。

・総合リスク管理委員会

当社は、当社の直面するあらゆるリスクに対処するため、総合リスク管理委員会を設置しております。本委員会では、総合リスク管理部担当の役員を委員長とし、リスク管理体制の構築から各種リスクの計量手法などについて審議を行うとともに、当社のリスク状況について定期的に計測し、経営会議に答申しております。

・内部統制委員会

当社は、内部統制を有効に機能させるため、内部統制委員会を設置しております。本委員会では、監査部担当の役員を委員長とし、財務報告内部統制の有効性評価や評価範囲など内部統制全般について審議を行い、経営会議に答申しております。

・信用リスク管理委員会

当社は、適切な与信リスクの管理のため、信用リスク管理委員会を設置しております。本委員会は審査部担当の役員を委員長とし、当社グループ全体のクレジットポートフォリオや信用リスクの管理に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。

・ＩＴ・事務戦略委員会

当社は、システムリスク及び事務リスクに対処するため、ＩＴ・事務戦略委員会を設置しております。本委員会では、社長を委員長とし、当社及び当社グループのＩＴ戦略、ＩＴ投資計画、事務体制の企画等に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。

②　経営管理組織・体制等

当社の経営管理組織・体制等を図で表すと次のとおりであります。

③　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の連携状況並びにこれらの監査と内部統制部門の関係は次のとおりであります。

・内部監査

社長直轄の監査部(11名)が内部監査を担当しております。

監査部は、経営会議にて承認を受けた監査計画に基づき内部監査を実施し、問題事項があれば被監査部門に対し指導や是正勧告を行い、内部監査の実効的運用を図っております。また、監査結果については、社長(経営会議)及び取締役会に報告を行っております。

・監査役監査

常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名で実施しております。

監査役は、取締役会のほか経営会議、主要な委員会等の重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況並びに内部統制システムの整備・運用状況などについて監査を実施しております。

なお、常勤監査役柴谷修氏は平成16年４月から平成23年３月まで当社財務部長、平成23年４月から平成24年３月まで当社財務部門長補佐兼経理部門長補佐を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・会計監査

新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他18名であります。

・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役会において、会計監査人より四半期決算レビュー及び期末決算監査結果並びにその職務執行状況及び体制について報告を受けて意見交換を行っております。

また、全監査役は取締役会に出席し、監査部より監査計画及び内部監査結果並びに内部統制システムの整備・運用状況（財務報告にかかる内部統制評価結果を含む）の報告を受けております。

さらに、社外監査役を含む常勤監査役は、監査部と原則、四半期毎に会議を開催して情報交換を行っており、これらの情報のうち重要なものは、監査役会で他の社外監査役へ報告を行っております。

２) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

①　内部統制システムの整備に関する基本方針

当社は、すべての役職員が職務を執行するにあたっての基本方針として、経営理念を定めております。

当社は、この経営理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下のとおり内部統制システムを構築しております。

今後とも、内外環境の変化に応じ、これを整備してまいります。

②　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に以下のとおり努めております。

(ⅰ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーと総合リスク管理部コンプライアンス室を中心に、「コンプライアンス・プログラム」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修の実施を行っております。

(ⅱ)すべての役職員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努めております。

(ⅲ)コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外の法律事務所を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しております。

(ⅳ)反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織的にかつ毅然とした対応をすることを基本的心構えとし、反社会的勢力との一切の関係を遮断しております。

また、当社の取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成され、法令・定款・取締役会規則で定められた事項につき審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。さらに、当社は、社長直轄の監査部を独立した組織として設置し、当社及びグループ会社に対し定期的に実施する内部監査、内部統制評価を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努め、監査結果を社長(経営会議)及び取締役会に報告しております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書取扱規程」等に基づき定められた期間保存しております。

また、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるISO27001の認証を取得し、規格の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる体制を構築しております。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を以下のとおり行っております。

(ⅰ)信用リスクについては信用リスク管理委員会を設置し、同委員会規程に基づき、基本方針を定め、信用リスクの計量、管理を行っております。また、大口案件や、新種スキーム案件等の複雑な判断を要する案件については、案件審査会議を設置し、同会議規程に基づき審査・決裁しております。

(ⅱ)金利変動等の市場リスク及び資金調達に係る流動性リスクについては、ALM 委員会を設置し、同委員会規程に基づき、資金の運用と調達の総合的な管理を実施しております。

(ⅲ)情報セキュリティリスクについては、情報セキュリティ基本方針、個人情報取扱規程、ISO27001等に基づき管理を行っております。

(ⅳ)システムリスク、事務リスクについては、ＩＴ・事務戦略委員会を設置し、同委員会規程に基づき、当社のＩＴ戦略、ＩＴ投資、事務体制等を審議しております。

また、オペレーショナルリスク全般については、総合リスク管理部がリスクの抽出・計量化、対応策の見直し等を行うとともに、総合リスク管理委員会において、同委員会規程に基づき、当社に係わるリスクの全般的なコントロールや、リスク管理に関する体制、方針及び施策等を総合的に検討しております。また、大規模災害をはじめとした危機事由が発生した場合も、同委員会において直ちに対応する体制としております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務執行の効率性を確保するため、以下の体制を構築しております。

(ⅰ)取締役の職務権限と担当業務を明確にするとともに、執行役員に対し業務執行権限を委譲し、取締役の職務執行の効率化を図っております。

(ⅱ)社長の諮問機関として経営会議を設け、取締役会の議論を充実させるべく重要な事項について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。

・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」、「コンプライアンス管理規程」に基づき、以下のとおり主要な子会社及び主要な関連会社に対する適切な経営管理を行っております。

(ⅰ)当社グループ会社は、「関係会社管理規程」が定める年度計画、予算、決算等の一定事項について、当社に事前協議を行い、当社の指示又は承認を得るものとし、また、営業概況等の所定の事項については当社へ報告する体制としております。

(ⅱ)当社の連結対象グループ会社は、共通の経営理念と企業行動規範の下、「コンプライアンス管理規程」に則り、当社と同様に、グループ各社コンプライアンス責任者を配置しております。その管理については、当社社長の委嘱を受けたチーフ・コンプライアンス・オフィサーが総括的に行っております。コンプライアンス等に関する相談、通報については、当社窓口を直接利用することができる体制としております。

(ⅲ)当社が定めた情報セキュリティに関する規程、個人情報取扱規程等の諸規程は、グループ会社にも適用し、当社の監督を受ける体制としております。

・財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、投資家やお取引先の皆さまに適正な財務情報を提供していくことが、社会的な信用の維持・向上を図るうえでの企業の責務と認識しております。

このような信頼性のある財務報告の重要性に鑑み、当社では、財務報告の基本方針を定め、

(ⅰ)内部統制委員会の設置

(ⅱ)財務報告の信頼性を確保するための業務運営

(ⅲ)適正な会計処理の実施

(ⅳ)内部統制報告書の開示

に取り組み、財務報告の適正性を確保しております。

・監査役の職務を補助する従業員について

当社は、監査役の下に監査役室を設置し、室員として監査役の職務を補助する従業員を他部署との兼務で配置しております。

・前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役室に配置する従業員の人事異動及び考課については、事前に監査役の同意を得ることとする等、取締役からの独立性を確保しております。

・取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会のほか、経営会議、案件審査会議、ＡＬＭ委員会等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。また、相談・通報制度による通報、不正事故や大規模災害等の危機事由等が発生した場合についても、担当役員が社長へ報告すると同時に監査役へ報告することとしております。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つこととしております。
また、「内部監査規程」において、監査部長は監査役と定期的及び必要に応じて連携を図り、意見・情報交換を行わなければならない旨を定め、監査役の監査の実効性確保を図っております。

３) 社外取締役及び社外監査役に関する事項

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門知識や幅広い見識及び企業経営に携わった豊富な経験等に基づき客観的に当社の経営監視を担える方を選任することを基本的な考え方としております。

社外取締役は、金融経済の研究者として高度な専門知識を有しており、その知見をマクロ的な見地から当社の経営に生かすとともに、独立的な視点で経営監視を実施する役割を担っております。

社外監査役は、経営者または金融機関の経営を通じての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査機能に生かし当社に対して継続的に社外からのチェックを行うとともに、経営監視機能の客観性及び中立性確保の体制を維持する役割を担っております。

なお、当社は社外取締役清水啓典氏及び社外監査役福島幹雄氏を東京証券取引所が義務付ける独立役員に指定しております。

上記「内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおり、社外監査役は内部監査、会計監査、内部統制部門との連携に努めております。

また、会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要は次のとおりです。

社外取締役及び社外監査役と当社の間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役１名及び社外監査役３名は、次のとおり他の役職を兼任しております。

・社外取締役清水啓典氏は、一橋大学名誉教授及び日清紡ホールディングス株式会社社外取締役を兼任しております。一橋大学及び日清紡ホールディングス株式会社と当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。

・社外監査役岡田太氏は、株式会社ＩＨＩファイナンスサポート社外監査役、ＴＣビジネス・エキスパーツ株式会社監査役、東瑞盛世利融資租賃有限公司監事及び東瑞盛世利（上海）商業保理有限公司監事を兼任しております。各社はいずれも当社の連結子会社であります。また、同氏は株式会社みずほ銀行及びその関係会社の出身であり、同行及びその関係会社の出身者３名が当社取締役に就任しております。さらに、同行は、平成26年３月末時点において、当社株式の4.40%を保有しております。加えて、平成26年３月末時点において当社グループは同行から222,247百万円の事業資金借入を行っているとともに、同行及びその関係会社と当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。

・社外監査役和田俊介氏は、ニッセイ情報テクノロジー株式会社代表取締役会長を兼任しております。同社と当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。また、同氏は日本生命保険相互会社の出身であり、同社の出身者１名が当社取締役に就任しております。さらに、同社は、平成26年３月末時点において、当社株式の2.09%を保有しております。加えて、平成26年３月末時点において当社グループは同社から27,726百万円の事業資金借入を行っているとともに、同社及びその関係会社と当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。

・社外監査役福島幹雄氏は、平成26年３月までＪＦＥ商事株式会社の取締役会長を務め、同年４月より同社相談役に就任し、現在も兼任しております。同社及びその関係会社は、平成26年３月末時点において、当社株式の1.84％を保有しているとともに、当社は同社の関係会社であるＪＦＥホールディングス株式会社の株式を0.32％保有しております。また、同社及びその関係会社と当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。

４) 役員報酬等

①　役員区分ごとの連結報酬等の総額、連結報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．報酬には、当事業年度中に費用処理した役員賞与引当金97百万円を含めております。

２．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額500百万円であります。

(平成21年２月25日開催の臨時株主総会決議)

３．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額150百万円であります。

(平成21年２月25日開催の臨時株主総会決議)

②　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社役員の報酬等の額は、株主総会の決議により報酬限度額が定められております。

このうち、基本報酬については、その職務内容や役割、責任等を総合的に勘案して決定しており、役員賞与については、毎年度の利益の状況に応じて個々の貢献度を判定した上で決定しております。
  また、ストックオプションについては、株主総会で承認された金額の範囲内において取締役会で決議しております。

５) 株式の保有状況

①　株式投資のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

151銘柄　　　31,177百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。　　　　　

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

６) その他

①　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

②　取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項

(ⅰ) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等に より自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

(ⅱ) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に 記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

③　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

④　責任限定契約の内容の概要

社外取締役清水啓典氏及び社外監査役和田俊介、福島幹雄の両氏と当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、子会社決算に関する調査業務の委託であります。

(当連結会計年度)

監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、子会社決算に関する調査業務の委託等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の金額は、監査日数、会社の規模・業務の特性等を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)及び「特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令」(平成11年５月19日総理府・大蔵省令第32号)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、正会員として加盟している公益社団法人リース事業協会において、会計基準の適用や変更等について積極的に情報収集や意見交換を行うとともに、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が行う研修へ参加し、会計基準の内容又はその変更等について情報収集を行っております。
  これらにより、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　105社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。

前連結会計年度まで当社の連結子会社であった東京オートリース株式会社（以下「TALC」）と持分法適用関連会社であった日本カーソリューションズ株式会社（以下「NCS」）は、NCSを存続会社、TALCを消滅会社とする吸収合併を行い、当社がNCSの議決権の過半数を保有することになったため、当連結会計年度よりNCSを連結の範囲に含めております。

また、ニッポンレンタカーサービス株式会社は株式を追加取得したことにより、東瑞盛世利（上海）商業保理有限公司他計12社は新たに設立したこと等により、それぞれ当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

ティーエルシー・カンナ有限会社他計７社は事業目的終了により、連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

ティーエルシーキャピタル㈱

ティーシーエル・グローバル㈱

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社ティーエルシーキャピタル㈱他計70社は、主として匿名組合契約方式による賃貸事業を行っている営業者であり、その資産及び損益は実質的に当該子会社に帰属しないため、連結財務諸表規則第５条第１項第２号により連結の範囲から除外しております。

また、非連結子会社ティーシーエル・グローバル㈱他計22社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数6社

主要な持分法適用の関連会社の名称

統一東京股份有限公司

日本カーソリューションズ株式会社及びニッポンレンタカーサービス株式会社は、当連結会計年度より連結の範囲に含めたことから、持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称

ティーエルシーキャピタル㈱(非連結子会社)

ティーシーエル・グローバル㈱(非連結子会社)

(持分法を適用しない理由)

非連結子会社ティーエルシーキャピタル㈱他計70社は、主として匿名組合契約方式による賃貸事業を行っている営業者であり、その資産及び損益は実質的に当該子会社に帰属しないため、持分法の適用範囲から除外しております。

また、非連結子会社ティーシーエル・グローバル㈱他計24社については、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、CENTURY　TOKYO　LEASING(USA)INC.他計14社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては決算日現在の財務諸表を使用しております。
　また、ティーエルシーフリージア㈲他計10社については、連結決算日又は12月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

なお、連結決算日と上記の決算日等との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行っております。　

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)を採用しております。

なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、評価差額を当連結会計年度の損益に計上しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法又は償却原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　たな卸資産

商品

主として、個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　賃貸資産

主としてリース期間を償却年数とし、リース期間満了時の賃貸資産の処分見積額を残存価額とする定額法を採用しております。

なお、顧客の事故等のために発生する賃貸資産の処分損失に備えるため、減価償却費を積増して計上しております。

②　その他の営業資産

定額法を採用しております。

③　社用資産

主として、定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、建物及び構築物が３年～47年、器具備品が３年～20年であります。

④　その他の無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額を費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、正常先債権、要注意先債権及び要管理先債権については貸倒実績率により、破綻懸念先債権、実質破綻先債権及び破綻先債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、破産更生債権等については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として6,985百万円を債権額から直接減額しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

④　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に定める連結会計年度末要支給額を計上しております。

⑤　メンテナンス引当金

メンテナンスサービス付リース取引及びメンテナンスサービスに係る車検整備に要する将来の支出に備えるため、その負担見込額に基づき計上しております。

 (5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年～11.2年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年～15.7年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

企業年金基金については、複数事業主制度を採用しており、当該年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

　リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建金銭債権債務については、当該為替予約の円貨額に換算しております。

また、在外子会社等の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジを採用しております。

なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約、通貨オプション及び借入金

ヘッジ対象…借入金、割賦債権、営業貸付金、商品及び予定取引

③　ヘッジ方針

資産及び負債から発生する金利及び為替の変動リスクをヘッジし、資産・負債・損益を総合的に管理する目的でデリバティブ取引を利用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの有効性を評価しております。また、外貨建予定取引のヘッジについては、ヘッジ手段とヘッジ対象の金額・期間等の重要な条件が同一であることをもって、ヘッジの有効性を評価しております。

ただし、振当処理によっている為替予約等及び特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

なお、連結子会社においては上記に準じた方法でヘッジの有効性を評価しております。

(9) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間または10年間の定額法により償却を行っております。

(10) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(11) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

当社が加入している厚生年金基金（連合設立型）の代行部分について、平成25年４月１日に厚生労働大臣から過去分返上の認可を受けました。これによる損益に与える影響はありません。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が7,170百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が562百万円減少しております。

なお、１株当たり純資産額は5.31円減少しております。

(未適用の会計基準等)

（企業結合に関する会計基準等）

　・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

　・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

　・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

　・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

　・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13　日)

　・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（退職給付に関する会計基準等）

　・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

　・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

　    (連結損益計算書関係）

　前連結会計年度まで区分掲記していた「事務所移転費用」（前連結会計年度は121百万円）、「固定資産処分損」（前連結会計年度は23百万円）、「投資有価証券評価損」（前連結会計年度は６百万円）は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より特別損失の「その他」に含めて表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３　担保に供している資産及び対応する債務

担保に供している資産

担保提供資産に対応する債務

４　当座貸越契約及び貸出コミットメント

(1) 貸手側

貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

なお、上記貸出コミットメント契約においては、借入人の資金使途、信用状態等に関する審査を貸出の条件としているため、必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。

(2) 借手側

運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行等84行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

５　偶発債務

(1) 営業取引として、次のとおり保証(保証予約を含む)しております。

(2) 関連会社の金融機関からの借入等に対し、次のとおり保証(保証予約を含む)しております。

(3) 子会社及び関連会社の金利スワップ取引に対し、次のとおり保証しております。(想定元本)

(4) 従業員の金融機関からの借入に対し、次のとおり保証(保証予約を含む)しております。

※６　連結会計年度末日満期手形の処理

  期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

 なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりました「コンピュータ費」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、主要な費目として表示しておりません。なお、前連結会計年度の「コンピュータ費」は2,806百万円であります。

「賃借料」は、前連結会計年度まで金額的重要性が乏しいため、主要な費目として表示しておりませんでしたが当連結会計年度において販売費及び一般管理費の合計額の100分の10を超えたため、主要な費目として表示しております。

※２　減損損失

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

金額的重要性がないため記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当連結会計年度において減損処理を行った資産は、次のとおりであります。

当社グループは事業用資産については、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位毎に、遊休資産については、個別物件単位でグルーピングしております。また、特定の事業との関連が明確ではない資産については共用資産としております。

上記資産は、寮社宅の売却方針決定等に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失（1,218百万円）に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却可能価額により測定し、正味売却可能価額は売却予定額等に基づいて評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）普通株式の自己株式の株式数の増加948株は単元未満株式の買取りによる増加であり、減少154株は単元未満株式の売渡しによる減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．普通株式の自己株式の株式数増加463,420株は、取締役会決議に基づく自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)による増加460,700株及び単元未満株式の買取りによる増加2,720株であります。

(注）２．普通株式の自己株式の株式数減少12,213株は、ストック・オプション行使による減少12,100株及び単元未満株式の売渡しによる減少113株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに日本カーソリューションズ株式会社などを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

借手側(当社グループが借手となっているリース取引)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース賃借資産の内容

主なリース賃借資産は、器具備品であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

貸手側(当社グループが貸手となっているリース取引)

１．ファイナンス・リース取引

(1) リース投資資産の内訳

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の金額の回収期日別内訳

前連結会計年度(平成25年３月31日)

なお、リース契約締結日が平成20年４月１日前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、会計基準適用初年度の前年度末における固定資産の適正な帳簿価額(減価償却累計額控除後)をリース投資資産の期首の価額として計上し、会計基準適用後の残存期間において、利息相当額の総額をリース期間中の各期に定額で配分しております。これにより、リース取引開始日に遡及してリース会計基準を適用した場合に比べ、税金等調整前当期純利益が4,781百万円多く計上されております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

なお、リース契約締結日が平成20年４月１日前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、会計基準適用初年度の前年度末における固定資産の適正な帳簿価額(減価償却累計額控除後)をリース投資資産の期首の価額として計上し、会計基準適用後の残存期間において、利息相当額の総額をリース期間中の各期に定額で配分しております。これにより、リース取引開始日に遡及してリース会計基準を適用した場合に比べ、税金等調整前当期純利益が2,374百万円多く計上されております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

転リース取引

転リース取引に係る債権等及び債務のうち利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上している額は次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、リース事業を主体とした総合金融サービス事業を行っております。これらの事業に必要な資金を賄うため、銀行借入れによる間接金融のほか、社債やコマーシャル・ペーパーの発行、債権流動化による直接金融によって資金調達を行っております。当社グループは、適正な資金確保とその運用を図るべく、資産及び負債の総合管理(ＡＬＭ)を実施しており、これらの資金調達・運用活動に伴って発生するリスクを適切にコントロールし、収益の安定化を図る目的でデリバティブ取引を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループが保有する金融資産は、主として取引先及び個人に対するリース料債権、割賦債権及び営業貸付債権であり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。また、営業有価証券及び投資有価証券は、主に株式、組合出資金及び債券であり、純投資目的、事業推進目的及び満期保有目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク、金利の変動リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

また、借入金、社債及びコマーシャル・ペーパー等は、市場の混乱や当社グループの財務内容の悪化などにより計画通り資金調達を行えなくなる場合には、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また、資金調達の一部は変動金利による調達のため、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部は金利スワップ取引を行うことにより当該リスクを回避しております。

当社グループで行っているデリバティブ取引には、金利関連、通貨関連のデリバティブ取引があります。金利関連では、借入金等の金利上昇リスクを回避するために金利スワップ取引を行っております。通貨関連では、外貨建金銭債権債務等の為替リスクを回避するために為替予約取引及び通貨オプション取引を行っております。これらはそれぞれ市場リスクを有しておりますが、いずれも当社グループ全体のリスクを軽減する役割を果たしております。

なお、当社グループはデリバティブ取引をヘッジ手段としてヘッジ会計を適用しており、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(8) 重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

当社グループは「リスク管理の基本方針」を制定するとともに、総合リスク管理委員会を設置しております。信用リスク、市場リスク及び流動性リスクについて、所管リスク管理部署と総合リスク管理委員会の協働によって各リスクのリスク量やリスク管理の状況等を把握・評価し、これらを総括することによって経営として許容できる範囲内にリスクをコントロールする体制を構築しております。

①　信用リスクの管理

当社は、与信業務規範に則り、取引の相手方、案件の内容等を総合的に評価したうえで案件取組の可否を判断しております。案件実行後は取引先の変化や経済情勢・経営環境の変化等の事実認識・分析を通して与信管理を行っております。これらの与信管理は、各営業部のほか審査部により行われております。また、信用リスク管理委員会を定期的に開催し、クレジットポートフォリオの状況、信用コスト及び信用リスク量を把握し、審議・報告を行っております。

デリバティブ取引のカウンターパーティーリスクに関しては、取引相手先を信用度の高い大手金融機関に限定することにより、信用リスクの軽減を図っております。

また、クレジットデリバティブを組み込んだ複合金融商品は、参照企業の信用リスクを有しておりますが、高い信用格付を有するものに対象を限定することにより信用リスクは僅少であると判断しております。

なお、連結子会社についても、当社と同様の手続によっております。

②　市場リスクの管理

(ⅰ)金利リスクの管理

当社グループは、ＡＬＭ委員会において、ＡＬＭ方針に基づく実施状況の把握・確認、今後の対応等の協議を行っております。日常的には財務部において金融資産及び負債の金利や期間を総合的に把握し、ギャップ分析や金利感応度分析等によりモニタリングを行い、ＡＬＭ委員会及び経営会議に定期的に報告しております。

(ⅱ)為替リスクの管理

当社グループは、為替の変動リスクに関して、個別の案件ごとに管理しており、原則として為替予約取引を利用し、振当処理を行っております。

(ⅲ)価格変動リスクの管理

営業有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また、当社グループで保有している株式の多くは、業務・資本提携を含む事業推進目的で保有しているものであり、取引先の市場環境や財務状況などをモニタリングしております。これらの情報は、定期的に経営会議に報告されております。

(ⅳ)デリバティブ取引

デリバティブ取引に関しては、職務権限規程及びヘッジ会計取扱手続に基づき実施されております。

(ⅴ)市場リスクに係る定量的情報

当社グループにおいて、主要なリスク変数である金利リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「割賦債権」、「リース債権及びリース投資資産」、「営業貸付債権」、「営業投資有価証券」等の金融資産並びに「短期借入金」、「コマーシャル・ペーパー」、「長期借入金」等の金融負債、「デリバティブ取引」のうちの金利スワップ取引等であります。当社グループでは、これらの金融資産及び金融負債について、指標となる金利が変動した場合の影響額を算出するベーシス・ポイント・バリュー等を、金利の変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しております。当該影響額の算定にあたっては、それぞれ金利期日に応じて適切な期間に残高を分解し、期間ごとの金利変動幅を用いております。金利以外のすべてのリスク変数が一定であることを仮定し、平成26年３月31日現在、指標となる金利が10ベーシス・ポイント（0.10％）上昇したものと想定した場合の影響額は、39億55百万円と把握しております。当該影響額は、金利を除くリスク変数が一定の場合を前提としており、金利とその他のリスク変数との相関を考慮しておりません。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、ＡＬＭを通して、適切にグループ全体の資金管理を行うほか、資金調達手段の多様化、複数の金融機関からのコミットメントライン及び当座貸越枠の取得、市場環境を考慮した調達バランスや手元流動性の調整などによって、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(＊１)割賦債権、リース債権及びリース投資資産、営業貸付債権、破産更生債権等に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)リース投資資産に含まれる見積残価は控除しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(＊１)割賦債権、リース債権及びリース投資資産、営業貸付債権、破産更生債権等に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)リース投資資産に含まれる見積残価は控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 割賦債権、(3) リース債権及びリース投資資産並びに(4) 営業貸付債権

これらは内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を新規に同様の実行を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

(5) 営業投資有価証券並びに(6) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格等によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(7) 破産更生債権等

破産更生債権等については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) コマーシャル・ペーパー並びに(4) 債権流動化に伴う支払債務

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 社債、(6) 長期借入金、(7) 債権流動化に伴う長期支払債務

これらは、元利金の合計額を同様の調達を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(8) リース債務

主として協調リース取引に係るリース債務であり、内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を新規に同様の実行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

また、デリバティブ取引に関する事項については、注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、(5) 営業投資有価証券並びに(6) 有価証券及び投資有価証券には含めておりません。

(注３)金融債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(＊１)割賦債権については、連結貸借対照表計上額の回収予定額を記載しております。

(＊２)リース債権及びリース投資資産の連結決算日後の回収予定額については、注記事項「リース取引関係」をご参照下さい。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(＊１)割賦債権については、連結貸借対照表計上額の回収予定額を記載しております。

(＊２)リース債権及びリース投資資産の連結決算日後の回収予定額については、注記事項「リース取引関係」をご参照下さい。

(注４)社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注) １．株式のうち非上場株式(連結貸借対照表計上額7,717百万円)、債券のうち社債(連結貸借対照表計上額299百万円)、その他のうち優先出資証券(連結貸借対照表計上額4,089百万円)、信託受益権(連結貸借対照表計上額8,321百万円)及び投資事業有限責任組合等への出資(連結貸借対照表計上額66,188百万円)については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．その他のうち譲渡性預金(連結貸借対照表計上額18,000百万円)については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって連結貸借対照表計上額としており、上表の「連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの」に含めております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注) １．株式のうち非上場株式(連結貸借対照表計上額8,014百万円)、債券のうち社債(連結貸借対照表計上額299百万円)、その他のうち優先出資証券(連結貸借対照表計上額4,017百万円)、信託受益権(連結貸借対照表計上額6,263百万円)及び投資事業有限責任組合等への出資(連結貸借対照表計上額68,990百万円)については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．その他のうち譲渡性預金(連結貸借対照表計上額25,140百万円)については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって連結貸借対照表計上額としており、上表の「連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの」に含めております。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　　当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

３．減損処理を行った有価証券

　　前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

その他有価証券139百万円(上場株式4百万円、非上場株式10百万円、その他124百万円)について減損処理を行っております。

なお、減損にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、すべて減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

　　当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

その他有価証券21百万円(非上場株式0百万円、その他20百万円)及び子会社株式0百万円について減損処理を行っております。

なお、減損にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、すべて減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

      前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

      当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(2) 金利関連

      前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

      当連結会計年度(平成26年３月31日)

　　　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

     前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

      当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(2) 金利関連

      前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

      当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

　前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として厚生年金基金制度（連合設立型）及び確定給付企業年金制度、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。

また、一部の国内連結子会社については、確定給付型の制度として退職一時金制度及び確定給付企業年金制度を設けております。

要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

２．退職給付債務に関する事項

（注）１．当社は、連合設立型厚生年金基金を採用していることから、自社の拠出に対する年金資産の額の合理的な計算が困難であるため、同基金にかかる年金資産を除いております。

（注）２．退職一時金制度を設けている一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）１．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「(1) 勤務費用」に計上しております。

（注）２．上記退職給付費用以外に早期割増退職金19百万円があり、その他関連費用と合わせて特別損失に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準　

　(2) 割引率

　　　1.7～2.0％

　(3) 期待運用収益率

　　　1.5～3.2％

　(4) 過去勤務債務の額の処理年数

５年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。）

　(5) 数理計算上の差異の処理年数

５年又は10年（発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。）

　当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として企業年金基金制度（連合設立型）及び確定給付企業年金制度、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。

また、一部の国内連結子会社については、確定給付型の制度として退職一時金制度及び確定給付企業年金制度、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。

なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

　（5）退職給付に係る調整累計額

　     退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内容は次のとおりであります。

　（6）年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

  年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の分配と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

  （7）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　   　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．簡便法を適用した確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

  （2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 183 百万円

４．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、110百万円でありました。

５．複数事業主制度

（採用している退職金制度の概要）

当社は、複数事業主制度の企業年金基金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度であるため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

確定拠出制度と同様に会計処理している、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、168百万円であります。

当社が加入している厚生年金基金（連合設立型）の代行部分について、平成25年４月１日に厚生労働大臣から過去分返上の認可を受けました。これによる損益に与える影響はありません。

なお、一部の国内連結子会社が加入する複数事業主制度の企業年金基金制度については、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができる制度であるため、「２．確定給付制度」に含めて記載しております。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況（平成25年３月31日）

（2）複数事業主制度の掛金に占める当社の掛金拠出割合（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

5.92％

（3）補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高11,954百万円であります。当基金における過去勤務債務の償却方法は、期間18年の元利均等償却であります。

なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成26年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

   ①  ストック・オプションの数

   ②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

  (1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

  (2) 主な基礎数値及びその見積方法

　   (注) １．過去3.6年間（平成22年３月から平成25年９月まで）の株価実績に基づき算定しております。

  　　    ２．当社役員の退任時の年齢等に基づき見積もっております。

　　　    ３．平成26年３月期の普通株式配当予想によっております。

          ４．予想残存期間に対応する国債の利回りに基づき算出しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が306百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が346百万円増加しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    日本カーソリューションズ株式会社

事業の内容          賃貸・割賦事業

② 企業結合を行った主な理由

国内オートリース市場は、近年ほぼ横ばい傾向にあり、今後も一定の市場規模は維持されると見込まれるものの、車両の小型化、大企業を中心とした永続的なコスト削減努力への対応、顧客ニーズの高度化などに伴い、オートリース市場内における競争は従来以上に激しさを増しております。

このような状況下、当社及び日本電信電話株式会社は、日本カーソリューションズ株式会社（以下「NCS」）と東京オートリース株式会社（以下「TALC」）の事業を統合することで規模を拡大し効率化を図るとともに、両社の経営資源を最大限活用し各種シナジー効果を発揮させることで、合併会社が更なる拡大・発展を遂げ、オートリース業界で確固たる地位を築くことを企図しております。

なお、合併新会社は当社の連結子会社となることから、当社は親会社として主体的に企業経営をサポートします。合併新会社は当社と全面的に協力し、顧客基盤の拡大や新規サービスの提供による売上増加に加え、効率的なオペレーションを行い、業績拡大に努めます。

③ 企業結合日

平成25年10月１日

④ 企業結合の法的形式

NCSを存続会社、TALCを消滅会社とする吸収合併

⑤ 結合後企業の名称

日本カーソリューションズ株式会社

⑥ 取得した議決権比率

合併直前に所有していた議決権比率   　　50.0％

企業結合日に追加取得した議決権比率  　　9.5％

取得後の議決権比率                　　 59.5％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

法的に消滅会社となるTALCの支配株主である当社が、本合併により新会社の議決権の過半数を保有することになるため、企業結合会計上はTALCが取得企業に該当し、NCSが被取得企業となったものであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年10月１日から平成26年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

① 株式の種類別の交換比率

TALCの普通株式１株：NCSの普通株式5.8642株

② 株式交換比率の算定方法

フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

③ 交付した株式数

2,345,680株

(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　241百万円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

4,819百万円

② 発生原因

取得原価とNCSに係る当社持分相当額との差額をのれんとして処理しております。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

また、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)及び当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

重要性がないため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)及び当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性がないため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　

当社は、主として賃貸事業、割賦販売事業を営んでおります。また、これらに付随する金融サービス業を営んでいることから、「賃貸・割賦事業」、「ファイナンス事業」及び「その他の事業」を報告セグメントとしております。

「賃貸・割賦事業」は、情報・事務用機器、産業工作機械、商業・サービス用機器等の賃貸業務（賃貸取引の満了・中途解約に伴う物件販売等を含む）及び割賦販売業務を行っております。「ファイナンス事業」は、金銭の貸付業務、営業投資目的の有価証券及び匿名組合への出資に係る投資業務等を行っております。また、「その他の事業」は、手数料及び太陽光売電業務等を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(単位：百万円)

 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：百万円)

(単位：百万円)

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(単位：百万円)

(注)  全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない預金等であります。

(単位：百万円)

(注)  調整額は全社資産にかかるものであります。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(単位：百万円)

２．地域ごとの情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

金額的重要性が低いため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

寮社宅の売却方針決定等に伴い、報告セグメントに含まれない全社資産の減損損失を認識しております。なお、当該減損損失の計上額は、1,218百万円であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

金額的重要性が低いため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当連結会計年度におけるのれん償却額740百万円、未償却残高4,871百万円、及び負ののれん償却額589百万円は、報告セグメントに配分しておりません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

   該当事項はありません。 当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

   当連結会計年度において計上した負ののれん発生益1,411百万円は、報告セグメントに配分しておりません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)及び当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．関連当事者との取引

重要性がないため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

重要性がないため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は、平成26年４月18日付で第７回・第８回無担保社債（社債間限定同順位特約付）を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．(　)内の金額は、１年内償還予定の金額であります。また、［　］内書は外貨建社債の金額であります。

２．連結決算日後５年内における償還予定額は次のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、利息相当額を認識しない方法を採用しているため、平均利率の記載を省略しております。

２．長期借入金、リース債務及びその他有利子負債(１年内返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

①　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)を採用しております。

なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、評価差額を当事業年度の損益に計上しております。

②　時価のないもの

移動平均法による原価法又は償却原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。　２．デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。　３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産　

主として、個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。　４．固定資産の減価償却の方法

(1) 賃貸資産

リース期間を償却年数とし、リース期間満了時の賃貸資産の処分見積額を残存価額とする定額法を採用しております。

なお、顧客の事故等のために発生する賃貸資産の処分損失に備えるため、減価償却費を積増して計上しております。

(2) 社用資産

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、建物及び構築物が３年～47年、器具備品が３年～20年であります。

(3) その他の無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。　５．繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額を費用処理しております。　６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建金銭債権債務については、当該為替予約の円貨額に換算しております。　 ７．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、正常先債権、要注意先債権及び要管理先債権については貸倒実績率により、破綻懸念先債権、実質破綻先債権及び破綻先債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、破産更生債権等については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として6,985百万円を債権額から直接減額しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年又は10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

なお、企業年金基金については、複数事業主制度を採用しており、当該年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。　８．収益及び費用の計上基準

(1) ファイナンス・リース取引に係る売上高及び売上原価の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(2) オペレーティング・リース取引に係る売上高の計上基準

リース契約期間に基づくリース契約上の収受すべき月当たりのリース料を基準として、その経過期間に対応するリース料を計上しております。

(3) 割賦販売取引に係る売上高及び売上原価の計上基準

割賦販売契約実行時に、その債権総額を割賦債権に計上し、割賦販売契約による支払期日を基準として当該経過期間に対応する割賦売上高及び割賦原価を計上しております。

なお、支払期日未到来の割賦債権に対応する未経過利益は、割賦未実現利益として繰延処理しております。

(4) 金融費用の計上基準

金融費用は、売上高に対応する金融費用とその他の金融費用を区分計上することとしております。

その配分方法は、総資産を営業取引に基づく資産とその他の資産に区分し、その資産残高を基準として営業資産に対応する金融費用は資金原価として売上原価に、その他の資産に対応する金融費用は支払利息として営業外費用に計上しております。

なお、資金原価は、営業資産にかかる金融費用からこれに対応する預金の受取利息等を控除して計上しております。　９．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジを採用しております。

なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約及び借入金

ヘッジ対象…借入金、割賦債権、営業貸付金及び予定取引

(3) ヘッジ方針

資産及び負債から発生する金利及び為替の変動リスクをヘッジし、資産・負債・損益を総合的に管理する目的でデリバティブ取引を利用しております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの有効性を評価しております。

また、外貨建予定取引のヘッジについては、ヘッジ手段とヘッジ対象の金額・期間等の重要な条件が同一であることをもって、ヘッジの有効性を評価しております。

ただし、振当処理によっている為替予約及び特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。　10．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　(損益計算書関係）

　前事業年度まで区分掲記していた「事務所移転費用」（前事業年度は103百万円）、「固定資産処分損」（前事業年度は22百万円）、「投資有価証券評価損」（前事業年度は６百万円）は重要性が乏しくなったため、当事業年度より特別損失の「その他」に含めて表示しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

１　リース・割賦販売契約等に基づく預り手形

※２　担保に供している資産及び対応する債務

担保に供している資産

担保提供資産に対応する債務

※３　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対する主なものは次のとおりであります。

４　当座貸越契約及び貸出コミットメント

(1) 貸手側

貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

なお、上記貸出コミットメント契約においては、借入人の資金使途、信用状態等に関する審査を貸出の条件としているため、必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。

(2) 借手側

運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行等52行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

５　偶発債務

(1) 営業取引として、次のとおり保証(保証予約を含む)しております。

(2) 関連会社の金融機関からの借入等に対し、次のとおり保証(保証予約を含む)しております。

(3) 子会社及び関連会社の金利スワップ取引等に対し、次のとおり保証しております。(想定元本等)

(4) 子会社及び従業員の金融機関からの借入等に対し、次のとおり保証(保証予約を含む)しております。

６　買付予約高

リース契約及び割賦販売契約の成約による購入資産の買付予約高は、次のとおりであります。

※７　特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令に基づく貸付金(営業貸付金及びその他の営業貸付債権)に係る不良債権の状況

「特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令」(平成11年５月19日　総理府・大蔵省令第32号)第９条に基づく不良債権の状況は次のとおりであります。

なお、投資その他の資産の「破産更生債権等」に計上している貸付金を含んでおります。

(1) 破綻先債権

破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込がないものとして未収利息を計上しなかった貸付金(以下「未収利息不計上貸付金」という。)のうち、法人税法施行令第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由が生じているものであります。

(2) 延滞債権

延滞債権とは、未収利息不計上貸付金のうち、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予したもの以外のものであります。

(3) ３ヶ月以上延滞債権

３ヶ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から３ヶ月以上遅延している貸付金のうち、破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

(4) 貸出条件緩和債権

貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸付金のうち、破綻先債権、延滞債権、３ヶ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※８　事業年度末日満期手形の処理

　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、前期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたのものとして処理しております。

(損益計算書関係)

※１　リース売上高の内訳は、次のとおりであります。

※２　その他の売上高は、営業投資有価証券にかかる受取利息及び受取配当金、売買取引売上高等であります。

※３　リース原価の内訳は、次のとおりであります。

※４　資金原価は、「重要な会計方針」８の(4)に記載している金融費用であり、その内訳は次のとおりであります。

※５　その他の売上原価は、営業投資有価証券取引に伴う損失及び売買取引仕入高等であります。

※６　関係会社との取引にかかるものが次のとおり含まれております。

(有価証券関係)

前事業年度(平成25年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式34,886百万円、関連会社株式5,073百万円)は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成26年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式42,722百万円、関連会社株式1,195百万円)は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度(平成25年３月31日)

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率38.0％の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

当事業年度(平成26年３月31日)

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率38.0％の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が247百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が282百万円増加しております。

(重要な後発事象)

当社は、平成26年４月18日付で第７回・第８回無担保社債（社債間限定同順位特約付）を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．「当期増加額」の主な内容は次のとおりであります。

オペレーティング・リース取引による新規賃貸資産の取得額及び所有権移転外ファイナンス・リース取引が再リース取引となったことに伴うリース投資資産からの振替額であります。　

２．「当期減少額」の主な内容は次のとおりであります。

リース契約の満了及び中途解約による資産の処分によるものであります。　

３．長期前払費用は、貸借対照表の「長期前払費用」のうち、法人税法に規定する償却対象資産のみを記載しており、償却方法は同法の規定に基づく定額法によっております。

４．「当期減少額」欄の(　)内は内書きで、減損損失であります。

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替処理及び債権回収による取崩額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第44期)(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)平成25年６月20日　関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月20日　関東財務局長に提出

(3) 発行登録書及びその添付書類

平成26年２月６日　関東財務局長に提出

(4) 発行登録追補書類及びその添付書類

平成26年４月11日　関東財務局長に提出

(5) 四半期報告書及び確認書

(第45期第１四半期)(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)平成25年８月７日　関東財務局長に提出

(第45期第２四半期)(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)平成25年11月５日　関東財務局長に提出

(第45期第３四半期)(自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日)平成26年２月３日　関東財務局長に提出

(6) 臨時報告書

平成25年６月21日　関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成25年９月２日　関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストックオプションとしての新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

(7) 臨時報告書の訂正報告書

平成25年９月24日　関東財務局長に提出

平成25年９月２日提出の臨時報告書（ストックオプションとしての新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。

(8) 自己株券買付状況報告書

報告期間（自 平成26年３月１日 至 平成26年３月31日）平成26年４月７日 関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　　　　　　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月18日

東京センチュリーリース株式会社

取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 木 村 修 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 福 村 寛 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 有 川 勉 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東京センチュリーリース株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京センチュリーリース株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、東京センチュリーリース株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、東京センチュリーリース株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月18日

東京センチュリーリース株式会社

取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 木 村 修 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 福 村 寛 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 有 川 勉 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東京センチュリーリース株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京センチュリーリース株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。