5411 ＪＦＥホールディングス 有価証券報告書－第12期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　△は損失またはキャッシュ・フローの支出を示しております。

３　第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第11期および第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第10期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　営業収益には消費税等は含まれておりません。

２　第９期および第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期および第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

［前史］

［提出会社設立以降］

　なお、事業別会社への再編（平成15年４月）までの旧日本鋼管㈱および旧川崎製鉄㈱の沿革は以下のとおりであります。

①　旧日本鋼管㈱

②　旧川崎製鉄㈱

［前史］

［設立以降］

３【事業の内容】

　当社は、ＪＦＥグループ全体の経営戦略の策定、グループ会社の経営とリスク管理、グループＩＲ等の対外説明、グループ全体の資金調達等の機能を集約した、グループを代表する上場会社として、スリムなグループ本社機能を担う会社であります。

　ＪＦＥグループは、「ＪＦＥスチール㈱」、「ＪＦＥエンジニアリング㈱」、「ＪＦＥ商事㈱」の３つの事業会社により、事業分野ごとの特性に応じた最適な業務執行体制の構築を図っております。

　なお、セグメント情報については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表（セグメント情報）」に記載しております。

　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）鉄鋼事業

　ＪＦＥスチール㈱およびその関係会社において、銑鋼一貫メーカーとして各種鉄鋼製品の製造・販売を主力事業とし、鋼材加工製品、原材料等の製造・販売、ならびに運輸業および設備保全・工事等の周辺事業を行っております。

［主要製品等］

　鉄鋼製品・半製品（熱延薄鋼板、冷延薄鋼板、表面処理鋼板、厚鋼板、形鋼、Ｈ形鋼、鋼矢板、レール、継目無鋼管、鍛接鋼管、電縫鋼管、角型鋼管、電弧溶接鋼管、電磁鋼板、ステンレス鋼板、棒鋼、線材、鉄粉、スラブ）、チタン製品、鋼材加工製品、化学製品、素形材製品、各種容器類、鉱業・鉱産品、鉄鋼スラグ製品、機能素材、合金鉄、各種耐火物、築炉工事、各種運送事業・倉庫業、土木建築工事、設備管理・建設工事、電気工事、電気通信工事、火力発電、ガス、建設仮設材、不動産、保険代理業、各種サービス業、各種コンピュータシステム、材料分析・解析、環境調査、技術情報調査、知的財産支援等

［主な関係会社］

　ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥ条鋼㈱、ＪＦＥケミカル㈱、ＪＦＥ建材㈱、ＪＦＥ鋼板㈱、ＪＦＥ物流㈱、ＪＦＥコンテイナー㈱、ＪＦＥシビル㈱、ＪＦＥミネラル㈱、ＪＦＥライフ㈱、ＪＦＥメカニカル㈱、ＪＦＥ鋼管㈱、ＪＦＥシステムズ㈱、水島合金鉄㈱、ＪＦＥ継手㈱、ＪＦＥ鋼材㈱、ＪＦＥマテリアル㈱、ＪＦＥ精密㈱、リバースチール㈱、ＪＦＥ電制㈱、ＪＦＥ電磁鋼板㈱、ＪＦＥテクノリサーチ㈱、ＪＦＥ東日本ジーエス㈱、ＪＦＥスチール・オーストラリア・リソーシズ・プロプライタリー・リミテッド、フィリピン・シンター・コーポレーション、ＪＦＥスチール・ガルバナイジング（タイランド）・リミテッド、タイ・コーテッド・スチール・シート・カンパニー・リミテッド、日伯鉄鉱石㈱、日伯ニオブ㈱、瀬戸内共同火力㈱、品川リフラクトリーズ㈱、日本鋳造㈱、日本鋳鉄管㈱、エヌケーケーシームレス鋼管㈱、㈱エクサ、㈱ＪＦＥサンソセンター、東国製鋼㈱、広州ＪＦＥ鋼板有限公司、ＪＳＷスチール・リミテッド、タイ・コールド・ロールド・スチール・シート・パブリック・カンパニー・リミテッド、攀成伊紅石油鋼管有限責任公司、カリフォルニア・スチール・インダストリーズ・インク

(2）エンジニアリング事業

　ＪＦＥエンジニアリング㈱およびその関係会社において、エネルギー、都市環境、リサイクル、鋼構造、産業機械等に関するエンジニアリング事業等を行っております。

［主要製品等］

　ガス・石油・水道パイプライン、ＬＮＧ・ＬＰＧ低温タンクおよび各種タンク、太陽光・地熱・バイオマス等再生可能エネルギー発電設備、都市ごみ焼却炉、水処理システム、使用済みプラスチック等のリサイクルサービス、橋梁・港湾構造物等鋼構造物、物流システム・エンジン・シールド掘進機・バラスト水処理システム等の産業機械、製銑・製鋼・ミニミル関連設備、新省エネ空調システム、ＥＶ（電気自動車）急速充電器等

［主な関係会社］

　ＪＦＥエンジニアリング㈱、ＪＦＥ環境㈱、ＪＦＥ環境サービス㈱、スチールプランテック㈱

(3）商社事業

　ＪＦＥ商事㈱およびその関係会社において、鉄鋼製品、製鉄原材料、非鉄金属製品、食品等の仕入、加工および販売を行っております。

［主要取扱製品等］

　鉄鋼製品（厚鋼板、縞板、熱延薄鋼板、冷延薄鋼板、電磁鋼板、表面処理鋼板、亜鉛鋼板、ブリキ、鋼管、特殊鋼管、棒鋼、Ｈ形鋼、軽量形鋼、一般形鋼、コラム、線材、ステンレス鋼、特殊鋼、スラブ）、溶材、鉄粉、鋼材加工製品、製鉄原材料・資機材、非鉄金属製品、化学製品、石油製品、紙製品、船舶、土木建築工事、テールアルメ工法、缶詰製品、農畜産物、水産物、半導体製品、不動産等

［主な関係会社］

　ＪＦＥ商事㈱、ＪＦＥ商事鉄鋼建材㈱、川商フーズ㈱、ＪＦＥ商事鋼管管材㈱、ＪＦＥ商事薄板建材㈱、ＪＦＥ商事甲南スチールセンター㈱、ＪＦＥ商事コイルセンター㈱、ケー・アンド・アイ特殊管販売㈱、ＪＦＥ商事・トレード・アメリカ・インク、浙江川電鋼板加工有限公司、ＪＦＥ商事・スチール・マレーシア・SDN.BHD.、阪和工材㈱、㈱ＭＯＢＹ

　ＪＦＥグループを構成している当社および事業会社ならびに主な関係会社の位置づけは以下のとおりであります。

　（注）１　→印は、製品・サービス等の流れを示しております。

２　＊印は持分法適用会社、その他は連結子会社であります。

３　関係会社の異動につきましては、「４　関係会社の状況」に記載しております。

４　鉄鋼事業の連結子会社２社については、商社事業において持分法を適用しております。商社事業の連結子会社ＪＦＥ商事薄板建材㈱については、鉄鋼事業において持分法を適用しております。鉄鋼事業および商社事業は、ジェコス㈱についてそれぞれ持分法を適用しております。ジェコス㈱につきましては、「４　関係会社の状況」に記載しております。

４【関係会社の状況】

(注)１ ※１ 特定子会社に該当する会社であります。

２ ※２ 有価証券報告書を提出しております。

３ 議決権の所有割合の( )内の数値は、間接所有割合であり議決権比率の内数であります。

４ ※３ ＪＦＥスチール㈱の売上高は、連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

   主要な損益情報等

    売上高     1,976,892百万円

    経常利益      66,870

    当期純利益    48,421

    純資産額   1,006,162

    総資産額   2,943,356

５ ※４ ＪＦＥ商事㈱の売上高は、連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

   主要な損益情報等

    売上高      1,321,586百万円

    経常利益       15,373

    当期純利益      5,535

    純資産額       95,637

    総資産額      362,507

６ 関係会社の異動

・前連結会計年度に記載しておりましたＪＦＥ商事建材販売㈱は、平成25年４月１日に同社を存続会社としてＪＦＥ商事鉄鋼建材㈱と合併し、同日付でＪＦＥ商事鉄鋼建材㈱に商号変更いたしました。また、前連結会計年度に記載しておりました㈱トーセンは、平成25年４月１日に、ＪＦＥ商事㈱の直接の子会社からＪＦＥ商事鉄鋼建材㈱傘下の子会社として再編されました。

・前連結会計年度「エンジニアリング事業」に記載しておりましたエヌケーケーシームレス鋼管㈱については、平成26年１月１日に、ＪＦＥエンジニアリング㈱が保有する同社株式を吸収分割により、ＪＦＥスチール㈱が承継いたしました。これに伴い、同社を「鉄鋼事業」として表示しております。

・当連結会計年度より、ＪＦＥ東日本ジーエス㈱およびＪＦＥスチール・ガルバナイジング（タイランド）・リミテッド、ＪＦＥ商事・スチール・マレーシア・SDN.BHD.を重要な連結子会社として記載いたしました。

・当連結会計年度より、攀成伊紅石油鋼管有限責任公司および㈱ＭＯＢＹを重要な持分法適用会社として記載いたしました。

・ジェコス㈱は、平成26年５月14日に、ＪＦＥ商事㈱が保有する同社株式の一部をＪＦＥスチール㈱が譲り受けたことから、ＪＦＥスチール㈱の連結子会社となっております。これに伴い、提出日現在は同社を「その他の事業」から「鉄鋼事業」に変更しております。

７ ※５ 鉄鋼事業の持分法適用会社その他24社には、商社事業の連結子会社ＪＦＥ商事薄板建材㈱およびその他の事業の連結子会社ジェコス㈱が含まれております。

８ ※６ 商社事業の持分法適用会社その他21社には、鉄鋼事業の連結子会社２社およびその他の事業の連結子会社ジェコス㈱が含まれております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。

２　全社（共通）は、当社の従業員数であります。

３　その他の事業は、ジェコス㈱およびその子会社の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であり、他社からの出向者を含み、他社への出向者、臨時従業員を含んでおりません。

２　平均勤続年数の算定にあたり、ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱からの出向者については、それぞれの会社での勤続年数を通算しております。

３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合はありません。

　事業会社においては、ＪＦＥスチール労働組合連合会、ＪＦＥエンジニアリング労働組合、ＪＦＥ商事労働組合が組織されております。

　なお、その他に労働組合との関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

ＪＦＥグループは、企業理念である「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」ことを通じて、企業としての持続的な成長を図り、株主の皆様をはじめすべてのステークホルダーにとっての企業価値の向上に努めてまいりました。

　当期のわが国経済は、堅調な内需を背景に緩やかな景気回復の動きが見られました。輸出環境についても、行き過ぎた円高の是正により改善の動きが見られましたが、中国をはじめとする新興国経済の減速傾向により依然として不透明な状況が続きました。

　このような状況のもと、ＪＦＥグループでは収益改善への取り組みを一層強化するとともに、建設や自動車を中心とした需要の伸びが見られる分野における拡販や海外ならびに環境・エネルギー分野等への対応に積極的に注力してまいりました結果、当連結会計年度のグループ業績は、連結経常利益および連結当期純利益において、前連結会計年度に比べ大幅な増益となりました。

　当連結会計年度のセグメント別の業績は、以下のとおりです。

鉄鋼事業におきましては、生産につきましては、拡販に努めた結果、当連結会計年度の連結粗鋼生産量は3,158万トンと、前連結会計年度に比べ増加いたしました。売上高につきましては、為替レートの影響等もあり、連結売上高は２兆6,916億円と前連結会計年度に比べ増収となりました。損益につきましては、収益改善に向けた継続した取り組みに加え、前連結会計年度の原材料市況の変動による棚卸資産評価差の損がなくなったこと等の影響もあり、当連結会計年度の連結経常利益は1,262億円となり、前連結会計年度に比べ増益となりました。

エンジニアリング事業におきましては、国内外の環境・エネルギーおよびインフラ構築プロジェクトを対象に、積極的な営業活動を展開いたしました。この結果、当連結会計年度の連結売上高は2,841億円となり、前連結会計年度に比べ増加いたしました。また損益につきましても、連結経常利益は184億円となり、３期連続して最高益を更新いたしました。

　商社事業におきましては、国内においては需要が回復に転じたことから、加工・販売機能を最大限に活用し、建材・鋼板類の拡販に注力するとともに、海外においても堅調に推移した米国経済の需要を着実に捕捉した結果、連結売上高は１兆7,813億円、連結経常利益は215億円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における連結売上高は３兆6,668億円、連結営業利益は1,533億円、連結経常利益は1,736億円となり、前連結会計年度に比べ増収・増益となりました。また、特別損益は131億円の損失となり、連結での税金等調整前当期純利益は1,605億円、連結当期純利益は1,023億円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローが2,548億円の収入であったのに対し、投資活動によるキャッシュ・フローは固定資産の取得を中心として1,640億円の支出であったことから、これらを合計したフリー・キャッシュ・フローは907億円の収入となりました。
　また、財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済等を中心として1,055億円の支出となりました。
　この結果、当連結会計年度末の借入金・社債等の残高は前連結会計年度末に比べ623億円減少し、１兆5,340億円となり、現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末に比べ21億円減少し、623億円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループにおける生産実績については鉄鋼事業の粗鋼生産量を、また受注状況についてはエンジニアリング事業の受注実績・受注残高を記載しております。

　鉄鋼事業は、特定顧客からの受注につきましては反復循環的に生産しているため、受注状況の記載を省略しております。エンジニアリング事業は、請負工事を中心としているため、生産実績を金額あるいは数量で示すことはしておりません。商社事業は、受注生産形態をとらない製品が多いため、生産実績・受注状況を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績は、以下のとおりであります。

(2）受注状況

　当連結会計年度における受注状況は、以下のとおりであります。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、以下のとおりであります。

（注）１　※１　ＪＦＥ商事㈱は、平成24年10月１日より当社の連結子会社となったため、商社事業における前連結会計年度の販売実績は、平成24年10月１日から平成25年３月31日までの金額となっております。

２　主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。

※２　ＪＦＥ商事㈱は、平成24年10月１日より当社の連結子会社となったため、前連結会計年度のＪＦＥ商事㈱向け販売実績は、平成24年４月１日から平成24年９月30日までの金額となっております。

３　本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4）その他

　主要な原材料価格および販売価格の状況については、「１　業績等の概要」および「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しているため省略しております。

３【対処すべき課題】

(1)対処すべき課題

〈事業環境とこれまでの取り組み〉

ＪＦＥグループを取り巻く事業環境は、堅調な内需に支えられて景気回復の動きが見られるものの、アジアを中心とした新興国経済の不透明感や世界的な需給ギャップの拡大等により依然として厳しい状況が続いております。このような状況のもと、ＪＦＥグループは平成24年度から26年度の事業運営の方針となる第４次中期経営計画を策定し、その達成に向けての取り組みを進めております。具体的には、生産・品質・コスト面での競争力強化、サプライチェーンの最適化、お客様サービスの向上等により、国内収益基盤の強化を進めるとともに、技術優位性による企業価値拡大を目指し、お客様のニーズをいち早く実現する新商品の開発や、コスト競争力を高めるプロセス技術の開発に注力いたします。

また、東南アジアを中心とした成長市場における製造・販売拠点の拡充や新たなパートナーシップの構築等を進め、現地の需要を取り込み、得意分野の事業を拡大してまいります。ＪＦＥグループは、いかなる環境においても収益を確保できる強固な事業体質の構築を目指し、今後も国内外での事業投資を着実に実行してまいります。さらに、ＣＳＲの推進、コーポレート・ガバナンスや環境経営の徹底、グローバル人材の確保・育成等によるダイバーシティの推進、財務体質の強化と株主の皆様への還元等、持続的な成長のための企業体質の確立に取り組んでまいります。

〈各事業会社の取り組み〉

ＪＦＥスチール㈱におきましては、「世界有数のグローバル鉄鋼サプライヤーとして広く認知され、世の中に誇れる会社」を目指してまいります。この目標を達成するため、国内の製造基盤の強化により一層注力するとともに、グローバル化に向けた戦略を着実に実行し、さらなる収益力向上を図ってまいります。具体的な施策は次のとおりであります。

まず、国内外での競争に勝ち抜くために、国内製鉄所・製造所における製造基盤を徹底的に整備してまいります。すなわち、現場、設備、品質全てを徹底的に強化し、安定操業を確立し、生産性を向上させ、製造実力世界トップを目指します。また、お客様のニーズを的確に捉え、先を見据えた商品開発に取り組み、商談・商品設計から製造・デリバリー・品質保証までの一貫したサービス・技術サポート体制を一層強化し、コスト競争力のある魅力的な商品を提供し続けてまいります。さらに、海外事業展開につきましては、稼動を開始したＪＦＥスチール・ガルバナイジング（タイランド）社の自動車用溶融亜鉛鍍金鋼板製造設備等、これまで当社グループが取り組んできた海外現地生産拠点にかかる投資について、その成果を収益に結びつけるような活動を展開してまいります。その上で常に新たな成長の機会を求め、当期に着工したＪＦＥスチール・ガルバナイジング・インドネシア社の自動車用溶融亜鉛鍍金鋼板製造設備の建設を着実に進めるなど、拡大する世界の鋼材需要を捕捉するための戦略を実行してまいります。

ＪＦＥエンジニアリング㈱におきましては、過去最高水準で獲得している受注済プロジェクトを迅速かつ円滑に進捗させ、増収増益を図ってまいります。また、世界各国で新たなニーズが生まれている環境・エネルギー分野でのプロジェクトに一層注力すること等により、さらなる成長を目指してまいります。あわせて、エンジニアリングの対象を農業等の新たな領域に拡げ、ビジネスの創造にも挑戦してまいります。

ＪＦＥ商事㈱におきましては、ＪＦＥグループ各社との戦略共有をさらに強化し、グループ製品の販売に注力するとともに、競争力のある原料調達により、ＪＦＥスチール㈱の安定操業に貢献してまいります。国内においては、これまで培ってきた加工・販売機能を最大限に活用し、堅調な需要を着実に捕捉するとともに、海外においては、既存のネットワークに加えてトルコ、メキシコ、ミャンマー等の新たな拠点の機能を充実させ、地域取引、三国間取引の拡大に取り組んでまいります。また、国内外を問わず有望案件については積極的な投資を行い、事業収益の拡大にチャレンジしてまいります。

当社はグループの経営課題を着実に実行していくために、株主利益に適うグループ経営および健全なコーポレート・ガバナンスの要として、その機能を充実していくとともに、さらに効率的な運営を図ってまいります。

　ＪＦＥグループは、社会との信頼関係の基本である、コンプライアンスの徹底、環境課題への取り組み、安全の確立について、グループをあげて真摯な努力を継続し、企業としての持続的成長を図り、株主の皆様をはじめすべてのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めてまいる所存でございます。

(2)会社の支配に関する基本方針

① 基本方針
　当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

　しかしながら、大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、株主の皆様が、当該大規模買付行為または提案の企業価値および株主共同の利益への影響を的確に判断する必要があると認識しております。そのためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から、株主の皆様に迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案等の提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することといたします。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組み

・企業理念と経営の基本姿勢
　当社グループは、企業理念である「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」ことを通じて、企業価値および株主共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。

・当社発足以来の実績

　当社発足後の第１次中期経営計画（平成15～17年度）および第２次中期経営計画（平成18～20年度）においては、その創設の狙いを最大限発揮することにより、収益性の高い企業体質の確立と、将来の成長に向けた基盤作りに着実に取り組み、高い水準の収益をあげることができました。

　第３次中期経営計画（平成21～23年度）では世界金融危機や東日本大震災の発生等、厳しい経営環境の中、強靭な企業体質の構築に取り組み、中長期的な企業価値の向上を図ってまいりました。

・新たな成長戦略の推進

　ＪＦＥグループは平成24年度から26年度の事業運営の方針となる第４次中期経営計画を策定し、その達成に向けての取り組みを進めております。具体的には生産・品質・コスト面での競争力強化、サプライチェーンの最適化、お客様サービスの向上等により、国内収益基盤の強化を進めるとともに、技術優位性による企業価値拡大を目指し、お客様のニーズをいち早く実現する新商品の開発や、コスト競争力を高めるプロセス技術の開発に注力いたします。

　また、東南アジアを中心とした成長市場における製造・販売拠点の拡充や新たなパートナーシップの構築等を進め、現地の需要を取り込み、得意分野の事業を拡大してまいります。

　ＪＦＥグループは、いかなる環境においても収益を確保できる強固な事業体質の構築を目指し、今後も国内外での事業投資を着実に実行してまいります。

　さらに、ＣＳＲの推進、コーポレート・ガバナンスや環境経営の徹底、グローバル人材の確保・育成等によるダイバーシティの推進、財務体質の強化と株主の皆様への還元等、持続的な成長のための企業体質の確立に取り組んでまいります。

・コーポレート・ガバナンス強化

　当社では、経営の透明性および公平性を徹底することにより、企業価値および株主共同の利益の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスに関する各種制度・仕組を整備・構築してまいりました。

　複数の特性の異なる事業から構成されている当社グループにおいては、各事業の執行を当社グループに属する事業会社に委ねる体制を採る一方、純粋持株会社である当社は、グループ経営の統括により経営の実効性を改善するとともに、社外監査役を含む監査役監査、社外取締役の登用、取締役任期の短縮によりコーポレート・ガバナンス強化を図ってまいりました。

　今後の事業運営に際しましても、公正・公平・透明なコーポレート・ガバナンスを徹底し、企業価値および株主共同の利益を向上させてまいります。

・すべてのステークホルダーの皆様とともに

　当社グループでは、製鉄所見学会等を開催して当社株主の皆様とコミュニケーションを深めるほか、お客様との技術的連携を通じたわが国製造業の競争力向上への貢献、地球環境保全に役立つ技術開発や、定期的な中途採用を含む雇用の促進、健全な労使関係、安全な労働環境、地域社会との共存等に努めるなど、すべてのステークホルダーの皆様からご支持とご協力がいただけるよう努力してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

　当社は、平成19年３月１日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」という。）の導入を決定し、同年およびその後の本対応方針の有効期限である２年ごとの定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで、本対応方針を継続しております。

　本対応方針により、具体的には、議決権割合20％以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。その後一定期間、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針に基づくルールを遵守したか否か、あるいは、当該提案内容が当社に回復しがたい損害をもたらすことがないか、企業価値、株主共同の利益を著しく損なうことがないか、という観点から評価、検討を行い、取締役会としての意見を開示するとともに、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主の皆様へ代替案を提示したりすることがあります。また、社外取締役および社外監査役計３名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会が大規模買付行為を抑止するための措置の発動を勧告した場合には、それを最大限尊重した上で、外部専門家の意見も参考にしつつ、当社取締役会は、企業価値および株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置の発動を行うことがあります。

④上記の取り組みが、上記基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

本対応方針は、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、株主の皆様に迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案等の提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することにより、株主の皆様が、当該大規模買付行為の企業価値および株主共同の利益への影響を的確に判断することを担保するためのものです。従って、上記基本方針に沿った内容であり、株主共同の利益を損なうものではありません。

　また、当該大規模買付行為に関する当社取締役会の判断における透明性、客観性、公正性および合理性を担保するため、取締役会から独立した組織として、社外取締役および社外監査役計３名から構成される特別委員会を設置することに加え、本対応方針の継続については昨年の定時株主総会でご承認をいただいており、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

４【事業等のリスク】

　本報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

(1）当社グループの事業

①経済状況と鋼材販売市場環境

　当社グループの国内鋼材販売は、建築・土木、自動車、産業機械、電気機械等各需要分野に広がっており、販売形態も多岐にわたっております。また、これら国内向けに加え、鋼材販売の５割程度（ＪＦＥスチール㈱、単独・金額ベース）を海外に輸出しております。主な輸出先としましては、韓国、中国、アセアン向けが中心となっております。従いまして、国内の経済状況を背景とした鋼材需要動向とともに、中国や米国、アジア等世界経済の状況を背景とした世界的な鋼材需要の動向が、当社グループの販売量および価格に影響を及ぼします。

　また、当社グループは、各製品市場と地域市場において、競合他社との競争に直面しております。

②鉄鋼原料の需給状況

　当社グループは、鋼材の原材料として鉄鉱石、原料炭、合金鉄・非鉄金属・スクラップ等を調達しております。従いまして、これらの世界的な需給の状況が、業績に影響を及ぼします。

③また、収益の変動要因には、下記のような要因が含まれます。

・新製品・研究開発の状況

・設備投資効果の実現状況

・コスト削減の状況

・製造設備・システムの安定操業状況

・需要家への製品供給に関する状況（品質を含む）

(2）受注後の変動リスク

　受注時には予見できなかった、技術条件や資機材価格等の変動リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）為替レートの変動

　当社グループは、為替レートの変動の影響を受けます。外貨建て取引による外貨の受け取り（製品輸出等）と外貨の支払い（原材料輸入等）で相殺されない部分がある場合、為替レートの変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替予約等を利用したヘッジ取引を適宜実施しております。

(4）金利の変動

　当社グループは、有利子負債残高が多額であること等により、金利変動の影響を受けます。なお、一部の借入金等について、金利スワップ等を利用したヘッジ取引を実施しております。

(5）法令・公的規制

　当社グループは、日本国内および事業展開する各国において、環境、労働・安全衛生、通商・貿易・為替、知的財産、租税、独占禁止法等の経済法規、建設業法等の事業関連法規、その他関連する様々な法令・公的規制の適用を受けております。当社グループは、内部統制体制の充実を図りこれら法令・公的規制の遵守に努めておりますが、万が一、遵守できなかった場合、課徴金や行政処分を課されるなどにより業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、これら法令・公的規制が改正もしくは変更される場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6）退職給付債務

　当社グループの従業員退職給付費用および債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7）保有株式等の価値変動

　当社グループが保有している株式等の投資有価証券の価値が変動した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度末に当社グループが保有する株式等の連結貸借対照表計上額は8,263億円であり、そのうち時価のある株式等は3,901億円(取得原価2,275億円)であります。

(8）固定資産の価値下落

　当社グループが保有している固定資産について、時価下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9）環境規制等の影響

　当社グループは、地球温暖化防止対策の一環として、日本鉄鋼連盟の低炭素社会実行計画に基づき、ＣＯ２排出量の削減に積極的に取り組んでおりますが、今後わが国においてＣＯ２の総量などに関する規制が導入された場合には、鉄鋼事業を中心に当社グループの事業活動が制約を受け、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(10）カントリーリスク

　国際的な取引を行っていく場合、カントリーリスクがあります。このため、外部格付けをもとにカントリーリスクの高い国を指定し、リスクの把握・管理を行っておりますが、外貨事情などにより相手国政府が対外送金を停止した場合などにおいては、代金回収リスクを負うことになります。

(11）製造物責任リスク

　製造物の欠陥による消費者保護の目的から製造物責任法が定められております。当社グループの取扱商品のうち、必要と判断した商品に関しては、生産物賠償責任保険を付保しておりますが、当該保険の免責事項などによりてん補されない不測の事態が発生した場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(12）信用リスク

　当社グループが保有する売上債権について、徹底した与信管理を行っておりますが、取引先の倒産により貸倒損失が発生した場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(13）災害、事故等に起因する事業活動への影響

　大規模な自然災害、新型インフルエンザ等感染症の急速な感染、戦争、内乱、暴動、テロ活動等により、当社グループの事業活動に支障をきたし、業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、事故の防止対策には万全を尽くしておりますが、万が一生産設備等の重大事故や重大な労働災害が発生した場合には、事業活動が制約を受け、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、現時点では予期できない上記以外の事象の発生により、当社グループの事業活動および業績等が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）経営上の重要な契約等（技術に関わる契約を除く）

(2）技術に関わる契約

①　技術導入契約

②　技術供与契約

　　 ③　その他の技術契約

６【研究開発活動】

当社グループ（当社および連結子会社）は、世界最高の技術をもって社会に貢献することを企業理念とし、顧客ニーズを先取りした独自新商品の開発、高品質な商品を効率的に生産する技術の開発、地球環境保全に寄与する商品および製造技術の開発、ならびにグループ全体としてのシナジーを活かした開発により、常に業界をリードし、新たな分野を開拓していくというグループ共通の開発コンセプトの下、各事業会社が創造性にあふれる研究開発を展開しています。

グループ全体の研究開発戦略の策定や横断的に取り組むべき重要課題の選定・推進については、当社社長を議長とする「グループ技術開発会議」の場で、各事業会社が一体となって取り組んでいます。

今後も、経営環境の変化に柔軟に対応しつつ高い収益力を確保するとともに、市場・社会からの高い信頼を獲得し、将来の経営基盤を育成・発展させるべく、積極的な研究開発に取り組んでいきます。

当連結会計年度における研究開発費は31,177百万円であり、主要事業内訳は鉄鋼事業29,283百万円、エンジニアリング事業1,874百万円であります。

また、当連結会計年度における主な事業別の研究の目的、主要課題、研究成果および研究開発費は以下のとおりです。

(1) 鉄鋼事業

鉄鋼事業では、10年先を見据えてお客様や社会のニーズを先取りした新商品・利用技術開発、世界最高水準の地球環境技術や省資源技術の開発を加速するとともに、プロセス革新による画期的新商品の創出と高品質商品製造技術の確立を強力に推進しております。

当連結会計年度の主な成果としては、自動車用薄鋼板分野では、車体骨格向けに伸び特性に加えて伸びフランジ特性も従来より向上させた590～980MPa級の高張力合金化溶融亜鉛めっき(ハイテンＧＡ)鋼板の開発を完了しました。これまでより複雑な形状にプレス加工をすることができ、ハイテン適用部品の拡大に貢献します。既に980MPa級まで積極的に採用が検討されております。また、炭素含有量0.35％のＪＩＳ機械構造用炭素鋼（Ｓ３５Ｃ）と比べて加工性を飛躍的に高めた新高炭素熱延鋼板「スーパーホット® -Ｇ」を開発いたしました。熱延鋼板でありながら、板厚３mmで±0.08mmの厚さ許容差という、冷延鋼板に匹敵する良好な板厚精度を有する「スーパーホット® 」シリーズの製品ラインナップを拡充しました。旋削性およびドリル切削性に優れた焼結機械部品用鉄粉「ＪＩＰ クリーンミックス ＪＦＭ®Ｘ」を開発いたしました。鉄系焼結機械部品は、形状の自由度を生かし、従来よりエンジン部品などの自動車部品を中心に適用されています。高精度化や多機能化に対応するための切削加工が施される部品も多く、部品製造コストの低減を実現する上では、切削加工費の低減が重要な課題となっております。

建材分野では、国内最厚となる板厚25mmの建築構造用冷間ロール成形角形鋼管「ＪＢＣＲ２９５」を開発し、国土交通大臣の認定を取得いたしました。さらに、設計上の利便性を高めるため、一般的なロールコラムである「ＢＣＲ２９５」と同様の設計指標の適用を認める一般財団法人日本建築センターの設計法の評定を取得いたしました。この結果、当社は建築構造用ロールコラムの標準供給サイズを、全38サイズへと拡充しました。また、ＴＭＣＰ（Thermo-Mechanical Control Process（熱加工制御））技術を活用した、建築構造用高性能590N/mm2級ＴＭＣＰ鋼材「ＨＢＬ®４４０」の製造板厚範囲を100mmまで拡大し国土交通大臣の認定を取得いたしました。今回板厚50～100mmまでの極厚領域の開発を完了し、４面ボックス柱を含む、建築鉄骨のあらゆる部材への対応が可能となりました。

エネルギー分野では、世界で初めて「API X80グレードの管厚１インチ(25.4mm) 電縫鋼管」を開発し、石油・天然ガス掘削機器製造で世界最大手のＤｒｉｌ Ｑｕｉｐ社およびＧＥ Ｏｉｌ＆Ｇａｓ社からコンダクターケーシング用の電縫鋼管として初受注いたしました。

プロセス・環境分野では、革新的な高炉原料である「フェロコークス」の製造プロセス技術開発の一環として、東日本製鉄所（京浜地区）に建設したパイロットプラントで長期製造試験を実施し、安定的に製造できることを確認いたしました。製造したサンプルを実高炉において使用試験を５日間行い、安定操業を維持しつつ還元材比およびコークス比が低減できることを確認いたしました。今後、実用化にむけてさらに開発を推進してまいります。従来より開発しておりました熱電発電技術が、東日本製鉄所（京浜地区）における実証試験によって、計画通りの発電出力が得られ製鉄所内で有効利用できることを確認いたしました。発電時のＣＯ２排出が全くないクリーンなエネルギーの研究開発を促進してまいります。さらに、横浜市との間で、鉄鋼スラグ製品を用いた生物の生息環境改善と水質浄化の向上を検討する共同研究に関する協定を平成25年９月11日に締結いたしました。これに基づき、横浜市の山下公園前海域で、鉄鋼スラグ製品を活用した共同研究を開始いたしました。

製鋼分野でも、革新的転炉型溶銑予備処理プロセスを確立し、脱珪工程で発生する二酸化珪素を一旦排出することによって脱リン時の反応効率低下を抑止し、副原料使用量の大幅削減、資源の節約とエネルギーの削減に寄与しております。

鉄鋼材料・鉄鋼製造プロセスの評価・分析分野では、鉄鋼中に存在する硫黄の含有量を0.1ppmレベル（１ppmは100万分の１）まで分析できる装置を世界で初めて開発いたしました。独自の「高周波燃焼－紫外線蛍光法」を用いており、従来の分析方法に比べ10倍以上の精度での測定を可能としました。

当社が開発してまいりました商品、技術は社外からも高く評価されております。例えば、超大入熱溶接用高強度鋼板が第５回「ものづくり日本大賞 経済産業大臣賞」を受賞いたしました。第３回、第４回に続いて３回連続となります。また、耐震ラインパイプ「ＨＩＰＥＲ®」が、米国の技術情報誌である「R&D Magazine」が主催する「2013 R&D 100 Awards」を受賞し、世界的にも当社独自の高機能商品が高く評価されました。「ＨＩＰＥＲ®」は財団法人大河内記念会から第60回「大河内記念技術賞」も受賞いたしました。大河内賞は５年連続での受賞になります。

そのほか、使用済みプラスチック微粉砕技術「APR（Advanced Plastic Recycling）」が、第40回「岩谷直治記念賞」を受賞いたしました。高靭性電縫管の溶接品質オンライン検査システムが、財団法人機械振興協会から第11回「新機械振興賞」の“会長賞”を受賞いたしました。今回の受賞は、当社が開発した世界初の電縫管の溶接品質の非破壊全長評価を実施したオンライン検査システムの独創性、革新性、経済性が高く評価されたものであります。

(2) エンジニアリング事業

エンジニアリング事業では、「新商品の創出と早期市場投入」「コア商品の大幅機能向上」という方針に基づき、研究開発を推進しています。当連結会計年度は、前年度に引き続きエネルギー、環境分野の開発に投資を集中しました。具体的には、シェールガスに関連したＬＮＧ受入技術、燃焼改善や燃料の多様化による環境プラントの大幅機能向上などに取組んでいます。また、新たな成長分野として、農業および医療分野にも取り組み、当社保有技術を活かした技術開発を行っています。

当連結会計年度の主な研究開発成果としては、コンパクトかつ低空気比燃焼等により発電効率を向上させた「新型ストーカ炉」の市場投入や、従来の液体薬剤に代わり顆粒薬剤を使用したバラスト水処理装置「バラストエース」新モデルの追加、等が挙げられます。また、ガスエンジンコージェネレーションシステムでは「コージェネ大賞」民生用部門優秀賞を受賞しました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計上の見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、一部の収益計上、各種引当金の計上、固定資産の減損に係る会計基準における回収可能価額の算定、繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績や当連結会計年度末での状況等に基づき、一定の合理的な方法により見積りを行っております。見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性がありますが、重大な影響はないものと考えております。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　セグメント別の当連結会計年度の経営成績は以下のとおりです。

　鉄鋼事業におきましては、売上高は２兆6,916億円となり、前連結会計年度に比べ1,918億円（7.7％）の増収となりました。経常利益は1,262億円となり、前連結会計年度に比べ1,109億円（725.0％）の増益となりました。これは、収益改善に向けた継続した取り組みに加え、前連結会計年度の原材料市況の変動による棚卸資産評価差の損がなくなったこと等の影響によるものであります。

　エンジニアリング事業におきましては、売上高は2,841億円となり、前連結会計年度に比べ166億円（6.2％）の増収となりました。経常利益は184億円となり、前連結会計年度に比べ20億円（12.4％）の増益となりました。これは、国内外の環境・エネルギーおよびインフラ構築プロジェクトを対象に、積極的な営業活動を展開したことによるものであります。

　商社事業におきましては、売上高は１兆7,813億円、経常利益は215億円となりました。これは、国内においては需要が回復に転じたことから、加工・販売機能を最大限に活用し、建材・鋼板類の拡販に注力するとともに、海外においても堅調に推移した米国経済の需要を着実に捕捉したことによるものであります。なお、商社事業は前第３四半期連結会計期間から報告セグメントとして新設しております。

　以上より、グループ全体の売上高は３兆6,668億円となり、前連結会計年度に比べ4,777億円（15.0％）の増収となりました。また、営業利益は1,533億円、経常利益は1,736億円となり、前連結会計年度に比べそれぞれ1,135億円（284.5％）、1,214億円（232.6％）の増益となりました。

　なお、営業外損益につきましては、203億円の利益となり、前連結会計年度に比べ80億円の増益となりました。これは、持分法による投資利益の増加等によるものであります。

　特別損益につきましては、131億円の損失となり、前連結会計年度に比べ362億円悪化いたしました。

　この結果、当期純利益は1,023億円となり、前連結会計年度に比べ628億円の増益となりました。

(3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは2,548億円の収入となり、前連結会計年度に比べ322億円の減収となりました。これは、たな卸資産の増加等によるものであります。また、投資活動によるキャッシュ・フローはほぼ前連結会計年度並みの1,640億円の支出となりました。これらを合計した当連結会計年度のフリー・キャッシュ・フローは907億円の収入となり、前連結会計年度に比べ327億円の減収となりました。

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済等を中心として1,055億円の支出となりました。

　なお、当連結会計年度末の借入金・社債等の残高は、前連結会計年度末に比べ623億円減少し、１兆5,340億円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社および連結子会社）は、鉄鋼事業、エンジニアリング事業および商社事業を中心に、高級鋼の生産能力増強、老朽更新、合理化等に重点をおいて設備投資を実施しております。当連結会計年度における設備投資の内訳は、以下のとおりであります。

（注）１　金額は有形・無形固定資産の合計数値であり、消費税等を含んでおりません。

２　※１　ＪＦＥ商事㈱は、平成24年10月１日より当社の連結子会社となったため、商社事業における前連結

会計年度の設備投資額は、平成24年10月１日から平成25年３月31日までの金額となっております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社および連結子会社）における主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品の合計額であります。

(2）国内子会社

①　ＪＦＥスチール㈱

（注）１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

３　本社他には、本社、支社・営業所・海外事務所を含んでおります。

４　東日本製鉄所（千葉地区）・（京浜地区）、西日本製鉄所（倉敷地区）・（福山地区）、知多製造所の帳簿価額にはスチール研究所を含んでおります。スチール研究所の従業員については、本社他に含んでおります。

②　ＪＦＥエンジニアリング㈱

（注）１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

３　鶴見製作所他には、鶴見製作所、本社および支店・営業所を含んでおります。

③　ＪＦＥ商事㈱

　（注）１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

④　その他の主要な国内連結子会社

（注）１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

(3）在外子会社

　記載すべき主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社および連結子会社）の当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・改修・拡充）は2,090億円（支出予定額）であり、自己資金および借入金等により充当する予定であります。設備投資は主として、鉄鋼事業を営む主要な連結子会社であるＪＦＥスチール㈱で行われる予定であります。 

　（注）　金額には消費税等を含んでおりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注)　新株予約権付社債に係る新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式が「個人その他」に372,462単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数には、信託業務に係る株式が含まれております。

２　みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 川崎重工業口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、川崎重工業株式会社が退職給付信託の信託財産に拠出したものであり、同社が議決権行使の指図権を留保しております。

３　上記のほか、当社は自己株式37,246千株（持株割合6.06％）を保有いたしております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　１単元（100株）未満の株式であります。

２　以下のとおり、自己株式および相互保有株式が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）１　このほか、株主名簿上はＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥエンジニアリング㈱となっておりますが実質的に所有していない株式がそれぞれ900株、100株あります。

２  上記１の株式は、いずれも①発行済株式の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号および同条第13号ならびに同法第163条による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第163条の規定による普通株式の取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間における「その他（単元未満株式の売渡し）」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主への利益還元を最重要経営課題の一つと考えており、グループ全体として持続性のある企業体質の確立を図りつつ、積極的に配当を実施していく方針としております。

　具体的には配当性向（連結ベース）を25％程度とすることを基本として検討することとしております。

　上記の基本方針を踏まえ、当事業年度の配当につきましては、期末配当を１株当たり20円（年間40円）としております。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当回数については年２回を基本とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としております。

（注）当事業年度を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日、配当金の総額および１株当たりの配当額は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１　取締役芦田昭充および前田正史の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役伊丹敬之および大八木成男の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　平成26年６月19日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

４　平成24年６月27日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

５　平成25年６月20日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

６　平成26年６月19日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選出しております。なお、補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

（執行役員の状況）

　当社は、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化および決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制を採っております。平成26年６月19日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（提出日現在）

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、持株会社のもとに事業を展開する事業会社をおく体制をとっております。

　持株会社であるジェイ　エフ　イー　ホールディングス㈱（以下、ＪＦＥホールディングス㈱）は、グループの一元的なガバナンスの中心にあって、全グループの戦略機能を担い、全グループのリスク管理と対外説明責任を負うスリムなグループ本社としての業務を遂行しております。

　事業会社は、事業分野ごとの特性に応じた最適な業務執行体制により事業を推進し、競争力の強化と収益力の拡大をはかっております。

　持株会社と事業会社が各々その責務を果たすことにより、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めております。

② 経営体制および内部統制体制の関係図

③ 経営体制・内部統制体制

a.会社の機関

　当社およびグループを構成する各社は、公正・公平・透明なコーポレート・ガバナンスの徹底と、グループ間での効率的な事業運営を行うことによる企業価値の向上を図るため、監査役制度を採用しております。当社ではコーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図る目的から、社外取締役制を導入するとともに、取締役の任期を１年にいたしております。当該事業年度末時点における当社の取締役は６名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）でしたが、本年６月に開催された定時株主総会後の取締役は５名（うち社外取締役２名）であります。社外取締役２名を含む５名から構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、社外監査役２名を含む４名から構成される監査役会が、経営を監視し、会計監査人を含めた三者鼎立体制によりガバナンスに万全を期しております。

　また、ＪＦＥホールディングス㈱・ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱では、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化、および執行の迅速化を実現するため、執行役員制を採用しております。

b.重要事項の決定

　グループを構成する各社の重要事項につきましては、各社規程により明確な決定手続きを定めており、グループとしての経営に関わる重要事項につきましては、ＪＦＥホールディングス㈱におきまして、最終的に審議・決定を行う体制としております。

　具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項につき、ＪＦＥホールディングス㈱では、自社・事業会社およびグループ会社の重要事項につき、経営会議等での審議、取締役会での決定を行っております。

　ＪＦＥホールディングス㈱・ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱では、経営会議を１～２回／月開催、取締役会を１～２回／月開催しております。

　ＪＦＥホールディングス㈱における経営会議（議長：社長／事務局：企画部）は、４名の執行役員全員とＪＦＥスチール㈱社長、ＪＦＥエンジニアリング㈱社長、ＪＦＥ商事㈱社長で構成され、監査役が出席しております。

　また、ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱における経営会議（議長：各社社長／事務局：各社経営企画部）は、取締役全員と主要な執行役員、監査役が出席しております。

　当社グループにおきましては、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理の一元化による最適な品種・事業運営を狙いとしまして、ＪＦＥスチール㈱におきましては品種セクター制を、ＪＦＥエンジニアリング㈱では事業部制を、ＪＦＥ商事㈱では品種・地域別に区分した営業本部制を採用しております。また、グループ共通の技術開発、ＩＴの課題につきましては、グループ横断会議体を設けて審議しております。

c.内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制を含む当社の内部統制に関する体制につきましては、下記「内部統制体制構築の基本方針」に従って、取締役会規則、経営会議規程、ＪＦＥグループ内部統制委員会規程、ＪＦＥグループＣＳＲ会議規程、ＪＦＥグループコンプライアンス委員会規程、開示検討委員会規程等の各種会議規程、組織・業務規程、および情報保存管理規程を制定すること、ならびに企業倫理ホットラインを設置すること等により整備・運用されております。

（内部統制体制構築の基本方針）

　当社は、「ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」との企業理念の実現と持続性の高い企業体質の確立をめざして、法令および定款を遵守し企業価値の最大化を図るため、以下のとおり内部統制体制を構築する。また、本基本方針およびそれにしたがい構築された内部統制体制については、継続的な見直し、改善に努める。

１．会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条第１項各号に掲げる体制

(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ア)取締役、執行役員および使用人の職務権限を組織権限・業務規程等により明確にし、それらに則って職務を執行する。

(イ)コンプライアンス委員会を設置し、倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。

(ウ)倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度（企業倫理ホットライン）を整備し、適切に運用する。

(エ)内部監査部署が法令および定款の遵守状況について監査する。

(2)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)取締役会、経営会議における審議の充実を図るとともに、必要に応じ適切な会議体において審議をつくし決定する。

(イ)内部監査部署が業務の有効性・効率性について監査する。

(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(ア)取締役会における決議事項および報告事項に関する情報については、法令にしたがい取締役会議事録を作成し、適切に保存・管理する。

(イ)経営会議等、経営の重要事項を審議する会議体に関する情報については、適切に記録、保存・管理する。

(ウ)決裁書等、職務の執行に係る重要な文書等については、適切に作成、保存・管理する。

(4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)事業活動、倫理法令遵守、財務報告・情報開示等に関するリスク管理については、担当執行役員等がリスクの認識に努め、必要に応じ適切な会議体において確認・評価し、その対処方針を審議・決定する。

(イ)経営の重要事項については、取締役会規則等により決定手続を定め、審議・決定する。

(5)企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)ＪＦＥグループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ、必要に応じ本基本方針に定める事項について体制を整備する。

(イ)リスク管理体制

　当社は、グループ経営に関する重要事項について、取締役会規則等により決定手続を定め、審議・決定する。

　事業会社（当社がその株式を直接保有する重要な事業子会社）は、自社および傘下のグループ会社の重要事項について、取締役会規則等により決定手続を定め、審議・決定する。

(ウ)倫理法令遵守体制

　当社は、ＪＦＥグループコンプライアンス委員会を設置し、グループの倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。また、事業会社コンプライアンス委員会と連携し、倫理法令遵守の経営を推進する。

　事業会社は、コンプライアンス委員会を設置し、自社および傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。

　事業会社傘下のグループ会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ、必要な倫理法令遵守体制を整備する。

(エ)財務報告・情報開示体制

　ＪＦＥグループに属する会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。

２．会社法施行規則第100条第３項各号に掲げる体制

(1)監査役の職務を補助する使用人に関する事項

　監査役の職務を補助する使用人を監査役事務局に置く。

(2)監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当該使用人の人事については、監査役と協議する。

(3)監査役への報告に関する体制

(ア)監査役は、取締役会、経営会議およびその他の重要な会議に出席し、報告を受ける。

(イ)取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告する。

(4)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)取締役、執行役員および使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(イ)監査役は、会計監査人、内部監査部署の監査結果について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。

d.内部監査および監査役監査、会計監査の状況

　内部監査については、当社（４名）および主要な事業会社（計20名）ならびに重要なグループ会社に内部監査組織を設置し、各社の業務運営に対する監査を実施するとともに、相互に情報共有化を図ることで、グループ全体の内部監査体制の充実を図っております。

　監査役監査については、社外監査役２名を含む監査役４名の体制で、取締役会および経営会議その他重要会議に出席するほか、取締役および執行役員等から業務報告を聴取し、子会社に赴き、子会社から事業の報告を受ける等により、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人から適宜報告を受けるほか、会計監査人の品質管理体制について説明を受けその妥当性を確認しております。当社、事業会社およびグループ会社の監査役は相互に情報交換を行い連携を図っております。監査役の職務を補助する使用人については、監査役事務局に専従者を置き、当該使用人の人事については監査役と協議することとしております。

　なお、監査役黒川康氏は、ＪＦＥスチール㈱の専務執行役員として財務部門および経理部門を担当していた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　監査役伊丹敬之氏は、経営戦略をはじめ企業経営全般について幅広く研究しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人は以下のとおりであります。

　（注）１　継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。

２　監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士およびその他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家等も加えて構成されております。

　内部監査部門、監査役および会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報交換を行い相互の連携を図っております。

　これらの監査と内部統制部門との関係について、内部統制部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人による監査に対し、日頃から必要な情報を十分に提供するよう努めております。
　内部監査部門は、監査の結果認識された改善を要する事項を、重要会議で報告してグループ全体へ周知徹底すること等により、内部統制部門による統制の強化につなげております。
　監査役は、監査結果については社長に報告して意見交換を行うほか、内部統制部門に伝達し必要に応じて改善を求めます。
　会計監査人は、社長を含む経営トップとの定期的な意見交換を行うこと等により、監査結果を含め情報交換を行い内部統制部門による統制の強化につなげております。

e.社外取締役および社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　当社は、社外取締役および社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を充分に発揮できるよう、その選任にあたっては、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件および各金融商品取引所の独立役員の指定に関する規程に定められる要件を踏まえて判断しております。

　社外取締役の芦田昭充氏は㈱商船三井の経営者として、グローバルな視点からの企業経営において著しい実績をあげられております。また、公益社団法人経済同友会において副代表幹事を務められた経験を有するなど、幅広い活動を通じて社会・経済の情勢に精通されております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、４年間の当社社外取締役としての実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社社外取締役の任に相応しいと判断したものであります。なお、当社と㈱商船三井との関係として、当社子会社による原料輸送の発注のほか、資本関係がありますが、取引高については㈱商船三井の売上高に対して、資本関係については双方の発行済株式数に対してそれぞれ僅少であり、いずれの関係も同氏の社外取締役としての独立性に影響をおよぼすものではないと考えております。

　社外取締役の前田正史氏は、長年にわたり循環材料学および材料熱力学等に関する研究を通じて、金属材料について深い学識を有しております。また、東京大学理事として大学経営に参画され、組織運営に関する豊富な経験を有しております。当社におきましては、同氏が社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、こうした同氏の深い知見、高い見識に加え、３年間の当社社外取締役としての実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社社外取締役の任に相応しいと判断したものであります。なお、当社は東京大学のグローバル人材育成基金へ寄付を行いました。また、当社子会社のＪＦＥスチール㈱は、同大学大学院工学系研究科の特定の講座に研究支援目的で寄付を行っております。いずれの寄付につきましても、前田正史氏本人が直接関与するものではなく、その規模・性質に鑑みて、同氏の社外取締役としての独立性に影響をおよぼすものではないと考えております。

　社外監査役の伊丹敬之氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に積極的に取り組まれ、経営のあり方や企業の経営戦略について深い学識を有しております。また、技術経営に関する研究を通じて産業分野の知識も豊富であり、大所高所からの観点をもって、当社の監査業務に貢献していただけると判断したものであります。

　社外監査役の大八木成男氏は、高機能繊維・複合材料、電子材料・化成品、医薬品・在宅医療等の多岐にわたる事業をグローバルに展開する帝人㈱の経営者として豊富な知識と経験を有しております。また、コーポレート・ガバナンスの強化にも積極的に取り組まれており、大所高所からの観点をもって、当社の監査業務に貢献していただけると判断したものであります。

　上記の社外取締役２名および社外監査役２名全員について、当社との直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えており、当社経営陣から独立した立場での監督機能を充分に担えるものと判断しております。

　なお、上記の社外監査役２名を含む監査役は、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち（平成25年度は４回）、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、意見交換を行うなど、密接な連携を図っております。また、会計監査人（新日本有限責任監査法人）と定例的に、また必要に応じて会合を持ち（平成25年度は７回）、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受けるとともに、監査役からも監査計画などの説明を行い、意見交換を行うなど密接な連携を図っております。

　内部統制部門による業務執行に係る重要な事項については取締役会において審議しており、社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、審議においてそれぞれの知見から適宜発言しております。

　社外取締役に対しては、取締役会資料の事前説明を行っております。社外監査役に対しては、監査役会において、経営会議議題、当月の取締役会議題等を、資料を配布の上、説明しております。

　社外取締役および社外監査役に対しては、会社経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、事業所やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を充分に提供するよう努めております。

④ コンプライアンス体制

　ＪＦＥグループは、社会を構成する一員としての企業の責任を自覚し、よりよい社会の構築に向けた企業の社会的責任（ＣＳＲ）を経営の根幹に据え、その取り組みを一層強化してまいります。平成17年10月、ＪＦＥホールディングス㈱に「ＪＦＥグループＣＳＲ会議」（議長：社長、１回／３ヶ月程度の開催）を設置し、コンプライアンス、環境、人事労働、安全・防災、社会貢献など多岐にわたる範囲を対象としまして、ＪＦＥグループ全体のＣＳＲへの取り組みを監督・指導する体制を構築しております。また、「ＪＦＥグループＣＳＲ会議」のもとに、従来からの「グループコンプライアンス委員会」、および「グループ環境委員会」、ならびに「グループ内部統制委員会」を設置し、内部統制に関する整備・運用状況の管理強化を図っております。

　各事業会社においても、ＣＳＲへの取り組みを継続しております。ＪＦＥスチール㈱では、平成17年４月にＣＳＲ室を設置したことに続きまして、平成17年７月に「ＣＳＲ会議」（議長：社長）を設置いたしました。「ＣＳＲ会議」のなかに、コンプライアンス、地球環境、リスクマネジメント、安全・防災、顧客満足、社会貢献などの委員会・部会を設けまして、対象分野ごとの積極的な活動を展開するとともに、グループ会社を含めＣＳＲ意識の浸透を図る活動を進めております。ＪＦＥエンジニアリング㈱ほかの事業会社におきましても、コンプライアンス委員会等を主体に活動し、ＣＳＲに取り組んでいます。

　なお、ＪＦＥスチール㈱では、平成17年２月から環境管理に関わる体制（独立した環境管理部組織、内部監査部門による環境監査）を整備し、環境に対する取り組みを強化しております。

　また、ＪＦＥホールディングス㈱では、ＪＦＥグループの事業の環境的・社会的側面を網羅した「ＪＦＥグループＣＳＲ報告書2013」を作成しております。

⑤ 役員報酬等の内容

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１　上記には、当事業年度中に退任した監査役（社外監査役を除く）１名を含んでおります。

２　報酬等の額には、平成26年６月19日開催の第12回定時株主総会において承認された「役員賞与支給の件」に基づく取締役賞与金23,520千円（社外取締役分3,060千円）および監査役賞与金6,900千円（社外監査役分1,660千円）がそれぞれ含まれております。

ｂ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　（注）１　賞与12,940千円を含んでおります。

　　　　２　賞与16,760千円を含んでおります。

　　　　３　上記の報酬等の種類は、（注）１、２を除き、すべて基本報酬であります。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は取締役会において、以下の通り役員報酬等の額の決定に関する方針を定めております。

・取締役および監査役の報酬等は基本報酬と業績等を勘案して支給する賞与で構成しております。なお、退職慰労金は平成18年6月をもって廃止いたしました。

・ 基本報酬

　取締役全員および監査役全員の報酬額については、株主総会の決議により、それぞれ月間報酬総額の限度額を決定しております。
　株主総会の決議により決定された月間報酬総額の限度内で、各取締役の報酬額は取締役会の決議により当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させて決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

・ 賞与

　取締役および監査役の賞与については、当該年度の業績、配当、従来の役員賞与、およびその他の事情を勘案した賞与総額を株主総会に提案し、その決議により決定いたします。
　株主総会の決議により決定された賞与総額の各取締役および各監査役への配分は、取締役分については取締役会の決議により一定の基準に基づき決定し、監査役分については監査役の協議により決定いたします。

⑥株式の保有状況

　当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式ならびに関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。

　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるＪＦＥスチール㈱については以下のとおりであります。

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　271銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　354,584百万円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）同一銘柄の株式が特定投資株式とみなし保有株式の双方に含まれる場合、記載する銘柄の選定にあたって、それぞれの株式数および貸借対照表計上額は合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）同一銘柄の株式が特定投資株式とみなし保有株式の双方に含まれる場合、記載する銘柄の選定にあたって、それぞれの株式数および貸借対照表計上額は合算しておりません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑦ 社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役２名および社外監査役２名と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

⑧ 取締役の定数および取締役選任の決議要件

　当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

　また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項

　当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨、定款に定めております。

・機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

・取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　当社および当社の連結子会社が、アーンスト・アンド・ヤング・ネットワークに属する監査法人（新日本有限責任監査法人を除く）に支払うべき報酬の額

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、アドバイザリー業務の対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容およびその変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人の行う講習会等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日　至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日　至  平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

　子会社のうち303社を連結の範囲に含めております。主要な連結子会社の名称については、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しております。

　なお、当連結会計年度より、16社を連結の範囲に加えております。これは新規設立等によるものであります。

　また、９社を連結の範囲から除外しております。これは清算等（４社）、合併（３社）、株式譲渡（２社）によるものであります。

　主要な非連結子会社は、ＪＦＥソーラーパワー清水㈱であります。非連結子会社は合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等がいずれも連結財務諸表に重要な影響を与えていないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

　関連会社のうち62社について持分法を適用しております。主要な持分法適用会社の名称については、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しております。

　なお、当連結会計年度より１社を持分法適用の範囲から除外しております。これは株式譲渡によるものであります。

　非連結子会社（ＪＦＥソーラーパワー清水㈱他）および関連会社（日伸運輸㈱他）は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等がいずれも連結財務諸表に重要な影響を与えていないため、持分法の適用から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　タイ・コーテッド・スチール・シート・カンパニー・リミテッドをはじめとする一部の連結子会社（国内10社、海外105社）の決算日は12月31日または１月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、当該会社については連結決算日との差異は３ヶ月以内であるため当該会社の決算日の財務諸表を使用しております。

　なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４　会計処理基準に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　主として、決算日前１ヶ月の市場価格の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

　主として、移動平均法による原価法によっております。

②たな卸資産

　主として、総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　主として、定率法によっております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

　主として、定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（リース契約に残価保証の取決めがある場合は、当該残価保証額）とする定額法によっております。

(3)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②特別修繕引当金

　溶鉱炉および熱風炉等の改修に要する費用に備えるため、改修費用見積額を計上しております。

③特定事業損失引当金

　将来、損失の発生が見込まれることとなった一部特定の廃棄物処理事業等について、当該損失発生に備えるため、翌連結会計年度以降の損失発生見込額を見積り計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5)重要な収益及び費用の計上基準

　請負工事に係る収益計上は当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7)重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、為替予約等について振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用し、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

為替予約…外貨建取引および予定取引

金利スワップ等…借入金

③ヘッジ方針

　当社および連結子会社各社における社内管理規程に基づき、為替変動リスクおよび金利変動リスクをヘッジしております。これらすべてのデリバティブ取引は、実需に基づくものに限定しており、投機を目的に単独で利用することはありません。

(8)のれんの償却方法および償却期間

　５年間で均等償却（僅少なものは発生期に償却）しております。

　(9)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(10)消費税等の会計処理

　消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(11)連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る資産および負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用を退職給付に係る資産および負債に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が11,652百万円、退職給付に係る負債が115,058百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が5,024百万円減少しております。

なお、１株当たり純資産額は８円71銭減少しております。

（未適用の会計基準等）

退職給付に関する会計基準等

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

  数理計算上の差異および過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債または資産として計上する方法に改正されております。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されております。

(2) 適用予定日

  退職給付債務および勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

  退職給付債務および勤務費用の計算方法の改正による影響額については、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1) 概要

  主な改正点は以下のとおりであります。

・支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に

  改正されております。なお、改正前会計基準における「少数株主持分」について、当該会計基準等では「非支

  配株主持分」に変更されております。

・企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に改正されております。

・暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併

  せて企業結合年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業結合年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理

  の確定による取得原価の配分額の見直しを反映させる方法に改正されております。

・改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」について、当該会計基準等では「当期純利益」に

  変更されております。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」について、当該会計基準等では

  「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されております。

(2) 適用予定日

  平成28年３月期の期首より適用予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

  影響額については、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

１　※１　有形固定資産の減価償却累計額

２　※２　非連結子会社および関連会社の株式等

(うち、共同支配企業に対する投資の金額)

３　※３　一部の連結子会社および持分法適用関連会社は、平成13年３月31日および平成14年３月31日に「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）および「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用土地について再評価を行っております。再評価差額のうち税効果相当額を固定負債の部「再評価に係る繰延税金負債」に計上し、少数株主に帰属する金額を「少数株主持分」に計上し、その他の金額を純資産の部「土地再評価差額金」として計上しております。なお、持分法適用関連会社における再評価差額金については、持分相当額を純資産の部「土地再評価差額金」として計上しております。

・再評価の方法

「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号および第４号に基づいております。

４　※４　担保に供している資産

(注) 有形固定資産のうち、工場財団抵当等に供しているもの

上記に対応する債務

(注) 上記債務のうち、工場財団抵当等に係るもの

上記の他、連結子会社の当社に対する預け金について設備の性能保証債務に対する担保設定がなされております。

５　保証債務等

下記会社の金融機関借入金等について保証を行っております。

上記の他、バイヤウェン・コール・プロプライタリー・リミテッドおよび水島エコワークス㈱に関し将来発生の可能性がある債務について保証を行なっております。

６　受取手形の割引高及び裏書譲渡高

７　※５　消費貸借契約により貸し付けている有価証券

８　貸出コミットメントに係る貸出未実行残高

（連結損益計算書関係）

１　※１　売上原価に含まれる工事損失引当金繰入額

２　※２　一般管理費および当期製造費用に含まれる研究開発費

３　※３　販売費及び一般管理費の主要な費目および金額は、以下のとおりであります。

４　※４　商社事業会社完全子会社化関連損益

 前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

 　ＪＦＥ商事㈱の完全子会社化に伴い計上した負ののれん発生益57,042百万円および段階取得に係る差損21,279百万円であります。

５　※５　減損損失

 　当社グループは、減損の兆候を判定するにあたって、原則として、遊休資産、賃貸資産、各種プロジェクト資産および事業用資産に分類し、それぞれにおいて独立したキャッシュ・フローを生成する最小単位にグルーピングを実施しております。

 前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

 　主として遊休資産等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（6,825百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は機械装置及び運搬具3,787百万円、建物及び構築物767百万円、土地等2,270百万円であります。なお、当該資産の回収可能価額は、主として処分見込価額としております。

 当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

 　主としてオーストラリアの資源権益について、事業環境の悪化を受けて帳簿価額を回収可能価額まで減額したこと等により、当該減少額を減損損失（8,729百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は投資その他の資産のその他4,597百万円、土地3,485百万円、機械装置及び運搬具411百万円、建物及び構築物等234百万円であります。なお、当該資産の回収可能価額は、主として将来キャッシュ・フローを割引率6.4％で割り引いた使用価値にて計算しております。

６　※６　持分変動損失

 前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

 　ユニバーサル造船㈱と㈱アイ・エイチ・アイ マリンユナイテッドの合併に伴い計上したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日　至  平成25年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加2,153千株は、単元未満株式の買取等による増加であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少41,037千株は、株式交換等による減少であります。

２　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成25年４月１日　至  平成26年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加264千株は、単元未満株式の買取等による増加であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少26千株は、単元未満株式買増制度に伴う株主への売り渡し等による減少であります。

２　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

１　※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社を株式交換完全親会社、ＪＦＥ商事㈱を株式交換完全子会社とする株式交換により、企業結合日に受け入れた資産および負債の主な内訳は以下のとおりであります。ＪＦＥ商事㈱の株主には、本株式交換の対価として、当社が保有する自己株式を割り当てております。

（リース取引関係）

借手側

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

貸手側

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金調達については、資金の安定性とコストを勘案しながら、銀行借入やコマーシャル・ペーパーおよび社債発行等を中心に必要な資金を調達しており、一時的に余剰資金が生じた場合は、短期的な運用等に限定しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、当社グループの各社は取引先の財務状況を定期的に把握する等の管理を行っております。また、一部の債権は期日前に売却しております。

　営業債務である支払手形および買掛金は、概ね１年以内の支払期日のものであります。

　外貨建て営業債権、営業債務は為替の変動リスクに晒されております。外貨建て取引による外貨の受け取り（製品輸出等）と外貨の支払い（原材料輸入等）で相殺されない部分については、為替予約等を利用したヘッジ取引を適宜実施しております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。また、外貨建ての有価証券については、為替の変動リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握しております。

　借入金および社債は、流動性リスクを考慮し、返済期日を集中させないように管理しております。変動金利の借入金および社債は、金利の変動リスクに晒されております。なお、一部の借入金および社債について金利の変動への対応および金利の低減を目的として、金利スワップ等を利用したヘッジ取引を行っております。

　当社グループの利用するデリバティブ取引は、将来の為替、金利等の市場価格変動のリスクを有しておりますが、輸出入取引、借入金・社債等の実需に伴う取引に対応させてデリバティブ取引を行っていることから、これらのリスクは機会利益の逸失の範囲内に限定されております。当社グループは、デリバティブ取引の取引先を、信用力の高い金融機関に限定していることから、取引相手先の倒産等により契約不履行に陥る信用リスクはほとんどないものと判断しております。また、当社はデリバティブ取引に係る社内規程を定め、これに基づき取引を実施しております。取引の実行にあたっては、上記方針に則り、財務担当執行役員の決裁により取引を実行しております。取引残高や時価、評価損益については、経営会議において定期的に報告することとしております。また、連結子会社においても、デリバティブ取引の実施にあたっては、社内規程に則り執行管理を行っております。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　(*１)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　(*１)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

 （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

　概ね短期であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、一部の売掛金は為替予約等の振当処理の対象とされております。

(3)有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、並びに(3)コマーシャル・ペーパー

　概ね短期であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、一部の買掛金は為替予約等の振当処理の対象とされております。

(4)１年内償還予定の社債、並びに(5)社債

　当社の発行する社債の時価は、市場価格によっております。金利スワップの特例処理の対象とされているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の社債発行を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。金利スワップの特例処理の対象とされているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

 （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額（百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産（3）②その他有価証券」には含めておりません。

 （注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

なお、工事進行基準により連結貸借対照表に計上された売掛金（60,698百万円）については、決算日における工事進捗度により見積った金額であるため、上記の償還予定額から除いております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

なお、工事進行基準により連結貸借対照表に計上された売掛金（82,915百万円）については、決算日における工事進捗度により見積った金額であるため、上記の償還予定額から除いております。

 （注４）社債、長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１　売買目的有価証券

　該当事項はありません。

２　満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

３　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　上記の表中にある「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

上記の表中にある「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

４　連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

該当事項はありません。

 ５　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

６　連結会計年度中に減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

その他有価証券について、2,439百万円の減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

その他有価証券について、1,128百万円の減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格によっております。

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格によっております。

(2) 金利関連

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格によっております。

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格によっております。

(3) 商品関連

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）時価の算定方法は、契約を締結している商社等から提示された価格によっております。

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）時価の算定方法は、契約を締結している商社等から提示された価格によっております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

 前連結会計年度（平成25年３月31日）

 （注）時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格によっております。

（*）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象と一体として処理されているため、ヘッジ対象が売掛金、買掛金および長期借入金のものの時価は、当該売掛金、当該買掛金および当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

なお、預り金については、重要性に乏しいため、時価の注記を省略しております。

 当連結会計年度（平成26年３月31日）

 （注）時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格によっております。

（*）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象と一体として処理されているため、ヘッジ対象が売掛金、買掛金および長期借入金のものの時価は、当該売掛金、当該買掛金および当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

なお、預り金については、重要性に乏しいため、時価の注記を省略しております。

(2) 金利関連

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

 （注）時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格によっております。

（*）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

 （注）時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格によっております。

（*）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

　主として、退職一時金制度、確定給付企業年金制度および確定拠出年金制度を採用しております。

　また、従業員の退職等に際し、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされないものとして、早期退職制度の実施に伴う特別加算金等を支払う場合があります。

２　退職給付債務に関する事項

（注）１　一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

（注）１　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「イ　勤務費用」に含めております。

２　「チ　その他」は、確定拠出年金への掛金支払額であります。

３　上記の他、特別加算金等を1,427百万円支払っております。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

イ　退職給付見込額の期間配分方法

主として期間定額基準

ロ　割引率

主として1.5％

ハ　期待運用収益率

主として0.7％

ニ　過去勤務債務の額の処理年数

主として10年

（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。）

ホ　数理計算上の差異の処理年数

主として10年

（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

　主として、退職一時金制度、確定給付企業年金制度および確定拠出年金制度を採用しております。

　また、従業員の退職等に際し、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされないものとして、早期退職制度の実施に伴う特別加算金等を支払う場合があります。

２　確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（3）退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

（4）退職給付費用およびその内訳項目の金額

（5）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）年金資産に関する事項

①年金資産の内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には退職給付信託が31％含まれております。

②長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率

主として1.5％

長期期待運用収益率

主として1.5％

３　確定拠出制度

　当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、3,691百万円となりました。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（単位：百万円）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、前連結会計年度の38.0％から35.0％に変更されております。

　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が3,116百万円減少し、法人税等調整額が3,126百万円、繰延ヘッジ損益が10百万円、それぞれ増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．報告セグメントの概要

　当社グループは、持株会社である当社のもと、事業分野ごとに事業会社をおき、事業分野の特性に応じた業務執行体制をとっております。当社グループの報告セグメントは、事業会社（連結ベース）を単位としたそれらに属する製品・サービス別により識別されております。

　前連結会計年度は「ＪＦＥスチール㈱」、「ＪＦＥエンジニアリング㈱」、「ユニバーサル造船㈱」および「川崎マイクロエレクトロニクス㈱」の４つの事業会社を単位とした「鉄鋼事業」、「エンジニアリング事業」、「造船事業」および「ＬＳＩ事業」の４つを報告セグメントとしておりました。

　平成24年７月１日に川崎マイクロエレクトロニクス㈱が発行するすべての株式を㈱メガチップスに譲渡したため、第２四半期連結会計期間にてＬＳＩ事業の報告セグメントを廃止する一方、平成24年10月１日にＪＦＥ商事㈱が株式交換により当社の完全子会社となり、第３四半期連結会計期間から商社事業を報告セグメントとして新設し、また、平成25年１月１日にて当社の連結子会社であったユニバーサル造船㈱が㈱アイ・エイチ・アイ　マリンユナイテッドと合併し、持分法適用会社（社名：ジャパン　マリンユナイテッド㈱）となったため第４四半期連結会計期間から造船事業の報告セグメントを廃止しております。

　各報告セグメントに属する製品およびサービスは、「鉄鋼事業」は各種鉄鋼製品、鋼材加工製品、原材料等および運輸業、設備保全・工事等の周辺事業、「エンジニアリング事業」はエネルギー、都市環境、リサイクル、鋼構造、産業機械等に関するエンジニアリング等、「造船事業」は一般商船および艦船等およびその修繕等、「ＬＳＩ事業」は各種ＬＳＩ製品、「商社事業」は鉄鋼製品、製鉄原材料、非鉄金属製品、食品等の仕入、加工および販売であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、経常利益であります。セグメント間の取引は、市場価格等に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

（注）１　調整額は、以下のとおりであります。

(1)　外部顧客への売上高の調整額は、ジェコス㈱およびその子会社の外部顧客への売上高であります。

(2)　セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社利益4,733百万円、各報告セグメントからの受取配当金の消去額△3,723百万円、ジャパン　マリンユナイテッド㈱に係る持分法による投資利益1,502百万円、その他セグメント間取引消去等2,055百万円であります。全社利益は、当社の利益であります。

(3)　セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産97,969百万円、セグメント間の債権債務の相殺消去等△304,369百万円であります。全社資産は、当社の資産であります。

Ⅱ　当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．報告セグメントの概要

　当社グループは、持株会社である当社のもと、「ＪＦＥスチール㈱」、「ＪＦＥエンジニアリング㈱」、および「ＪＦＥ商事㈱」の３つの事業会社をおき、事業分野ごとの特性に応じた業務執行体制をとっております。当社グループの報告セグメントは、事業会社（連結ベース）を単位としたそれらに属する製品・サービス別により識別されております。

　各報告セグメントに属する製品およびサービスは、「鉄鋼事業」は各種鉄鋼製品、鋼材加工製品、原材料等および運輸業、設備保全・工事等の周辺事業、「エンジニアリング事業」はエネルギー、都市環境、リサイクル、鋼構造、産業機械等に関するエンジニアリング等、「商社事業」は鉄鋼製品、製鉄原材料、非鉄金属製品、食品等の仕入、加工および販売であります。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、経常利益であります。セグメント間の取引は、市場価格等に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

（注）１　調整額は、以下のとおりであります。

(1)　外部顧客への売上高の調整額は、ジェコス㈱およびその子会社の外部顧客への売上高であります。

(2)　セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社利益3,773百万円、各報告セグメントからの受取配当金の消去額△3,209百万円、ジャパン　マリンユナイテッド㈱に係る持分法による投資利益3,317百万円、その他セグメント間取引消去等3,515百万円であります。全社利益は、当社の利益であります。

(3)　セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産95,769百万円、セグメント間の債権債務の相殺消去等△367,520百万円であります。全社資産は、当社の資産であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントに関する情報と同一であります。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

　（注）売上高は顧客の所在地を基礎として分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントに関する情報と同一であります。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

　（注）売上高は顧客の所在地を基礎として分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。  

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）１　調整額は、ジェコス㈱において計上した減損損失であります。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　当社が、ＪＦＥ商事㈱との間で当社の普通株式を対価とした株式交換を実施したことにより、負ののれん発生益57,042百万円を特別利益に計上しております。当該負ののれん発生益は、報告セグメントに配分しておりません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　１　関連当事者との取引

（１） 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等

　　　 前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１　ＪＦＥ商事㈱は、平成24年４月１日に同社を存続会社として同社の完全親会社であるＪＦＥ商事ホールディングス㈱と合併しております。

２　ＪＦＥ商事㈱は、平成24年10月１日より当社の連結子会社となったため、前連結会計年度のＪＦＥ商事㈱との取引金額は、４月１日から９月30日までの値となっており、議決権等の所有割合は９月30日時点の割合を記載しております。

３　市場価格等に基づき、交渉の上、取引条件を決定しております。

４　取引金額には消費税等を含んでおらず、期末残高には消費税等を含んでおります。

　　　 当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

　２　親会社または重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　２　１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

　　　（１）１株当たり純資産額

　　（２）１株当たり当期純利益金額

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　当期末残高欄（　）内の数字は内数で償還期限が１年内となり「１年内償還予定の社債」に振替えたものであります。

２　連結決算日後５年以内における償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率を算定する際の利率および借入金残高は、当期末時点のものを使用しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）および割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

（重要な訴訟事件等）

ＪＦＥエンジニアリング㈱は、ごみ焼却施設建設工事に関する独占禁止法違反について、平成22年11月、公正取引委員会から5,732百万円の課徴金の納付を命じる審決を受け、審決取消訴訟を提起しておりましたが、平成25年10月、最高裁判所は同社の上告を棄却する決定を行いました。本審決については、平成22年度において課徴金相当額を損失計上しております。

なお、本件に関連して、発注者からの損害賠償請求訴訟を受けておりましたが、本年５月に、損害賠償金403百万円および遅延損害金の支払いを同社に命じる判決が確定いたしました。

（注）上記発注者からの損害賠償請求訴訟については、高等裁判所判決の損害賠償金等のうち原告と合意のうえ支払った469百万円を除く190百万円を訴訟損失引当金として計上しております。

（当連結会計年度における四半期情報等）

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自  平成24年４月１日　至  平成25年３月31日）

当事業年度（自  平成25年４月１日　至  平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

(１)　関係会社株式は移動平均法による原価法によっております。 (２)　有形固定資産の減価償却の方法は、定率法によっております。 

(３)　取締役・監査役賞与引当金は、取締役・監査役賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

(４)　執行役員退職慰労引当金は、執行役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当期末要支給額を計上しております。

(５)　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(６)　連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

１　※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表記したものを除く）

２　保証債務等

　　下記会社の仕入債務に対し保証を行っております。

　　上記の他、ＪＦＥエンジニアリング㈱に関し将来発生の可能性がある債務について保証を行っております。

３　グループ金融業務において、一部の連結子会社に対して貸出コミットメントを設定しており、貸出未実行残高は以下のとおりであります。

（損益計算書関係）

１　※１　関係会社との取引高は以下のとおりであります。

２　※２　一般管理費の主要な費目および金額は以下のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年３月31日）

　子会社株式および関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式877,096百万円、関連会社株式85,003百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価および貸借対照表計上額と時価との差額については、記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

　子会社株式および関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式877,096百万円、関連会社株式85,003百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価および貸借対照表計上額と時価との差額については、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（単位：百万円）

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、前事業年度の38.0％から35.0％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が53百万円減少し、法人税等調整額が54百万円、繰延ヘッジ損益が１百万円、それぞれ増加しております。

（重要な後発事象）

　 該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　株式交換により当社の完全子会社となりましたＪＦＥ商事㈱の最近２事業年度に係る財務諸表は、以下のとおりであります。

　同社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

（ＪＦＥ商事株式会社）

a　財務諸表

（a）貸借対照表

（b）損益計算書

（c）株主資本等変動計算書

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（d）キャッシュ・フロー計算書

注記事項

（重要な会計方針）

（会計方針の変更）

（未適用の会計基準）

（表示方法の変更）

（貸借対照表関係）

１　※１　有形固定資産の減価償却累計額

２　※２　関係会社に対する主な資産、負債には、区分掲記されたもののほか以下のものがあります。

　上記以外の関係会社に対する主な負債の合計額が、負債及び純資産の合計額の100分の5を超過しており、その金額は45,440百万円であります。

３　保証債務

前事業年度（平成25年３月31日）

　下記会社の金融機関借入金等に対し、保証を行っております。

（注）「※」印は関係会社であります。

当事業年度（平成26年３月31日）

　下記会社の金融機関借入金等に対し、保証を行っております。

（注）「※」印は関係会社であります。

４　※３　受取手形割引高等

５　※４　事業年度末日の期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

　なお、前事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が前事業年度末残高に含まれております。

（損益計算書関係）

１　※１　関係会社との取引金額は以下のとおりであります。

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　上記以外の関係会社に対する営業外収益の合計額が、営業外収益の総額の100分の10を超過しており、その金額は632百万円であります。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　上記以外の関係会社に対する営業外収益の合計額が、営業外収益の総額の100分の10を超過しており、その金額は489百万円であります。

２　※２　前事業年度および当事業年度の商品仕入高には、運賃、手数料等の直接販売諸掛および貿易取引に係るユーザンス金利が含まれております。

３　※３　固定資産減損損失

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社は、減損損失の測定にあたり、原則として、事業用資産、賃貸用資産、遊休資産、共用資産に分類し、他の資産または資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生成する最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

　当事業年度において、継続的な時価の下落に伴い、収益性が著しく低下した以下の資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（278百万円）として営業外費用に計上いたしました。

　なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地については原則として不動産鑑定評価額により評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の発行済株式総数の減少276千株は、自己株式の消却による減少であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加276千株は、合併による増加等であります。

３　普通株式の自己株式の株式数の減少276千株は、自己株式の消却による減少であります。

２　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

１　※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社を存続会社、ＪＦＥ商事ホールディングス㈱を消滅会社とする吸収合併により、ＪＦＥ商事ホールディングス㈱より引き継いだ資産および負債の主な内訳は次のとおりであります。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

（金融商品関係）

前事業年度（平成25年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については、短期的な預金・有価証券（譲渡性預金）等に限定しております。資金調達手段については、主に完全親会社であるジェイ エフ イー ホールディングス㈱および金融機関からの借入れによっております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、売掛金および電子記録債権は、顧客の信用リスクおよびカントリーリスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として為替予約取引を利用してヘッジしております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。

　営業債務である支払手形、買掛金および電子記録債務は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部は外貨建てのものがあり、為替変動リスクに晒されておりますが、原則として為替予約取引を利用してヘッジしております。

　変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

　その他、商品取引に係る価格変動リスクを回避または軽減する目的で、商品関連で商品先渡取引（非鉄金属）を行っております。

　通貨関連、商品関連のデリバティブ取引は、為替相場、商品相場における相場変動リスクを有しておりますが、通貨関連については外貨建輸出入取引に係る債権債務等の範囲内、商品関連については実需取引の範囲内で行っておりますので、そのリスクは機会利益の逸失の範囲内にとどまっております。

　通貨関連の契約先はいずれも高い信用格付を有する金融機関であり、商品関連の契約先についても信用度の高い国内の商社等であるため、取引先の契約不履行に伴う信用リスクはほとんどないと判断しております。

　ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「ヘッジ会計の方法」をご覧ください。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、不良債権の発生防止、債権の質の向上のため「信用管理規程」を制定し与信管理を行っております。

②　市場リスク（為替等の変動リスク）の管理

　当社は、通貨関連については、「財務部門デリバティブ取引管理規程」を設けております。

　それに基づき、財務経理部が取引を行い、毎月末に取引明細書を作成し、３ヶ月ごとに金融機関残高証明書と照合を行った上で財務経理担当取締役に報告しております。また、財務経理担当取締役は取締役会において定期的に取引状況の報告を行っております。

　商品関連については、商品デリバティブ取引に係る「営業業務規程」を設けております。それに基づき、各営業部署が取引を行い、毎月末の取引残高表および契約終了毎の最終損益表を作成し、決算期末には取引残高について取引先との残高照合を行った上で、それらを鉄鋼総括部、原材料・資機材総括部および各営業本部長に報告しております。また、営業担当取締役は取締役会において定期的に取引状況の報告を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　メインバンクをはじめ、各金融機関とも幅広く良好な関係を維持し、引き続き流動性の確保に配慮しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格の無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照）。

　（単位：百万円）

（*１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資 産

（1）現金及び預金、（2）受取手形、（3）売掛金、並びに（4）短期貸付金

　概ね短期であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（5）投資有価証券、（6）関係会社株式

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負 債

（1）支払手形、（2）電子記録債務、（3）買掛金、並びに（4）短期借入金

　概ね短期であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（5）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「資産（5）投資有価証券、（6）関係会社株式」には含めておりません。

（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

（注４）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

当事業年度（平成26年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については、短期的な預金・有価証券（譲渡性預金）等に限定しております。資金調達手段については、主に完全親会社であるジェイ エフ イー ホールディングス㈱および金融機関からの借入れによっております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、売掛金および電子記録債権は、顧客の信用リスクおよびカントリーリスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として為替予約取引を利用してヘッジしております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。

　営業債務である支払手形、買掛金および電子記録債務は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部は外貨建てのものがあり、為替変動リスクに晒されておりますが、原則として為替予約取引を利用してヘッジしております。

　変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

　その他、商品取引に係る価格変動リスクを回避または軽減する目的で、商品関連で商品先渡取引（非鉄金属）を行っております。

　通貨関連、商品関連のデリバティブ取引は、為替相場、商品相場における相場変動リスクを有しておりますが、通貨関連については外貨建輸出入取引に係る債権債務等の範囲内、商品関連については実需取引の範囲内で行っておりますので、そのリスクは機会利益の逸失の範囲内にとどまっております。

　通貨関連の契約先はいずれも高い信用格付を有する金融機関であり、商品関連の契約先についても信用度の高い国内の商社等であるため、取引先の契約不履行に伴う信用リスクはほとんどないと判断しております。

　ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「ヘッジ会計の方法」をご覧ください。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、不良債権の発生防止、債権の質の向上のため「信用管理規程」を制定し与信管理を行っております。

②　市場リスク（為替等の変動リスク）の管理

　当社は、通貨関連については、「財務部門デリバティブ取引管理規程」を設けております。

　それに基づき、財務経理部が取引を行い、毎月末に取引明細書を作成し、３ヶ月ごとに金融機関残高証明書と照合を行った上で財務経理担当取締役に報告しております。また、財務経理担当取締役は取締役会において定期的に取引状況の報告を行っております。

　商品関連については、商品デリバティブ取引に係る「営業業務規程」を設けております。それに基づき、各営業部署が取引を行い、毎月末の取引残高表および契約終了毎の最終損益表を作成し、決算期末には取引残高について取引先との残高照合を行った上で、それらを鉄鋼総括部、原材料・資機材総括部および各営業本部長に報告しております。また、営業担当取締役は取締役会において定期的に取引状況の報告を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　メインバンクをはじめ、各金融機関とも幅広く良好な関係を維持し、引き続き流動性の確保に配慮しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格の無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照）。

（単位：百万円）

（*１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資 産

（1）現金及び預金、（2）受取手形、並びに（3）売掛金

　概ね短期であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券、（5）関係会社株式

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負 債

（1）支払手形、（2）電子記録債務、（3）買掛金、並びに（4）短期借入金

　概ね短期であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（5）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「資産（4）投資有価証券、（5）関係会社株式」には含めておりません。

（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

（注４）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

１　子会社株式及び関連株式

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

２　その他有価証券

前事業年度（平成25年３月31日）

　上記の表中にある「取得原価」欄は減損処理後の帳簿価額であります。

当事業年度（平成26年３月31日）

　上記の表中にある「取得原価」欄は減損処理後の帳簿価額であります。