5911 横河ブリッジホールディングス 有価証券報告書－第150期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高は、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）抜きで記載しています。

２．第148期において、本社ビル他２物件を取得したことに伴い、「建物・構築物」および「土地」がそれぞれ998百万円、2,908百万円増加しましたので、総資産額が増加しています。

３．第149期において、売上高の増加に伴い、「受取手形及び完成工事未収入金等」が5,162百万円増加しましたので、総資産が増加しています。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、記載していません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高は、消費税等抜きで記載しています。

２．第148期において、本社ビル他２物件を取得したことに伴い、「建物」および「土地」がそれぞれ998百万円、2,908百万円増加しましたので、総資産額が増加しています。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、記載していません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社７社および持分法適用会社１社の９社により構成されており、当社は持株会社としてグループの有機的かつ効率的な統括を図り、事業会社の事業担当分野における経営の主体性を明確にするとともに、事業会社間の調整を行い、経営の連携を高めることを基本的な役割としています。グループ各社は、橋梁をはじめとする鋼構造物の設計・製作・現場施工と、それに関連する事業を主たる業務としています。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

なお、次の４つの事業は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

＜橋梁事業＞

株式会社横河ブリッジ、株式会社横河住金ブリッジおよび株式会社楢崎製作所は、新設橋梁の設計・製作・現場施工を主に行い、横河工事株式会社は、新設橋梁の現場施工、既設橋梁の維持補修、ならびにその他土木工事を主に行っています。株式会社横河ブリッジ、株式会社横河住金ブリッジおよび株式会社楢崎製作所は、受注した新設橋梁の現場施工の一部を横河工事株式会社に外注しています。

＜エンジニアリング関連事業＞

株式会社横河システム建築は、システム建築（ｙｅｓｓ建築）の設計・製作・現場施工、可動建築システム（ＹＭＡ）の設計・製作・現場施工および太陽光発電システムの現場据付を行っています。株式会社横河住金ブリッジは、トンネル用セグメントなどの土木関連工事の設計・製作を行っています。株式会社横河ブリッジは、海洋構造物・港湾構造物の設計・製作を行っています。横河工事株式会社は、超高層ビル等の鉄骨の建方および鍛治工事、コンクリート製品の製作・建方工事を行っています。株式会社楢崎製作所は、環境事業として建設汚泥、重金属、漁業関連排水、酪農関連排水、産廃関連排水等の水処理事業を行っています。

＜先端技術事業＞

株式会社横河ブリッジは、永年の橋梁事業で蓄積されたＣＡＤ・ＣＡＭ技術、設計技術、解析技術を駆使して、精密機器製造事業として液晶パネル製造装置向けの高精度フレームなどの生産を行っています。株式会社横河技術情報は、幅広い分野に向けてのソフトウェア開発等の情報処理事業を行っています。

＜不動産事業＞

当社は、保有する不動産の一部を物流倉庫等として貸し出し、不動産収入を得ています。不動産の管理は、株式会社横河ニューライフに委託しています。株式会社横河ニューライフは、人材派遣業の資格を有し、グループ内外への派遣を行っています。

以上の事項を事業系統図によって示すと次頁のとおりです。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．特定子会社に該当しています。

３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内書きとなっています。

５．㈱横河ブリッジについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　　(1)売上高　　　　35,842百万円　　　(4)純資産額　　　 5,970百万円

(2)経常利益　　　 2,707百万円　　　(5)総資産額　　　30,304百万円

(3)当期純利益　　 1,527百万円

６．横河工事㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　　(1)売上高　　　　24,183百万円　　　(4)純資産額　　　15,715百万円

(2)経常利益　　　 1,043百万円　　　(5)総資産額　　　25,109百万円

(3)当期純利益　　   832百万円

７．㈱横河システム建築については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　　(1)売上高　　　　17,707百万円　　　(4)純資産額　　　 2,634百万円

(2)経常利益　　　 1,738百万円　　　(5)総資産額　　　 8,025百万円

(3)当期純利益　　 1,067百万円

８．㈱横河住金ブリッジについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　　(1)売上高　　　　10,169百万円　　　(4)純資産額　　　 1,706百万円

(2)経常利益　　　　 533百万円　　　(5)総資産額　　　 7,004百万円

(3)当期純利益　　　 320百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数を記載しています。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与（税込金額）は、基準外賃金および賞与を含んでいます。

２．従業員数は就業人員数を記載しています。なお、当社の従業員は、すべて子会社からの出向者です。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

(3）労働組合の状況

当社グループには、連結子会社株式会社横河ブリッジの本社従業員と連結子会社株式会社横河システム建築従業員を構成員とする組合（産業別労働組合ジェイ・エイ・エム所属）と連結子会社株式会社横河ブリッジの大阪事業場従業員を構成員とする組合（無所属）、連結子会社横河工事株式会社従業員を構成員とする組合（日本建設産業職員労働組合協議会所属）、連結子会社株式会社横河住金ブリッジ従業員を構成員とする組合（無所属）、連結子会社株式会社楢崎製作所従業員を構成員とする組合（無所属）、連結子会社株式会社横河技術情報従業員を構成員とする組合（無所属）の６組合があります。

労働条件の改善等労使間の問題は、各社において労使双方で組織する経営協議会で円満に解決を図っています。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度（平成25年４月１日～平成26年３月31日）における我が国経済は、株価の上昇による資産効果と雇用情勢の改善などから個人消費は堅調に推移し、設備投資にも持ち直しの動きがみられました。また、消費税増税前の駆け込み需要によって住宅を中心に民間建設投資が増加し、15ヶ月予算の執行により公共事業投資も大きく増加したため、景気の回復基調が持続しました。その一方で建設業における資材高騰、人手不足などの問題が次第に顕著となり、入札が不成立になるなど公共工事の遅延も多く伝えられるようになりました。

このような事業環境のもと、当社グループの受注については国内新設橋梁とシステム建築事業の好調が続いたため、受注高は２期連続で過去最高を更新する1,033億３千万円（前連結会計年度比92億３千万円増）となり、初めて1,000億円を超えました。経営成績については、売上高は横這いの882億１千万円（同５億７千万円減）に止まりましたが、営業利益は65億２千万円（同30億３千万円増）、経常利益は65億８千万円（同29億７千万円増）、当期純利益は42億８千万円（同23億２千万円増）と、それぞれ大幅な増益となりました。

セグメント別の概況は以下のとおりです。

（報告セグメントの変更について）

当社グループは当連結会計年度を初年度とする第３次中期経営計画において事業区分の変更を行いました。具体的には従来の「建築環境事業」の事業領域を広げて「エンジニアリング関連事業」と名称を変更し、従来「橋梁事業」に含めていたトンネル用セグメントなどの土木関連事業を「エンジニアリング関連事業」に移行することとしました。従って当連結会計年度から報告セグメントを「橋梁事業」、「エンジニアリング関連事業」、「先端技術事業」および「不動産事業」に変更します。各セグメントの製品・サービスの詳細につきましては「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。また、比較のため、前連結会計年度の受注高、売上高およびセグメント利益を変更後の区分方法により組替えています。

（橋梁事業）

橋梁事業の事業環境については、国内新設橋梁の総発注量は前期並みに止まったため、依然熾烈な競争状態が続きました。

このような厳しい事業環境のもと、当社グループは総合評価落札方式において高い技術評価点の獲得に注力し、保全工事も含めて積極的に応札をしました結果、橋梁事業の受注高は720億３千万円（前連結会計年度比19億９千万円増）となり、２期連続で過去最高を更新しました。主な受注工事としては、国内新設工事は、北海道開発局・琴平２号橋、東北地方整備局・新気仙大橋、関東地方整備局・利根川高架橋、近畿地方整備局・須知川橋、中日本高速道路・新駒門東第二橋、南三間橋、西日本高速道路・箕面インターチェンジ、有馬川橋、阪神高速道路・西船場ジャンクションなど、保全工事は、東海旅客鉄道・東海道新幹線大規模改修、西日本高速道路・関門橋補剛桁補修（Ⅲ期）、東日本高速道路・京葉道路作草部高架橋拡幅などです。

売上高については一部大型工事の工程がずれたことなどから586億８千万円（同45億７千万円減）と前連結会計年度を下回ったものの、受注の好調により採算の良い案件の割合が増え、また原価の低減と設計変更による増額の獲得について引き続き取組んできた結果、利益率の向上によりセグメント利益は増益の42億７千万円（同15億円増）となりました。主な売上工事としては、国内新設工事は、関東地方整備局・太田袋地区高架橋、町田立体高架橋、幸手地区高架橋その６、東日本高速道路・新葛飾橋、高谷ジャンクション橋北、首都高速道路・横浜環状北線ＹＫ41その２工区、中部地方整備局・相川南高架橋、阪神高速道路・松原ジャンクションなど、保全工事は、西日本高速道路・湯屋谷橋耐震補強など、海外工事はベトナム国鉄・ベトナム鉄道橋ＣＰ１Ｄなどです。

（エンジニアリング関連事業）

エンジニアリング関連事業については、物流倉庫などの需要が底堅く推移したため、システム建築事業の受注が４期連続で伸長し、加えて建築機鉄事業についても、超高層建築などの受注が前期を上回ったため、エンジニアリング関連事業全体の受注高は290億６千万円（前連結会計年度比71億３千万円増）と大きく増加しました。売上高についても受注の増加に伴い261億３千万円(同30億８千万円増）と前連結会計年度を上回り、セグメント利益についても固定費の圧縮に引き続き努めた結果、23億８千万円（同12億１千万円増）と大幅な増益となりました。

（先端技術事業）

先端技術事業のうち精密機器製造事業については、液晶パネル製造装置関連の需要が総じて堅調に推移したため、受注目標を達成することができました。また、情報処理事業についても、公共事業の増加に伴い橋梁の設計・解析などの受注が好調であったため、先端技術事業全体の受注高は22億３千万円（前連結会計年度比９千万円増）と前連結会計年度を上回りました。好調な受注に支えられ売上高は25億８千万円（同10億２千万円増）と大きく増加し、セグメント利益は４億４千万円（前連結会計年度は１千万円の損失）となり、３期ぶりに黒字に回復しました。

（不動産事業）

不動産事業については、売上高は８億１千万円（前連結会計年度比１億１千万円減）、セグメント利益は４億円（同６千万円減）となり、一部の賃貸不動産の売却により収益が若干縮小しましたが、安定的な収入と利益を確保することができました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて44億３千万円増加し、198億８千万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は42億６千万円（前連結会計年度は21億４千万円の獲得）となりました。これは前連結会計年度に対し税金等調整前当期純利益が増加したこと、および工事代金が順調に入金したことにより「受取手形・完成工事未収入金等」の売上債権が減少したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、獲得した資金は22億３千万円（前連結会計年度は３億８千万円の獲得）となりました。これは、主に有形固定資産の売却による収入があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は20億５千万円（前連結会計年度は１億９千万円の使用）となりました。これは、主に借入金の返済による支出が増加したことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間取引については、相殺消去しています。

２．金額は、消費税等を除いて記載しています。

３．当連結会計年度より報告セグメントを変更しています。なお、前年同期比については前連結会計年度の数

　　値を変更後のセグメントに組替えて算出しています。

(2）受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりです。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しています。

２．金額は、消費税等を除いて記載しています。

３．輸出について特記すべき事項はありません。

４．当連結会計年度より報告セグメントを変更しています。なお、前年同期比については前連結会計年度の数

　　値を変更後のセグメントに組替えて算出しています。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しています。

２．金額は、消費税等を除いて記載しています。

３．輸出について特記すべき事項はありません。

４．前連結会計年度および当連結会計年度において、主要な販売先に該当するものはありません。

５．当連結会計年度より報告セグメントを変更しています。なお、前年同期比については前連結会計年度の数

　　値を変更後のセグメントに組替えて算出しています。

３【対処すべき課題】

当社グループは平成25年度を初年度とする第３次中期経営計画を策定しました。本計画で定めた４つの事業戦略の状況は以下のとおりです。

①社会インフラ整備への貢献

東日本大震災の復興事業については、橋梁上部工の発注が本格化しつつあり、その中で当社グループは新気仙大橋などを受注しました。今後発注される工事についても最優先で対応していきます。首都高速道路などの大規模更新・大規模修繕については、各高速道路会社から概略計画が発表され、事業の実施に着実に向かっています。

また、東京五輪開催決定で急がれる首都圏三環状道路の整備、国土強靭化基本法の施行に伴い本格化する全国の老朽化した社会インフラへの対策事業などについても、当社グループの力を最大限に発揮し、対応していきます。

②エンジニアリング関連事業の強化

橋梁以外の鋼構造物事業として当期はシステム建築の業績を大きく伸ばすことができました。今後はトンネル用セグメント、新国立競技場など五輪関連のプロジェクトに加え、大規模自然災害対策として海洋構造物、港湾構造物などの需要も高まってくると思われます。案件の選別も行いながら、引き続き事業領域の拡大に注力していきます。

③筋肉質で強固な企業基盤に向けた整備

当期は架設用機材を整備・管理する拠点である「機材センター」の集約と、老朽化が進んだ賃貸不動産の整理を実行してきました。引き続き経営資源の効率的な活用に努めていきます。

なお、五輪関連事業等により繁忙度が一時的に上昇することが予想されるため、生産効率を向上させるための更新投資を行い、また新卒採用を中心とする人員の増強と人員体制の見直しなども行うことにより、施工能力の拡大を確実に進めていきます。

④新規事業開発へ着手

グループを横断する組織として新規事業開発室を設置し、初年度は多くのアイデアについて幅広く市場調査などを進めてきました。今後は幾つかのテーマに絞込み、事業化に取組んでいきます。

中期経営計画の状況は以上のとおりですが、当社グループの最も重要な課題は、豊富な手持工事について採算を確保しつつ、安全確実に施工することです。橋梁事業ならびにエンジニアリング関連事業の受注の好調が続いたため、当期の受注残高は初めて1,000億円を突破しました。設備投資・人員増加などによる固定費の上昇と、変動費である材料費・外注費などの上昇が見込まれるため、工事毎の予算管理を綿密に行うとともに、グループの総力を結集して人手不足などの諸問題を克服し、良質な社会資本の提供を目指していきます。

（会社の支配に関する基本方針および取組み）

(1)基本方針の内容の概要

ＹＢＨＤグループは、創業以来、「社会公共への奉仕と健全経営」を経営理念として掲げ、橋梁、建築等の各事業分野において着実に実績を積み上げ、安全かつ品質の高い製品を提供することにより、国内外の社会資本整備・保全等への貢献を果たしてまいりました。そして、顧客との強固な信頼関係を築き、橋梁・建築等鋼構造製品分野におけるリーディングカンパニーとして社会的評価を確立するとともに、新たな事業分野を開拓してグループの成長・拡大を図り、ＹＢＨＤグループの企業価値および株主の皆様の共同の利益の確保・発展に努めてまいりました。

今後も、ＹＢＨＤグループは、社会資本の整備・保全等を担う企業グループとして、その公共的使命と社会的責任を全うし、良質な社会資本を提供していくために、さらに経営基盤を強化し、経営品質を高め、企業価値を向上させていく所存であり、各事業分野において顧客からの高水準な要求に耐えうる高度な技術力・施工能力、安全・品質の維持・管理力、それらを支える優れた人的・物的資産、顧客・取引先事業者その他ステークホルダーとの間に築かれた強固な信頼関係、事業の継続・拡大のため効率的に配分されるべき経営資源および健全財務の経営力等、ＹＢＨＤグループにおいてその企業価値を創出する諸々の源泉といえるものについて、これらをしっかりと保持し、一層堅固なものにしていく必要があると考えております。

一方、上場会社である当社株式は、株主・投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付行為(以下、大規模な買付行為といいます)があった場合においても、ＹＢＨＤグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するべきものではなく、大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの最終的判断は、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。

しかしながら、当社といたしましては、ＹＢＨＤグループの財務および事業の方針の決定を支配する者は、ＹＢＨＤグループの企業理念である「社会公共への奉仕と健全経営」の経営理念に基づく経営方針、健全かつ安定的な経営を行っていくための経営資源、ＹＢＨＤグループの企業価値を創出する諸々の源泉を十分に理解したうえで、ＹＢＨＤグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的に確保し発展させていくことができる者でなければならないと考えており、これら企業価値の源泉に対する十分な理解とそれらを着実に育て強化させていく中長期的視野に立つ経営こそが、ＹＢＨＤグループへの信頼を高め、またＹＢＨＤグループの企業価値を発展させ、ひいては株主の皆様の共同の利益の安定的かつ持続的な確保・発展につながるものと確信いたしております。

従いまして、当社は、大規模な買付行為や買付提案等がなされた場合は、当該大規模な買付行為等を行った者から大規模な買付行為等に係る必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会が株主の皆様にそれに対する代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様がＹＢＨＤグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の継続的な確保と発展の観点から、大規模な買付行為等に係る買付提案と当社取締役会による代替案等を比較し大規模な買付行為等に応じるべきか否かを判断することを可能にし、加えてＹＢＨＤグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうような大規模な買付行為等についてはこれを阻止するための枠組みを株主の皆様のご意思に基づき構築しておくことが必要であると判断しております。

(2)基本方針の実現に資する取り組み

当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして以下の施策を実施し、ＹＢＨＤグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上に努めております。

①中期経営計画の推進

ＹＢＨＤグループは、平成25年３月に、平成25年度を初年度とする、３ヵ年の第３次中期経営計画を策定いたしました。この中期経営計画では、肥大化したグループを筋肉質で強固な企業基盤を有するグループに再構築すること、また、新規事業開発室を設置し新規事業に取り組むことを基本方針とし、その具体的な取り組みとして、社会インフラ整備への貢献、エンジニアリング関連事業の強化、筋肉質で強固な企業基盤に向けた整備ならびに新規事業開発へ着手、という４つの事業戦略に取り組むことといたしております。

②持株会社化による経営体制の強化

ＹＢＨＤグループは、持株会社としてグループ内事業会社の経営管理を行う当社のほか、株式会社横河ブリッジ、横河工事株式会社、株式会社横河システム建築、株式会社横河住金ブリッジ、株式会社楢崎製作所、株式会社横河技術情報、株式会社横河ニューライフ、株式会社ワイ・シー・イーの計９社から構成され、この体制のもと、「選択と集中」による経営資源の効率的配分および各事業領域の調整・拡大等を含め、グループの経営計画を迅速に意思決定し、計画目標達成に向け一層の努力を重ねております。現在、ＹＢＨＤグループは、業容拡大・成長を目ざして全力を挙げて邁進しており、ＹＢＨＤグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の継続的な確保・発展を図っているところであります。

③内部統制の充実化

ＹＢＨＤグループは、経営基本方針の一つとして「経営品質の向上」を掲げ、コンプライアンス・社会規範の尊重をさらに徹底し、有効な内部統制の確立等と併せて経営品質の向上を図っていくことにしております。

　独占禁止法をはじめ国内外全ての法令を遵守し、また、企業倫理ならびに社会規範等を尊重して企業行動を行うことを規定した「ＹＢＨＤグループ企業行動憲章」の完全実施を行っております。さらに、教育研修等を通じて同憲章遵守の徹底を図るとともに、コンプライアンスについての教育研修を継続的に実施し、法令遵守のもと業務を行っていくために必要な制度、社内規定、マニュアル等の充実化も図っております。

さらに内部監査・管理体制につきましては、監査室を中心とした業務監査を行う体制において営業部門等に対し監査を行っております。当社監査室と各事業会社に設置した監査担当部が連携して監査を行う体制を整え、実行しております。ＹＢＨＤグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の継続的な確保・発展を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた諸施策に全力で取り組んでいるところであります。

(3)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組み

当社は、平成24年５月14日開催の取締役会において、基本方針に基づいて、平成21年６月26日開催の第145回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき導入いたしました当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案に対する対応策（買収防衛等の対応策。以下、本プランといいます）の継続を議案として決定し、平成24年６月28日開催の当社第148回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、本プランを継続いたしました。なお、本プランの有効期間は、平成27年６月開催予定の第151回定時株主総会の終結の時までの３年間となっております。

本プランの内容の概要は次のとおりであります。本プランは、（ⅰ）当社の株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け、または（ⅱ）当社の株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除き、このような行為を以下、大規模買付行為といい、また、大規模買付行為を行い、または行おうとする者を大規模買付者といいます）を対象とし、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、本プランに定められた手続に従う旨の誓約等を日本語で記載した「大規模買付意向表明書」の提出、また、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な、日本語で記載された情報（以下、大規模買付情報といいます）の提供等を求めます。

当社取締役会は、外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家をいい、以下同じとします）の助言を得て、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと合理的に判断した場合には、60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案のための期間（以下、取締役会検討期間といいます）として設定いたします。取締役会検討期間において、当社取締役会は、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得て、ＹＢＨＤグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の継続的な確保・発展の観点から、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する比較検討および当社取締役会による代替案の検討等を行います。

当社取締役会は、取締役会検討期間の経過後、大規模買付行為を大規模買付情報等に基づき評価・検討した結果、当該大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、ＹＢＨＤグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められるものと判断した場合または該当すると客観的・合理的に疑われる事情がある場合においては、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大規模買付行為をＹＢＨＤグループの企業価値および株主の皆様の共同の利益を著しく損ない、またはそのおそれがある買収行為とみなし、原則として当社株主総会において株主の皆様の賛成多数を得ることができれば、当該大規模買付行為に対する必要かつ相当な対抗措置(以下、対抗措置といいます)を講じることといたします。

当社は、対抗措置の発動に関しては、原則として株主総会における株主の皆様のご判断により行うものとしておりますが、本プランのルールが遵守されない場合、ならびに大規模買付行為が、その方法・期間等により、当社取締役会による大規模買付行為に対する評価・検討、および対抗措置発動に関わる株主の皆様のご判断のための株主総会の開催に必要とする時間が不足すると当社取締役会が認める場合など限られた場合において、当社取締役会は、当該大規模買付行為をＹＢＨＤグループの企業価値および株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買収行為とみなし、例外的措置として、当社取締役会の意思決定のみによって、当該大規模買付行為に対し対抗措置を講じる場合があります。

本プランに基づく対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当てを実施することをその内容といたします。

なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.ybhd.co.jp/)に掲載されている平成24年５月14日付当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照下さい。

(4)上記各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

①当該取り組みが基本方針に沿うものであること

中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化等の企業価値向上のための取り組みは、ＹＢＨＤグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の継続的な確保と発展のための具体的方策として策定し、実施しているものであり、まさに基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が不適切な買付行為でないかどうかを株主の皆様および当社取締役会が判断するために必要な情報およびその内容の評価・検討等に必要な期間を確保し、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能にすることで、企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、発展させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。

②当該取り組みが株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

a.買収防衛策に関する指針等の要件を満たしていること

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、また、平成20年６月30日付けの企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」が求める、買収防衛策の導入および発動の要否について取締役自ら責任をもって判断し、そのうえで株主に対する説明責任を果たすこと等当該報告書の内容に準拠しております。

b.株主共同の利益の確保・発展の目的をもって継続されていること

本プランは、大規模買付行為が行われる際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会の確保も含めＹＢＨＤグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するための措置を行うことを可能にするものであり、ＹＢＨＤグループの企業価値および株主共同の利益を確保し、発展させるという目的をもって継続されるものです。

c.株主意思を重視するものであること

本プランは、当社第148回定時株主総会において承認の決議がなされたことにより継続されたものです。また、本プランの有効期間満了の前であっても、株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。

さらに、大規模買付行為が行われた場合には、本プランに基づいた対抗措置の発動について、原則として株主総会においてその賛否を株主の皆様に直接ご判断いただくこととなっております。

従いまして、本プランの内容は、当社株主の皆様の意思を重視する内容になっております。

d.合理的な客観的発動要件が設定されていること

本プランは、予め定められた合理的・客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

e.第三者専門家の意見を取得すること

本プランは、当社取締役会が大規模買付行為に対する代替案の検討および対抗措置発動等に関しての判断を行う際に、外部専門家等の第三者の助言を得ることができるようになっており、当社取締役会による判断の公正性・客観性がより強く担保された仕組みとなっております。

f.デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社取締役会により廃止することができることから、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能ですので、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

４【事業等のリスク】

当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月27日）現在において当社グループが判断したものです。

(1）公共事業への依存について

当社グループの主力事業である橋梁事業は、その大半が国および地方自治体からの発注で占められています。国内橋梁の老朽化対策について東日本大震災以降ますますその重要性が叫ばれ、架け替え・保全等の需要の増大が見込まれる一方で、国・地方の財政悪化も進行しておりますため、今後の橋梁の発注量が想定を大きく下回る可能性があります。

(2）法的規制によるリスクについて

国内外問わず、建設業法、独占禁止法等の法令に則り事業を行っていますが、それらに違反することとなった場合、刑事罰、行政処分等を受け、業績に影響を及ぼすリスクが発生する可能性があります。そのようなことがないよう、当社グループはコンプライアンスをグループ経営の根底に据え、適正な事業活動を行うこととしています。

(3）事故などの安全上のリスクについて

橋梁に代表される鋼構造物工事の工程は、大きく工場製作、輸送および現場施工に分かれます。各工程とも、製品である製作物が非常に重く大きいため、一旦事故が起きてしまうと重大な影響を受けるリスクを抱えています。当社グループでは、事故の防止に全社を挙げて万全の準備をしていますが、万が一事故を起こした場合、事故による直接的な損害に止まらず、当社グループの社会的信用を失墜させるとともに各発注機関からの指名停止措置などの行政処分を受け、受注に重大な影響を与える可能性があります。

(4）瑕疵に対する対応について

当社グループが施工した鋼構造物に関する瑕疵については、契約に基づく担保責任を負っています。当社グループは公共財産の建設を託された者として、良質な製品を経済的に提供する責任を強く認識するとともに、品質管理などにも細心の注意を払って業務に当たっています。しかし、万が一何らかの理由で瑕疵が発見された場合、客先からの瑕疵担保請求のあるなしにかかわらず、危険回避のため応急回復処置に努めるとともに、原因究明・再発防止に注力します。このため瑕疵の状況によっては、多額の手直し費用が発生するリスクを抱えています。

(5）貸倒れに関するリスクについて

当社グループの主力事業である橋梁事業については、貸倒れリスクのない官公需が大半を占めていますが、エンジニアリング関連事業および先端技術事業については、取引先の大半を民間企業が占めています。当社グループでは、民間企業との取引に際しては、事前に十分な信用調査を行うとともに、売掛債権等に対して一定の貸倒引当金を設定しています。しかし、取引先の信用不安により予期せぬ貸倒れリスクが顕在化し、貸倒損失の発生や追加的な引当の計上が必要となるなど、業績に悪影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、橋梁事業に関連する鋼構造の基盤技術の取得および革新を中心とし、さらに、保有する要素技術をエンジニアリング関連事業や先端技術事業に応用し、商品開発や新技術開発を実施しています。また、グループ各社が保有する環境や情報処理等の分野における固有技術に関連して、事業化や商品化につながる研究開発を実施しています。

研究開発の体制は、当社の総合技術研究所が基盤技術の調査研究や事業化前の研究開発を行い、各事業会社が自社商品の改良開発や事業化検討を行うことを基本としています。さらに、当社グループとしての研究開発全体を統括し、方向性、予算、実施状況を管理する機関として、技術総括室を設置しています。なお、当社グループの研究開発スタッフは21名であり、全従業員の1.3%にあたります。当連結会計年度の研究開発費の総額は248百万円となっています。

当連結会計年度における各セグメント別の研究開発活動のうち、主要なものは次のとおりです。

(1）橋梁事業に関する研究開発

①橋梁の耐震性能向上に向けたデバイスの研究開発

大規模地震に対して橋梁の損傷を防ぎ、公共交通の早期回復に寄与する技術は、社会公共に奉仕する企業として最も期待され、取り組む意義の大きいものです。平成25年度は高速道路会社の橋梁の大規模更新計画が発表され、既設橋の改築構造など、複雑な構造へ適用することができる耐震装置が求められています。当社ではそのようなニーズに対応するべく、当社で販売している耐震製品の改良製品の開発を行っています。

②橋梁の腐食環境に対する耐久性向上に向けた研究開発

橋梁の長寿命化対策のひとつとして、耐食性に優れたアルミ合金の橋梁への適用に着目しました。株式会社住軽日軽エンジニアリングと共同研究を行い、新商品を開発しました。アルミ合金製の遮塩板「Ｃｕｓａ（キュウサ）」です。橋梁桁裏にまわりこむ海水や凍結防止剤由来の飛来塩分を遮断するものです。

③既設ＲＣ床版の急速施工更新技術に関する研究

都市高速道路は昭和40年前後に施工されたものが多く、これらは50年弱経過しています。走行車両を支える橋の床となる床版は特に劣化が著しく、床版を更新する必要があるものが報告されています。当社では、既設ＲＣ床版の急速施工更新技術を首都高速道路株式会社と共同で研究を行っています。この工法は、短期間で、交通流への影響を与えず、かつ近隣への負担を抑えた静かに床版を取替えることができるものとなる予定です。

(2）エンジニアリング関連事業

①ゆうゆうヒーター商品改良開発の継続

誘導加熱原理（ＩＨ）を応用した融雪装置の「ゆうゆうヒーター」は、平成18年度の株式会社ＮＴＴドコモ通信鉄塔ステージ部の融雪マットが初受注物件です。その後は、東北新幹線「第３野木架道橋馬桁融雪」、東京航空局新千歳空港事務所「仮設ＶＯＲ／ＤＭＥ融雪」、北陸新幹線「布川Ｂｉ馬桁融雪」、北陸新幹線「新信越ＢＬ馬桁融雪装置」というように新幹線の馬桁融雪装置を中心に受注してきています。今後は一部改良を加えながら販路を拡張していく予定です。

②ＣＯ２処理有効利用（アクオンの応用）

「アクオン」は、ダム・河川・港湾などの底層水の酸素が不足する部位（貧酸素水域）に、高濃度の酸素水を注入することにより水質の改善を行う装置です。平成20年度の品川区の立会川と目黒川に納入したのが最初です。その後は、中川運河（国交省中部地整）、石神井川（東京都北区）、中部地整ＤＯ対策双胴船「みずすまし３号」に納入してきています。アクオン技術の応用として、酸素の代わりに二酸化炭素を水に溶解し水耕栽培に適用する装置開発を行いましたので、今後は、この販売にも力を注ぐ予定です。

(3）先端技術事業に関する研究開発

①鋼橋設計システム「ＡＰＯＬＬＯ」の部分係数設計法関連機能の開発

鋼橋設計システム「ＡＰＯＬＬＯ」に、次期道路橋示方書の改訂において導入が予定されている限界状態設計をベースとした部分係数設計法関連機能を追加しました。

②鋼橋製作情報システム「ＣａｓｔａｒＪｕｐｉｔｅｒ」の鋼製トンネルセグメント機能の開発

鋼橋製作情報システム「ＣａｓｔａｒＪｕｐｉｔｅｒ」に、鋼製トンネルセグメント専用機能を追加開発しています。今後、多くの発注が予定されるトンネル工事での活用が期待されています。

③鉄鋼加工業向け生産管理システムの加工情報管理機能の開発

切断、孔明け、面取り等の加工の多様化が望まれる鉄鋼加工業向けに、受注から加工、出荷まで一貫した加工情報管理機能を開発しました。大幅なリードタイム短縮を実現し、顧客から評価を得られています。

④タブレット端末によるステンレス加工業向け板取システムの開発

新市場であるステンレス加工業向けに、タブレット端末による板取システムを開発しました。タブレット端末のカメラを利用して材料の撮影を行い、材料形状の計測、板取、加工機の制御プログラムの出力まで行います。材料の有効活用に貢献できるシステムとして評価されています。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績について

売上高は882億１千万円（前連結会計年度比0.6％減）と前連結会計年度に対し若干減少しました。減少の理由は一部大型工事の工程がずれ込んだことなどから橋梁事業の売上高が減少したためです。

一方損益面では、売上総利益率が15.1％（同3.6ポイント増）と上昇しましたため、売上総利益が133億６千万円（同31.3％増）、営業利益が65億２千万円（同87.1％増）、経常利益が65億８千万円（同82.5％増）と大幅な増益となり、不動産の売却による特別利益の計上がありましたため、当期純利益も42億８千万円（同118.1％増）と大幅な増益となりました。

詳細については、１［業績等の概要］(1）業績を参照ください。

(2）財政状態について

①流動資産について

流動資産は683億７千万円となり、前連結会計年度末に比べ30億４千万円増加しました。主な要因は、現金預金が増加したこと、および有価証券の取得により増加したことによるものです。

②固定資産について

固定資産は、356億４千万円となり、前連結会計年度末に比べ７億１千万円減少しました。その主な要因は、株式市場の回復に伴い「投資有価証券」が増加したものの、保有していた賃貸用不動産の売却により有形固定資産が減少したこと、および繰延税金資産の減少によるものです。

③負債について

負債は、前連結会計年度末に比べ35億円減少し、444億４千万円となりました。その主な要因は、借入金を返済したこと、および工事損失引当金が減少したことによるものです。

④純資産について

純資産は、前連結会計年度末に比べ58億３千万円増加し、595億７千万円となりました。その主な要因は、当期純利益を計上したこと、および株式市場の回復に伴い、「その他有価証券評価差額金」が増加したことによるものです。

(3）キャッシュ・フローについて

１［業績等の概要］(2）キャッシュ・フロー　を参照ください。なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりです。

※自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

①いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

②株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しています。

③営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しています。有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しています。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

４［事業等のリスク］に記載のとおりです。

(5）経営戦略の現状と見通しについて

３［対処すべき課題］に記載のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において1,150百万円の設備投資を実施しました。その主なものは大阪工場生産設備（253百万円）、室蘭工場生産設備（116百万円）などです。なお、所要資金については自己資金を充当しています。

また、当連結会計年度において以下の主要な設備を売却しています。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

（注）１．新港事業場他の設備には当社グループ外へ賃貸しているものがあります。

２．帳簿価額並び土地の面積は、賃貸している建物の床面積と提出会社が使用している建物の床面積との比率により、セグメント別に按分しております。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「工具器具及び備品」および「建設仮勘定」です。

なお、金額は消費税等を除いて記載しています。

２．提出会社は、国内子会社㈱横河ブリッジ本社他の土地建物について賃貸しています。

３．提出会社は、国内子会社㈱横河ブリッジ大阪工場の土地について賃貸しています。

４．提出会社は、国内子会社㈱横河システム建築千葉工場の土地建物および主要な設備について賃貸しています。

５．㈱横河ブリッジいずみ工場は、土地建物を賃借しています。

６．㈱横河住金ブリッジ本社は、土地を賃借しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成26年２月24日開催の取締役会において、定款の一部変更が行われ、平成26年４月１日を効力発生日とし、単元株式数を1,000株から100株に変更することについて決議しています。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　横河工事株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものです。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,698,292株は「個人その他」に2,698単元および「単元未満株式の状況」に292株を含めて記載しています。なお、株主名簿記載上の自己株式2,698,292株は平成26年３月31日現在の実保有株式数と同じです。

２．上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、173株含まれています。

（７）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は千株未満、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.01％未満の端数をそれぞれ切り捨てて記載しています。

２．上記大株主の所有株式数には、信託業務に係る株式および特別勘定年金口等に係る株式が含まれています。

３．上記のほか当社所有の自己株式2,698千株（5.92％）があります。

４．株式会社みずほコーポレート銀行は、平成25年７月１日付で株式会社みずほ銀行との合併に伴い、株式会社みずほ銀行に商号変更しています。

５．三井住友信託銀行株式会社から平成26年３月６日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨の報告を受けていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

６．株式会社みずほ銀行から平成26年４月７日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨の報告を受けていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が173株含まれています。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する取得

（注）当社は、平成25年12月24日開催の取締役会決議による自己株式の取得を、平成25年12月26日の買付けをもって終了しました。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７項に該当する取得

（注）当期間における自己株式の取得は、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における処理自己株式および保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し・買取り、および取締役会決議による買取りによる株式は含まれていません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を最重要施策の一つとして認識し、業績ならびに今後の事業展開に伴う資金需要などを総合的に勘案のうえ、安定した配当をすることを基本方針としています。

この方針のもと、当期の業績等を踏まえ、当事業年度の期末配当金は前事業年度と比べ50銭増配の１株当たり６円とし、この結果、中間配当と合わせた年間配当金は、前事業年度と比べ１円増配の１株当たり11円となりました。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

　（注）１．監査役　志々目昌史、八木和則、西山重良は、社外監査役です。

２．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しています。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として積極的な情報開示による経営の透明性の向上、役員および従業員の役割と責任の明確化とコンプライアンスを掲げ、公正かつ信頼性の高い経営の実現を目指しています。

(2）企業統治の体制

　①　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役会および会計監査人設置会社であります。

月１回定時に開催される取締役会および常務会は、有価証券報告書提出日（平成26年６月27日）現在全７名の取締役で構成されており、当社グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行い、適法かつ妥当な経営判断により決定を行います。また、事業会社の経営状況その他重要事項の報告を受けます。

監査役会は、有価証券報告書提出日（平成26年６月27日）現在、社外監査役３名を含めた監査役５名で構成されています。各監査役は、取締役会、常務会その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を定例的または臨時的に受けます。またこれらの重要会議の議事録およびその審議・報告事項等関連資料、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧します。

　②　企業統治の体制を採用する理由

　当社は、現在の取締役会および監査役会設置会社の企業統治体制において、迅速かつ妥当な意思決定ができており、また、社外監査役を含む監査役が、取締役会の意思決定の過程や各取締役の職務の執行状況を監査しており、現行経営体制において経営の意思決定機能および監査機能が十分に機能していると認識しております。

③　内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりです。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、その職務の執行にあたって、国内外全ての法令および定款、社内規定、マニュアル等（以下、社内規定等といいます）を遵守するとともに、企業倫理や社会規範等を尊重し良識ある企業行動を心がける旨制定した「ＹＢＨＤグループ企業行動憲章」(以下、企業行動憲章といいます)に基づき業務を適正に行います。

取締役は、内部監査部門として設置した監査担当部に、企業行動憲章遵守の状況について業務監査を行わせます。また内部通報制度として整備したイエローカードシステムの活用の促進、その充実化等を図ります。

金融商品取引法に基づき、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制およびそれによる評価・報告に関する制度として整備した仕組みに基づき業務を行い、またその仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、適宜必要な是正を行います。

反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては断固としてこれを拒否し毅然とした態度で臨みます。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会等の議事録および審議・報告資料その他取締役の職務執行に係る文書および情報等の保存および管理については、文書規定に基づき適正に行い、また企業秘密および個人情報の管理についても社内規定等に基づき適正に行います。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業活動において懸念される事故、法令違反等の諸々の損失の危険の管理について、損失予防および発生時の対応のため、社内規定等を適宜整備し、各部門においてはそれに基づき業務を実行し、常時損失の予知と予防のための措置をとります。また損失発生の予防を目的とした各種研修を実施し、またイエローカードシステムにより通報を行うことにより、損失を回避します。

当社は、グループの統括的な監査、財務管理を行い、グループ各事業会社（以下、事業会社といいます）における損失発生の予防のために必要な措置を行います。

大規模地震・水害等の災害および新型インフルエンザ等感染症の発生に備え策定した事業継続計画に基づき、事前の周到な対策と教育・訓練の実施を図るとともに、発生以降は、本計画に基づき、事業継続に向け、速やかに適切な初動対応と復旧活動を行います。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定期的に開催する取締役会および常務会においては、グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社における重要な経営事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行い、適法かつ妥当な経営判断により決定を行い、また事業会社の経営状況その他重要事項の報告を受けます。

経営基本方針・計画等の策定にあたっては、コンプライアンスの確保、グループを取り巻く事業環境、ならびに、要員、設備および資金等の経営資源の効率的配分等を基本的条件として審議し、その実行状況および設定目標の達成度合を定期的にチェックします。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全ての使用人は、企業行動憲章に基づき企業活動を行います。またイエローカードシステムの活用により、法令違反、不正等を通報することにより、是正改善措置を行います。

ｆ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループの業務の適正性確保のため、事業会社の経営管理の基準を定めた事業会社管理規定に基づき、事業会社の主体性に配慮しつつ、事業会社を統括し経営管理を行い、重要案件については事前の承認を行い、また説明・報告等を受けます。

当社は、事業会社に対し、企業行動憲章その他社内規定等に基づき企業活動を行わせます。

当社監査役は、独自に、または当社監査室ならびに事業会社の監査役および監査担当部と協力し、事業会社の監査を実施します。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会直属の独立した組織として設置された監査役会事務局（以下、事務局といいます）に、監査役の職務を補助し事務局業務を処理する事務局員を所属させており、監査役会議事録作成等の業務や業務監査の補佐的な職務を行っております。

ｈ．上記使用人の取締役からの独立性に関する事項

事務局員が他部門と兼職している場合、当該事務局員が監査役の指揮命令に基づいて職務を行うにあたっては、取締役、所属長等からの介入的指揮命令は受けません。また事務局員の人事異動、評価等人事に関する処遇は、その独立性を考慮し、それぞれの事由により監査役会による同意・意見聴取等を行います。

ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会、常務会その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を定例的または臨時的に受けます。またこれらの重要会議の議事録およびその審議・報告事項等関連資料、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧します。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と代表取締役は定期的に会合をもち、事業環境や対処すべき課題等について意見交換を行い、また当社監査室、会計監査人および事業会社監査役と定期的に協議をもち、緊密な関係を保っております。

(3）内部監査および監査役監査等の状況

当社は、監査室による内部監査体制と、監査役および会計監査人による監査体制をとっています。

監査室は、内部監査を行う独立した組織として設置され、有価証券報告書提出日現在３名の職員が所属しています。監査室は、規範準拠と経営効率の観点から、「監査規定」に則り、社長が承認した事前の監査計画に基づいて業務監査を行うとともに、監査役会と随時意見交換を行っています。さらに、外部の弁護士を特別顧問として任命し、専門的な見地から指導を受けています。

また、複数の顧問弁護士事務所と法律顧問契約を結び、日常的に発生する法律問題全般に関して適時助言と指導を受けられる体制を設けています。

(4）会計監査の状況

会計監査については、会計監査人として協和監査法人を選任し、経営に関する正しい情報を随時提供するとともに、期中を通じて公認会計士による監査を受けています。また、監査法人による監査計画および監査結果の報告には監査役が出席する等、相互に緊密な連携が図られています。なお、当連結会計年度における監査体制については、以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

　　　　代表社員　業務執行社員　　小澤　昌志

　　　　　　　　　業務執行社員　　坂本　雄毅

監査業務に係る補助者の構成

　　　　公認会計士13名、会計士補等３名

(5）社外監査役

当社の社外監査役は３名であり、法務、経営、会計等に関し専門的知識と豊富なビジネス経験を有しており、これらに係る専門的見地から当社の経営に対し監査機能を発揮していただいております。具体的には、開催される全ての取締役会および監査役会に出席し、議案審議等につき適宜必要な意見表明を行っており、さらに、会社法に基づく内部統制システムに基づき代表取締役および会計監査人との定期的な会合等において監査に関する意見交換や重要書類の閲覧などを行い、これらを通じて社外監査役として効率的かつ実効的監査を行っております。

また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役３名がその役割において、取締役会の意思決定の過程や各取締役の職務の執行状況を監査しており、現行経営体制において経営に対する監査機能が十分に機能していると認識しております。社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、その選任にあたっては、会社法に定める要件を充足する者を選任しております。

なお、社外監査役３名は、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、また、社外監査役志々目昌史氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

(6）役員報酬等

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、定款で定めており、その内容は次のとおりです。

・取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

・監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

取締役の報酬限度額は平成13年６月28日開催の第137回定時株主総会において年額310百万円以内と決議いただいており、また監査役の報酬限度額は平成６年６月29日開催の第130回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。

(7）責任限定契約の内容の概要

当社は社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、これに基づき、当社が社外監査役志々目昌史、八木和則および西山重良との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。

・社外監査役として任務を懈怠したことにより当社に損害が生じた場合、善意でかつ重大な過失がないときは、700万円または会社法第425条第１項第１号ハで定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。

(8）取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

(9）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

(10）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

当社グループでは、国内外全ての法令を遵守して、また、企業倫理ならびに社会規範等を尊重して企業行動を行うことを規定した「ＹＢＨＤグループ企業行動憲章」の完全実施を行い、教育研修等を通じて同憲章遵守の徹底を図っていくとともに、独占禁止法、金融商品取引法をはじめ、コンプライアンスについての教育研修を継続的に実施し、法令を遵守して業務を行っていくために必要な制度、社内規定、マニュアル等の充実化も図っております。

また、株主、投資家に対して、有益な情報開示を目指してＩＲ活動の充実を図っており、年２回決算発表後に決算説明会を開催するとともに、当社グループ企業各社はホームページ上でも積極的な情報開示に努めています。さらに、株主の皆様に迅速な情報提供を行うため、年４回株主通信「ＹＢＨＤ ＮＥＷＳ」を発行しています。

(11）取締役会で決議することができる株主総会決議事項およびその理由

①　自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

②　取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役と監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

③　社外取締役および社外監査役の責任免除

　当社は、社外取締役および社外監査役として有為な人材を確保し、その期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は1,000万円以上で予め定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は500万円以上で予め定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額とする旨を定款に定めています。

④　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

(12）株主総会の特別決議要件およびその理由

当社は、特別決議に必要な定足数を確保し、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の規定により、同規定に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

 ＜当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

(13)　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

51銘柄　14,505百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて作成しています。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、協和監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加ならびに会計専門書の定期購読を行っています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　7社

㈱横河ブリッジ

横河工事㈱

㈱横河システム建築

㈱横河住金ブリッジ

㈱楢崎製作所

㈱横河技術情報

㈱横河ニューライフ

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社の数　　1社

㈱ワイ・シー・イー

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日（３月31日）と一致しています。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

子会社株式及び関連会社株式

原価法・移動平均法

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

原価法・移動平均法

②たな卸資産

未成工事支出金及び仕掛品

原価法・個別法

原材料及び貯蔵品

連結子会社の㈱横河ブリッジ・㈱横河住金ブリッジ・㈱楢崎製作所および㈱横河技術情報

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

連結子会社の横河工事㈱および㈱横河システム建築

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　3～60年

機械装置及び運搬具　6～10年

②無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年内）に基づく定額法

市場販売目的のソフトウエア

残存有効期間に基づく均等配分額と見込販売数量に基づく償却額とのいずれか大きい額を計上する方法

その他

定額法

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

営業債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

②賞与引当金

従業員に対する賞与金の支給に備えるため、支給額を見積り、当連結会計年度の負担に属する額を計上しています。

③工事損失引当金

受注工事の将来の損失発生に備えるため、当連結会計年度末における手持工事のうち、翌期以降の損失発生が確実であり、かつ損失額を合理的に見積ることが可能な工事について、その損失見込額を計上しています。

④役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金等取扱規定に基づく連結会計年度末要支給額の総額を計上しています。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっています。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（１～10年）による定額法により費用処理しています。

数理計算上の差異は、連結子会社㈱横河ブリッジおよび㈱横河システム建築はその発生時の連結会計年度に全額費用処理しています。連結子会社横河工事㈱は従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定率法により翌連結会計年度から費用処理しています。

③小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社㈱横河住金ブリッジ、㈱横河技術情報および㈱楢崎製作所は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

工事契約に係る売上高及び売上原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しています。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物等為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。

(7）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしていますので、特例処理を採用しています。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・長期借入金の利息

③ヘッジ方針

借入金利の変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っています。

④ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップについては、特例処理を採用しているため、ヘッジの有効性の判定を省略しています。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金および容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しています。

②消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しています。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しています。なお、年金資産の額が退職給付債務の額を超過している場合は、退職給付に係る資産に計上しています。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取り扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しています。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が242百万円、退職給付に係る負債が6,784百万円計上されています。また、その他の包括利益累計額が310百万円増加しています。

なお、１株当たり純資産額は7.25円増加しています。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務および勤務費用の計算方法ならびに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

退職給付債務および勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当会計基準等の適用による影響

退職給付債務および勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「作業くず売却益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

また、前連結会計年度において、「営業外収益」に区分掲記していた「生命保険配当金」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「生命保険配当金」に表示していた58百万円は、「その他」に組み替え、「営業外収益」の「作業くず売却益」11百万円、「その他」131百万円として組み替えています。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社および関連会社に対するものは次のとおりです。

※２．有形固定資産の減価償却累計額

※３．事業用土地の再評価

連結子会社の横河工事㈱は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しています。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条により算出しています。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

※４．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりです。

担保付債務は次のとおりです。

※５．連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しています。

なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、前連結会計年度末残高に含まれています。

※６．当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約

７．偶発債務

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当社ならびに㈱横河ブリッジ、㈱楢崎製作所は、平成20年5月23日に国土交通省から、また平成20年6月26日に東日本高速道路㈱、中日本高速道路㈱、西日本高速道路㈱および独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構（以下旧ＪＨ）から、それぞれ鋼橋上部工工事の入札談合に係る損害賠償の請求を受けました。当社グループは、これらの請求内容を慎重に検討いたしました結果、それぞれに対し当社グループの受注工事に係る損害賠償金の全額を支払いました。

国土交通省の損害賠償請求につきましては、未解決の工事案件について、国土交通省が被請求の一部事業者の有する工事代金との相殺を行ったことにより、当該事業者が損害賠償金の全額を負担したため、これにより、国土交通省との間においては損害賠償に係る問題は終了いたしました。しかしながら、被相殺の事業者より、当社グループに対し、損害賠償の一部の求償に係る請求をされております。

一方、旧ＪＨは、平成20年12月19日に当社ならびに㈱横河ブリッジに対して、支払いに応じない事業者の未払分の連帯債務として、独占禁止法第25条に基づく損害賠償請求訴訟を東京高等裁判所に提訴し、さらに民法第715条の使用者責任に基づく損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提訴しました。その後、徐々に損害賠償の支払いに応ずる事業者が現れたことに伴い、損害賠償請求に係る案件は減ってきております。また、訴訟の状況につきましては、独占禁止法第25条に基づく損害賠償請求訴訟において旧ＪＨの請求を一部認容する高裁判決が出されたことから、当社グループは当該判決に対し慎重に検討した結果、最高裁判所に上告し、また、民法第715条の使用者責任に基づく損害賠償請求訴訟においても旧ＪＨの請求を一部認容する地裁判決が出されたことから、当社グループは当該判決に対しても慎重に検討した結果、東京高等裁判所に控訴いたしました。

今後、本件への対応を慎重に検討し行ってまいります。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

※８．たな卸資産の内訳は次のとおりです。

※９．損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しています。損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額は次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１．売上原価に含まれる工事損失引当金繰入額

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３．一般管理費に含まれる研究開発費

※４．固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

※５．固定資産売却損の内容は、次のとおりです。

※６．固定資産除却損の内容は、次のとおりです。

※７．減損損失

当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当社グループは、事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行い、賃貸用不動産については個別資産ごとにグルーピングを行っています。

千葉県千葉市の賃貸用不動産の売却を決定したことに伴い、当連結会計年度において当該資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を用途転用に伴う減損損失（土地 182百万円）として特別損失に計上しました。

なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額については、売却予定価格から処分費用見込額を差引いて算定しています。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループは、事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行い、賃貸用不動産については個別資産ごとにグルーピングを行っています。

北海道苫小牧市および福岡県糟屋郡の機材センターの用途転用を決定したことに伴い、当連結会計年度において当該資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を用途転用に伴う減損損失（土地 80百万円、建物 11百万円）として特別損失に計上しています。

なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額によっています。

※８．退職給付引当金繰入額

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

連結子会社㈱横河技術情報の確定給付企業年金の年金数理債務の計算は、旧主幹事会社の要請により確定給付企業年金法施行規則第52条の「簡易な基準」を適用していましたが、平成24年７月の主幹事会社変更に伴い同施行規則第43条の基準に変更されました。この変更により退職給付債務の積立不足が111百万円発生しましたので、特別損失に計上しています。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

※９．事業構造改善費用

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

平成25年度を初年度とする第３次中期経営計画で定めた４つの事業戦略のうち「筋肉質で強固な企業基盤に向けた整備」の一環として、架設用機材を整備・管理する拠点である「機材センター」を集約し、移設等に係る費用49百万円を「事業構造改善費用」として特別損失に計上しております。

※10．訴訟関連損失

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループは、平成20年５月に国土交通省から、また、同年６月に東日本高速道路㈱、中日本高速道路㈱、西日本高速道路㈱および独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構（以下旧ＪＨ）から、それぞれ鋼橋上部工工事の入札談合に係る損害賠償請求を受け、当社グループの受注案件に係るものについては直ちに支払を完了しましたが、同年12月、旧ＪＨは他の案件の損害賠償金について、東京高等裁判所ならびに東京地方裁判所に提訴し、当社グループの連帯債務の履行を求めてまいりました。一部の案件については最高裁に上告するなど訴訟が長期化しておりましたが、今般それぞれの案件の判決が確定したため、弁護士費用等も含めた訴訟関連の損失48百万円を特別損失に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加542千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加538千株、単元未満株式の買取による増加４千株です。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少０千株は、単元未満株式の買増し請求による減少です。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の株式数の増加316千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加300千株、単元未満株式の買取による増加16千株です。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については資金運用要領等に則り、短期運用を中心に、元本の安全性、リスク分散を考慮した運用を行うこととし、また資金調達については銀行借入及び社債発行による方針です。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び完成工事未収入金等は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、グループ各社の債権管理規定等に従い、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価等を把握するなどの方法により管理しています。

営業債務である支払手形及び工事未払金等は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。また、短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達です。

また、営業債務、社債及び借入金は、流動性リスクに晒されていますが、グループ各社からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しています。

長期借入金については、借入金利の変動リスクを回避するため、固定金利による借入れならびに金利スワップ取引による固定化を図っています。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金預金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(2）受取手形・完成工事未収入金等

これらはそのほとんどが短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっています。

負　債

(1）支払手形・工事未払金等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(2）短期借入金、(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）及び(4)デリバティブ取引

短期借入金および長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の時価につきましては、元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定しています。

なお、金利スワップ取引は、特例処理を採用し、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金預金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(2）受取手形・完成工事未収入金等

これらはそのほとんどが短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっています。

負　債

(1）支払手形・工事未払金等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(2）短期借入金、(3）社債、(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）及び(5)デリバティブ取引

短期借入金、社債および長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の時価につきましては、元利金の合計額を同様の借入又は、社債発行を行った場合において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定しています。

なお、金利スワップ取引は、特例処理を採用し、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めていません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　272百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表「その他有価証券」に含めていません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　272百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表「その他有価証券」に含めていません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、その他有価証券で減損処理を行い、時価のある株式について投資有価証券評価損52百万円を計上しています。

当連結会計年度において、その他有価証券で減損処理を行い、時価のある株式について投資有価証券評価損108百万円を計上しています。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている１年内返済予定の長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該１年内返済予定の長期借入金の時価に含めて記載しています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度および確定給付企業年金制度を設けています。

２．退職給付債務に関する事項

（注）　連結子会社㈱横河住金ブリッジ、㈱楢崎製作所および㈱横河技術情報は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しています。

３．退職給付費用に関する事項

（注）１．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「(1）勤務費用」に計上しています。

２．当連結会計年度において、連結子会社㈱横河技術情報の確定給付企業年金の年金数理債務の計算は、旧主幹事会社の要請により確定給付企業年金法施行規則第52条の「簡易な基準」を適用していましたが、平成24年７月の主幹事会社変更に伴い同施行規則第43条の基準に変更されました。この変更により退職給付債務の積立不足が111百万円発生しました。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

2.0％および1.5％

(3）期待運用収益率

2.0％

(4）数理計算上の差異の処理年数

１年～10年（連結子会社㈱横河ブリッジおよび㈱横河システム建築は、発生年度に費用処理することとしています。また連結子会社横河工事㈱は、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定率法により、翌連結会計年度から費用処理しています。）

(5）過去勤務債務の額の処理年数

１年～10年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（１～10年）による定額法により費用処理しています。）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度および確定給付企業年金制度を設けています。

  なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度および確定給付企業年金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しています。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　　（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しています。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　　　　　　　2.0％および1.5％

長期期待運用収益率　2.0％

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳