9810 日鉄物産 有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

（注）当社（旧日鐵商事株式會社）は、平成25年10月１日付で住金物産株式会社と合併し、会社名を「日鉄住金物産株式会社」、英訳名を「NIPPON STEEL & SUMIKIN BUSSAN CORPORATION」に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　(注)１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　当社は、平成25年10月１日付で当社を存続会社、住金物産㈱を消滅会社とする吸収合併を行っております。本合併は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、住金物産㈱が取得企業となるため、合併直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、住金物産㈱の連結貸借対照表に引き継いでおります。また、当連結会計年度の連結業績は、住金物産㈱の第２四半期連結累計期間（平成25年４月１日～平成25年９月30日）６ヶ月分の連結業績に、統合新会社の下期（平成25年10月１日～平成26年３月31日）６ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、前連結会計年度末残高と当連結会計年度の期首残高との間には連続性がなくなっております。この影響で第37期の主要な経営指標等の各計数は、第36期以前と比較して大幅に変動しております。

(2) 提出会社の経営指標等

　(注)１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平成22年３月期の普通株式１株当たり配当額７円は、東京証券取引所市場第一部銘柄指定記念配当２円を含んでおります。また、種類株式Ｂにかかる配当は優先配当であり、１株当たり優先配当の金額については、定款の定めにより、種類株式Ｂ１株当たりの発行価額（10,000円/1株）に毎年３月31日の全国銀行協会が発表する６ヶ月物の東京日本円銀行間金利申込利率（６ヶ月物円TIBOR）に1パーセントを加えた利率を乗じた金額となっております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　個別財務諸表上は、当社の貸借対照表に住金物産㈱の資産及び負債を合併直前の適正な帳簿価額により計上しております。また当事業年度の個別業績は、当社の第２四半期累計期間（平成25年４月１日～平成25年９月30日）６ヶ月分の個別業績に、統合新会社の下期（平成25年10月１日～平成26年３月31日）６ヶ月分の個別業績を合算した金額となっております。この影響で第37期の主要な経営指標等の各計数は、第36期以前と比較して大幅に変動しております。

２【沿革】

　（参考）

　当社は、平成25年10月１日付で当社を存続会社、住金物産㈱を消滅会社とする吸収合併を行っております。

　なお、住金物産㈱の第90期有価証券報告書に記載の沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社を中核として国内及び海外において鉄鋼、産機・インフラ、繊維、食糧その他の商品の販売及び輸出入を主な事業にしております。当社グループは、当社、子会社135社及び関連会社52社により構成され、その位置付け及びセグメントは次のとおりであります。

　また、当社は、その他の関係会社である新日鐵住金㈱のグループに属しております。

 事業系統図

(注)１　上記商品の区分は、セグメント情報におけるセグメントと同一であります。ただし、海外現地法人については取扱商品が多岐にわたるため区分表示しておりませんが、セグメント情報では各セグメント別に振り分けております。

２　Nippon Steel Trading America, Inc.とSumikin Bussan International Corp.は平成26年１月１日付で合併し、商号をNIPPON STEEL & SUMIKIN BUSSAN AMERICAS, INC.としております。また、Nippon Steel Trading (Thailand) Co.,Ltd.は持分法適用の子会社であるSumikin Bussan International (Thailand) Ltd.と平成26年１月２日付で合併し、商号をNIPPON STEEL & SUMIKIN BUSSAN （THAILAND）CO., LTD.としております。

４【関係会社の状況】

　(注)１　上記のうち、特定子会社は、Nippon Steel Trading America,Inc.及びBangkok Eastern Coil Center Co.,Ltd.であります。

２　㈱住金システム建築及び東莞鐵和金属製品有限公司は、持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

３　上記のうち、その他の関係会社の新日鐵住金㈱は、有価証券報告書提出会社であります。

４　当連結会計年度において、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超える連結子会社はありません。

５　議決権の所有割合又は被所有割合の（　）内は、議決権の間接所有割合又は間接被所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

(注)１　従業員数は、就業人員数であります。

　　２　前連結会計年度末に比べ従業員数が5,550名増加しておりますが、その主な理由は、合併によるものであります。

(２)提出会社の状況

(注)１　従業員数は、就業人員数であり、国内及び海外出向者345名を含めた従業員数は1,854名であります。

　　２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　３　前事業年度末に比べ従業員数が907名増加しておりますが、その主な理由は、合併によるものであります。

(３)労働組合の状況

　労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

当社は、平成25年10月１日付で当社を存続会社、住金物産㈱を消滅会社とする吸収合併を行っております。本合併は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、住金物産㈱が取得企業となるため、合併直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、住金物産㈱の連結貸借対照表に引き継いでおります。また、当連結会計年度の連結業績は、住金物産㈱の第２四半期連結累計期間（平成25年４月１日～平成25年９月30日）６ヶ月分の連結業績に、統合新会社の下期（平成25年10月１日～平成26年３月31日）６ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、前連結会計年度末残高と当連結会計年度の期首残高との間には連続性がなくなっております。この影響で当連結会計年度の各計数は、前連結会計年度と比較して大幅に変動しております。

　これにより「第２　事業の状況」において前連結会計年度との比較は記載を省略しております。

(１)業績

　当連結会計年度の世界経済は、これまでの牽引役であった新興国経済の成長鈍化が見られたものの、堅調な個人消費を背景とした米国景気の回復や債務危機問題を抱えていた欧州景気の持ち直しなどにより、緩やかに回復しました。
　日本経済においては、金融政策や財政政策などの政府の経済対策を背景に、過度な円高が是正されたことにより、輸出産業を中心に企業収益が改善に向かい、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要もみられるなど、景気は緩やかに回復しました。
　このような経営環境の下、当連結会計年度の当社グループの連結業績につきましては、売上高は１兆4,438億円、営業利益は209億円、経常利益は218億円となりました。当期純利益は合併に伴う負ののれん発生益の計上があり、227億円となりました。

報告セグメントの業績は次のとおりであります。

（鉄鋼）

　鉄鋼事業におきましては、国内は、建設関連需要が好調に推移し、自動車や産業機械などの製造業向けの回復などから、鋼材需要は堅調に推移しました。一方、輸出は、海外市場の需給緩和が継続し市況は低迷しましたが、円安による下支えがあり円ベースの価格は上昇しました。これらにより、売上高は1兆334億円、経常利益は123億円となりました。

（産機・インフラ）

　産機・インフラ事業におきましては、鉄鋼メーカー等の設備投資が引き続き抑制されたことに加え、ロシアにおけるエネルギー関連開発投資も低調に推移し、売上高は988億円、経常利益は24億円となりました。

（繊維）

　繊維事業におきましては、主要取引先への販売は堅調に推移したものの、円安によるコスト増などから利益率が低下し、厳しい環境が続く中、売上高は1,838億円、経常利益は42億円となりました。

（食糧）

　食糧事業におきましては、輸入豚肉及び牛肉の販売は堅調に推移したものの、加工食品は円安によるコスト増などにより苦戦し、売上高は1,263億円、経常利益は27億円となりました。

(２)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は260億円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は、当期純利益による収入があったものの、売上債権やたな卸資産の増加に加え、仕入債務の減少があり、154億円の支出となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、当社における投資有価証券の取得や海外子会社の有形固定資産の取得により、90億円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシ・フロー）

　財務活動による資金は、運転資金の増加等に伴う借入金の増加により、186億円の収入となりました。

２【販売の状況】

　販売の状況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」における報告セグメントの業績に関連付けて記載しております。

　なお、当期において、主要な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、総販売実績の100分の10以上の販売実績を占める相手先がなかったため、記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

　今後の世界経済につきましては、全体として緩やかな回復が見込まれておりますが、米国の金融緩和縮小の世界経済への波及、中国やその他の新興国経済の先行きについての不確実性、ウクライナを巡る欧米諸国とロシアの対立等の地政学的リスクの高まりなど、楽観できない状況が続くものと予想されます。

　日本経済においては、震災復興の加速や輸出の持ち直しなど、景気の回復基調が続くと期待されておりますが、建設業界における労働者不足の深刻化や消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動などが懸念されます。

　このような経営環境の下、当社は、昨年10月の経営統合による総合力と相乗効果を早期かつ最大限に発揮するとともに、中長期的には、経営資源の有効活用による効率化、販売力強化と顧客・市場基盤の拡大により、鉄鋼、産機・インフラ、繊維及び食糧の４事業分野において事業競争力の向上を図り、複合専業商社として持続的成長を目指してまいります。

４【事業等のリスク】

　本報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項につきましては、提出日現在において判断したものであります。

(１)経済状況

　当社グループは、国内外でビジネスを展開しておりますが、主要地域である国内及びアジア地域の景気動向やそれに伴う需要の増減が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(２)為替リスク

　当社グループは、外貨建取引において為替変動リスクにさらされております。当社グループでは、外貨建取引及び外貨建債権・債務残高に係る為替変動リスクの回避を目的として原則として実需に基づいた為替予約を行っておりますが、中長期的な為替レートの変動は当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(３)金利リスク

　当社グループは、主として金融機関からの借入金により事業資金を調達しております。当社グループの資産は、その約８割が営業債権を中心とした流動資産であり、それに対応して借入金の大半は、短期の変動金利で調達しておりますため、金利変動リスクにさらされており、金利が変動した場合には当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、短期変動金利で調達している資金の一部につき金利変動リスクをヘッジするため、金利スワップ等を利用しております。

(４)信用リスク

　当社グループは、国内及び海外の取引先に対する売掛債権等についての信用リスクを有しております。信用リスクの管理を行うため、審査部が取引先を定量面、定性面から評価し、信用限度の設定を行っております。また信用限度については、期限を設けて定期的に更新の手続きを行っております。しかしながら特定の取引先の信用状態が悪化し当社グループに対する債務の履行に問題が生じた場合には、特定の取引先に対する債権の貸倒等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(５)商品価格の変動リスク

　当社グループは、様々な商品を取り扱っており、取扱商品の一部は商品価格の変動リスクを有しております。そのため商品価格の変動は当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(６)商品の品質に関するリスク

　当社グループが取り扱っている商品には、品質クレームなどが生じるリスクがあります。商品の品質には細心の注意を払っておりますが、商品の品質に問題が生じた場合、商品の回収や補修などの費用が発生し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(７)株価変動リスク

　当社グループは、金融機関や販売又は仕入に係る取引先の株式を保有しており、これらの株式については価格変動リスクがあり、今後の株価動向次第では有価証券評価損が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績の状況に影響を及ぼす可能性があります。

(８)投資リスク

　当社グループは、既存の会社への投資や新会社の設立等の投資活動を行っております。これらの投資については回収リスク等を有しております。当社グループでは、新規投資の基準や事業審査の基準を設けて投資の管理を行っております。しかしながら投資先企業の企業価値が低下した場合は、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(９)不動産に対する評価損及び減損のリスク

　当社グループは、販売用不動産及び事業用不動産を有しております。販売用不動産については、収益性の低下に伴い資産価値が低下した場合、事業用不動産については、固定資産の減損会計の適用により、時価の下落、収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)カントリーリスク

　当社グループは、貿易又は海外投融資の相手国の政策変更、政治・社会・経済及び環境等の変化により、債権又は投融資の回収が不能又は困難になるようなリスクを有しております。当社グループでは、カントリーリスクの管理を行うためカントリーリスク管理規程を設けております。しかしながら特定の国又は地域に関連して損失が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11)法的規制に関するリスク

　当社グループは、国内及び海外において様々な法律及び規制に従い事業を行っております。これらの法律及び規制の新設、変更などにより、法令遵守のための費用が増加するなど、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12)食肉及び加工食品の輸入に関するリスク

　当社グループが輸入している食肉につきましては、輸出国における鳥インフルエンザなどの疾病発生等により、日本への輸入が禁止されるリスクがあります。また日本国内において鳥インフルエンザなどの疾病発生等により食肉の消費量が減少した場合、輸入食肉に対する需要もその影響を受ける可能性があります。輸入量が前年同期と比較して著しく増加した場合には、関税を引き上げる緊急輸入制限措置（セーフガード）が発動され、関税上昇により輸入仕入価格が上昇するリスクがあります。また加工食品などの輸入につきましては、輸出国の指示により輸出が一時的に停止され、日本への輸入が遅滞するリスクがあります。上記の場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(13)特定の取引先との関係

　当社は新日鐵住金㈱の持分法適用の関連会社であり、同社は平成26年３月末現在、当社の議決権の37.1％（間接所有分0.8％を含む）を保有しておりますが、当社は経営方針や事業計画の策定・実行、日常の事業運営や取引等を独自に行っており、独立性は確保されております。
　当連結会計年度における当社グループ売上高のうち同社への売上高が占める比率は5.2％、当社グループ仕入高のうち同社からの仕入高が占める比率は34.7％であります。このため同社の動向が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(14)自然災害等リスク

　地震等の自然災害及び新型インフルエンザ等の感染症は、当社グループの営業活動に影響を与える可能性があります。ＢＣＰ（事業継続計画）の策定、耐震対策、防災訓練等、個々に対策を講じておりますが、自然災害等による被害を完全に排除できるものではなく、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　(注)　当社と住金物産㈱との経営統合について

　　当社は、平成25年４月26日開催の取締役会において、当社と住金物産㈱（以下、「住金物産」）が合併（以下、「本合併」）することを決議し、同日付で統合合意書及び合併契約（以下、「本合併契約」）を締結致しました。この本合併契約につきましては、平成25年６月21日開催の当社第36回定時株主総会で承認可決され、また同日開催された住金物産の第90期定時株主総会においても承認可決されております。
　本合併の概要は下記のとおりであります。

１　本合併の目的

　両社がこれまで事業を行ってきた鉄鋼、繊維、食糧、原燃料、機械、インフラ事業等の各事業分野、特に鉄鋼事業分野では外部環境が急速に変化しており、今後ますます競争が激しくなっていくことが予想されます。

　かかる状況下において両社はそれぞれ成長・発展の道を模索して参りましたが、経営統合により、両社がこれまで培ってきた経営資源を結集し、新日鐵住金グループを背景に、上記のコア事業を複合的に展開する商社として、持続的成長を目指していくことで合意致しました。新しい統合会社は一体となってお客様目線を徹底し、経営資源の有効活用を図ることで事業効率を高めるとともに、お客様及び市場のニーズに即したグローバル戦略を加速し、販売力の強化と顧客基盤・市場基盤の拡大を図って参ります。

２　本合併の条件等

(１)本合併の方法

　両社は、本合併を吸収合併の方式により実施致しました。また、両社の株主利益に適うよう諸事情を勘案し総合的に判断を行い、本合併の手続き上、当社を吸収合併存続会社、住金物産を吸収合併消滅会社と致しております。

（２)本合併に係る割当ての内容

　(注)１　本合併により交付した当社の株式数：普通株式：174,777,001株

２　住金物産の株式１株に対して、当社の株式1.08株を割当て交付致しました。ただし、住金物産が保有する自己株式2,703,537株（平成25年９月30日現在）については、本合併による株式の割当ては行っておりません。

（３)本合併に係る割当ての内容の算定根拠等

①　算定の基礎

　住金物産及び当社は、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領致しました。住金物産は第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」という。）を起用し、当社は第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）を起用致しました。

②　算定の経緯

　住金物産は、ＳＭＢＣ日興証券より受領した合併比率算定書を参考に、当社は、野村證券より受領した合併比率算定書を参考に、それぞれ各社の財務の状況、資産の状況、将来の事業・業績見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に２ （２）記載の本合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定致しました。

③　公正性を担保するための措置

　住金物産は、合併比率算定書の受領に加え、平成25年４月26日付にて、ＳＭＢＣ日興証券から、一定の前提条件のもとに、合意された合併比率が住金物産の株主にとって財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。また、当社は、合併比率算定書の受領に加え、平成25年４月26日付にて、野村證券から、一定の前提条件のもとに、合意された合併比率が当社にとって財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。

④　利益相反を回避するための措置

　本合併にあたって、住金物産と当社との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

（４)本合併の効力発生日

　平成25年10月１日

（５)本合併による引継ぎ資産・負債の状況

３　本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の資本金・事業の内容等(平成25年12月31日現在）

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループに関する財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①　有価証券の減損処理

　当社グループは、金融機関や取引先の株式を保有しております。これらの株式は株式市場の価格変動リスクを負っているため合理的な基準に基づいて有価証券の減損処理を行っておりますが、今後の株価動向次第では有価証券評価損が発生する可能性があります。

②　たな卸資産の評価基準

　当社グループは、たな卸資産について主として次の方法により評価し、収益性が低下したたな卸資産については、帳簿価額を切り下げております。

鉄　　　　　鋼　　移動平均法又は個別法による原価法

産機・インフラ　　移動平均法又は個別法による原価法

繊　　　　　維　　先入先出法又は個別法による原価法

食　　　　　糧　　個別法による原価法

そ　　の　　他　　移動平均法又は個別法による原価法

　たな卸資産は収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合、帳簿価額の切り下げにより損失が発生する可能性があります。

③　貸倒引当金の計上基準

　当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。将来、取引先の財務状況が悪化し支払い能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

④　繰延税金資産の回収可能性の評価

　当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積額が減少した場合は繰延税金資産が減額され税金費用が追加計上される可能性があります。

(２)財政状態の分析

①　資産

　当連結会計年度末の資産合計は6,423億円となりました。流動資産5,168億円のうち、主なものは営業債権3,836億円であり、固定資産1,254億円のうち、主なものは投資その他の資産681億円であります。

②　負債

　負債合計は4,847億円となりました。流動負債4,497億円のうち、主なものは営業債務2,539億円であり、固定負債349億円のうち、主なものは長期借入金231億円であります。

③　純資産

　純資産合計は1,575億円となりました。このうち、株主資本合計は1,372億円、その他の包括利益累計額は53億円となりました。

(３)　経営成績の分析

　経営成績に重要な影響を与える要因、売上高他の損益の状況及び報告セグメントの業績等につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（1）業績」をご参照ください。

(４)キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要(２)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(５)経営戦略の現状と見通し

　当社は、昨年10月の経営統合により、旧両社がそれぞれ得意としてきた商品・サービスと営業網、製造加工拠点を組み合わせて相互補完し、総合力と相乗効果を最大限に発揮することで、事業競争力の向上を目指しております。当期におきましては、経営統合の一環として、本社を含む国内外拠点のオフィス集約、海外現地法人の統合を行いました。また、統合会社としての新たな人事関連制度の構築を進めるとともに、基幹システムの統合について具体的な検討に着手いたしました。各事業部門の取り組みは、以下のとおりであります。

(鉄鋼)

　鉄鋼事業では、経営統合による顧客基盤拡大のメリットを最大限にいかすため、旧両社の組織を融合・一体化させ、加工・販売拠点の相互活用、品種・分野構成差による相互補完、在庫の共有化・削減など、統合効果の早期実現に向けての取り組みを開始しました。投資につきましては、インドネシアにおいて、自動車部品向け薄板需要捕捉を目的としたコイルセンターPT.IndoJapan Steel Centerの稼働に続き、主にベアリング用途向け線材の細線伸線加工会社であるPT.IndoJapan Wire Productsを設立いたしました。また、タイにおいて、㈱昭和金属との合弁で、鋼管加工会社SB Showa Pipe(Thailand)Co.,Ltd.を設立し、バングラデシュにおいては、現地建材業者との合弁で、鋼材加工販売会社Nippon & McDonald Steel Industries Ltd.を設立するなど、引き続き、鉄鋼需要の増加が見込めるアジアでの加工・販売拠点の拡充を図りました。

(産機・インフラ)

　産機・インフラ事業では、工作機械、産業機械、自動車部品、非鉄金属・炭素繊維等の高機能材料、工業団地造成・販売、太陽光発電事業など様々な分野で培ってきた経験を活かし、事業範囲の拡大に取り組みました。当期の施策では、三星ダイヤモンド工業㈱と共同で設立したMDI-SBソーラー㈱において、群馬県館林市/出力規模約2MW（メガワット）、山梨県上野原市/出力規模約3MWのメガソーラーが発電を開始いたしました。今後稼働予定のタイにおけるRojana Industrial Parkとの合弁事業である約24MWのメガソーラーを加え、国内３拠点、海外２拠点で総出力規模約32MWの太陽光発電事業体制が構築されることとなります。また、自動車用ヘッドレスト部品事業のグローバル展開として、中国の自動車市場の需要に対応するため、広州衛亜汽車零部件有限公司と合弁で、広州荒井汽車零部件有限公司を設立し、製造販売を開始いたしました。これにより、ヘッドレスト部品(可動機構付を含む)の製造販売体制は、日本、韓国、米国、メキシコ、ベトナム、中国の６カ国８拠点となり、更なる事業拡大を図ってまいります。

(繊維)

　繊維事業では、グローバルOEMメーカーとしての機能を更に高めるため、生産体制及び素材提案力の強化、海外市場の開拓促進に取り組みました。具体的には、ミャンマーでコート・ジャケットなどの製造を行っているSuitstar Garment Co.,Ltd.を子会社化するなど、アセアン地域での製造拠点の拡充に努めるとともに、海外市場開拓への取り組みとしては、上海、香港の拠点を軸に欧米市場向けOEM事業の拡大を図りました。また、国内では、英国の№１バッグブランド「RADLEY」の販売を行う㈱ローウェルコーポレーションを設立し、百貨店を中心に販売を拡大するなど、OEM事業の周辺事業にも取り組みました。

(食糧)

　食糧事業では、輸入食肉のパイオニアとしてのグローバルな調達力を活かして、安心・安全で高品質な食材・食品を開発輸入するとともに、畜肉加工品や農水産加工品など加工食品分野の拡大に取り組みました。また、海外市場開拓室を新設し、海外有力事業者との関係を更に深めるとともに営業力の強化を図りました。さらに、サプライチェーン全体の安全性を高めるため、定期的な工場監査の実施など、引き続き、「食の安全の確保」に努めました。

(６)資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　資金調達方針

　当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローや銀行借入等により、資金調達を行っております。資金調達に関しては資産構成に合わせた最適な資金調達を基本方針とし、当社及び国内子会社間において導入しているキャッシュ・マネジメント・システムによりグループにおける効率的な資金調達を行うなど、安定的な流動性の確保と金融費用の削減を目指しております。

②　有利子負債

　当連結会計年度末における当社グループの有利子負債の残高は1,895億円となりました。ネットDER（現預金控除後有利子負債対資本倍率）は1.1倍となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、当連結会計年度において全体で76億66百万円の設備投資（無形固定資産を含む）を行っています。その主なものは次のとおりであります。

　鉄鋼事業において、Aguascalientes Steel Coil Center, S.A. de C.V.は本社工場の建屋及び鋼板加工設備等を18億３百万円で、Bangkok Eastern Coil Center Co.,Ltd.は本社工場の建屋及び鋼板加工設備等を５億70百万円でそれぞれ追加取得いたしました。

　産機・インフラ事業において、JR Manufacturing,Inc.は本社工場の製造設備等を５億10百万円で追加取得いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(１)提出会社

　(注)１　その他の帳簿価額は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、リース資産の合計であります。

 ２　金額には、消費税等を含んでおりません。

(２)国内子会社

　(注)１　その他の帳簿価額は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、建設仮勘定、リース資産の合計でありま

　　　　す。

２　金額には、消費税等を含んでおりません。

(３)在外子会社

　(注)　その他の帳簿価額は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、建設仮勘定、リース資産の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度において、新たに確定（変更）した重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)１　種類株式Ｂの消却による減少であります。

　　　２　平成25年10月１日付の住金物産㈱との合併（合併比率１：1.08）に伴う増加であります。

（６）【所有者別状況】

　(注)１　自己株式347,115株は、「個人その他」の中に347単元、「単元未満株式の状況」の中に115株含まれております。

２　「単元未満株式の状況」の中に、株式会社証券保管振替機構名義の株式が432株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　(注)　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式及び当社所有の自己株式がそれぞれ432株及び115株含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと考え、財務体質の改善を図りつつ、連結配当性向20％程度を目安に業績に応じた配当を行うことを基本方針といたしております。

　当社は、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

　内部留保資金の使途につきましては、財務体質の改善と将来の更なる成長を図るための事業資金に活用していくこととしております。

　当事業年度（第37期）の配当につきましては、１株当たりの普通配当を11円（うち中間配当５円）といたしました。

(注)１　基準日が当事業年度に属する当社の剰余金の配当は以下のとおりであります。

（※）　配当金の総額は平成25年11月13日開催の当社の取締役会において決議しております。

(注)２　住金物産㈱の平成25年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対して支払われた剰余金の配当は以下のとおりであります。

（※）配当金の総額は平成25年11月13日開催の当社の取締役会において決議しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　(注)　最高・最低株価は、平成22年４月11日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成22年４月12日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　(注)１　平成26年３月期に係る第37回定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る第38回定時株主総会終結の時までであります。

２　平成25年３月期に係る第36回定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る第40回定時株主総会終結の時までであります。

３　就任の時（平成25年10月１日）から、平成29年３月期に係る第40回定時株主総会終結の時までであります。

４　平成24年３月期に係る第35回定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る第39回定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　新屋敷信幸、渡部　毅、小倉良弘及び竹内　豊の各氏は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「企業理念」及び「経営方針」に基づき、社員一人ひとりが信用、信頼を大切にし、「コンプライアンスの徹底」を基盤とした体制や仕組みの充実を図っております。

　また、監査役を中心とした経営の監視・監督機能を強化することにより、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

　そして、全てのステークホルダーに信頼いただけるよう説明責任を果たし、透明性の高い経営体制を構築して、皆様とともに発展していきたいと考えております。

　なお、当社は、取締役会において「会社法に基づく内部統制システムの体制整備」についての基本方針を決議しており、この方針を適切に運用することで、コーポレート・ガバナンスを一層強化するとともに、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性の確保に努め、その継続的改善を図ってまいります。

＜企業理念＞

１.新たな社会的価値を持った製品、サービスを生み出す高い志を持った企業グループであり続けます。

２.信用、信頼を大切にし、お客様と共に発展します。

３.人を育て人を活かし、人を大切にする企業グループを創ります。

＜経営方針＞

１.新日鐵住金グループの中核商社として四事業分野の強化と拡充

２.グローバル戦略の加速

３.複合専業商社としての総合力の発揮

４.コンプライアンスの徹底

②　企業統治の体制

・企業統治体制の概要

　当社は、適正かつ効率的な業務執行を確実なものとするため、以下のとおり社内体制を整備・運用しております。

　なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能を分離して取締役会の効率的な運用を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を採用しております。

(イ)取締役会について

　取締役会は、全ての取締役で組織し、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

(ロ)経営会議について

　経営会議は、取締役及び監査役で構成し、原則として毎月２回開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について審議を行っております。

(ハ)監査役について

　監査役は、取締役の職務の執行状況を監視・監督するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、データベース上の全ての起案書や報告書を閲覧可能とし、必要に応じて取締役等から報告を求め、意見を述べることとしております。

(ニ)内部監査について

　内部監査部門として、社長直轄の監査部(14名)を設置し、当社並びに国内及び海外の関係会社における業務執行の妥当性・効率性等について定期的に監査を行っております。

(ホ)会計監査人について

　当社は、会社法に基づく会計監査並びに金融商品取引法に基づく財務諸表監査及び内部統制監査に関し、有限責任監査法人トーマツに監査を依頼しております。

　なお、会計監査人、監査役及び監査部は定例的な情報交換等を行い、相互の連携に努めております。

(へ)各種委員会の設置について

　コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的として各種委員会を設置しております。

　主な委員会とその役割は以下のとおりであります。

(ａ)コンプライアンス・クライシス委員会

コンプライアンス及び危機管理に関する各種事態の発生に対処する。

(ｂ)情報セキュリティ委員会

情報セキュリティ基本方針に定める基本理念等を実現・担保・支援する。

(ｃ)環境委員会

全社的環境保全活動推進のため環境方針等を審議・決定する。

(ｄ)投融資委員会

経営会議付議に先立ち、投融資の審査・検討を行う。

(ｅ)与信委員会

与信限度申請等の案件に関して、決裁判断上必要な事項を審議し、決裁権限者の諮問にこたえる。

(ｆ)安全保障輸出・貿易業務管理委員会

貿易関連業務に関する社内体制及び運用規範の整備等を行う。

(ｇ)品質安全・表示委員会

品質管理及び品質保証に関する企画・立案・統制・検証等を行う。

・企業統治の体制を採用する理由

　取締役には、経営効率の向上を図るため当社事業に精通した11名を選任しております。社外取締役は選任しておりません。

　当社は、監査役５名のうち４名を法曹、財務、企業経営等、様々な分野での豊富な経験と幅広い見識を有する社外監査役とすることで、経営の意思決定・業務監督機能を持つ取締役会に対する監視・監督機能を強化しております。

　各監査役は相互に連携を図りながら計画的に日々の監査活動を進めるとともに、取締役会をはじめ、その他重要な会議等において、各々独立した立場から、取締役職務執行の適法性並びに経営判断の妥当性及び合理性を客観的に判断していただけることを基本的な方針として選任しており、当社における経営への監視・監督体制は十分に機能されているものと考えております。

当社の社外監査役について

　(注)　監査役　渡部 毅及び小倉 良弘の両氏は独立役員であります。

③　内部統制システムの整備・運用状況

　当社は、取締役会において次のとおり内部統制システムの基本方針を定め、その運用をしております。

④　リスク管理体制の整備の状況

　上記の「内部統制システムの基本方針」に記載された「３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

⑤　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査部門として社長直轄の監査部(14名)を設置しております。監査部は、監査役と緊密な連携を図りながら、当社並びに国内及び海外関係会社における業務執行の妥当性、効率性等について定期的に監査を実施しております。

　監査役会は、会計監査人より監査の報告を受けるとともに、常勤監査役は四半期に一度、会計監査人及び監査部との情報交換会を実施する等、相互の連携強化に努めております。

　また、監査役は、取締役等を構成メンバーとする監査会議及び監査連絡会にも出席し、内部監査に関する年間監査計画、監査結果、改善策等につき意見交換を行う等、健全経営に向けた内部統制機能の強化に努めております。

⑥　会計監査の状況

　会計監査につきましては、有限責任監査法人 トーマツと監査契約を締結しております。

　同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

　また、一部の連結子会社につきましても、同監査法人の会計監査を受けております。

　会計監査人、監査役及び監査部は、定期的なミーティングの他、必要な場合は随時情報交換等を行い、相互の連携に努めております。

　業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員：広瀬 勉、本野 正紀、塚原 元章

・監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　８名、その他　17名

⑦　取締役及び監査役の報酬等の額

※上記には、平成25年6月21日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名並びに住金物産株式会社との合併前日（平成25年9月30日）をもって退任した取締役２名及び監査役１名を含めております。

　　なお、取締役及び監査役の報酬等の額につきましては、当社の業績（連結経常利益及び連結当期純利益）等を勘案して合理的に定めております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、株主総会において取締役を選任し、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動性を確保する観点から、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令による別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

　当社は法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬　社外監査役との間の責任限定契約

　当社は法令の定めるところに従い、社外監査役との間で、法令の定める限度まで当該社外監査役の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑭　株式の保有状況

(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

209銘柄　26,711百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度）

　特定投資株式

　みなし保有株式

(当事業年度）

　特定投資株式

　みなし保有株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

(当連結会計年度)

　当社の連結子会社３社の当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する監査証明業務に基づく報酬は、８百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査法人に対する監査報酬は、前事業年度までの監査時間の実績、監査内容及び監査法人から提示された内容等を総合的に勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(２)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(３)当社は、平成25年10月１日付で当社を存続会社、住金物産㈱を消滅会社とする吸収合併を行っております。本合併は、企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号平成20年12月26日）における逆取得に該当し、当社が被取得企業、住金物産㈱が取得企業となるため、連結財務諸表については、合併直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、住金物産㈱の連結貸借対照表に引き継いでおります。また当連結会計年度の連結業績は、住金物産㈱の第２四半期連結累計期間（平成25年４月１日～平成25年９月30日）６ヶ月分の連結業績に、統合新会社の下期（平成25年10月１日～平成26年３月31日）６ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。比較情報については、当社の合併前の表示方法により表示しております。このため、合併前の連結財務諸表と当連結会計年度の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。個別財務諸表上は、当社の貸借対照表に住金物産㈱の資産及び負債を合併直前の適正な帳簿価額により計上しております。また当事業年度の個別業績は、当社の第２四半期累計期間（平成25年４月１日～平成25年９月30日）６ヶ月分の個別業績に、統合新会社の下期（平成25年10月１日～平成26年３月31日）６ヶ月分の個別業績を合算した金額となっております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 監査法人 トーマツにより監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度        有限責任 あずさ監査法人

当連結会計年度及び当事業年度        有限責任監査法人 トーマツ

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(１)異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

　有限責任監査法人 トーマツ

②　退任する監査公認会計士等の名称

　有限責任 あずさ監査法人

(２)異動の年月日

平成25年６月21日（第36回定時株主総会開催予定日）

(３)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成24年６月27日

(４)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(５)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であります有限責任 あずさ監査法人が、平成25年６月21日開催予定の第36回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。一方、当社は平成25年10月１日をもちまして住金物産㈱との合併を予定しており、現在、住金物産㈱の会計監査人である、有限責任監査法人 トーマツを新たに会計監査人として選任するものであります。

(６)上記(５)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、季刊「会計基準」を講読することにより会計基準変更等動向の早期把握に努め、事前準備に役立てており、また、同機構の主催するFASFセミナー「有価証券報告書の作成上の留意点」に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(１)概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(２)適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用いたします。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しておりません。

(３)当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

１　たな卸資産の内訳（※１）

２　担保に供している資産（※２）

　（資産の種類）

　(注)担保に供している資産に対応する債務は、関連会社の借入金1,462百万円であります。

　（担保付債務の種類）

　上記のほか取引保証金等の代用として差入れている資産

３　有形固定資産減価償却累計額（※３）

４　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。（※４）

５　保証債務

　連結会社以外の会社の金融機関借入金等に対する債務保証であり、その主な保証先は次のとおりであります。なお、保証人の間で負担の取決めがある場合には、当社の負担額を記載しております。

上記には、保証類似行為が含まれております。

６　受取手形割引高及び裏書譲渡高

７　債権流動化に伴う買戻義務

（連結損益計算書関係）

１　収益性の低下に伴うたな卸資産帳簿価額切下額（※１）

２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。（※２）

３　固定資産売却益（※３）

　土地の売却益であります。

４　減損損失（※４）

　前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　当連結会計年度において減損損失634百万円を計上しております。減損損失を計上した主な資産は以下のとおりであります。

　当社グループは、事業資産については管理会計上の事業区分に基づきグルーピングを行う他、一部の連結子会社については店舗毎にグルーピングを行っております。また賃貸資産及び遊休資産については個々の物件毎にグルーピングを行っております。

　減損損失を認識するに至った上記事業資産については、収益性の著しい低下のため、帳簿価額を回収可能額まで減額しております。

　なお、当該回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は主として処分価額により算定し、使用価値は将来キャッシュ・フローを4.06％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額（※）

(単位：百万円)

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月1日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１　種類株式Ｂの自己株式数の増加400千株は、平成24年6月27日開催の取締役会の決議に基づき取得したものであります。

　　２　種類株式Ｂの発行済株式総数の減少400千株及び自己株式数の減少400千株は、取得した種類株式Ｂ（自己株式）全株の消却による減少であります。

　　３　普通株式の自己株式数の増加6千株は、単元未満株式の買取りによる増加6千株であります。

２　配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月1日　至　平成26年３月31日）

　当社は、平成25年10月１日付で当社を存続会社、住金物産㈱を消滅会社とする吸収合併を行っております。

本合併は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、住金物産㈱が取得企業となります。

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１　普通株式の発行済株式総数の増加174,777千株は、住金物産㈱との合併に伴う増加であります。

　　２　普通株式の自己株式数の増加75千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　３　普通株式の自己株式数の減少14千株は、単元未満株式の買増請求による減少5千株及び持分法適用会社の保有する自己株式（当社株式）の当社帰属分の減少8千株であります。

２　配当に関する事項

(１)配当金支払額

　以下の配当金の金額は、それぞれ住金物産㈱の平成25年３月31日及び平成25年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対して支払われております。

(注)　平成25年９月30日を基準日とする配当に係る配当金の総額は平成25年11月13日開催の当社の取締役会において決議しております。

　以下の配当金の金額は、それぞれ当社の平成25年３月31日及び平成25年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対して支払われております。

(注)　平成25年９月30日を基準日とする配当に係る配当金の総額は平成25年11月13日開催の当社の取締役会において決議しております。

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（※）

２　重要な非資金取引の内容

　当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　当社と住金物産株式会社との合併により増加した資産及び負債の主な内訳は次の通りであります。

（金融商品関係）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

１　金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入によることとしております。
　デリバティブ取引は、「デリバティブ取引管理規程」に基づき、実需が伴う取引に限定することとし、売買益を目的とした投機的行為は一切行っておりません。
　なお、通貨関連では、輸出入取引における外貨建金銭債権債務の為替変動リスクを回避し採算を確定するため、取引の都度、決済に必要な外貨額について先物為替予約取引を行っております。
　金利関連では、借入金等金融取引における支払利息の負担軽減又は金利変動リスクの回避を目的としたデリバティブ取引（金利スワップ及び通貨スワップ）を行っております。
　コモディティ関連では、一部の固定価格で販売する商品における時価変動リスクの回避と採算確定を目的としたコモディティスワップ取引を行っております。

(２)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、そのほとんどが１年以内の決済期日であります。営業債権は顧客の信用リスクに晒されております。また、輸出入取引に係る外貨建ての営業債権は為替の変動リスクに晒されておりますが、対応する外貨建ての営業債務がない場合は、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、海外連結子会社への産業機械の輸出に係る長期外貨建延払債権については、為替変動リスクを回避するため、債権発生後直ちに全額譲渡しております。
　リース債権及びリース投資資産は、海外連結子会社における産業機械の所有権移転ファイナンス・リース取引に係る長期外貨建債権であり、顧客の信用リスクに晒されております。また、長期外貨建債権として為替の変動リスクに晒されておりますが、対応する外貨建貿易債権流動化債務があります。
　投資有価証券は、営業戦略の展開に必要な投資として、主に取引先との関係強化のため保有している株式であり、市場価格の変動リスク、投資先の業績や財政状態などによる資産価値変動リスクに晒されております。
　営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、そのほとんどが１年以内の決済期日であります。輸出入取引に係る外貨建ての営業債務は為替の変動リスクに晒されておりますが、対応する外貨建ての営業債権がない場合は、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
　一部の固定価格で販売する商品については、価格の変動リスクに晒されておりますが、コモディティスワップを利用してヘッジしております。
　短期借入金及び長期借入金は、主に営業取引に係る運転資金の調達を目的に「資金管理規程」に基づき行っております。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。このうち長期のものについては、金利変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約毎にデリバティブ取引（金利スワップ及び通貨スワップ）を利用してヘッジを行っております。
　貿易債権流動化債務は、主に上述しました海外連結子会社への産業機械の輸出に係る外貨建債権の遡及義務付き流動化額を、連結上、債務として計上したものであります。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引相手先の契約不履行に係るリスク）の管理

　当社グループは、商取引の安全性確保を主眼とし実行の可否を決定しております。
　営業債権については、取引開始に先立ち、「取引限度取扱規程」に従って取引先ごとに設定された決済条件及び債権残高限度額に基づき管理するとともに、日常業務の遂行過程においては、取引先の状況の充分な把握やグループ内での密接な情報交換等により、回収懸念の早期把握や貸倒れ発生防止に努めております。
　デリバティブ取引については、相手先の契約不履行による信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の市場価格の変動に係るリスク）の管理

　当社及び一部の連結子会社は、対応する外貨建ての営業債権債務がない場合は、把握された為替リスクに対して、取引の発生の都度、決済に必要な外貨額について先物為替予約取引によりヘッジしております。一部の外貨建債権については、譲渡により為替変動リスクを回避しております。また、一部の固定価格で販売する商品については、コモディティスワップを利用して価格変動リスクをヘッジしております。
　投資有価証券の取得に際しては、「投融資管理規程」に基づき、発行体の業績や財政状態、証券市場の動向を分析し、期待収益率の算定など、経済性の評価を行った上で実行しております。取得後は、当該有価証券の時価、投資先の業績や財政状態、当社グループとの取引関係を定期的に把握し、保有意義の確認を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

　当社グループでは、営業活動における資金収支、投融資等を織り込んだ資金計画を四半期毎に作成し、月次でもより詳細な資金収支状況の把握、管理を行っております。
　また、資金調達手段の多様化や複数の金融機関からの借入枠設定及び市場環境を考慮した長短借入金のバランスの調整などによって流動性リスクを管理しております。
　さらに、資金調達の安定性と流動性確保を目的に、取引金融機関との間で、150億円の長期コミットメントライン契約を締結しております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　「２　金融商品の時価等に関する事項」における金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価格が異なることもあります。
　また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)２参照）。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）リース債権及びリース投資資産

　この時価については、契約ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用リスクを上乗せした利率で割り引いて算定する方法によっております。

（4）投資有価証券

　この時価については、主に取引所の価格によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

（5）支払手形及び買掛金、（6）電子記録債務、（7）短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（8）貿易債権流動化債務

　この時価については、契約ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に当社の信用リスクを上乗せした利率で割り引いて算定する方法によっております。

（9）長期借入金

　このうち、長期固定借入金の時価については、残存期間における元利金のキャッシュ・フローを、残存期間について、現時点で同様の長期固定借入を行った場合に適用されると合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
　また、長期変動借入金は、金利スワップの特例処理、通貨スワップの振当処理の対象とされており（「デリバティブ取引関係」注記参照）、これらの時価については、金利スワップ及び通貨スワップと一体として処理された残存期間における元利金のキャッシュ・フローを、残存期間について、現時点で同様の借入を行った場合に適用されると合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（4）投資有価証券」には含めておりません。

(注)３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(注)４　短期借入金、貿易債権流動化債務及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成26年３月31日）

１　金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に在庫資金を含む運転資金と設備投資資金を使途とする所要資金について、銀行借入などの間接金融と債権流動化などの直接金融とを選択・活用しており、機動性の確保、コスト低減、安定的な調達を基本方針としております。余資は持たないことを基本スタンスとして、必要最小限の手元資金は短期的な預金としており、投機的な運用は行っておりません。また、デリバティブについても、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(２)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、そのほとんどが１年以内の決済期日であります。営業債権は顧客の信用リスクに晒されております。また、輸出入取引に係る外貨建ての営業債権は為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として対応する外貨建ての営業債務とネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。
　投資有価証券は、主に販売又は仕入に係る取引先や金融機関の株式であり、市場の価格変動リスク、投資先の業績や財政状態などによる資産価値変動リスクに晒されております。また、外貨建の投資有価証券は、為替の変動リスクに晒されております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。輸出入取引に係る外貨建ての営業債務は為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として対応する外貨建ての営業債権とネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。また、一部の固定価格で販売する商品については、価格の変動リスクに晒されておりますが、コモディティスワップを利用してヘッジしております。
　短期借入金は、主に営業取引に係る調達であり、長期借入金は主に設備投資資金の調達を目的としたものであります。変動金利で調達している借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用して、その一部をヘッジしております。外貨建の長期借入金は、為替の変動リスクに晒されておりますが、通貨スワップ取引を利用して、その一部をヘッジしております。
　デリバティブ取引は、外貨建の債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、通貨オプション取引及び通貨スワップ取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引、商品の価格変動リスクに対するヘッジ取引を目的としたコモディティスワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に基づいて、審査部が取引先を定量面、定性面から評価し、信用限度額を設定しております。また信用限度額については期限を設けて定期的に更新手続きを行っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同等の管理を行っております。
　デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動に係るリスク）の管理

　当社及び一部の連結子会社は、外貨建の債権債務の為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。また、輸出入に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債権債務についても先物為替予約を利用してヘッジを行っております。
　当社及び一部の連結子会社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業等）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また、一部の外貨建の投資有価証券については、外貨建の借入を利用して、為替変動リスクをヘッジしております。
　デリバティブ取引については、取引権限等を定めた社内管理規程に基づき、取締役会で承認を得た取引限度枠内において資金部が取引を行い、経理部において契約先との残高照合等を行っております。連結子会社についても、当社の管理規程に準じて、管理を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、CMS（キャッシュ・マネジメント・システム）によるグループ資金管理を行うほか、資金調達手段の多様化、複数の金融機関からの借入れ、ALM（アセット・ライアビリティ・マネジメント）での長短調達バランスの調整などによって、流動性リスクを管理しております。また、当社資金部が各部署、グループ各社からの報告に基づき資金繰計画を作成・更新し、日々所要資金を見直すことにより、手元流動性を維持・管理しております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)２参照）。

(※)１　受取手形及び売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別引当金を控除しております。

(※)２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。なお、一部の営業債権は為替予約の振当処理の対象とされております（「デリバティブ取引関係」注記を参照ください）。

(3) 投資有価証券

　時価については、取引所の価格によっております。なお、投資有価証券の連結貸借対照表計上額と時価との差額は持分法を適用している関連会社株式に係るものであります。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2)短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、一部の営業債務は為替予約の振当処理の対象とされております（「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください）。

(3) 長期借入金

　時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。なお、外貨建の長期借入金の一部は金利スワップの特例処理又は通貨スワップの振当処理の対象とされており（「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。）、当該金利スワップ又は通貨スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

(注)３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(注)４　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成24年４月1日　至　平成25年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月1日　至　平成26年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について137百万円（その他有価証券の株式137百万円）減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、該当事項はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(１)通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）