4732 ユー・エス・エス 有価証券報告書－第34期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２. 第32期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたり、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しております。当該会計方針の変更により、第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の数値は、遡及修正後の数値を記載しております。

３. 当社は、第32期において従業員株式所有制度を導入しております。当従業員株式所有制度の導入に伴い、ＵＳＳ従業員持株会専用信託（以下、従持信託といいます。）は自己株式を所有しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定に用いられた第32期以降の期末普通株式数および第32期以降の１株当たり当期純利益金額ならびに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数には、従持信託が保有する自己株式を含めております。（詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（１株当たり情報）」に記載しております。）

４．当社は、平成25年８月５日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１. 売上高には、消費税等は含んでおりません。

２. 第32期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたり、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しております。当該会計方針の変更により、第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の数値は、遡及修正後の数値を記載しております。

３. 当社は、第32期より従業員株式所有制度を導入しております。詳細については「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移（1）連結経営指標等」をご参照下さい。

４．第33期の１株当たり配当額および１株当たり中間配当額には記念配当30円を含んでおります。

５．平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第34期の１株当たり配当額は、平成25年10月１日を効力発生日とする普通株式１株を10株とする株式分割を行ったため、中間配当額を株式分割前の159円50銭、期末配当額を株式分割後の18円75銭とし、年間配当額は単純合計額である178円25銭として記載しております。なお、当該株式分割を考慮しない場合の年間配当額は、347円00銭（中間配当額159円50銭、期末配当額187円50銭）となります。

２【沿革】

　当社（合併前商号セイシン産業株式会社昭和44年11月13日設立、本店所在地愛知県豊明市、株式の額面金額500円）は、株式会社ユー・エス・エス（昭和55年10月29日設立、本店所在地愛知県東海市、株式の額面金額10,000円）の株式の額面金額を変更するため、平成９年４月１日を合併期日として、同社を吸収合併し、同社の資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎ、同日をもって商号を株式会社ユー・エス・エスに変更するとともに、合併後本店を愛知県東海市に移転いたしましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。

　したがいまして、実質上の存続会社は、被合併会社である株式会社ユー・エス・エス（愛知県東海市）でありますので、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併前日までは実質上の存続会社について記載しております。

３【事業の内容】

ＵＳＳグループは、当社および当社の子会社（６社）および関連会社（２社）で構成されており、オートオークションを中心に事業を行っております。その主な事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次の通りであります。

なお、これらはセグメントの区分と同一であります。

オートオークション（当社を含む６社）

当社は中古自動車取扱事業者を会員とするオートオークションを運営しております。また、当社は衛星ＴＶ回線を通じたオートオークション接続サービスを行っております。連結子会社である株式会社ユー・エス物流は、オートオークションの出品車・落札車の運搬、引廻しを行っております。連結子会社である株式会社カークエストインターネット事業部は、インターネットを通じたオートオークション接続サービスおよび中古自動車情報サービスを行っております。連結子会社である株式会社ＵＳＳサポートサービスは、オートオークション会員向けに金融サービス等を行っております。

関連会社である株式会社インフォキャリーは、携帯電話中古自動車情報サービスを行っております。関連会社である株式会社ジャパンバイクオークションは中古二輪車取扱事業者を会員とするバイクオークションを運営しております。

中古自動車等買取販売（１社）

連結子会社である株式会社Ｒ＆Ｗは、中古自動車および事故現状車の買取販売事業を行っております。

その他（３社）

連結子会社である株式会社アビヅは、廃自動車等のリサイクル事業を行っております。連結子会社である株式会社カークエスト東洋事業部は、廃ゴムのリサイクル事業を行っております。連結子会社である株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスは、中古自動車の輸出手続代行サービスを行っております。

（注）１．上記の子会社は、すべて連結対象会社であります。

２．関連会社の株式会社インフォキャリーおよび株式会社ジャパンバイクオークションは重要性が低いため、持分法の適用範囲から除いております。

４【関係会社の状況】

（注）１．平成25年５月31日付で株式を追加取得したことにより、株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスは、当社の100％子会社となりました。

２．株式会社Ｒ＆Ｗについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、その主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（嘱託社員および当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、当連結会計年度の平均人員（１日７時間30分勤務換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（嘱託社員および社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、当事業年度の平均人員（１日７時間30分勤務換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外給与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係はグループ各社とも円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度の国内自動車流通市場は、平成26年４月からの消費税率引き上げに伴う増税前の駆け込み需要
や、自動車メーカー各社による積極的な新型車の投入、主力車種のモデルチェンジなどが重なり、新車・中古車販
売ともに好調に推移した結果、新車登録台数は5,692千台（前期比9.2％増）、中古車登録台数は7,103千台（前期
比3.1％増）となりました。（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国軽自動車協会連合会調べ）

オートオークション市場は、好調な新車販売による中古車流通台数の増加に加え、中古車輸出需要も引き続き
伸張したことなどから、出品台数は7,228千台（前期比3.6％増）、成約台数は4,537千台（前期比9.6％増）とな
り、成約率は62.8％（前期実績59.3％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）

このような経営環境の中、ＵＳＳグループの当連結会計年度における経営成績は、売上高67,949百万円（前期
比7.4％増）、営業利益32,678百万円（前期比11.5％増）、経常利益33,261百万円（前期比11.3％増）、当期純利
益19,951百万円（前期比8.7％増）となり、営業利益、経常利益、当期純利益はともに３期連続して過去最高益を
更新することができました。

  当連結会計年度のセグメントの業績は、次のとおりであります。

　オートオークション

ＵＳＳグループにおけるオートオークション事業は、中古車流通台数の増加や中古車輸出需要の伸張などか
ら、出品台数は2,305千台（前期比4.8％増）、成約台数は1,541千台（前期比9.7％増）、成約率は66.8％（前期実績63.9％）となりました。

売上高につきましては、出品台数の増加に加え、成約率の上昇がオークション手数料収入の増加に寄与し、営業費用につきましては、販売促進費が減少したものの、名古屋会場の新築移転に伴い減価償却費、租税公課および消耗品費などが増加しました。

この結果、オートオークション事業は、外部顧客に対する売上高49,479百万円（前期比7.8％増）、営業利益
31,128百万円（前期比9.7％増）となりました。

　中古自動車等買取販売

中古自動車買取専門店「ラビット」は、取扱台数が減少したことに加え、低額車種の取扱い比率の上昇により減収となったものの、オークション相場が高値で推移したことから、台当たり粗利益が改善し増益となりました。

事故現状車買取販売事業は、取扱台数が減少したものの、台当たり売却単価が上昇したことに加え、台当たり粗利益も改善したため、増収増益となりました。

この結果、中古自動車等買取販売事業は、外部顧客に対する売上高11,621百万円（前期比0.7％増）、営業利益
724百万円（前期比23.0％増）となりました。

　その他

廃自動車等のリサイクル事業は、鉄スクラップ相場が12月まで高値で推移したことに加え、廃自動車等の取扱量が増加したことや、自社開発した再資源化技術による費用削減効果などにより、増収増益となりました。

廃ゴムのリサイクル事業は、10月以降主力製品であるカラー着色の弾性舗装用ゴム製品の取扱量が大幅に増加したことから増収増益となりました。

中古自動車の輸出手続代行サービス事業は、取扱台数の増加により増収増益となりました。

この結果、その他事業は、外部顧客に対する売上高6,848百万円（前期比18.3％増）、営業利益692百万円（前期比210.3％増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して、
214百万円減少し、34,618百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は26,613百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益32,662百万円
（前期比9.5％増）、減価償却費及びその他の償却費3,823百万円（前期比6.7％増）、法人税等の支払額10,152百
万円（前期比16.7％減）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は18,751百万円となりました。これは主に、定期預金の純増加額10,500百万円（前
期実績、純減少額6,100百万円）、有形固定資産の取得による支出8,298百万円（前期比475.7％増）によるもので
あります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は8,076百万円となりました。これは主に、配当金の支払額7,889百万円（前期比
1.0％増）によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当連結会計年度における実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(a) オートオークション

(1) オートオークションの状況

（注）成約車両金額は、オートオークションによる成約（落札）車両取扱高であり、車両代金（消費税等を含まず）の総額であります。

(2) 登録会員数

(3) １台当たり手数料の状況

（注）１．上記各手数料につきましては会場、出品ブロック（時間帯および出品車両による区分）により異なりますので、年間平均手数料を記載しております。

２．出品手数料および成約手数料は出品会員が負担し、落札手数料は落札会員が負担いたします。

３．出品手数料および成約手数料につきましては、大口出品会員に対する手数料割引制度を有しており、割引後の金額を記載しております。

４．記載金額には、消費税等は含んでおりません。

(4)　販売（営業収益）の実績

①　種類別販売（営業収益）の実績

（注）記載金額には、消費税等は含んでおりません。

②　会場別販売（営業収益）の実績

（注）１．記載金額には、消費税等は含んでおりません。

２. 岡山会場の営業収益は、四国会場の営業収益を含めて算出しております。

(b) 中古自動車等買取販売

(1)　中古自動車買取店舗数

（注）フランチャイジーの店舗数（148店舗）を含めております。

(2)　種類別販売（営業収益）の実績

（注）記載金額には、消費税等は含んでおりません。

(c) その他

　　種類別販売（営業収益）の実績

（注）記載金額には、消費税等は含んでおりません。

３【対処すべき課題】

（当面の課題）

今後の見通しにつきましては、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動減はあるものの、新車販売は一定の水準で推移するものと思われます。

しかしながら、中長期的な自動車流通市場は、少子高齢化、若年層の車離れ、自動車買替年数の長期化など、さまざまな要因により縮小傾向になるものと考えられ、オートオークション市場の出品台数にも影響が懸念されます。

このような市場環境を認識し、ＵＳＳグループは「オートオークション市場におけるシェア拡大」を掲げております。

さらに、資本効率を重視した経営を標榜し、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標として捉え、継続的に15％を上回ることを目指してまいります。（平成26年３月期ＲＯＥ実績15.9％）

なお、ＵＳＳグループが対処すべき課題は以下のとおりです。

① 会員の利便性向上

会員の利便性向上に資する設備投資については優先的に実施し、会員の満足度向上を図ります。

② 効果的なＭ＆Ａの実施

ＵＳＳグループは、Ｍ＆Ａを企業成長の機会と捉え、将来キャッシュ・フローの増加に繋がる案件については積極的な投資を行います。

③ 他業種企業との連携

業務・資本提携などの実施により、シナジー効果の獲得が見込まれる他業種企業との連携を模索します。

④ 中古自動車等買取販売事業、その他の事業の強化

オートオークション事業を核として、中古自動車等買取販売事業やリサイクル事業を拡大し「中古車流通業界をリードする総合企業」を目指します。

（株式会社の支配に関する基本方針）

　　Ⅰ．基本方針の内容

　大規模買付行為が行われる場合、当該大規模買付行為が会社の支配権の移転を伴うものであったとしても、当社は資本市場に公開された株式会社である以上、大規模買付者（大規模買付行為を行おうとする者または大規模買付行為を行っている者を総称していいます。以下同じとします。）に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。

　しかしながら、大規模な買付行為の中には、①買付者による買付行為の目的等からみて、買付者が真摯に合理的　な経営を目指すものではないことが明白なもの、②一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当該買付行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断を行うために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、④当該買付行為に対する賛否の意見または当該買付者が提示する買収提案や、事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」と総称します。）を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、当該買付者との交渉機会、相当な考慮期間等を会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。

　以上の企業買収をめぐる状況に鑑み、当社は、大規模買付者に対して事前に当該大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値、ひいては当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図ることが必要であると考えております。

　当社は、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上をこのようにして図ることを妨げる態様で当社株券等（下記Ⅲ２(1)に定義されます。以下同じとします。）についての大規模な買付行為を行う者に対しては、必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

　Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社および当社子会社（以下「ＵＳＳグループ」といいます。）の事業は、会員制オートオークション事業を中心に中古自動車等買取販売事業、廃自動車等のリサイクル事業などから構成されております。

　オートオークション事業におきましては、全国17箇所に現車オークション会場を展開し、会員企業数はＵＳＳグループ全体で45,712社（平成26年３月31日現在）、年間出品台数2,305,189台（平成26年３月期）、市場シェア31.8％（平成25年暦年）と業界トップの地位を確保しております。

１．わが国の中古自動車流通市場について

　わが国の中古自動車流通は、消費者の皆様が、自動車の買い換えを行う際に、所有している自動車を自動車ディーラーや中古車買取専門店等に売却し、新しい自動車を購入することが一般的な商習慣となっております。

　そのように売却された自動車は、ＵＳＳグループを含めて、全国に約120あるオークション会場に出品され、取引されることが主流となっております。

　したがって、オートオークションは、株式市場における金融商品取引所と同様、中古自動車流通における商品取引所としての社会的インフラの役割を担っております。

　２．オートオークション業界におけるＵＳＳグループの役割

中古自動車流通市場の中でＵＳＳグループが、オートオークション業界のリーディングカンパニーとして、中　古車取扱業者である会員企業から絶大な支持と信頼をいただいているのは、経営理念に「公正な市場の創造」と「会員との共生」を掲げ、いち早くコンピューターを使った競売システムを導入し、他社に先駆け、全国主要都市にオークション会場を展開するといった施策を的確かつスピーディーに行った結果であります。

　また、インターネットや衛星ＴＶシステムを利用し、オークション会場に出向かなくても、ＵＳＳグループ17会場および業務提携契約を締結しているオークション会場から落札できるシステムを開発したことで、会員企業の飛躍的な利便性の向上を実現しており、ＵＳＳグループはさらなる利益の成長を実現してまいります。

　３．中期経営目標による企業価値向上への取組み

　中長期的には、わが国の自動車需要が成熟期を迎える中で、中古自動車流通における社会的インフラの役割を担いながら、資本市場に公開された株式会社として当社株主の皆様の利益を増大させていくには、さらなる市場シェアの獲得が重要であると考えております。

　ＵＳＳグループは、オートオークション市場における市場シェア拡大を目標とし、全国17箇所で運営するオークション会場の利便性向上のために、さらなる設備投資を実施するほか、新規会員の獲得に向けた営業活動等オートオークション事業へ重点的に経営資源を投入してまいります。また、ＵＳＳグループは、オートオークション事業を中核として、中古自動車等買取販売事業やリサイクル事業を展開しておりますが、経営方針である「中古車流通業界をリードする総合企業」となるべく、Ｍ＆Ａを含めてあらゆる成長の機会を迅速に捉え、成長のスピードを加速してまいります。

　また、資本効率を重視した経営も標榜し、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標として捉え、継続的に15％を上回ることを目指しております。

　４．コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み

　当社は、経営理念である「公正な市場の創造」と「会員との共生」を具現化することで、ＵＳＳグループ全体の持続的な企業価値向上を図っていくため、コーポレートガバナンスの強化を経営上の重要課題と位置づけ、経営の透明性と公正性の向上と迅速な意思決定の追求に努めております。

　当社は、株主の皆様に対する経営陣の責任を一層明確化するため、平成18年６月28日に開催した第26期定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に短縮するとともに、経営の透明性と公正性を確保するため、社外取締役を招へいいたしました。現在は、３名の社外取締役が就任しておりますが、その全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。かかる独立取締役については、取締役会等における業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。

　さらに、社外監査役２名を選任し、いずれも高い独立性を有していることから、独立役員として届け出ております。かかる独立監査役については、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき十分に調査し、監査を行っております。

　５．当社株式に関する取組み

　当社は、平成11年９月に名古屋証券取引所第２部に、平成12年12月に東京証券取引所、名古屋証券取引所第１部に当社株式を上場して以来、株式分割や単元株数の変更等の措置を実施することによって、当社の株主層の拡大に努めてまいりました。その結果、平成26年３月31日現在、当社の株主数は6,561名となるとともに、その株主構成につきましても個人株主が大半を占めるに至り、当社株式の流動性は上場当初と比較して大きく向上しております。

　当社といたしましては、今後も、当社株式の流動性の向上を図るとともに、安定的な経営を行い、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上を継続的に図ってまいります。

　Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　１．「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の目的

　当社は、平成24年６月26日開催の第32期定時株主総会において、上記Ⅰ記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大規模買付者に対して事前に当該大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、①当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断すること、②当社取締役会が独立委員会（下記４に定義されます。以下同じとします。）の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、③当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値、ひいては当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決定いたしました。

２．本プランの内容

(1) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義

　次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をしたものを除きます。）またはその可能性のある行為（以下「大規模買付行為」と総称します。）がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。

①　当社が発行者である株券等（注１）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注２）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注３）

②　当社が発行者である株券等（注４）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注５）とその特別関係者（注６）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注７）

③　上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者（注８）に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間に、その一方が他方を実質的に支配し、もしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注９）を樹立する行為（注10）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）

（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

（注２）金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(ｉ)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」と総称します。）は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

（注３）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。

（注４）金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。

（注５）金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

（注６）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、当該当社の特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。

（注７）買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

（注８）金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。

（注９）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、もしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。

（注10）上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、当該③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

（注11）なお、会社法、金融商品取引法その他の法律およびそれらに関する規則、政令、内閣府令および省令等（以下「法令等」と総称します。）に改正（法令等の名称の変更や法令等を実質的に継承する新しい法令等の制定を含みます。）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。

(2) 買付説明書の提出

　大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、法令等および本プランに定める手続を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨が記載され、大規模買付者代表者による署名または記名押印のなされた書面および当該署名または記名押印を行った代表者の資格証明書（以下「買付説明書」と総称します。）を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。当社取締役会は、かかる買付説明書を受領した場合、直ちにこれを独立委員会に提出いたします。

　買付説明書には、法令等および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店・事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、買付説明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況および企図する大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、買付説明書における使用言語は日本語に限ります。

　当社は、大規模買付者から買付説明書が提出された場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。

(3) 大規模買付者に対する情報提供要求

　大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の①から⑧までに掲げる情報（以下「大規模買付情報」と総称します。）を、当社取締役会が買付説明書を受領した日から10営業日以内（初日は算入されないものとします。）に（ただし、⑧については、当社取締役会が都度定める合理的な期間内に）提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供いたします。

　なお、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会および独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して（以下「意見形成」といいます。）、または代替案を立案して（以下「代替案立案」といいます。）当社株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合は、合理的な期間の提出期限（当社取締役会が買付説明書を受領した日から60日以内（初日は算入されないものとします。）の一定の日とします。）を定めた上で、当該定められた具体的期間および合理的な期間を必要とする理由を当社株主の皆様に対して開示することにより、当社株主の皆様による適切な判断ならびに当社取締役会および独立委員会による意見形成および代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、当該意見に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される等の事情があると認める場合を除き、原則として、独立委員会の意見に従うものとします。

　また、当社取締役会または独立委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して、適時適切に開示いたします。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して原則として適時適切に開示いたします。ただし、当社取締役会は、かかる判断および決定に当たって、当該意見に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される等の事情があると認める場合を除き、原則として、独立委員会の意見に従うものとします。

　なお、本プランに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。

①　大規模買付者およびそのグループ（主要な株主または出資者および重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接であるか間接であるかを問いません。）その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容、過去10年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）、ならびに役員の氏名および略歴、過去における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）等を含みます。）

②　大規模買付行為の目的・方法および内容（大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類および数、大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実行に関して付されている条件等の有無およびその内容、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）

③　大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます。）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無および意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容

④　大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠およびその算定経緯（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーないしディスシナジーの額およびその算定根拠を含みます。）

⑤　大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件および資金提供後の担保ないし誓約事項の有無および内容ならびに関連する具体的取引の内容を含みます。）

⑥　大規模買付行為の完了後に意図するＵＳＳグループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策および配当政策等（大規模買付行為完了後における当社事業または資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）その他大規模買付行為完了後におけるＵＳＳグループの顧客、取引先、役員、従業員、事業所等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針

⑦　大規模買付行為完了後におけるＵＳＳグループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性および国内外の各種法令等の規制遵守の可能性

⑧　その他独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内（初日は算入されないものとします。）に書面により大規模買付者に対して要求した情報

(4) 買付説明書の提出または大規模買付情報の提供がなされないまま大規模買付行為が開始もしくは実行された場合の手続

　大規模買付者が当社代表取締役社長宛に買付説明書を提出せず、または大規模買付者が当社取締役会に対する大規模買付情報の提供を完了させることなく、大規模買付行為が開始もしくは実行された場合、独立委員会は、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために対抗措置（下記(12)の内容によります。以下同じとします。）を発動させないことが必要であることが明白なことその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

(5) 独立委員会による濫用的買収者該当性の検討

　大規模買付者が本プランに定める手続を遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告いたします。

　もっとも、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が濫用的買収者（次の①から⑧までのいずれかの場合に該当することが疑われるに足りる相当な事情があると認められる者を総称していいます。以下同じとします。）に該当するか否かを検討いたします。

①　真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合

②　当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合

③　当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合

④　当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合（注12）

⑤　大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額およびその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等）が、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益に照らして不十分または不適切なものであると客観的かつ合理的な根拠をもって判断される場合

⑥　大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で当社株券等の買付けを行い、当社株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）等に代表される当社株主の皆様の判断の機会または自由を制約する構造上強圧的な方法による買収である場合

⑦　大規模買付者による支配権取得により、結果的に、当社の企業価値が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値の維持および向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後とすると判断される場合

⑧　その他①から⑦に準ずる場合で、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合

（注12）例えば、会社の資産を買付者の債務の担保とすることや、会社の遊休資産を処分し、その処分利益をもって高配当をさせることを大規模買付者が意図している場合であっても、かかる大規模買付者の意図がこれらに形式的に該当することや、株主以外のステークホルダーの利益に悪影響を与えることのみを理由として、濫用的買収者に該当すると判断しないものといたします。

(6) 濫用的買収者であると判定された場合の手続

　独立委員会は、大規模買付者が濫用的買収者に該当すると認めた場合で、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、取締役会評価期間（下記(7)に定義されます。以下同じとします。）の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

　なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は下記(9)ア①に準じるものとします。

(7) 取締役会評価期間の設定等

　取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記①または②の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会または独立委員会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日は算入されないものとします。）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉等のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始または実行されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。

①　対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：最長60日間

②　①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間

　当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の確保ないし向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉等を行うものとします。当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉等を行うに当たっては、原則として当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得るものとします。

　なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(9)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会または独立委員会は、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（初日は算入されないものとします。）延長することができるものとします。当社取締役または独立委員会が取締役会評価期間を延長した場合、当社は、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。

(8) 取締役会評価期間中に大規模買付行為が開始された場合の手続

　独立委員会は、大規模買付者が取締役会評価期間中に大規模買付行為を開始したと認めた場合、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白なことその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

(9) 独立委員会の勧告手続

　ア　独立委員会の勧告

　独立委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。

①　独立委員会による対抗措置発動の勧告

　　本プランに別途定める場合のほか、大規模買付者が本プランに定める手続につきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日以内（初日は算入されないものとします。）に当該違反が是正されず、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、独立委員会は、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白なことその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します（なお、独立委員会は、必要と認める場合には、対抗措置の内容を特定し、対抗措置の発動に一定の条件等を付すことができるものとします。）。

　　かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。また、必要に応じて、勧告に至った独立委員会の議事の要旨について、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。

　なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合、対抗措置の発動の中止その他の再勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、かかる独立委員会の再勧告およびその再勧告の理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。また、必要に応じて、再勧告に至った独立委員会の議事の要旨について、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。

②　独立委員会による株主の意思確認の勧告

　独立委員会における評価等の結果、大規模買付者等から提示されたＵＳＳグループの事業計画を含む買収提案等と、当社取締役会から提示されたＵＳＳグループの事業計画等との間に明らかな相違があるとまでは認められない場合等にあっては、対抗措置を発動させることが当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために望ましいか否かの判断が困難であることが通常であると考えられます。従いまして、この場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否や内容等について当社株主の皆様の意思を確認することを勧告します。かかる勧告が行われた場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。また、必要に応じて、勧告に至った独立委員会の議事の要旨について、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。

　なお、独立委員会は、当社取締役会に対して株主総会における当社株主の皆様の意思を確認すべきことを勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合、これと異なる内容の再勧告を随時当社取締役会に対して行うことができるものとします。

　かかる再勧告が行われた場合も、当社は、かかる独立委員会の再勧告およびその再勧告の理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。また、必要に応じて、再勧告に至った独立委員会の議事の要旨について、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。

③　独立委員会によるその他の勧告等

　独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜、当社企業価値および当社株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止または発動の停止の勧告を行うことができるものとします。

　なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。

イ　当社取締役会による独立委員会の勧告の尊重

　当社取締役会は、大規模買付者から提供された大規模買付情報その他の信頼できる客観的な資料や情報に基づき、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の確保ないし向上の観点から、企画されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとし、当該評価および検討の結果、独立委員会の勧告（再勧告を含みます。以下本イにおいて同じとします。）の前提となった事実の認識に重要かつ不注意な誤りがあると認められる場合や、その勧告の判断過程に明らかに不合理な点があると認められる場合等の特段の事情がある場合等、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される等の事情があると認める場合を除き、原則として、独立委員会の勧告に従うものとし、対抗措置の発動・不発動、対抗措置の発動の停止、発動した対抗措置の中止、または株主総会の招集等に関する必要な取締役会決議を行うものといたします。

　かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して、適時適切に開示いたします。

　なお、独立委員会の再勧告により、当社取締役会が対抗措置を発動する場合、または新株予約権の無償割当ての中止や新株予約権の取得を行う場合等においては、当社株式に係る株価について変動リスクが生じる場合があり得ます。

(10)　株主の意思確認手続

　　独立委員会から上記(9)②に定める株主総会における当社株主の皆様の意思を確認すべき旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、法令等および当社定款に従い、株主総会の招集手続を遅滞なく履践するものといたします。

　　大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否や内容等についての当社株主の皆様の意思確認のための決議　は、株主総会において、議決権を行使することができる当社株主の議決権の過半数を有する当社株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。

　　大規模買付行為に対する対抗措置の発動およびその内容について当該株主総会において賛同する旨の決議が得られた場合、当社取締役会は、当該株主総会決議に従い、大規模買付行為に対する対抗措置を発動いたします。かかる対抗措置の発動に関する決議が当社取締役会において行われた場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して、適時適切に開示いたします。

　　なお、独立委員会から上記(9)②に定める株主総会における当社株主の皆様の意思を確認すべき旨の勧告がなされた場合、大規模買付行為は、当該意思確認の手続が完了するまでの間実行されてはならないものとします。

(11)　大規模買付情報の変更

　　当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示をした後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨およびその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます。）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。ただし、当社取締役会は、かかる判断に当たっては、当該意見に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される等の事情があると認める場合を除き、原則として、独立委員会の意見に従うものとします。

(12)　対抗措置の具体的内容

　　当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています（以下、当該割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）。

　　当社取締役会が具体的な対抗措置として行う株主に対する新株予約権の無償割当ての概要は（別紙１）記載のとおりとしますが、その場合の新株予約権には、その対抗措置としての効果等を勘案した行使期間、行使条件（例えば、大規模買付者を含む特定株主グループ(注13）は一定の例外事由が存する場合を除き当該新株予約権を行使できないものとする等）および／または取得条項（大規模買付者を含む特定株主グループに属するか否かにより取得の有無等に関する取扱いが異なるものとする等）を設けることがあります。

（注13）特定株主グループとは、(a)大規模買付者、(b)大規模買付者と（注６）または（注８）に定める関係を有する者、および(c)大規模買付者と（注２）に定める契約金融機関等の関係にある者、ならびに、(d)実質的に(a)ないし(c)に掲げる者を支配し、これらの者に支配され、またはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者を総称していいます。

３．本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更について

　本プランの有効期間は、平成27年６月30日までとします。ただし、平成27年６月30日において、現に大規模買付行為がなされ、またはなされようとしている場合には、当該行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は自動的に延長されるものとします。なお、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または②当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。したがって、本プランは、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃止させることが可能です。

　なお、当社は、当社定款第20条第１項において取締役の任期を、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めているところ、毎年の株主総会における取締役選任に関する議案には、各取締役候補者の本プランに対する賛否を記載する予定ですので、毎年の定時株主総会における取締役選任議案等を通じて、本プランの継続、廃止、または変更について、当社株主の皆様のご意向を随時反映させることが可能です。

　本プランについては、当社定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討・決議を行います。

　また、当社取締役会は、法令等もしくは金融商品取引所規則の新設もしくは改廃により、かかる新設もしくは改廃を反映することが合理的に必要と認められる場合、または誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切な場合に限り、独立委員会の承認を得た上で、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。

　本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して、適時適切に開示いたします。

４．独立委員会について

　当社は、本プランによる買収防衛策について、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の社外取締役の中の３名以上から構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）を設置しています。

　当社は、本プランの導入当初における独立委員会の委員として、当社社外取締役である田村　均氏、加藤明彦氏および麻生光洋氏の３名を選任しております。

　独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。また、必要に応じて、勧告等に至った独立委員会の議事の要旨については、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。

５．株主および投資家の皆様への影響

(1) 本プランの効力発生時に株主および投資家の皆様へ与える影響

　本プランの効力発生時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、当社株主の皆様および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響

　当社取締役会は、本プランに基づき、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置をとることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、当社株主および投資家の皆様（本プランに違反した大規模買付者およびこの者と一定の関係にある者は除きます。）の権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、上記２(12)の規定に従い、会社法その他の法令等および当社の定款上認められる他の対抗措置を発動することが相当と判断された場合には、当該対抗措置の内容次第では、当該対抗措置の発動の結果、当社株主の皆様または投資家の皆様の権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性もないわけではありません。また、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２(9)に記載の手続等に従い、当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を中止し、本新株予約権を全て無償取得して新株を交付しない場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があり得ますので、この点を予めご承知おきください。

　また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使および取得の手続について当社株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。

①　本新株予約権を行使する場合

　当社株主の皆様が本新株予約権を行使することとなる場合、新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に本新株予約権の無償割当てをすることになった際に、適用ある法令等に基づき別途お知らせいたします。

②　本新株予約権を取得する場合

　当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得の対象となる本新株予約権を保有する当社株主の皆様は、上記①の本新株予約権の行使に係る手続を何ら執ることなく、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに、当社株式の交付を受けることになります。但し、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者については、取得の有無等に関する取扱いが異なることとなる可能性があります。

Ⅳ　本プランの合理性について

　本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。さらに本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等趣旨に合致するものとなっております。

(1) 企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上

　本プランによる買収防衛策は、上記Ⅲ１記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、①当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断すること、②当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を、当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、③当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的としているものです。

(2) 事前の開示

　当社は、当社株主および投資家の皆様ならびに大規模買付者の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示しております。

　また、当社は、今後も、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、必要に応じて適時適切な開示を行います。

(3) 株主意思の重視

　当社は、平成24年６月26日に開催した第32期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の一部変更および継続の件」を付議し、本プランについての当社株主の皆様の承認を受けております。

(4) 独立委員会の設置

　当社取締役会は、上記Ⅲ４記載のとおり、大規模買付行為に対するその賛否等についての判断の透明性および公正性を担保し、かつ、本プランに基づく対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するために、独立委員会を設置することとし、当社取締役会が対抗措置の発動等に関する取締役会決議をする場合には、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される等の事情があると認めるときを除き、原則として、独立委員会の勧告に従うものとしています。

(5) 外部専門家の意見の取得

　上記Ⅲ２(7)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得るものとされています。これにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。

(6) 取締役の選任を通じた当社株主の皆様の意思確認

　上記Ⅲ３記載のとおり、当社定款第20条第１項において、当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定されているため、毎年の定時株主総会における取締役選任を通じて、本プランを廃止するか否かについての当社株主の皆様のご意思が確認されることになります。

(7) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本プランは、上記Ⅲ３記載のとおり、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって、いつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

　(資料)

新株予約権の無償割当ての概要

１．割当対象株主

　取締役会で別途定める基準日における株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをする。

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。

３．新株予約権の無償割当ての効力発生日

　取締役会において別途定める。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は金１円以上とする。

５．新株予約権の譲渡制限

　新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使条件

　新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（例えば、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者は、一定の例外事由が存する場合を除き、新株予約権を行使できないものとするとの行使条件を付すこともあり得る。）。

７．当社による新株予約権の取得

　当社は、大規模買付者が本プランに定める手続に違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、大規模買付者を含む特定株主グループに属するか否かにより取得の有無等に関する取扱いが異なること等を内容とする取得条項を取締役会において付すことがあり得る。なお、いずれにせよ、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その取得の対価として金銭の交付を行うことはしないものと致します。

８．新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）

　以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

(a) 当社の株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合

(b) 当社独立委員会の全員一致による決定があった場合

(c) その他取締役会が別途定める場合

９．新株予約権の行使期間等

　新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。

４【事業等のリスク】

ＵＳＳグループの経営成績、株価および財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（公的規制等）

ＵＳＳグループは、国内において、古物営業法、環境・リサイクル関連法等の法的規制の適用を受けております。ＵＳＳグループにおきましては、法的手続きによる権利の保全にも万全を期しておりますが、将来において、現在予測し得ない法的規制が設けられる可能性があり、これらの法的規制に係る指摘を受けた場合、ＵＳＳグループの事業活動が制限されるおそれがあり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（会員およびオークション参加の勧誘および確保について）

ＵＳＳグループの事業にとって、新会員の勧誘、既存会員の確保、会員のオークション参加促進は重要な施策となります。しかし、下記の場合などには、これらの施策に支障が生じる可能性があります。

・ 競合他社がＵＳＳグループの提供しないサービス、施設または便益を提供する場合

・ オークション会場での出品台数・成約率が競合他社と比べて低い場合

・ 役員および従業員の行為がＵＳＳグループの評判に悪影響を与える場合

・ 大口出品業者が、何らかの理由で他の販路を選ぶ場合

（出品車両の調達について）

オートオークション事業はオークション出品車両の調達に大きく依存しており、車両の供給が不足する場合には、最適な規模でのオークション開催ができない可能性があります。

現状、出品車両の調達は大口出品業者にある程度依存しており、ＵＳＳグループはこれらの業者の参加促進のために、手数料の大口割引制度を実施しています。将来ＵＳＳグループが手数料などの条件を変更した場合には、これらの大口出品業者等の出品台数に影響を与える可能性があります。また、今後とも必要な出品台数を確保できるという保証はなく、これが事業および経営成績に影響を与える可能性があります。

（成約率の低下について）

ＵＳＳグループは成約率（オークション出品車両のうち売買契約が締結された割合）の低下を経験しています。成約率の低下は、出品台数に影響を与える可能性があります。

（既存設備拡張の限界について）

ＵＳＳグループの既存設備における事業拡張については、必要とする駐車スペースの確保等の面で能力に限界があります。駐車スペースの拡張には、土地の購入、賃借または立体駐車場の建設など、大規模な設備投資が必要となります。

（新しい施設に関連するリスクについて）

ＵＳＳグループはオークション会場の新設ならびに同業者の買収により事業を拡大しておりますが、今後とも事業拡大のために、会場の新設、同業者の買収や提携を進める可能性があります。このような事業拡大には下記のようなリスクを伴います。

・ 新設や買収したオークション会場で十分な量の会員または出品車両を確保できない可能性があります。

・ 買収や合併に際しては、偶発債務もしくは簿外債務、経営上の問題、権利の瑕疵など、不確実な要因が残る場合があります。

・ 事業の拡張によって拡大、複雑化する組織を適切に監督するため、当社の経営負担は増大する可能性があります。

・ オークション会場の拡張や移転をするためには、当局による各種許認可を取得する必要があります。これらの許認可の取得に支障が生じた場合には、計画を遅延または中止しなくてはならない可能性があります。

（資産の減損）

ＵＳＳグループの保有する減損会計の対象となる資産について、将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断される場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することになります。保有資産に係る将来キャッシュ・フローの見込みにより、減損損失を計上することとなった場合、ＵＳＳグループの事業展開、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（市場全体の成長の限界について）

現在、日本における自動車流通市場は成熟しており、成長の余地は大きくはないものと考えられます。ＵＳＳグループの事業は、オートオークションの利用者にとって有益な自動車流通システムを開発し、これを浸透させることが重要でありますが、ＵＳＳグループが競合他社を凌ぎ、市場シェアを拡大することができない場合には、収益の減少、成長率の低下等に結びつく可能性があります。

これまでＵＳＳグループは各営業地域のオークション会場において高いシェアを確保してきました。しかし、競合他社が積極的な事業の拡大を行ったり、合併や提携を進めた場合、これらの企業がＵＳＳグループにとって対抗できない大規模な施設、サービス、その他便益を提供する可能性があります。一方、自動車メーカー等がその系列販売会社の流通網を活用し、新たな中古自動車の流通形態を構築したときには、強力な競争相手となり得ます。競争の激化はＵＳＳグループの成長性、収益性に悪影響を与えかねません。またＵＳＳグループが設定する手数料および各種料金は、常に競合他社よりも低水準であるという保証はありません。

（急激な技術革新について）

現車オークション、衛星ＴＶ回線およびインターネットを通じたオークション情報提供に関しては、急激な技術革新と顧客の需要の変化が市場の特徴となっており、ＵＳＳグループの将来の成功は、急激な技術革新、サービス競争の激化、需要レベルの高度化に対応していくことができるか否かによって決まります。しかしながらこれらの変化に順応できない場合、ＵＳＳグループの事業、財政状態および業績は影響を受ける可能性があります。さらに競合するオークション会場が一層高度な電子商取引技術等を広範に取り入れた場合、ＵＳＳグループはその対応のために相当な出費を余儀なくされる可能性があります。これらの出費はＵＳＳグループの財源を圧迫し、事業計画の変更や、財政状態および業績に影響を与えるということもあり得ます。また、ＵＳＳグループがこれらの技術を利用した競争力のあるサービスの提供を行うことができるという保証はありません。

（ＵＳＳグループの集中管理について）

当社の連結対象子会社の管理業務全般は、当社統括本部にて集中管理をしており、データのバックアップをとるなどの対策を講じているものの、システムに何らかの支障が生じた場合には、業務に影響を与える可能性があります。

（会員情報の管理について）

ＵＳＳグループのオークションは会員制オークションであり、会員の多くは中古自動車販売業を営んでおります。これらの会員の情報は、個人情報が含まれているため、個人情報保護方針に基づき厳正に管理をしておりますが、万一、漏洩した場合には、ＵＳＳグループに対する信用の失墜につながり、業績に影響を与える可能性があります。

（自然災害、事故災害に関するリスクについて）

地震、台風、津波等の自然災害や火災等の事故災害が発生し、ＵＳＳグループの拠点等が被災した場合、その一部または全部の操業が中断し、サービスの提供や販売ができなくなる可能性があります。また、被災した建物、設備等を復旧するために多額の費用が発生するおそれもあり、その結果、ＵＳＳグループの事業、財政状態および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  ＵＳＳグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、連結財務諸表に基づいて分析したものであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＵＳＳグループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針および見積り

  ＵＳＳグループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、決算日における資産・負債の報告数値、各連結会計年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定設定を行っております。主に貸倒引当金、退職給付に係る負債、繰延税金資産等に対して、継続して評価を行っております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果と異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

　当連結会計年度末における総資産は164,182百万円、純資産は132,223百万円で、自己資本比率は80.1％となりました。主な増減内容は以下のとおりです。

（総資産）

当連結会計年度末の資産合計は164,182百万円となり、前連結会計年度末と比較して9,639百万円増加しました。これは現金及び預金が9,285百万円、新名古屋会場の建設に伴い建物及び構築物が3,712百万円増加した一方で、オークション貸勘定が4,959百万円減少したことなどによるものであります。

（負債）

負債合計は31,959百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,907百万円減少しました。これは未払法人税等が2,333百万円増加した一方で、オークション借勘定が4,332百万円、長期借入金が314百万円減少したことなどによるものであります。

（純資産）

純資産合計は132,223百万円となり、前連結会計年度末と比較して12,546百万円増加しました。これは、利益剰余金が12,067百万円増加したことなどによるものであります。

(3) 経営成績の分析

　ＵＳＳグループの当連結会計年度の売上高は、前期と比較して4,705百万円増加して67,949百万円（前期比7.4％増）となりました。主な内訳は、オートオークション事業49,479百万円（前期比7.8％増）、中古自動車等買取販売事業11,621百万円（前期比0.7％増）、その他の事業6,848百万円（前期比18.3％増）であります。

　売上高の増加した主な要因は、オートオークション事業において出品台数が増加したことに加え、成約率が上昇したことなどによるものです。

　売上原価は前期と比較して1,476百万円増加して26,459百万円（前期比5.9％増）となりました。増加した主な要因は、商品売上原価の増加、廃自動車等のリサイクル事業における原材料仕入原価の増加および減価償却費の増加などによるものです。

　販売費及び一般管理費は、前期と比較して144百万円減少して8,811百万円（前期比1.6％減）となりました。減少した主な要因は、オートオークション事業における販売促進費の減少などによるものです。

　以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、前期と比較して3,373百万円増加して32,678百万円（前期比11.5％増）となりました。

　営業外収益は、不動産賃貸料480百万円などにより697百万円、営業外費用は114百万円となりました。

  特別利益は80百万円、特別損失は減損損失413百万円などにより679百万円となりました。

  以上の結果、当連結会計年度の当期純利益は、前期と比較して1,605百万円増加して19,951百万円（前期比8.7％増）となりました。

(4) 経営戦略の現状と見通し

ＵＳＳグループは変化する市場環境に即応し、公正・公平なオークション運営を通して会員の利便性および顧客満足度を高め、今後も出品台数の確保とシェア拡大に努めてまいります。

今後の見通しにつきましては、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動減はあるものの、新車販売は一定の水準で推移するものと思われます。

(5) 資本の財源および資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べて214百万円減少して34,618百万円となりました。これは、営業活動により得られた資金26,613百万円に対して、定期預金の増加額および固定資産の取得などの投資活動により支出した資金18,751百万円、配当金の支払などの財務活動により支出した資金8,076百万円によるものであります。

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　1．業績等の概要」に記載しております。

　また、ＵＳＳグループは、必要な運転資金および設備投資資金については、自己資金または銀行借入により調達することとし、当連結会計年度末における有利子負債残高は670百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、8,920百万円（完工ベース）であり、オートオークション事業を中心に行いました。主要なものは以下のとおりであります。

ＵＳＳ名古屋会場新築工事　　　　　　　　　　　　　　　　7,680百万円

（注）記載金額には消費税等は含んでおりません。

　なお、名古屋会場の建て替えに伴い従前のオークション会場棟および設備を除却しております。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１．投下資本の金額は、有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．土地の面積で（　）内は賃借中のものであり、外書で表示しております。

３．土地の金額は、土地の再評価に関する法律に基づき再評価を行った後の金額を計上しております。

４．従業員数には嘱託社員および社外から当社への出向者を含み、パートタイマーおよび人材会社からの派遣社員は含んでおりません。

５．上記のほか、全国に10箇所のオークション会場を展開しております。

(2) 子会社

（注）１．投下資本の金額は、有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．［　］は提出会社から賃借しているもので内書で表示しております。

３．土地の金額は、土地の再評価に関する法律に基づき再評価を行った後の金額を計上しております。

４．従業員数には嘱託社員および当社グループ外から当社グループへの出向者を含み、パートタイマーおよび人材会社からの派遣社員は含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　設備投資は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、提出会社取締役会において調整を図っております。

重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。

２．岡山会場における会員の利便性の向上とオークション運営の効率化を目的とするものであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①　平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）

　（注）１．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金は次のとおりです。

 (1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 (2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

 (1)新株予約権者は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

 (2)上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

 ①新株予約権者が行使期間満了日の属する年の前年の６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌日以降、新株予約権行使期間の満了日まで新株予約権を行使できるものとする。

 ②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

 (3)新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）

の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

４．平成25年８月５日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を10株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

②　平成20年６月25日取締役会決議（第６回新株予約権）

（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照

２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照

３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

③　平成21年６月24日取締役会決議（第７回新株予約権）

（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照

２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照

３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

④　平成22年６月29日取締役会決議（第８回新株予約権）

（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照

２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照

３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

⑤　平成23年６月28日取締役会決議（第９回新株予約権）

（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照

２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照

３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

⑥　平成24年６月26日取締役会決議（第10回新株予約権）

（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照

２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照

３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

⑦　平成25年６月25日取締役会決議（第11回新株予約権）

（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照

２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照

３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．平成25年10月１日付で行った１株を10株とする株式分割によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式54,016,566株は、「個人その他」に540,165単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。なお、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入に伴い設定されたＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式820,800株は、「金融機関」に8,208単元含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、自己株式が54,016千株あります。

２．上記のほか、大量保有報告書（変更報告書）において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。

（１）エフエムアール　エルエルシーにより平成25年10月31日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、平成25年10月24日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成26年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（２）ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社他１社連名により平成25年９月５日付で提出された大量保有報告書において、平成25年８月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成26年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は平成25年10月１日付で１株を10株とする株式分割を行いました。所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合については、分割後の株数を考慮し記載しています。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　ＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式820,800株（議決権の数8,208個）につきましては、完全議決権株式（その他）に含めて表示しております。

②【自己株式等】

　（注）自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式66株を所有しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　　　会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）ならびに執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行しております。

　　①平成19年８月28日取締役会決議

　　②平成20年６月25日取締役会決議

　　③平成21年６月24日取締役会決議

　　④平成22年６月29日取締役会決議

　　⑤平成23年６月28日取締役会決議

　　⑥平成24年６月26日取締役会決議

　　⑦平成25年６月25日取締役会決議

（10）【従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を第32期事業年度より導入しております。

本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後５年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するため、当社保証による銀行借入を行っております。

信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

当該従持信託については、経済的実態を重視し、当社と従持信託は一体であるとする会計処理を行っております。従持信託が所有する当社株式や従持信託の資産および負債ならびに費用および収益については連結貸借対照表、連結損益計算書および連結株主資本等変動計算書に含めて計上しております。なお、当事業年度末に従持信託が所有する株式数は812千株であります。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
1,214千株

（注）１．平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

２．平成26年３月31日時点における従持信託の保有株式数は812千株であります。

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

　　（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成25年10月１日付で１株を10株とする株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。なお、当事業年度における保有自己株式数は、当該株式分割による増加株式数48,615,147株を含んでおります。

２．当事業年度および当期間の処分自己株式数には、ＵＳＳ従業員持株会専用信託がＵＳＳ従業員持株会に譲渡した株式数は含めておりません。

３．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する株式数を含めておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式、単元未満株式の買増請求および新株予約権の権利行使による譲渡は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、適正な利益を確保してこれを株主の皆様に還元することを経営上の最重要政策の一つとして考えており、これまでも安定的な配当の継続を基本にしつつ、業績の推移や財務状況を勘案し、増配あるいは株式分割を実施してまいりました。
　当期は株式分割考慮後で利益配当金を年間３円95銭増配し、年間配当金を１株当たり34円70銭とし、連結ベースの配当性向は45.1％となりました。
　利益配分に関しましては、業績動向、新事業への投資ならびに経営基盤を強固なものとするための内部留保などを勘案しつつ、総合的には株主利益の向上を図ることを基本方針とし、連結での配当性向を45％以上とする方針であります。
　なお、当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。したがって、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。
　配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　内部留保資金につきましては、事業基盤の強化・拡大のための設備投資、財務体質の強化のための原資として活用させていただく所存であります。

　当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

（注）平成25年10月１日付けで実施いたしました１株を10株とする株式分割を考慮した値となります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

２．※印は、平成25年10月１日付で行った１株を10株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．略歴には、当社の完全子会社を除いたものを記載しております。

２．株式会社ユー・エス・エス九州は、平成７年３月に当社と合併いたしました。

株式会社ユー・エス・エス東京は、平成８年１月に当社と合併いたしました。

３．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役田村　均、加藤明彦、麻生光洋の３名は、社外取締役であります。

６．監査役丹羽　達、宮嵜良一の２名は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、中古自動車のオークション事業を中核とした中古自動車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標としております。
　株式会社である以上、株主価値の増大が最重要課題であることは当然ですが、当社において「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」の６つの企業理念を掲げているように、まずこれらステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たした結果が「企業価値」であり、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものと認識しております。
　また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範の遵守は当然であり、アカウンタビリティ（説明責任）を十分果たすことにより透明性の高い経営を行うことがコーポレートガバナンスにとって不可欠であると考えております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は取締役会・監査役会設置会社であり、取締役10名（内、社外取締役３名）、監査役３名（内、社外監査役２名）であります。意思決定機関である取締役会は、定例開催のほか随時臨時取締役会を開催し、経営計画等の重要事項を審議しております。また、監査役（会）は取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき調査し、監査を行っております。そのほか内部監査室による各部門・事業所（子会社を含む）監査の充実に注力しております。
　社外取締役は、監査役および内部監査室と定期的に会議を開催して監査状況等の情報を得るとともに、統括本部からリスク等が発生した際に報告することにより社外取締役の監督機能を活かせるよう連携しております。
　また、本社部門として統括本部、オークション運営本部、システム本部を配置し、当社および子会社への経営サポートと内部統制の整備・運用を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由
　前項の体制および取組みを継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
　当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。

　ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の構築に関する基本方針（平成18年５月16日制定、平成24年６月26日改訂）に基づき、社内における運用面の徹底や仕組みそのものの見直しなどを行い、継続的な維持、改善を図っております。

　ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、社内でのコンプライアンス体制と密接な関係があると考えており企業倫理意識の向上および法令遵守のため「ＵＳＳ行動・倫理規範」を定め、これを徹底するための「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに社内研修等を実施し、法令、社会ルールの遵守と企業倫理の確立を図っております。
　また、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためにＵＳＳグループ従業員を対象とした内部通報制度「ＵＳＳ企業倫理ヘルプライン」を開設し、運用しております。
　当社のリスク管理体制は、オークション事業に関するリスクについてはオークション運営本部が、情報処理に関するリスクについてはシステム本部が、財務、人事および災害等に関するリスクについては統括本部が、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、担当取締役を通じて代表取締役社長に報告され、また経営に影響を与えるリスクについては、取締役会に報告される体制を整備しております。

　ホ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項ならびに当社定款第27条および第37条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の各号に定める額としております。

③　内部監査および監査役監査の状況

　当社の内部監査および監査役監査の組織といたしましては、内部監査室（２名）を独立した組織とし財務報告に係る内部統制の運用評価を含め機能強化に努めております。また、監査役監査は、税理士、公認会計士、弁護士の監査役３名が取締役会、その他主要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況、財務状況などを監査しております。監査体制につきましては、内部監査室および会計監査人との連携を図り、子会社への実地監査を含め内部統制のより一層の充実を目指しております。

④　社外取締役および社外監査役

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役田村　均氏につきましては、日本経営品質賞の主任審査員を長年務めた豊富な経験とＣＳ経営に関する幅広い知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しておりますＣＳ実践研究所との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏が平成23年６月まで在籍しておりました株式会社リコーおよびリコージャパン株式会社を含むリコーグループとの取引実績は、当期連結売上高の１％未満であります。また、リコーグループの当期連結売上高に占める当社との取引金額の割合は１％未満であります。当社として、リコーグループとの取引は軽微であり、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。

　社外取締役加藤明彦氏は、信用金庫の常務理事、常任監事等を歴任し、企業経営に携わった豊富な経験や、幅広い知識を有しております。また、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。

　社外取締役麻生光洋氏は、長年にわたる検察官としての豊富な経験と専門知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務する法政大学法科大学院および住友化学株式会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。

　社外監査役の丹羽達氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知識を有しております。また、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。

　社外監査役の宮嵜良一氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する知識を有しております。また、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。

　当社は、経営の透明性と公正性を確保するため、社外取締役３名を選任しております。社外取締役３名全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。かかる独立取締役については、取締役会等における業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。さらに、当社の監査役３名のうち、丹羽達、宮嵜良一の両氏は、社外監査役であり、高い独立性を有していることから、独立役員として届け出ております。かかる独立監査役については、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき十分に調査し、監査を行っております。

　当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、幅広い経験、専門的な見識等に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

　なお、社外取締役および社外監査役は、定期的に会議を開催し、情報交換や意見交換を行い、連携をはかっております。また、社外監査役と内部監査室および会計監査人は意見交換を行い連携をはかっております。

⑤　取締役の定数および選任の決議要件

　当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めておりましたが、平成26年６月17日開催の第34期定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。

　また、選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

　当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

　また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議の要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　会計監査の状況

  平成19年６月26日開催の第27期定時株主総会において、あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）が会計監査人として選任され、現在に至っております。
  会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

（注）１．上記のほか当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。

２．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載しておりません。

３．有限責任 あずさ監査法人および当社監査を執行した公認会計士および補助者と当社の間には特別な利害関係はありません。

⑨　取締役および監査役に対する報酬等の内容

（注）１．上記には、平成25年６月25日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および社外監査役３名が含まれております。

２．使用人兼務役員はおりません。

＜役員報酬等の決定方針＞
　取締役の報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲等に基づき支給する月額報酬としております。また、企業価値向上に連動した報酬体系への見直しを進め、退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプションを取締役（社外取締役除く）に第28期（平成20年３月期）事業年度より付与しております。
　監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の観点から、月額報酬のみを支給することとしております。

⑩　株式保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄および貸借対照表計上額の合計額

６銘柄　　409百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保
有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

（注）１．㈱バイク王＆カンパニーは、平成25年６月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．㈱エンビプロ・ホールディングスは、平成25年７月１日付けで普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

⑪　その他

　当社ウェブサイト上においては月次オークション実績の開示を行うほか、国内外のＩＲ活動を積極的に推進するとともに、特に海外株主を対象とした英文招集通知を作成するなど国内株主との情報格差是正にも努め、経営の透明性を高めることを目指しております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　前連結会計年度、当連結会計年度共に該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度、当連結会計年度共に該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等の独立性を確保するため、監査日数を含む監査計画、当社の事業規模および特性等の要素を勘案したうえで、当社監査役会の同意に基づき適切に決定します。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

子会社はすべて連結されております。

子会社の数　6社

連結子会社の名称

株式会社ユー・エス物流
株式会社Ｒ＆Ｗ

株式会社アビヅ
株式会社カークエスト

株式会社ＵＳＳサポートサービス
株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用会社はありません。

　株式会社インフォキャリーおよび株式会社ジャパンバイクオークションは、事業における影響および金額的重要性が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ただし、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品については、全体を時価評価し、評価差額を営業外損益に計上しております。

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

②　たな卸資産

　総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

ただし、車両については個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、リサイクル事業の製品については売価還元原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産および投資不動産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　８～34年

機械装置及び運搬具　４～８年

工具、器具及び備品　４～10年

②　無形固定資産（ソフトウエア）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、以下の方法により計上しております。

1)  一般債権

貸倒実績率法によっております。

2)  貸倒懸念債権および破産更生債権等

財務内容評価法によっております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法および償却期間

　のれんは、５年間で均等償却しております。ただし、金額が僅少な場合は全額発生時に償却をしております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金および取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

１．前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めておりました「投資有価証券売却益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた１百万円は、「投資有価証券売却益」として組み替えております。

２．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「退職給付費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「退職給付費用」に表示していた14百万円は、「その他」に含めて表示をしております。

（会計上の見積りの変更）

（耐用年数の変更）

当社は、当連結会計年度において、当社が保有する岡山会場の新築移転を決定しました。これに伴い、既存会場の「建物及び構築物」、「工具、器具及び備品」および「無形固定資産　その他（ソフトウエア）」のうち、移転後に使用見込みのない資産について耐用年数を移転予定月までの期間に見直し、将来にわたり変更しております。

これにより、従来の方法と比べて、当連結会計年度の減価償却費が149百万円増加し、営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益が同額減少しております。

（追加情報）

（「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の会計処理について）

当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後５年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。

信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

当該従持信託については、経済的実態を重視し、当社と従持信託は一体であるとする会計処理を行っております。従持信託が所有する当社株式や従持信託の資産および負債ならびに費用および収益については連結貸借対照表、連結損益計算書および連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書ならびに連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。なお、当連結会計年度末に従持信託が所有する当社株式数は812千株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．オークション貸勘定およびオークション借勘定

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入等であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、連結会計年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

※２．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※３．非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４．土地の再評価

当社および一部の連結子会社は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行っております。当該評価差額にかかる税金相当額を「再評価に係る繰延税金資産」または「再評価に係る繰延税金負債」として、それぞれ資産の部または負債の部に計上し、これらを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価の方法　　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める地方税法第341条第10号の土地課税台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算定する方法により算出しております。

再評価を行った年月日　　平成14年３月31日

(ただし、株式会社カークエストは平成13年３月31日)

※５．圧縮記帳額

国庫補助金等で取得した固定資産の圧縮記帳の適用に伴い、固定資産の取得価額から直接控除している圧縮記帳累計額は次のとおりであります。

※６．減価償却累計額

（連結損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※５．減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産については継続的に収支を把握している事業単位ごとに、また、遊休資産および処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、岡山会場については新会場への移転を決定したため、旧東北会場跡地については時価が下落したため、株式会社Ｒ＆Ｗの本社事務所については本社の移転を決定したため、減損損失を認識し、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、主に固定資産税評価額等を基に合理的な調整を加え算定しております。また、使用価値は、予想される使用期間が短期であるため割引計算は行っておりません。

　なお、前連結会計年度については、該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の増加株式数の内訳は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,410千株および単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

２．普通株式の自己株式の減少株式数の内訳は、ストックオプションの権利行使による減少８千株および従持信託による売却に伴う減少23千株であります。

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

　 （注）１．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式121千株に対する配当金16百万円を含めて記載しております。

２．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式109千株に対する配当金17百万円を含めて記載しております。

３．１株当たり配当額には記念配当30円を含んでおります。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　 （注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式98千株に対する配当金14百万円を含めて記載しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

 　（注）１．当社は、平成25年10月１日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加株式数281,925千株は、株式分割によるものであります。

３．普通株式の自己株式の増加株式数の内訳は、株式分割による増加49,413千株、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

４．普通株式の自己株式の減少株式数の内訳は、ストックオプションの権利行使による減少８千株および従持信託による売却に伴う減少83千株であります。

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

　 （注）１．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式98千株に対する配当金14百万円を含めて記載しております。

２．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式89千株に対する配当金14百万円を含めて記載しております。

３．１株当たり配当額については、基準日が平成25年９月30日であるため、平成25年10月１日付で１株につき10株の割合で行った株式分割は加味しておりません。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　 （注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式820千株に対する配当金15百万円を含めて記載しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金および現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に伴い、連結キャッシュ・フロー計算書の各項目には従持信託に係るキャッシュ・フローが含まれております。その主な内容は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

ＵＳＳグループは、資金運用については余資の範囲内で行い、安全性の高い金融資産で運用しております。また、設備投資計画に照らして必要な資金を銀行借入により調達します。デリバティブは資金調達または運用における金利変動等のリスクを回避することを目的とするものに限定し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

営業債権であるオークション貸勘定は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理および残高管理をするとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券は、主に株式、債券、投資信託であり、純投資目的および事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスクおよび金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体の状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

営業債務であるオークション借勘定は、短期間に支払期日が到来するものであります。

デリバティブを組み込んだ複合金融商品については、株式相場が著しく下落した場合など一定の金額を下回った場合の相場変動リスクに晒されております。金融商品に係るリスク管理体制は、取締役会の承認の下で統括本部財務部が管理を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（（注）２．参照）および重要性が乏しいものは含めておりません。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金

これらは全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) オークション貸勘定

短期間で決済されるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。また、投資信託については公表されている基準価格によっております。

保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1) オークション借勘定

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

デリバティブを組み込んだ複合金融商品は、その他有価証券に含めております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

　１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）１．上記の表中にある「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２．保有目的が変更になった有価証券はありません。

３. 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの「債券（その他）」は複合金融商品を含んでおり、その評価差額29百万円を営業外収益に計上しております。

４．非上場株式（連結貸借対照表計上額216百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．上記の表中にある「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２．保有目的が変更になった有価証券はありません。

３．非上場株式（連結貸借対照表計上額84百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」に含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

デリバティブを組み込んだ複合金融商品については、注記事項「金融商品関係」および「有価証券関係」のその他有価証券に含めております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社および連結子会社２社は、確定拠出年金制度を採用しており、連結子会社１社は、確定給付型の退職一時金制度を採用しております。また、その他の連結子会社３社は、確定拠出型の中小企業退職金共済制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）退職給付債務は簡便法により算定しております。

３．退職給付費用に関する事項

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社２社は、確定拠出年金制度を採用しており、連結子会社１社は、確定給付型の退職一時金制度を採用しております。また、その他の連結子会社３社は、確定拠出型の中小企業退職金共済制度を採用しております。

上記のほか、一部の連結子会社は、複数事業主制度による企業年金に加入しております。

連結子会社１社が有する確定給付型の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

連結子会社１社は、複数事業主制度の厚生年金制度に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

(3)簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　17百万円

３．確定拠出制度

　当社および連結子会社の確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は157百万円であります。

要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項

(1)複数事業主制度の直近の積立状況（平成25年３月31日現在）

(2)複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合（平成25年３月31日現在）

0.7％

　なお、東部ゴム厚生年金基金がＡＩＪ投資顧問株式会社へ年金資産の一部を運用委託していたことによる年金資産の消失見込額のうち将来の追加拠出が見込まれる11百万円を退職給付に係る負債に計上しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　(1）ストック・オプションの内容

  （注）１．株式数に換算しております。

２．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

 (1)新株予約権者は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

 (2)上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

 ①新株予約権者が行使期間満了日の属する年の前年の６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌日以降、新株予約権行使期間の満了日まで新株予約権を行使できるものとする。

 ②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

 (3)新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

３．平成25年10月１日付で１株につき10株の割合で行った株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）平成25年10月１日付で１株につき10株の割合をもって行った株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）平成25年10月１日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

 ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第11回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

 　①　使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

 　②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．年率、過去12.5年の日次株価（平成13年１月から平成25年７月までの各取引日における終値）に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、付与日から権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

付与日：平成25年７月12日

権利行使開始日：平成25年７月13日

権利行使終了日：平成50年６月30日

付与日から権利行使開始日までの年数：０年

付与日から権利行使終了日までの年数：25年

付与日から権利行使期間の中間点までの年数：12.5年

３．過去１年間の配当実績（株式分割を考慮）によっております。

４．年率、平成25年７月12日の国債利回り（残存期間：12.5年）であります。

 ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.9％から35.7％になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は52百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社および連結子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、オートオークション運営およびオークションに係る各種サービスの提供、中古自動車等の買取販売、リサイクル事業などを展開しており、事業内容ごとに戦略を立案し、事業を行っております。

したがって、当社グループは、事業内容等を基礎としてセグメントを構成しており、「オートオークション」、「中古自動車等買取販売」の２つを報告セグメントとしております。

「オートオークション」は中古車取扱事業者を会員とするオートオークションの運営、衛星ＴＶ回線およびインターネットによるオートオークション接続サービス、中古自動車情報サービスの提供、オートオークションの出品車・落札車の運搬および引廻し、オートオークション会員向け金融サービスの提供を主な事業としております。

「中古自動車等買取販売」は中古自動車および事故現状車の買取販売を主な事業としております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業と株式会社カークエストの廃ゴムのリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業であります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業と株式会社カークエストの廃ゴムのリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　なお、平成22年４月１日前に行われた子会社株式の取得により発生した負ののれんの償却額および未償却額は、以下のとおりであります。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員および主要株主等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方法

(1) オークション関連取引については、当社オートオークション規則により、一般会員と同様の取引条件によっております。

(2) 不動産賃貸借取引については、近隣の取引実勢等に基づいて取引条件を決定しております。

(3) 保険代理店取引については、一般的な保険取引と同一の条件によっております。

(4) 自己株式の取得については、平成24年８月27日開催の取締役会決議に基づき、平成24年８月28日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用し、前日の株価終値にて取引を行っております。

２．取引の内容欄における「オークション関連取引」については、出品手数料、成約手数料、落札手数料およびその他のオークション関連取引を記載しております。

３．合野栄治氏は平成25年２月28日に当社取締役を退任したため、株式会社オートマックス買取サービスおよび株式会社博多流通の取引金額は退任日までの取引金額を、期末残高は退任日時点の残高を記載しております。

４．元代表取締役会長故服部太氏の相続手続きが期中に確定したため、相続手続確定前の取引については、当社代表取締役瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有している会社に含めて記載しております。

５．取引金額には、消費税等を含んでおりません。期末残高には消費税等を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方法

(1) オークション関連取引については、当社オートオークション規則により、一般会員と同様の取引条件によっております。

(2) 不動産賃貸借取引については、近隣の取引実勢等に基づいて取引条件を決定しております。

(3) 保険代理店取引については、一般的な保険取引と同一の条件によっております。

２．取引の内容欄における「オークション関連取引」については、出品手数料、成約手数料、落札手数料およびその他のオークション関連取引を記載しております。

３．新井栄一氏は平成25年６月25日に株式会社Ｒ＆Ｗの取締役に就任したため、株式会社東部オートおよび株式会社モトーレン群馬の取引金額は、就任日からの取引金額を記載しております。

４．取引金額には、消費税等を含んでおりません。期末残高には消費税等を含んでおります。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員および主要株主等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方法

(1) オークション関連取引については、当社オートオークション規則により、一般会員と同様の取引条件によっております。

(2) 不動産賃貸借取引については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。

(3) 保険代理店取引については、一般的な保険取引と同一の条件によっております。

(4) フランチャイズ取引については、一般取引先と同一の条件によっております。

２．取引の内容欄における「オークション関連取引」については、出品手数料、成約手数料、落札手数料およびその他のオークション関連取引を記載しております。

３．新井栄一氏は平成24年６月26日に株式会社ＵＳＳ関越の取締役を退任したため、株式会社東部オートの取引金額は退任日までの取引金額を、期末残高は退任日時点の残高を記載しております。

４．原重雄氏は平成25年６月25日に当社取締役を退任しております。

５．元代表取締役会長故服部太氏の相続手続きが期中に確定したため、相続手続確定前の取引については、当社代表取締役瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有している会社に含めて記載しております。

６．取引金額には、消費税等を含んでおりません。期末残高には消費税等を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方法

(1) オークション関連取引については、当社オートオークション規則により、一般会員と同様の取引条件によっております。

(2) 不動産賃貸借取引については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。

(3) フランチャイズ取引については、一般取引先と同一の条件によっております。

２．取引の内容欄における「オークション関連取引」については、出品手数料、成約手数料、落札手数料およびその他のオークション関連取引を記載しております。

３．新井栄一氏は平成25年６月25日に株式会社Ｒ＆Ｗの取締役に就任したため、株式会社東部オートの取引金額は、就任日からの取引金額を記載しております。

４．取引金額には、消費税等を含んでおりません。期末残高には消費税等を含んでおります。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式には従持信託が保有する自己株式が、当連結会計年度において812千株、前連結会計年度において969千株含まれております。

４．１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．期中平均株式数には従持信託が保有する自己株式が含まれております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

 該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金のうち、ＵＳＳ従業員持株会専用信託に係る借入金については、借入利息が同信託口より信託収益を原資として支払われるため「平均利率」については含めておりません。

４．長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

（注）長期借入金の549百万円は信託型従業員インセンティブ・プランにおいて、従持信託が当社株式を購入する目的で金融機関から借入れたものであります。当借入金は分割返済の定めがあるものの、個々の分割返済の金額の定めがありませんので、５年内の返済予定額には含めておりません。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年８月５日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準および評価方法

(1) 有価証券の評価基準および評価方法

子会社株式および関連会社株式

移動平均法に基づく原価法

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ただし、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品については、全体を時価評価し、評価差額を営業外損益に計上しております。

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

(2) たな卸資産の評価基準および評価方法

商品

移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

ただし、車両については個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法

ただし、車両については、個別法に基づく原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産および投資不動産（リース資産を除く）

定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

(2) 無形固定資産（ソフトウエア）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、以下の方法により計上しております。

1)  一般債権

貸倒実績率法によっております。

2)  貸倒懸念債権および破産更生債権等

財務内容評価法によっております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

４．収益の計上基準

売上高の計上は、実現主義の原則に従っており、オークション開催日をもって計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

なお、以下の事項については、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第42条に定める事業用土地の再評価に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（会計上の見積りの変更）

（耐用年数の変更）

当事業年度において、当社が保有する岡山会場の新築移転を決定しました。これに伴い、既存会場の「建物」、「構築物」、「工具、器具及び備品」および「ソフトウエア」のうち、移転後に使用見込みのない資産について耐用年数を移転予定月までの期間に見直し、将来にわたり変更しております。

これにより、従来の方法と比べて、当事業年度の減価償却費が149百万円増加し、営業利益、経常利益および税引前当期純利益が同額減少しております。

（追加情報）

（「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の会計処理について）

当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後５年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。

信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

当該従持信託については、経済的実態を重視し、当社と従持信託は一体であるとする会計処理を行っております。従持信託が所有する当社株式や従持信託の資産および負債ならびに費用および収益については貸借対照表、損益計算書および株主資本等変動計算書に含めて計上しております。なお、当事業年度末に従持信託が所有する当社株式数は812千株であります。

（貸借対照表関係）

※１．オークション貸勘定およびオークション借勘定

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入等であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、事業年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

※２．関係会社に対する金銭債権および金銭債務（区分表示したものを除く）

※３．圧縮記帳額

国庫補助金等で取得した固定資産の圧縮記帳の適用に伴い、固定資産の取得価額から直接控除している圧縮記帳累計額は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度71％、当事業年度69％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度29％、当事業年度31％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※４．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※５．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社および関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,307百万円、関連会社株式288百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,292百万円、関連会社株式269百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.6％から35.3％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は37百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

　（注）１．主な増減内容は、以下のとおりであります。

２．「当期減少額」の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

３．土地の「当期首残高」および「当期末残高」の[　]内は内書きで、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。また、「当期減少額」の[　]内は内書きで、売却による土地再評価差額金取崩額および再評価に係る繰延税金資産取崩額の合計額であります。

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書

事業年度（第33期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月26日関東財務局長に提出

(2)内部統制報告書およびその添付書類

平成25年６月26日関東財務局長に提出

(3)四半期報告書および確認書

（第34期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月９日関東財務局長に提出

（第34期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出

（第34期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月13日関東財務局長に提出

(4)臨時報告書

平成25年６月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユー・エス・エスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユー・エス・エス及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ユー・エス・エスの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ユー・エス・エスが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユー・エス・エスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユー・エス・エスの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上