6993 大黒屋ホールディングス 有価証券報告書－第105期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第101期から第104期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

３．前連結会計年度において10株につき１株の株式併合を行いましたが、前々連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

３．前事業年度において10株につき１株の株式併合を行いましたが、前々事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結対象会社４社で構成され、産業用の照明器具や電路配管器具の製造・販売を主体とする電機事業と、質屋営業法に基づく質屋業及び古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品）の買取と販売を主体とする質屋、古物売買業を展開しております。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

電機事業……………　当社の製品は、産業用照明器具群、制御機器群、電気工事材群から構成されており、産業用照明器具群と電気工事材群は、各地区の代行店及び代理店を通じて販売しております。制御機器群は、主としてＯＥＭ商品、特定ユーザー向け商品として販売をしております。

質屋、古物売買業… 　当社子会社である株式会社大黒屋において、質屋営業法に基づく質屋業並びに古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品等）の買取と販売とを行っております。同社を支える中古ブランド品のリサイクル市場は、インターネット・オークション、フリーマーケットの浸透等で、顧客層がこだわりなく店舗に足を運ぶ環境が整ってきております。こうした環境下で、同社は、「大黒屋ブランド」として店舗を展開する地域の顧客から高い認知を得ており、中古ブランド品の買取金額、売上高においては業界トップクラスの位置づけにあります。中古ブランド品の取扱い比率が高いことや質屋業を兼営していることによる収益性の高さが特徴です。

　（事業系統図）

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．㈱大黒屋については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         8,731百万円

(2）経常利益         870百万円

(3）当期純利益       367百万円

(4）純資産額       9,861百万円

(5）総資産額      14,892百万円

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ189名増加したのは、平成25年10月１日付で株式会社大黒屋を連結子会社としたためです。

（2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、当社従業員のみをもって組織とする単一組合であります。同組合は上部団体として、「全国金属機械労働組合」に加盟しております。

　 平成26年３月31日現在組合員数は８名で、労使関係は極めて円満に維持されております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）におけるわが国経済は、政府・日銀の財政金融政策を背景とした円安・株高の進行により、景気回復への期待が高まっております。

このような経済状況のもとで、当社グループの電機事業の属する電機事業業界は、震災を機に最終ユーザーによる設備点検・強化に伴う製品の発注並びに省エネ需要を背景としたＬＥＤ関連製品需要の顕在化により、売上高は回復基調にあるものの、長期にわたる産業用の設備投資の抑制による受注低迷に加え、資材価格や物流経費の上昇、市場規模が小さい中での厳しい価格競争により収益的に厳しい環境が続いており、当社としても数年来合理化や製品原価の低減をはじめとする諸施策に鋭意取り組んでまいりましたが、長期的な低迷から脱することが困難な状況にあります。

他方、平成25年９月20日から平成25年10月21日の間に、以前より株式の38.6％を所有し持分法適用会社としていた株式会社ディーワンダーランド（以下「ＤＷ」といいます。）の株券等に対する公開買付けを行い、同年11月５日にＤＷ株式1,500,000株（発行済株式総数の4.1％）を取得いたしました。この結果、当社グループのＤＷ株式の所有比率が42.7％となり、実質的支配力基準に鑑み、平成25年10月１日付でＤＷ及びＤＷの完全子会社である株式会社大黒屋（以下「大黒屋」といいます。）を連結子会社といたしました。この結果、当連結会計年度における売上高は前連結会計年度に比べ大幅に増加し、利益面につきましても増益となっております。大黒屋の属する中古品小売業界は、円安傾向により、ブランド品の相場価格が上昇し、円安により外国人観光客のブランド品需要も高まり、一方、インターネットを利用した中古品売買の普及・拡大や同業他者間での買取・販売における競争激化が続いてる中、大幅な収益力アップとなりました。単価の上昇により、国内価格の円価格が上昇したことにより、国内の需要が落ちましたが、景気回復の兆しが見え始め、高額商品に対する消費者需要が改善しつつあります。

質店・中古ブランド品売買の業界トップクラスにある大黒屋は、円安に伴う外国人観光客等による免税売上の増加や既存店舗の増床効果により売上は順調に推移し、平成25年4月1日から平成26年3月31日の期間において、過去最高の売上高を獲得するにいたり、同期間の売上高は18,012百万円（前年同期15,907百万円より13.2％増加）と前年同期より大幅に増加し、また、利益面につきましても営業利益2,990百万円（前年同期2,553百万円より17.2％増加）、経常利益2,425百万円（前年同期1,915百万円より26.6％増加）、当期純利益1,418百万円（前年同期860百万円より64.8％増加）と前年同期に比べ増益となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、大黒屋の営む質屋、古物売買業の業績につきましては、当第２四半期連結会計期間まで持分法による投資損益として投資事業の業績として把握しておりましたが、当第３四半期連結会計期間における大黒屋の連結子会社化に伴い、同会計期間より質屋、古物売買業の業績として把握することといたしました。これに伴い、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①電機事業

　電機事業においては、適正な利益を確保すべく抜本的な事業の見直しに着手し、顧客に対して製造原価上昇分の販売価格への転嫁を行い、また、製品別の利益幅の改善を進めるとともに、顧客の節電対応により需要が顕在化しているＬＥＤ製品の新たな販路の開拓に努め、利益率の更なる改善を図っております。

　これらの施策の効果も出始め、電機事業全体の売上高は440百万円と前年同期に比べ6.4％減少となりましたが、売上総利益は127百万円と前年同期に比べ10.0％増加いたしました。製品群別には、産業用照明機器群におきましては、売上高374百万円（前年同期比9.8％減）、電気工事材群におきましては、売上高0百万円（前年同期比97.6％減）、制御機器群におきましては、売上高66百万円（同34.1％増）となりました。

②質屋、古物売買業

平成25年４月～９月において、262百万円の持分法投資利益を計上し、当第３四半期連結会計期間における大黒屋の連結子会社化に伴い、平成25年10月～平成26年３月において、質屋、古物売買業における売上高8,731百万円、営業利益1,406百万円、経常利益1,141百万円を連結業績に取り込んでおります。

このような状況のもとで、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高9,172百万円（前年同期比1,847.3％増）、営業利益1,146百万円（前年同期は営業損失299百万円）、経常利益1,118百万円（前年同期は経常損失34百万円）、当期純利益279百万円（前年同期は当期純損失37百万円）の大幅な黒字となりました。（なお、上記の営業利益、経常利益及び当期純利益については、連結（平成25年４月～９月の６ヶ月間は持分法）の適用に伴う一定の調整を加えた後の金額となっております。）

なお、当社はＤＷへの出資比率をさらに高めることを目的として、平成26年２月21日付でライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）を実施いたしました。権利行使期間は平成26年５月２日をもって終了しており、平成26年４月10日の権利行使開始日からの権利行使状況は、本新株予約権の発行総数に対して86.7％、払込総額としては1,732百万円となりました。提出日現在、ＤＷ株式の公開買付けを実施しており、ＤＷへの出資比率が増加する場合には、当社の連結最終損益は一層増加すると認識しています。

（2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物　（以下　「資金」　という。）　は、売上債権の増加、長期借入金の返済による支出等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益1,035百万円（前年同期は税金等調整前当期純損失34百万円）、棚卸資産の減少、ＤＷ及び大黒屋の連結子会社化、株式の発行による収入等により、前連結会計年度末に比べ1,370百万円増加し、当連結会計年度末には、1,451百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、84百万円（前年同期は290百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,035百万円に対し、支払利息276百万円、持分法による投資利益262百万円、売上債権の増加142百万円、棚卸資産の減少136百万円が大きく影響を与えたことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、1,131百万円（前年同期は６百万円の獲得）となりました。これは主に、平成25年９月20日から平成25年10月21日の間でＤＷの株券等に対する公開買付けを行い、ＤＷ及び大黒屋を連結子会社化したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、154百万円（前年同期比51.1％減）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出629百万円、株式の発行による収入824百万円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当連結会計年度より、株式会社ディーワンダーランド及びその完全子会社である株式会社大黒屋を連結の範囲に含めたことに伴い、従来、投資事業として業績把握を行っていた「質屋、古物売買業」を新たに報告セグメントに加え、報告セグメントとしていた「投資事業」を「その他」の区分へ変更しております。

（1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）商品仕入実績

  当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格に基づいており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格に基づいております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社の主たる事業である電機事業は、長期にわたる需要の低迷と市場規模が小さいことに起因する競合他社間との価格競争圧力、原材料費等の高止まり等、事業環境は長期にわたって収益的に厳しい状況が続いていることから、抜本的かつ速やかな事業構造の改革の進展が必要な状況です。他方、質屋、古物売買業においては、円安に伴う外国人観光客等による免税売上の増加や既存店舗の増床効果により順調に拡大しておりますが、今後も更なる増収増益を目指し経営の効率化に取り組んでまいります。そこで、今後の当社グループの連結収益の改善ならびに経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下のとおりであります。

①　電機事業の事業構造改革の実施

これまで、生産面においては、生産体制の更なる効率化や製品の統廃合や在庫管理の強化により製造原価の低減を進めてまいりましたが、今後も引き続きお取引先に理解を得ながら不採算製品の削減や在庫圧縮を徹底するとともに製造間接費の更なる削減を実施してまいります。

②　古物売買業の強化と展開加速化

順調に事業が拡大している大黒屋の質屋、古物売買業については、各支店毎の効率的運営、適正な価格での買取による利益率の確保、さらには経費削減に取り組んでまいります。また、当社が海外を含む事業展開を積極的にサポートし、短期的な連結利益の向上と中長期的な収益基盤の拡充ならびに企業価値の向上を図ってまいります。

③　キャッシュ・フロー重視の経営と経営基盤の拡充

電機事業の抜本的な事業構造改革、質屋、古物売買業の強化及び本社経費の削減により、営業利益拡大を図るとともに事業リスクを低減させ投資の回収を図り、キャッシュ・フローを重視した経営を進めてまいります。

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針と位置付け、早期に配当を実現できるよう、最重要課題として取り組んでまいる所存であります。

４【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①  当社電機事業を取り巻く環境にかかるリスク

当社グループにおける電機事業の産業用防爆分野は、市場規模が小さく、また民間設備投資が長期にわたって抑制基調であることから価格競争の激しい状況が続いております。その中で、当社は永年にわたって築きあげた高い製品品質に裏打ちされたブランドイメージがあることから製品利益を重視し低価格による受注は行わない戦略をとっておりますが、競合企業からの更なる価格攻勢により、当社の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　部品・原材料の調達及び調達価格にかかるリスク

当社グループにおける電機事業の主要セグメントである産業用照明器具群においては、多種の防爆仕様製品を組み立てるにあたり、３万点弱に及ぶ部材及び外注品を、主として小規模な協力取引業者から仕入れております。これら協力業者を新規開拓してはおりますが、既存業者の熟練工の高齢化や数年来の厳しい事業環境下での事業の見直しがなされ、一時に大量の部材調達が必要になった場合や災害および長期の計画停電等の場合には対応出来ない可能性があります。さらに原油価格や金属類等の価格上昇の影響を受け、原材料の調達価格が上昇する可能性があります。

また、当社は技術部門において製品の新規開発及び品質管理業務を担当しておりますが、仕入先の技術的・価格的・納期的な安定が確保されない場合は、製品の製造に係る原価及び納期、品質保証に影響を及ぼす可能性があります。

③  人材の確保にかかるリスク

昨今、若年労働者のいわゆる３Ｋ労働を回避する傾向があることから、当社の製品組立て部門において当社の持つ防爆製品の組立てノウハウを継承するための優秀かつ長期の労働力の十分な確保が厳しい状況にあります。在籍している従業員の流出防止が出来ない場合や、あるいは優秀な人材を長期的に確保できない場合には、当社グループの電機事業の将来や業績に影響を与える可能性があります。

④  製品の安全性にかかるリスク

当社グループにおける電機事業においては、一世紀弱に及ぶ技術開発の成果として、多くの製品に工業所有権・ノウハウを有しておりますが、そもそも可燃性物質を取り扱う等厳しい環境下で使用される製品であること、また前述したように、昨今の仕入先の状況から来る品質の低下及び品質検査漏れ及び当社の熟練工確保状況等によっては、当社製品の使用に関連して火災事故等の人命に関わる事態に巻き込まれる可能性があります。かかる状況においては、報道等の行われ方いかんによっては、問題のない製品及び当社グループへの信頼性の低下を招き、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  災害・事故等による影響を受けるリスク

当社グループにおける電機事業は、製品の製造から出荷までの業務を栃木県内の工場にて行っております。製造・組立てラインの中断による事業活動へのマイナスの影響を最小化するために、工場で定期的な点検と検査、並びに物流業務を数社に分けて外注する等の対策をとっておりますが、栃木県近郊で大規模地震等の災害や新型インフルエンザ等が発生し、当社・協力会社及び仕入先業者の設備やその従業員、周辺の交通や通信インフラ等に被害や重大な影響が及んだ場合には、生産体制及び製品の出荷業務などに多大な影響を受け、当社単体の業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　代理店等の営業状態により影響を受けるリスク

当社グループにおける電機事業は、主として代理店等を通じて営業を行っております。これら代理店の財政状態が悪化し、期限どおりの支払いを得られなくなった場合は、当社単体の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦  各種法的規制リスク

当社グループは、防爆仕様の製品を製造することから、さまざまな法的（ガイドライン）規制を受けております。たとえば、労働安全衛生法に基づく国家検定に合格する必要がある製品や、電気用品技術基準に合格することが必要な製品等があります。当社グループは事業遂行にあたってこれら法令等に違反しないように監視する内部統制機能の充実に努めておりますが、結果として規制に適合しない可能性を完全に排除できる保証はありません。これら法令等の規制等を遵守できなかったことにより、企業としての信頼性の失墜につながる可能性があり、その場合には当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑧  情報システムに関するリスク

当社グループにおいてもＩＴを利用した日常業務プロセスが進行しており、内部統制システムの一環としてＩＴ全般統制を行ってリスクの軽減に努めておりますが、自然災害やサイバー攻撃等によって、システム障害等が発生し情報システムに影響を及ぼす可能性を完全に排除することが出来ません。その場合は本社・工場の機能に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　事業再生投資のリスク

当社は、ＳＢＯ、オリオン・キャピタル・マネージメントを通じＤＷグループへの投資にみられるような事業再生投資を行っております。事業再生投資のリスクについては、投資活動におけるリスクを定量的に把握し、投資先の状況に細心の注意を払い、投資目的達成のために万全を期すこととしておりますが、事業再生投資は元来リスクを伴う投資であることから、投資回収額が投資額を下回る可能性があります。

⑩  連結子会社の財政状態及び経営成績に関するリスク

当社はＤＷの42.7％（間接所有含む）の株式を有しており、また、ＤＷの取締役会の構成員の過半数を当社役員が占めております。そのため、実質的支配力基準に鑑み、当社はＤＷとその完全子会社である大黒屋を連結子会社としております。しかし、当社としては連結経営の観点からその方針に一定の影響を及ぼすことは可能ですが、株主総会決議事項となるもののすべての方針について決定できるわけではありません。また、大黒屋の営業規模からその営業成績の変動は当社グループの業績と財政状況に著しい影響を及ぼす可能性があります。

⑪　資金調達手段の制限に関するリスク

　当社は単体決算において営業赤字が継続していることから、金融機関からの円滑な新規借入には制約があります。また、当社の事業内容や将来のビジネスの潜在性に興味を持つ投資家はおりますが、ファイナンスの条件やスキームについては交渉を要することから、機動的な調達には制限があり、事業活動に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（融資契約）

株式会社大黒屋は、下記のとおり合同会社湯島キャピタルと融資契約を締結しております。

（注）なお、大黒屋は、合同会社湯島キャピタルからの既存借入金のリファイナンス及び運転資金の調達を目的として、平成26年４月22日付で新規融資契約を締結いたしました。

これにより、同日をもって合同会社湯島キャピタルからの借入残高4,086百万円は完済しております。

当該新規融資契約の詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費は、産業用照明器具群における森式防水形のＬＥＤ対応型照明器具及び電路配管等の改良を行った結果、72千円となりました。

なお、翌連結会計年度においても、継続して同様の研究開発を行う予定であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当グループが判断したものであります。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に際しましては、当連結会計年度末における資産・負債の報告数値及び当連結会計年度における収益・費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきましては、 「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」 に記載のとおりであります。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、 「第２ 事業の状況 １．業績等の概要　（1）業績」 に記載のとおりであります。

平成25年９月20日から平成25年10月21日の間に、以前より株式の38.6％を所有し持分法適用会社としていたＤＷの株券等に対する公開買付けを行い、同年11月５日にＤＷ株式1,500,000株（発行済株式総数の4.1％）を取得いたしました。この結果、当社グループのＤＷ株式の所有比率が42.7％となり、実質的支配力基準に鑑み、平成25年10月１日付でＤＷ及びＤＷの完全子会社である大黒屋を連結子会社といたしました。これにより、当連結会計年度における売上高は前連結会計年度に比べ大幅に増加し、利益面につきましても増益となっております。

大黒屋が営む質屋、古物売買業は、依然として消費者の低価格志向が高く、インターネット等による中古品売買の急速な普及・拡大により同業他社間での買取・販売における競争激化が一層加速する中で、円安によるブランド品相場の上昇に伴い、国内円価格が上昇し国内需要が冷え込み傾向にあったものの、消費税率引き上げ前の駆け込み需要や前期からの外国人観光客のブランド品需要の高まりにより前年同期の売上を上回る増収となりました。また、利益面については、各支店毎の効率的運営、適正な価格での買取による利益率の維持、さらに経費削減に努め、安定した利益を確保できる企業体質の強化に取り組み、当初計画を上回る利益を確保いたしました。

　他方、当社が営む電機事業においては、適正な利益を確保すべく抜本的な事業の見直しに着手し、顧客に対して製造原価上昇分の販売価格への転嫁を行い、また、製品別の利益幅の改善を進めるとともに、顧客の節電対応により需要が顕在化しているＬＥＤ製品の新たな販路の開拓に努め、利益率の更なる改善を図っております。

　このような状況のもとで、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高9,172百万円（前年同期比1,847.3％増）、営業利益1,146百万円（前年同期は営業損失299百万円）、経常利益1,118百万円（前年同期は経常損失34百万円）、当期純利益279百万円（前年同期は当期純損失37百万円）の大幅な増収総益となりました。

（3）当連結会計年度末の財政状態の分析

　上記のとおり当連結会計年度において、平成25年10月１日付でＤＷ及びＤＷの完全子会社である大黒屋を連結子会社といたしました。この結果、当連結会計年度末における資産、負債、純資産は、前連結会計年度末に比べ大幅に増加しております。

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は、7,895百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,492百万円の増加となりました。これは主に現金及び預金が1,370百万円、売上債権が2,320百万円、商品及び製品が3,200百万円、預け金が450百万円、繰延税金資産が111百万円増加したことによるものであります。固定資産は、2,048百万円となり、前連結会計年度末に比べ421百万円の増加となりました。これは主に有形固定資産が762百万円、無形固定資産が679百万円増加し、投資その他の資産が1,020百万円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、9,943百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,913百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は、5,069百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,699百万円の増加となりました。これは主に1年以内に返済される借入金が4,086百万円、未払法人税等が369百万円、ポイント引当金が95百万円増加したことによるものであります。固定負債は、137百万円となり、前連結会計年度末に比べ47百万円の増加となりました。これは主に退職給付に係る負債が41百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、5,206百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,747百万円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、4,737百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,166百万円の増加となりました。これは主に新株予約権の行使839百万円、当期純利益279百万円及び少数株主持分の増加2,063百万円によるものであります。

　この結果、自己資本比率は26.9％（前連結会計年度末は76.6％）となりました。

（4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 （2）キャッシュ・フローの状況」 に記載のとおりであります。

　『 当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移 』

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

②資金需要の主な内容

当社グループの経常的な資金需要のうち主なものは、電機事業における製品製造のための原材料購入、外注費用及び製造経費、質屋、古物売買業における中古ブランド品の買取及び質草を担保とした資金の貸付け、その他、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。

当社グループは、営業キャッシュ・フローや金融機関からの借入れ、必要に応じて株式発行等を行い、十分な資金を確保し財政基盤を強化してまいります。

③ 資金調達の計画

平成26年２月21日付でライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による第13回新株予約権を発行いたしました。本新株予約権の権利行使期間は平成26年５月２日をもって終了しており、平成26年４月10日の権利行使開始日からの権利行使終了日までの期間で1,732百万円調達しております。

（5）経営成績に重要な影響を与える要因について

 「第２ 事業の状況　 ４ 事業等のリスク」に記載の通りであります。

（6）経営戦略の現状と見通し

当社グループは、主に当社が展開する電機事業と連結子会社である大黒屋が展開する質屋、古物売買業から構成されております。

電機事業は、市場規模が小さく長期に渡って厳しい事業環境が続いており、当社としても数年来合理化や製品原価の低減をはじめとする諸施策に鋭意取り組んでまいりましたが、長期的な低迷から脱することが困難な状況にあります。他方、連結子会社である大黒屋の質屋、古物売買事業は順調に拡大し、当社の連結利益に大きく貢献しております。

かかる状況の下、今後の電機事業を展望し将来の見通し等を総合的に勘案し、更には当社グループ全体における収益構造を検討した結果、企業価値ひいては株主価値最大化のためには、経営資源を質屋、古物売買業へ重点的に配分することが最も株主の利益に資すると判断しました。

そこで当社は、電機事業においては、抜本的かつ速やかな事業構造改革をおし進めるとともに、当社の経営資源を質屋、古物売買業へ注入することに重点を置き、国内外で質屋、古物売買業の展開を加速化することにより当社グループの収益基盤を大幅に強化し、その結果として当社の企業価値向上および既存株主にとっても株主価値の増大を図って行く予定です。

（7）経営者の問題認識と今後の方針について

「第２  事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載の通りであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　子会社である株式会社大黒屋の新経営管理システムの構築を行うため、43百万円の設備投資を実施いたしました。

　また、当連結会計年度において、子会社である株式会社大黒屋の経営管理システムの更新に伴い、84百万円の除却損失を計上しております。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．上記中［　］内は、賃借設備であり、内書で表示しております。

２．従業員数の（　）内は、臨時従業員数を外書しております。

（2）国内子会社

平成26年３月31日現在

　（注）１．国内子会社の一部の店舗は賃借しております（4,647.49㎡）。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

（3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。連結子会社である大黒屋は、関東地区13店舗・関西地区５店舗・東海地区１店舗の構成ですが、同社を取り巻く環境、顧客ニーズに対応すべく、今後、全国の主要都市に店舗展開する予定です。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成26年２月21日取締役会決議

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式併合（10株を１株）によるものであります。

３．第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による増加

４．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

５．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,552,050株、資本金及び資本準備金がそれぞれ866,403千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

  （注）１．自己株式7,662株は、「個人その他」に76単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社における配当政策の基本方針は、収益状況に対応した利益還元を重要な経営方針と位置付け、配当を行うことを基本としておりますが、依然として民間設備投資の見合わせなどにより市場規模の小さい業界の中で受注競争の激化に歯止めがかからず、極めて厳しい状況下にあります。

　このような状況の中で継続的に経常損失が発生しており、誠に遺憾ながら当期も無配とさせていただきました。

　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

　前述のとおり、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。

２．平成24年10月１日付けで普通株式10株を１株の割合で併合したため、第104期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（  ）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

３．平成25年３月４日を割当基準日とするライツ・オファリングによる新株予約権の発行を実施しております。第105期の株価についてはライツ・オファリングによる権利落後を記載し、（  ）内にライツ・オファリングによる権利落前の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。

２．平成25年３月４日を割当基準日とするライツ・オファリングによる新株予約権の発行を実施しております。※印は、ライツ・オファリングによる権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

（1）平成26年６月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

（注）１．監査役　伴野健二及び栃木敏明は、社外監査役であります。

２．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成22年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（2）平成26年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

（注）１．監査役　伴野健二及び栃木敏明は、社外監査役であります。

２．平成26年６月27日開催予定の定時株主総会の終結の時から２年間

３．平成26年６月27日開催予定の定時株主総会の終結の時から４年間

４．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・透明性を向上させ、株主・顧客・従業員・取引先など利害関係者の皆様に対して企業価値を創造し、最大化するために当社自らを律する事と考えております。更に、社会の構成員であることを自覚し、法令・社会規範を遵守し、これら理念に基づいた当社グループ内コンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。当社グループでは、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び同条第３項に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要および実施状況等

当社は公開会社かつ大会社として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の機関を備えております。当社の経営機関は、会社法に規定されている取締役会と監査役会を柱としており、経営機能及び効率向上のため、以下のような機関を設置しております。

（取締役及び取締役会）

・当社の取締役は、平成26年６月16日現在３名という構成　（注）　となっております。原則として毎月１回開催されます取締役会において、経営方針等に関わる重要な事項の意思決定や各部門の業務執行の監督を行っております。

・取締役候補者の選定につきましては、人格・識見・実績を勘案し、取締役会において協議の上決定しております。

・平成26年３月期の取締役会の開催回数は、９回でありました。重要事項の都度適時に開催することにより、スピーディーな意思決定をしております。

（注）平成26年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合には、当社の取締役の構成に変更はありません。

（監査役及び監査役会）

・当社は監査役会制度を採用しており、平成26年６月16日現在監査役３名（うち、社外監査役２名）の構成　（注）となっており、監査役会の開催をはじめ、毎期策定する監査方針に基づき、取締役会等の重要な会議体への出席や、会計監査人との連携を取りながら、業務監査等の監査業務を通して、取締役及び従業員の職務執行状況を監査しております。

・社外監査役の１名は弁護士として長年業務に従事しております。

・平成26年３月期の監査役会は５回開催され、監査計画の策定や取締役の執行状況の監査を行いました。

（注）平成26年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合には、当社の監査役の構成に変更はありません。

（会計監査及び法令遵守）

・当社は会計監査人を選任しており、会計監査を受けております。主に財務諸表等に関して一般に公正妥当と認められる企業会計の基準等への準拠性及びその表示方法等の適正性のチェックを中心としております。その他業務執行に際して発生する問題への対処については、法令遵守を念頭に置きながら慎重に対応し、必要に応じて顧問弁護士等第三者の有識者へ相談しております。

（内部監査）

・他部兼務の内部監査担当2名からなる内部監査室を設置し、社長および常勤監査役の指導の下、監査テーマを決めて、社内の全部門を対象に書面監査や実地監査を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のようになります。

　ロ．当該体制を採用する理由

当社においては、独立性を保持する社外監査役２名（うち、１名は弁護士）を含む監査役会及び各監査役が、外部の会計監査人及び内部監査部門である内部監査室との連携を通じて行う監査と、取締役会による経営上の意思決定と業務執行の監督とが協働することにより、コーポレート・ガバナンスの有効性が十分に担保されておると考えます。

また、当社は従来より高度な専門性などが要求される意思決定や業務執行については、随時複数の法律事務所や経営コンサルティング会社等外部専門家のアドバイスを受けており、独立性を保持する社外監査役の経営監視機能とともに、当社の売上規模・従業員数から考えると上記のような体制が最適であると考えております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　　当社は、取締役会において内部統制システム運用に係る計画書を承認し、その運用に取り組んでおります。内部監査室を中心とした運用整備活動では、主に業務プロセスに係る内部統制システムの運用状況において、社内規程や各種法令等への準拠性の監査を実施・評価し、その結果を取締役社長へ報告するとともに、随時当該部門へ是正を通知しております。

　　また当社は、会社法362条第４項６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び同条第３項に基づき、業務の適正を確保する為、取締役会において以下の内部統制システム構築の基本方針を定め、それに基づき内部統制の整備を行っております。

・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業の役員・使用人は法令遵守は当然のこととし、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められております。当社は、このような認識に基づき社会規範・倫理そして法令等を厳守し公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ってまいります。
　当社は、全役職員を含め20数名の組織構成であり、代表取締役が取締役及び使用人の個々に至るまで管理・掌握できる状況にあり、従って上記社会規範・倫理そして法令の遵守はもちろんのこと、経営理念・精神を適宜教育・指導することにより企業活動に邁進いたします。

監査役は必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催することとしております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、及び廃棄に関する「重要文書保全規定」に基づき整理、保存すると共に必要に応じ規定の見直しを行ってまいります。

取締役及び監査役はこれらの情報及び文書等を常時閲覧できる体制となっております。

監査役は必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催いたします。

・損失の危機の管理に関する規定その他の体制

リスク管理体制構築の基礎として、今後リスク管理規定を新たに定めまたは改定し、当社を取り巻く個々のリスクを特定したうえで適切なリスク対応策を講ずるものとします。

不測の事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とするリスク管理対策本部を総務部内に設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力のもと、厳正かつ迅速な危機管理対応策を講ずるものとします。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会をはじめとする重要な会議を適宜開催することにしております。また時限性を有する事項・案件については機動的に会議を開催し、スピーディーかつ十分に議論を尽くした上で執行決定を行います。

決定された業務の執行状況は、担当する取締役により取締役会、幹部会議などで適宜報告がなされ、取締役会による監督を受けます。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

再生事業投資の健全な発展に資するため、当該事業活動に関わる子会社・関連会社等については、それぞれ事業別に責任を負う取締役を任命し、当社基本方針に基づき法令遵守体制、リスク管理体制を確立します。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として総務部員を指名することができるものとしております。補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査役に移譲され、取締役の指揮命令は受けないものとしております。

・取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

取締役及び使用人は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反行為などを認知した場合、速やかにその事実を監査役に報告するものとしております。

常勤監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や幹部会議など重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役又は使用人にその説明・報告を求めることができるものといたします。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、当社の会計監査人である明誠監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていくこととします。

監査役は必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催しております。

以上当社グループは、健全な企業活動を継続する為、上記の事項を基本方針と定め、内部統制システムの整備に継続的に努めるとともに、内部監査室を中心として、財務報告に係わる運用監視を重点として、規定に基づく運用監査を実施しております。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞

当社グループは、健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、グループ全体で断固として対決します。また、反社会勢力との接触を未然に回避するとともに、それら勢力からの不当な要求に屈することなく、法的手段により解決します。

当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制としては、本社総務部を対応統括部署として、情報の一元管理を行い、警察等の外部専門機関や特防協等の関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除の為の社内体制の整備強化を推進して参ります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　　取締役及び監査役は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役・監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定めております。

　　また、当社と社外監査役・会計監査人は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額、会計監査人は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役・会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②会計監査の状況

　　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、武田剛氏及び安田秀志氏であり、明誠監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務を担当した補助者は、会計士補等６名、その他１名であります。

③社外監査役

イ. 社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割ならびに選任状況

社外監査役は当社グループの経営に対する理解と、監査に必要な専門知識・経験を備えた人物に就任いただき、経営監査機能の強化の役割を担うとともに、一般株主の利益も配慮した視座から取締役会等において経営全般について助言・提言をいただくことにより、業務執行に係る意思決定の妥当性・適法性・公平性確保の役割を担っております。

当社の社外監査役は、平成23年６月の定時株主総会にて選任された２名であります。

社外監査役　栃木敏明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、日本弁護士連合会での活動や企業の社外監査役の経験から企業経営を統治する充分な見識を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として適任であると考えております。同氏と当社との間に人的・資本的関係はありませんが、同氏がパートナーとなっているのぞみ総合法律事務所は当社の顧問弁護士事務所であり、当社は同事務所に顧問弁護士料を支払っております。当社への経済的依存度は極めて低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

社外監査役　伴野健二氏は、企業経営者としての経験に基づき、業務執行や意思決定の適性性を確保する立場から適切かつ有益な監査が期待できるため、社外監査役に選任しています。同氏は（株）トランサーチインターナショナルの顧問でありますが、同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別に定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は社外監査役の2名全員を東京証券取引所に独立役員として届出ております。

ロ.　社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合をもち、常勤監査役は内部監査室と定例的に会議を行い、監査内容について指導を行うとともにその内容を監査役会に報告を行っています。また、監査役会は必要に応じて内部監査室と情報交換を行う体制をとっております。

ハ.　当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名が独立性を保持した社外監査役であることから、経営への監視機能と外部からの客観的、中立の経営監視の機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ.  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額については、役位、職責、在任期間等を勘案し、他上場企業の報酬水準や当社グループ業績を考慮の上、株主総会で承認された限度範囲内で決定しております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧中間配当

半期毎の機動的な株主への利益還元を可能とするため、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑨提出会社の株式の保有状況

イ.　投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

　　　　７銘柄　　　762千円

ロ.　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　前事業年度

　　　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、明誠監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加、会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　4社

株式会社エスビーオー

オリオン・キャピタル・マネージメント株式会社

株式会社ディーワンダーランド

株式会社大黒屋

　当連結会計年度において当社が実施した公開買付けにより、株式会社ディーワンダーランドが当社子会社となったため、平成25年10月１日付で同社及びその連結子会社である株式会社大黒屋を持分法適用の範囲から連結の範囲に変更しております。 

２．持分法の適用に関する事項

　当連結会計年度において、当社が実施した公開買付けにより株式会社ディーワンダーランドが当社子会社となったため、平成25年10月１日付で同社及びその連結子会社である株式会社大黒屋を持分法適用の範囲から連結の範囲に変更しております。そのため、当連結会計年度末における持分法適用の関連会社はございません。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社であるオリオン・キャピタル・マネージメント株式会社、株式会社ディーワンダーランド及び株式会社大黒屋の決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

　なお、株式会社エスビーオーの決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております)

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ．たな卸資産

　当社及び連結子会社である株式会社エスビーオー、オリオン・キャピタル・マネージメント株式会社における評価基準及び評価方法は、次のとおりです。

　（商品）

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　（製品・仕掛品・材料）

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　（貯蔵品）

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　連結子会社である株式会社ディーワンダーランド、株式会社大黒屋における評価基準及び評価方法は、次のとおりです。

　（商品）

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　（貯蔵品）

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

  有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　無形固定資産

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法により償却しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、次のように計上しております。

　ａ．一般債権

　実績繰入率による繰入額を計上しております。

　ｂ．貸倒懸念債権及び破産更生債権

　個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．ポイント引当金

　販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、在籍する従業員については退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、年金受給者及び待期者については直近の年金財政計算上の数理債務の額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年間の均等償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ．消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

ロ．投資事業の会計処理

　当社グループは投資事業の会計処理を行うに際して、投資事業への出資金を投資有価証券として計上しております。また、投資事業用の投資有価証券から生ずる損益は、営業外損益として表示することとしております。

ハ．質屋業における収益計上時期について

　売上高には質屋業における質料が含まれております。質料は営業貸付金に対する利息と質物（担保物）に関する保管料を合わせた性格を有するものであります。この質料は後払いで入金されますが、質料を支払って契約を継続するか流質させる（質物を放棄し、債務の弁済に充てる）かについては、顧客に選択肢があるため、質料は入金時点で認識し、売上計上しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）いたしました。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が41,143千円計上されております。

（未適用の会計基準等）

企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日)

　・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1)概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2)適用予定日

　平成28年３月期の期首より適用する予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用する予定です。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において未定です。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」は、資産の総額の100分の１以下であり重要性が乏しいため、当連結会計年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた2,256千円は、「流動資産」の「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「その他の施設利用権」は、資産の総額の100分の５以下であり重要性が乏しいため、当連結会計年度より「無形固定資産」の「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他の施設利用権」に表示していた3,776千円は、「無形固定資産」の「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「差入保証金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた16,644千円は、「投資その他の資産」の「差入保証金」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払金」は、負債及び純資産の合計額の100分の１以下であり重要性が乏しいため、当連結会計年度より「流動負債」の「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「未払金」に表示していた49,301千円は、「流動負債」の「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払法人税等」は、負債及び純資産の合計額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた8,623千円は、「流動負債」の「未払法人税等」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「繰延税金負債」は、負債及び純資産の合計額の100分の１以下であり重要性が乏しいため、当連結会計年度より「流動負債」の「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「繰延税金負債」に表示していた24千円は、「固定負債」の「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金の増減額」は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金の増減額」に表示していた9,082千円は、「その他の流動負債の増減額」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保提供資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　（注）１．当連結会計年度末において、上記以外に商標権に対する質権が設定されております。

２．当連結会計年度末において、関係会社株式（取得価額5,505,100千円）につきましては質権が設定されておりますが、連結子会社の株式のため連結貸借対照表では相殺消去されております。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末残高に含まれております。

※４　財務制限条項

　当連結会計年度末における株式会社大黒屋（以下本件借入人）の借入金（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額は１年内返済予定の長期借入金4,086,120千円）について、強制期限前弁済、財務制限条項、資産制限条項がついており、これらに抵触した場合、融資契約上の全ての債務について期限の利益を失います。

（1）強制期限前弁済

　次の各号に定める事由のいずれかが生じた場合、当該各号に定める金額にて個別貸付の期限前弁済を行うことを要する。但し、全貸付人の書面による事前の承認を得た場合を除く。

① 本件借入人が、募集株式の発行、募集新株予約権の発行、新株予約権付社債の発行、自己株式の処分その他エクイティ・ファイナンスによる資金調達を行った場合：

　当該資金調達（但し、当該資金調達に係る諸経費、公租公課を控除後）の100％相当額

② 本件借入人が、借入れ、社債の発行その他デット・ファイナンスによる資金調達を行った場合：

　当該資金調達額（当該資金調達に係る諸経費、公租公課を控除後）の100％相当額

③ 本件借入人が、その所有する簿価1億円以上の資産を第三者に売却した場合：

　当該資産売却代金（不動産証券化・流動化の代り金を含む。但し、当該売却に生ずる諸経費及び公租公課等を控除後）の100％相当額

④ 本件借入人が、本件担保権の対象たる不動産に付保された保険契約に係る保険金を受領した場合：

　当該保険金額の100％相当額

⑤ 本件借入人が、本件株式売買契約に基づく損害賠償請求により損害賠償金を受領した場合：

　当該損害賠償金額の100％相当額

（2）資産制限条項

　本件借入人は、全貸付人の書面による事前の承諾がない限り、事業又は重要な資産の全部又は一部の譲渡、本件担保権以外の担保設定その他一切の処分を行ってはならない。

（3）財務制限条項

① 本件借入人は、財務コベナンツ計算書に定める各算式により算出される以下の財務指標値を維持するものとする。

（イ）DSCR：0.9以上

（ロ）DSCR：0.7以上0.9未満、かつ、借入人保有の現預金総額6億円以上

② 本件借入人は、貸付人が承認したもの以外の一件あたり3億円を超える設備投資や資産の取得を行ってはならない。

③ 本件借入人は、貸付人の書面による事前の承諾がない限り、募集株式の発行、募集新株予約権付社債の発行、その他エクイティ・ファイナンスによる資金調達を行ってはならない。

④ 本件借入人は、貸付人の書面による事前の承諾がない限り、借入れ、社債の発行その他デット・ファイナンスによる資金調達を行ってはならない。

⑤ 本件借入人は、貸付人の書面による事前の承諾がない限り、第三者に対する保証債務の負担を行ってはならない。

⑥ 本件借入人は、貸付人の書面による事前の承諾がない限り、一事業年度あたりの累計支払額が３億円を超えることとなるリース契約及びオフバランス取引に係る契約の締結及び履行を行ってはならない。

⑦ 本件借入人は、貸付人の書面による事前の承諾がない限り、手形、小切手その他のこれらに類する有価証券、証書又は書類の発行を行ってはならない。

⑧ 本件借入人は、貸付人の書面による事前の承諾がない限り、資本金の減少、準備金の減少、株式分割、株式併合、買収、合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行ってはならない。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　「地代家賃」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。

　前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりました「役員報酬」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、主要な費目として表示しておりません。なお、前連結会計年度の「役員報酬」は61,420千円であります。

※２　研究開発費

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

＜回収可能価額が正味売却価額の場合＞

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地及び建物等については不動産鑑定評価額により評価しております。

なお、前連結会計年度については、該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の発行済株式の株式数の増加16,875千株は、新株予約権の行使による増加8,200千株（株式併合前：5,650千株、株式併合後：2,550千株）、第三者割当による新株式発行（デット・エクイティ・スワップ）による増加8,675千株によるものであります。

２．普通株式の発行済株式の株式数の減少313,043千株は、株式併合をしたことによるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式及び株式併合に伴う割端数株式の買取によるものであります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少67千株は、株式併合をしたことによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)１．平成24年新株予約権の増加42,000千株は、新株予約権の発行によるものであります。

２．平成24年新株予約権の減少42,000千株は、新株予約権の行使による減少6,300千株（株式併合前：5,650千株、株式併合後：650千株）、新株予約権の失効による減少2,985千株、株式併合をしたことによる減少32,715千株によるものであります。

３．平成25年新株予約権の増加22,500千株は、新株予約権の発行によるものであります。

４．平成25年新株予約権の減少1,900千株は、新株予約権の行使によるものであります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の発行済株式の株式数の増加20,600千株は、新株予約権の行使による増加によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)１．平成25年新株予約権の減少20,600千株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．平成26年新株予約権の増加13,319千株は、新株予約権の発行（ライツ・オファリング）によるものであります。

３．平成26年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  株式会社ディーワンダーランド（以下、「ＤＷ」という。）の株式の取得により新たにＤＷグループ（ＤＷ及び株式会社大黒屋）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにＤＷ株式の取得価額とＤＷグループの取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、主に金融機関からの借入れ及び新株発行による直接金融により調達しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、与信管理手続きに従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を毎年把握する体制としております。

　営業債権である営業貸付金は、質草を担保にした貸付金であり、その預り期間は短期間であります。質料を入れることによりその都度貸付期間が延長されるか、質流れにより質物の所有物を大黒屋が得ることになります。そのため、営業貸付金に係る信用リスクは低いと判断しております。

　投資有価証券は、その他有価証券に区分される株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　差入保証金は、主に不動産の賃貸借契約に伴い差し入れたものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、取引開始時に相手先の信用判定を行うとともに（契約更新時その他）適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

　１年内返済予定の長期借入金は、金利の変動リスクに晒されております。また、財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社グループの業績・財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　買掛金、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定額以上に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、債権管理手続きに従い、営業債権について、各事業部の管理者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（※１）営業貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（※１）営業貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

　 （注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（4）預け金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）営業貸付金

　営業貸付金は、質草を担保とする債権でありますが、質草の預り期間は短期間であり、貸借対照表価額から貸倒引当金を控除した金額に近似していることから当該価額を時価としております。

（5）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

（6）差入保証金

　償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値を算定しております。

負　債

（1）支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、(4）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）1年内返済予定の長期借入金

　これらは、変動金利であり１カ月ごとに金利が見直されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。また、差入保証金のうち、返還時期の見積りが困難なものについては、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）差入保証金については、償還日を明確に判断できないため、上表には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）差入保証金については、償還日を明確に判断できないため、上表には含めておりません。

４．有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、厚生年金基金制度、確定給付企業年金制度（入社３年以上の従業員を対象）及び退職一時金制度（入社３年以上10年未満の従業員を対象）を設けております。

　当社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産を合理的に計算することができないため、当該制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

(2）制度全体に占める当社グループの掛金加入員数割合（平成25年３月31日時点）

0.0850％

(3）補足説明

　上記(1）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高△23,276,188千円及び繰越不足金△8,616,403千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり,当社グループは、当期の連結財務諸表上、当該償却に充てられる特別掛金2,185千円を費用処理しております。

なお、上記(2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

２．退職給付債務に関する事項

（注）当社は従業員300名未満のため簡便法（期末自己都合要支給額そのものを退職給付債務とする）を適用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）当社の加入する厚生年金基金制度は総合設立であって、自社の拠出に対応する年金資産を合理的に計算することができないため、当該年金基金への要拠出額（4,370千円）を退職給付費用として勤務費用に含めております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、厚生年金基金制度、確定給付企業年金制度（入社３年以上の従業員を対象）及び退職一時金制度（入社３年以上10年未満の従業員を対象）を設けております。

　退職給付制度を有する連結子会社は、退職一時金制度と確定給付企業年金制度を採用しております。

　当社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産を合理的に計算することができないため、当該制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、3,866千円でありました。

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの掛金加入員数割合（平成26年３月31日時点）

0.0675％

(3）補足説明

　上記（１）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高△21,201,507千円及び繰越不足金△374,772千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり,当社グループは、当期の連結財務諸表上、当該償却に充てられる特別掛金1,679千円を費用処理しております。

なお、上記（２）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

３．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(表示方法の変更)

　前連結会計年度において、繰延税金資産に区分掲記しておりました「長期貸付金」「破産債権・更生債権等」「長期差入保証金」「その他有価証券評価差額金」「一括償却資産」「資産除去債務」「敷金」「原材料」「仕掛品」「製品」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度から「その他」に含めることにいたしました。また、前連結会計年度において、繰延税金負債に区分掲記しておりました「その他有価証券評価差額金」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度から「その他」に含めることにいたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行なっております。

　この結果、前連結会計年度において、繰延税金資産に区分掲記しておりました「長期貸付金」4,691千円、「破産債権・更生債権等」3,763千円、「長期差入保証金」4,098千円、「その他有価証券評価差額金」3千円、「一括償却資産」29千円、「資産除去債務」5,518千円、「敷金」681千円、「原材料」2,204千円、「仕掛品」454千円、「製品」164千円は、「その他」21,610千円に含めて表示しております。また、前連結会計年度において、繰延税金資産に区分掲記しておりました「その他有価証券評価差額金」△24千円、「その他」△24千円に含めて表示しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　株式会社ディーワンダーランド株式の取得

当社は、平成25年11月５日に、株式会社ディーワンダーランド（以下、「ＤＷ」という。）の株式を公開買付けにより1,500,000株追加取得いたしました。この結果、当社及び当社完全子会社であるオリオン・キャピタル・マネージメント株式会社（以下、「ＯＣＭ」という。）が所有する同社の株式数は合わせて15,500,000株（うち間接保有：14,000,000株）となり、議決権比率が42.79％（うち間接保有：38.65％）に達し、実質的支配力基準に鑑み、同日付（2013年10月１日みなし取得）で、ＤＷ及びその連結子会社である株式会社大黒屋（以下、「大黒屋」という。）を当社の持分法適用会社から新たに連結子会社といたしました。

１．企業結合の概要

　（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合を行った主な理由

当社は、電機事業を主たる事業として、防爆仕様を中心とする産業用の照明器具、電路配管器具の製造・販売を手掛けて参りましたが、企業価値最大化のためには、経営資源の最適配分の観点から、事業再生投資の比重を高めることが株主の利益に資すると判断し、ＤＷの経営権取得を目指して更なる資本業務提携強化のための協議を行って参りました。今後、かかる資本業務提携関係を更に強化し、高収益で潜在成長力の高いＤＷグループの過半数の持分を所有することにより、短期的には投下資本を上回る連結利益の計上が期待できます。また、中長期的には、当社の経営資源注入による大黒屋のマネジメント体制の強化を始めとして、当社の持つアジアの事業家ネットワークや財務ノウハウを駆使して、大黒屋の中国・アジア進出を強力にサポートすることが可能となり、大きなシナジー効果が生まれることが予想されます。かかる状況を踏まえ、同社の株式を取得し、連結子会社と致しました。

　（3）企業結合日

平成25年11月５日（平成25年10月１日みなし取得）

（4）企業結合の法的形式

株式の取得

（5）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（6）所有株式及び議決権の状況

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

対価の種類が現金であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年10月１日から平成26年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

被取得企業の取得原価は1,973,204千円であります。その内、取得に直接要した費用は13,273千円であります。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

679,120千円

（2）発生原因

被取得企業に係る当社の持分額と取得原価との差額により、発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

  企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　なお、影響の概算額については次の前提条件をもとに算定しております。

①企業結合日現在で本決算に準じた仮決算を行った被取得企業の連結財務諸表を基礎として算定しております。

②当連結会計年度開始から企業結合日までの間の当社と被取得企業の取引については消去しております。

③企業結合時に認識されたのれんの金額に基づき償却額を算定しております。

  なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産に関する注記は、重要性が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　当社グループは、「電機事業」、「質屋、古物売買業」の2つの事業セグメントを報告セグメントとしております。

　「電機事業」における製品は、産業用照明器具群、電機工事材群、制御機器群から構成されており、当社が設計・製造した製品は、代行店及び代理店を通じ、あるいはOEM製品、特定ユーザー向け製品として直接販売されております。

　「質屋、古物売買業」では、国内の支店を中心に、国内外の消費者等向けに質屋営業法に基づく質屋業及び古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品）の買取と販売を行っております。

　当連結会計年度より、株式会社ディーワンダーランド及びその完全子会社である株式会社大黒屋を連結の範囲に含めたことに伴い、従来、投資事業として業績把握を行っていた「質屋、古物売買業」を新たに報告セグメントに加え、報告セグメントとしていた「投資事業」を「その他」の区分へ変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業及び不動産賃貸業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△353,155千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　セグメント資産の調整額387,357千円は、各報告セグメントに帰属しない会社資産であります。

　減価償却費の調整額4,215千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、各報告セグメントに帰属しない当社の本社機能に係る減価償却費であります。

　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額692千円は、本社工具器具及び備品への投資であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業及び不動産賃貸業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△268,647千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額506,255千円は、各報告セグメントに帰属しない会社資産であります。

　減価償却費の調整額3,244千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、各報告セグメントに帰属しない当社の本社機能に係る減価償却費であります。

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額596千円は、本社工具器具及び備品への投資であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がありませんので、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がありませんので、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がありませんので、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がありませんので、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　特定顧客に対する売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）「その他」の金額は、投資事業及び不動産賃貸業に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）「その他」の金額は、投資事業及び不動産賃貸業に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る)等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．借入金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定されております。

３．当社の実施した第三者割当増資（デット・エクイティ・スワップ）を１株当たり40円で引き受けたものであります。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成24年10月１日付で普通株式10株につき１株の株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．第13回新株予約権の権利行使

　平成26年２月21日に公表したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による第13回新株予約権は、権利行使期間が平成26年５月２日をもって終了しております。平成26年４月10日の権利行使開始日からの権利行使状況は以下のとおりとなっております。

２．当社連結子会社における融資契約の締結

（1）融資契約の目的及び影響

　当社連結子会社である株式会社大黒屋は、合同会社湯島キャピタルからの既存借入金のリファイナンス及び運転資金の調達を目的として、平成26年４月22日付で融資契約を締結いたしました。

　これにより、平成26年４月25日をもって合同会社湯島キャピタルの借入残高4,086,120千円は完済しております。なお、当該リファイナンスにより平成27年３月期における借入利息は、約３億円程度減少する見込みであります。

（2）本融資取引の概要

①タームローン

②コミットメントライン

なお、平成26年６月16日現在における借入実行残高は500,000千円であります。

（3）財務制限条項

財務コベナンツの遵守として、レバレッジ・レシオ、デット・サービス・カバレッジ・レシオ、利益維持、純資産維持があります。

　また、不作為義務として、配当制限、設備投資制限、株式公開制限、証券発行制限、定款の変更や合併、会社分割、株式交換、株式移転等の重要な変更の制限等があります。そのため、大黒屋は、貸付人の事前の書面による承諾が無い限り、剰余金の配当の実施を行うことができません。

３．当社連結子会社株式の公開買付け

　平成26年５月15日開催の当社取締役会において、対象者への投資を拡大するため可能な限り多くの当社連結子会社であるＤＷ株式を追加取得することを目的として、公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議いたしました。

（1）本公開買付け対象者の概要

（2）本公開買付けの概要

① 買付けの期間　　　平成26年５月16日から平成26年７月１日まで

② 買付けの価格　　　普通株式１株につき、100円

③ 取得株数　　　　　20,723,133株

④ 買付け代金　　　　2,072,313千円

⑤ 取得後の所有割合　100％（うち、間接所有38.65％）

（3）買付け資金の調達方法

新株予約権

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

  当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

②　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）

時価のないもの

移動平均法による原価法

（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

　評価基準及び評価方法は、次のとおりです。

　(商品)

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　(製品・仕掛品・材料)

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(貯蔵品)

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　10～60年

構築物　　　　　　　　　　20年

機械及び装置　　　　　５～12年

車両運搬具　　　　　　４～６年

工具、器具及び備品　　２～15年

３．引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、次のように計上しております。

ａ．一般債権

　実績繰入率による繰入額を計上しております。

ｂ．貸倒懸念債権及び破産更生債権

　個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　退職給付引当金

　退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、在籍する従業員については退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、年金受給者及び待期者については直近の年金財政計算上の数理債務の額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産

担保付債務

※２　関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

※３　期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が前事業年度の期末残高に含まれております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引にかかわるものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度14％、当事業年度15％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度86％、当事業年度85％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。