9042 阪急阪神ホールディングス 有価証券報告書－第176期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）1　消費税抜きで記載しています。

2　従業員数については、就業人員数を記載しています。

3　平均臨時従業員数については、従業員数の外数で記載しています。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）1　消費税抜きで記載しています。

2　従業員数については、就業人員数を記載しています。

3　第172期及び第173期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２【沿革】

(1) 提出会社の沿革

(2) 関係会社の沿革

３【事業の内容】

　当社グループは、純粋持株会社である当社、子会社135社及び関連会社17社で構成され、その営んでいる主要な事業の内容及びセグメント情報との関連は、次のとおりです。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

＜子会社＞

(1) 都市交通事業

(2) 不動産事業

(3) エンタテインメント・コミュニケーション事業

(4) 旅行事業

(5) 国際輸送事業

(6) ホテル事業

(7) その他

（注）1　「主要な会社名」には、主要な連結子会社を記載しています。

2　平成26年4月1日に㈱阪急リテールズは㈱エキ・リテール・サービス阪急阪神に商号変更しています。

＜関連会社＞

（注）「主要な会社名」には、主要な持分法適用関連会社を記載しています。なお、持分法適用関連会社はセグメント情報の「調整額」の区分に含めています。

　事業系統図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）1　「議決権の所有割合」欄の上段（　）は、内数で間接所有割合です。

2　「議決権の所有割合」欄の下段 [  ] は、外数で緊密な者の所有割合です。

3　※1：特定子会社に該当しています。

4　※2：有価証券報告書を提出している会社です。

5　※3：債務超過会社であり、債務超過額は25,138百万円です。

6　※4：持分は100分の20未満ですが、実質的な影響力を持っているため関連会社としています。

7　※5：阪急電鉄㈱、阪神電気鉄道㈱、阪急不動産㈱については、連結営業収益に占める営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の割合が10％を超えています。

（主要な損益情報等）

※阪神電気鉄道㈱については、有価証券報告書を提出している会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）1　従業員数は就業人員であり、出向社員を除き、受入出向社員を含んでいます。

2　臨時従業員は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しています。

3　臨時従業員には、契約社員、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

(2) 提出会社の状況

（注）1　従業員数は就業人員であり、受入出向社員を含んでいます。また、臨時従業員については、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。

2　平均勤続年数は、他社からの出向社員については、出向元会社での勤続年数を通算しています。

3　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

4　当社は純粋持株会社であり、「(1) 連結会社の状況」において、当社の従業員数は全社（共通）に含まれています。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度のわが国経済は、中国やその他新興国経済の減速等に伴う海外景気の下振れ懸念があるものの、円高の是正や株価の上昇を背景として、企業収益が改善するとともに、個人消費が増加するなど、緩やかな回復の動きを見せました。

この間、当社グループにおきましては、中期経営計画に掲げる目標を達成すべく、グループ経営機能を担う当社の下、中核会社を中心に、各コア事業の競争力強化を図るとともに、コア事業間の連携を通じてグループ総合力の発揮に努めました。

この結果、営業収益は、書店事業を外部化した影響があったものの、「梅田阪急ビル」において阪急百貨店うめだ本店が通期稼働したことや、スポーツ事業が好調に推移したこと等により、前連結会計年度とほぼ同水準となりました。また、営業利益、経常利益及び当期純利益は、いずれも前連結会計年度に比べ増加し、過去最高の実績となりました。

当連結会計年度の当社グループの経営成績は次のとおりです。

なお、平成25年10月に、当社グループのホテル等においてメニュー表示と異なる食材の使用が判明し、公表いたしました。当社といたしましても、ご利用いただいたお客様をはじめ、関係の皆様にご迷惑とご心配をお掛けいたしましたことを、深くお詫び申しあげます。今後は、二度とこのようなことを生じさせないよう再発防止を徹底するとともに、お客様から再びご信頼いただける企業グループとなるよう、一丸となって努力してまいります。

続きまして、セグメント別の業績は次のとおりです。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、増減額及び増減率については、前年同期の実績値を変更後のセグメント区分に組み替え、算出しています。

報告セグメントの区分変更の詳細は、「第５章　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

＜都市交通事業＞

鉄道事業につきましては、阪急電鉄において、平成25年12月に京都縦貫自動車道の長岡京インターチェンジに隣接し、鉄道と高速バス・マイカーの交通結節点ともなる地に「西山天王山駅」を開業しました。また、お客様にわかりやすくご案内することを目指し、「三宮駅」を「神戸三宮駅」とするなど4つの駅名を変更するとともに、全駅で駅ナンバリングを導入しました。このほか、車内の静かさと省エネルギー性能を追求した新型車両1000系・1300系の営業運転を開始しました。阪神電気鉄道では、阪神なんば線が平成26年3月20日に開通5周年を迎え、阪神三宮駅・近鉄賢島駅間の団体向け直通臨時列車の運行を開始するなど、さらなる旅客誘致を図りました。一方、平成25年10月に甲子園駅西改札側エレベーターの供用を開始したほか、全駅係員にサービス介助士資格を取得させることとするなど、施設・サービス両面の充実を通じて、一層の顧客満足度の向上に努めました。

自動車事業につきましては、阪急バスが梅田エリア巡回バス「うめぐるバス（UMEGLE-BUS）」の運行を開始しました。また、阪神バスが阪神甲子園球場でのナイター終了後に運行する阪神甲子園発なんば行き直行バスを3年ぶりに再開したほか、阪急タクシーにおいて、「PiTaPa（ピタパ）」の取扱いや、乗車代金を「STACIAポイント」で直接お支払いいただける「ポイント払いサービス」を開始するなど、お客様の利便性向上を図りました。

流通事業につきましては、阪急梅田駅でのイベントショップを展開するなど、駅ナカの魅力向上に取り組みました。

これらの結果、営業収益は、平成25年4月1日付で書店事業を営む㈱ブックファーストを外部化したこと等により、2,345億55百万円となり、前連結会計年度に比べ147億87百万円（△5.9％）減少しましたが、営業利益は、「グランフロント大阪」の開業等により、阪急線・阪神線が好調に推移したほか、消費税率引き上げに伴う定期券等の駆け込み需要が発生した影響等もあり、384億94百万円となり、前連結会計年度に比べ12億85百万円（3.5％）増加しました。

・阪急電鉄㈱運輸成績表

・阪神電気鉄道㈱運輸成績表

（注）1　上記表は、第1種鉄道事業及び第2種鉄道事業の合計です。

2　客車走行キロは、社用、試運転、営業回送を含みません。なお、営業回送を含めた客車走行キロは、阪急電鉄㈱が170,839千キロ、阪神電気鉄道㈱が46,626千キロです。

3　乗車効率の算出方法

乗車効率 ＝ 延人キロ（駅間通過人員×駅間キロ程）／（客車走行キロ×平均定員） × 100

＜不動産事業＞

不動産賃貸事業につきましては、平成25年4月にまちびらきを迎えた「グランフロント大阪」では、一年を通じて多くのお客様にご来場いただき、商業施設「ショップ＆レストラン」において売上高の初年度目標を達成しました。また、同月に阪神尼崎駅の商業施設「AMASTA AMASEN（旧「尼セン」）」がグランドオープンしたほか、平成26年3月に「阪急西宮ガーデンズ」の大規模なリニューアルを実施するなど、厳しい事業環境の中、グループ各社が保有する商業施設・オフィスビルの競争力の強化と稼働率の維持等に取り組みました。

不動産分譲事業につきましては、マンション分譲では、近畿圏において「ジオタワー天六」（大阪市北区）、「ジオ高槻ミューズEX」（大阪府高槻市）、「ジオグランデ夙川相生町」（兵庫県西宮市）等を、首都圏において「ジオ門前仲町 冬木」（東京都江東区）等を販売しました。また、宅地戸建分譲では、「阪急宝塚山手台 クレアス/ビューノ」（兵庫県宝塚市）、「彩都・箕面ガーデンテラス」（大阪府箕面市）、「ハピアガーデン寝屋川市 駅の手公園通りの街」（大阪府寝屋川市）、「ハピアガーデン王寺スカイヒルズ」（奈良県北葛城郡王寺町）等を販売しました。

また、平成25年4月に阪急リート投資法人が所有する「HEPファイブ」の持分の一部と「NU chayamachi」を取得することで、当社グループが主導的に商業施設のバリューアップを手掛け、梅田エリアをさらに活性化させること等を目的とした取組みを進めるとともに、同投資法人には「阪急西宮ガーデンズ」の持分の一部を譲渡しました。

これらの結果、「梅田阪急ビル」において、阪急百貨店うめだ本店が通期稼働したことに伴い賃貸収入が増加したこと等により、営業収益は2,086億10百万円となり、前連結会計年度に比べ102億67百万円（5.2％）増加し、営業利益は380億8百万円となり、前連結会計年度に比べ7億29百万円（2.0％）増加しました。

・不動産分譲事業　マンション分譲戸数

（注）持分戸数を記載しており、小数第一位を四捨五入しています。

＜エンタテインメント・コミュニケーション事業＞

スポーツ事業につきましては、阪神タイガースが、多くのファンの方々にご声援を受けてシーズン終盤まで上位争いを演じ、リーグ2位でクライマックスシリーズ出場を果たしました。また、阪神甲子園球場では、物販・飲食やファンサービスにおいて、様々な企画を実施し、新規入団選手のグッズや新たに誘致した飲食店舗が好評を得るなど、魅力ある施設運営に取り組みました。

ステージ事業につきましては、歌劇事業において、宝塚大劇場・東京宝塚劇場で上演した雪組トップスターお披露目公演「ベルサイユのばら－フェルゼン編－」や、宝塚歌劇100周年の幕開けを飾る星組公演「眠らない男・ナポレオン－愛と栄光の涯(はて)に－」が好評を博したほか、8年ぶりとなる海外公演を台湾で実施し成功裏に終えました。また、宝塚大劇場では、平成26年に宝塚歌劇100周年を迎えるにあたり、正面ゲート等の美装工事を実施しました。演劇事業においては、大阪（梅田芸術劇場）及び東京（東急シアターオーブ等）で、宝塚歌劇団の歴代スターを起用した「DREAM, A DREAM」や、海外から著名な出演者を招聘した自主制作公演「4Stars」など、話題性のある多様な公演を催しました。

コミュニケーションメディア事業につきましては、情報サービス事業において、高速通信が可能な公衆無線LANサービスを、阪神電気鉄道に引き続き、阪急電鉄の全駅に展開しました。また、放送・通信事業においては、ケーブルテレビの長期契約割引プランや携帯電話とのセットメニューの販売等により、加入契約者数を順調に伸ばしました。

さらに、六甲山地区においては、「英国＆バラフェア ピーターラビットと楽しむ六甲山」や「真夏の雪まつり」を開催したほか、「六甲ミーツ・アート 芸術散歩2013」が引き続き好評を博すなど、六甲山の自然・眺望と多様なコンテンツを組み合わせた企画を実施することにより、一層の集客に努めました。また、開業50周年を迎えた「六甲山スノーパーク」では、施設のリニューアルを行い、雪遊びを楽しむご家族連れで賑わいました。

これらの結果、営業収益は1,103億50百万円となり、前連結会計年度に比べ76億54百万円（7.5％）増加し、営業利益は141億72百万円となり、前連結会計年度に比べ29億33百万円（26.1％）増加しました。

＜旅行事業＞

旅行事業につきましては、海外旅行において、中国・韓国方面で前年度の秋口以降減少している集客に回復が見られず、低迷が続いたほか、中東方面では、政情不安の影響により集客が減少するなど、厳しい事業環境で推移しました。

国内旅行においては、北海道・東北・沖縄方面の集客が好調に推移したことに加え、伊勢神宮・出雲大社の遷宮など、時機をとらえた商品ラインナップの充実を図り、一層の集客に努めました。

このほか、トラピックス25周年記念チャータークルーズ企画や阪急交通社創業65周年記念の海外・国内ツアー企画など、訴求力の高い商品を継続的に展開しました。

これらの結果、営業収益は330億6百万円となり、前連結会計年度に比べ10億79百万円（△3.2％）減少し、営業利益は12億24百万円となり、前連結会計年度に比べ12億27百万円（△50.1％）減少しました。

＜国際輸送事業＞

国際輸送事業につきましては、競争が一層激化するなど、厳しい事業環境で推移しましたが、一方で、世界的な景気の持ち直しにより、貨物需要が緩やかに回復する動きが見られました。

そうした中で、成長市場であるメキシコと日米欧の企業進出が目覚ましいミャンマーで現地法人を設立するとともに、多くの日系企業が進出するベトナム南部のドンナイ省に事務所を開設するなど、グローバルネットワークの拡充を図り、お客様により高品質なサービスを提供できる体制の強化に努めました。

これらの結果、為替変動による海外法人の業績押し上げの影響等もあり、営業収益は376億96百万円となり、前連結会計年度に比べ9億50百万円（2.6％）増加し、営業利益は20億51百万円となり、前連結会計年度に比べ2億41百万円（13.4％）増加しました。

＜ホテル事業＞

ホテル事業につきましては、平成24年9月に開業した宿泊主体型ホテル「remm（レム）」の4号店である「レム新大阪」が高稼働率を維持するとともに、外国人宿泊客が増加したこともあり、各ホテルにおいて、宿泊部門を中心に堅調に推移しました。

また、平成25年4月に第一ホテルが創業75周年を迎えたことを記念して、様々なイベントを行うとともに、各ホテルにおいて、各種プランの企画・販売などの取組みを進めました。

しかしながら、前連結会計年度に不採算ホテルから撤退したことや、メニュー表示と異なった食材を使用していたことによる影響で、レストラン部門が低調に推移したこと等により、営業収益は、636億95百万円となり、前連結会計年度に比べ10億2百万円（△1.5％）減少しました。一方、営業利益は、宿泊部門の需要が回復したこと等により、8億9百万円となり、前連結会計年度に比べ2億84百万円（54.2％）増加しました。

・ホテル数及び客室数

・主要ホテル客室稼働率

＜その他＞

建設業等その他の事業につきましては、営業収益は347億13百万円となり、前連結会計年度に比べ13億31百万円減少し、営業利益は8億49百万円となり、前連結会計年度に比べ5億42百万円増加しました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ10億84百万円減少し、当連結会計年度末には244億97百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益835億42百万円、減価償却費544億74百万円、法人税等の支払額140億13百万円等により、1,469億91百万円の収入（前年度比15.1％増）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出898億45百万円、固定資産の売却による収入216億19百万円、工事負担金等の受入による収入141億15百万円等により、455億17百万円の支出（前年度比22.8％減）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の純減925億78百万円、配当金の支払額95億円等により、1,050億79百万円の支出（前年度比51.9％増）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行事業、国際輸送事業及びホテル事業など多種多様な事業を営んでいるため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。

このため生産、受注及び販売の状況については、「１　業績等の概要」におけるセグメント別の業績に関連付けて示しています。

３【対処すべき課題】

　当社グループにおきましては、平成27年度までを計画期間とする中期経営計画を策定し、同計画期間を「財務体質の改善を着実に図る期間」と位置付け、「連結有利子負債/EBITDA倍率7倍程度」の達成に向けて事業に取り組んできました。本期におきましては、連結営業利益が918億円まで伸長し、連結有利子負債残高を1兆323億円まで圧縮した結果、「連結有利子負債/EBITDA倍率」は6.9倍となり、「連結有利子負債/EBITDA倍率7倍程度」という目標を達成することができました。
　平成26年度につきましては、引き続き各事業の競争力強化や財務体質の改善に取り組んでいきますが、消費税率引上げによる消費マインドの悪化、「梅田1丁目1番地計画（大阪神ビルディング及び新阪急ビルの建替計画）」の進捗による減益等が見込まれることから、連結営業利益は860億円を見込んでいます。一方、投資額や投資時期等の精査を徹底することなどにより、連結有利子負債残高を9,700億円まで削減する計画としており、この結果、「連結有利子負債/EBITDA倍率」は6.7倍となり、平成27年度末における従来の計画数値の水準を1年前倒しで達成する見込みです。
※EBITDA…営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

　平成27年度以降につきましては、平成30年度までの期間を「中長期的な成長に向けた基盤整備の時期」と位置付け、「梅田地区をはじめとする沿線の価値向上」や「中長期的な成長に向けた新たなマーケット（首都圏・海外等）の開拓」に取り組んでいきます。また、財務面では、「将来を見据えた投資」「財務体質の継続的な強化」及び「株主還元」にバランスよく、かつ柔軟に資金を配分していきます。
　以上を踏まえ、平成30年度までの期間においては、梅田1丁目1番地計画等、将来に向けた基盤整備を推進していく中でも、連結営業利益は800億円水準を維持するとともに、平成30年度末までに連結有利子負債残高を9,000億円未満に引き下げることを目指していきます。

　加えて、社会貢献活動や環境に配慮した事業活動の推進、コンプライアンスの重視、リスクマネジメントの徹底等についてもグループを挙げて取り組み、企業の社会的責任を果たしていきます。

　当社グループは、グループ経営理念に掲げる「『安心・快適』、そして『夢・感動』をお届けすることで、お客様の喜びを実現し、社会に貢献する」使命を果たすべく、お客様や地域社会などとの信頼関係を構築しながら、持続的な成長を図っていきます。

（1）株式会社の支配に関する基本方針

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、「中・長期的視点に立った安全対策への積極的な取組み等の社会的使命の遂行」、「中・長期的な事業成長を目指した大規模開発の推進」、「沿線に関わる行政機関・周辺住民その他の関係当事者との信頼関係の維持」、「当社グループの各コア事業相互の有機的なシナジーを最大限発揮することによる総合力の強化」等に重点を置いた経営の遂行が必要不可欠であり、これらが中・長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになると考えています。従って、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中・長期的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
　当社は、当社株式について大量取得行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　特に、当社グループは、数多くのグループ関連企業から成り立ち、事業分野も都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行事業、国際輸送事業及びホテル事業といったコア事業を中心として、幅広い範囲に及んでいます。従って、外部者である買付者からの買付の提案を受けた際に、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジーその他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握したうえで、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。

　こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠と考えています。

②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

(A) 企業価値向上に資する取組み

　当社グループは、出発点である鉄道事業において、都市と都市、都市と郊外を、高速・高密度輸送で結ぶことにより、人々の生活圏を大きく拡大すると同時に、住宅、商業施設から阪神タイガースや宝塚歌劇に至るまでの多岐にわたる分野において、新たなサービスを次々と提供し、社会に新風を吹き込んできました。
　現在では、純粋持株会社である当社の下、阪急電鉄株式会社、阪神電気鉄道株式会社、株式会社阪急交通社、株式会社阪急阪神エクスプレス、株式会社阪急阪神ホテルズの5つの中核会社を中心に、「『安心・快適』、そして『夢・感動』をお届けすることで、お客様の喜びを実現し、社会に貢献すること」を使命として、事業を推進しています。
　当社グループは、上記①でも述べたとおり、都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行事業、国際輸送事業及びホテル事業の6つの事業領域をコア事業と位置づけ、具体的には、以下の取組みを行っています。
　まず、都市交通事業では、関西圏において一大交通網を形成する、鉄道、バス、タクシー等の都市交通輸送を担っており、沿線となる京阪神エリアにおいて、安全・快適かつ利便性の高い輸送サービスの提供に取り組んでいます。特に、鉄道におきましては、他社との相互直通運転を通じて、より広域的なネットワークの構築に努めるとともに、ICカードの普及・拡大を図るほか、高架化工事を始めとする大規模工事や、駅バリアフリー化工事等につきましても、着実に推進しています。また、沿線を中心として、コンビニエンスストア・化粧品雑貨店等の小売業等、幅広い展開を図っています。
　次に、不動産事業では、商業施設やオフィスビルの賃貸とマンション事業を主な収益基盤として、阪急三番街や阪急西宮ガーデンズ、ハービスOSAKA等の商業施設を始め、大阪梅田を中心とした沿線におけるこれまでの開発実績等を背景にした「沿線価値創造力」を強みとして、これまでに集積したノウハウを活用し、安心で快適な街づくりを進めるとともに、沿線に賑わいをもたらす魅力ある大規模開発を着実に推進しています。
　エンタテインメント・コミュニケーション事業では、全国的な人気・知名度を誇る「阪神タイガース」を中心とするスポーツ事業や「宝塚歌劇」を中心とする歌劇事業に代表される事業を営んでいますが、阪神甲子園球場におけるサービスの充実を始め、魅力ある施設運営や快適な環境の整備を通じて独自コンテンツを強化しながら、多彩なライブエンタテインメントを提供することで、全国のお客様に「夢・感動」をお届けしています。
　旅行事業では、充実した内容で豊富な品揃えの基幹ブランド「トラピックス」を始めとする募集型企画旅行や業務渡航を取り扱っています。
　国際輸送事業では、高度なIT技術とグローバルネットワークを駆使して、多種多様な輸送モードを効率的に組み合わせた高品質な総合物流サービスを提供しています。
　最後に、ホテル事業では、フルサービス型ホテルから宿泊主体型ホテルまで幅広い業態のホテルを展開していますが、首都圏と近畿圏の国内二大マーケットに直営ホテルが集中する強みを持つとともに、これらの地域以外におけるチェーンホテル拡大を図っています。また、国際的な高級ホテルチェーンと提携して経営する「ザ・リッツ・カールトン大阪」につきましては、お客様の高い評価を得ています。
　以上のとおり、当社グループは、各コア事業を通じて、輸送サービスの充実、良質な住宅・オフィスの提供や、商業施設の開発等に代表される沿線におけるより良い街づくり、当社グループ独自のエンタテインメント、さらには、旅行、国際輸送、ホテル等、暮らしに関するサービスを総合的に提供し、阪急・阪神の沿線価値を高めることにより、当社グループの持続的成長を図ることができると考えています。

　当社グループでは、これらの事業展開の下、平成30年度までの期間を「中長期的な成長に向けた基盤整備の時期」と位置付け、「梅田地区をはじめとする沿線の価値向上」や「中長期的な成長に向けた新たなマーケット（首都圏・海外等）の開拓」に取り組んでいきます。また、財務面では、「将来を見据えた投資」「財務体質の継続的な強化」及び「株主還元」にバランスよく、かつ柔軟に資金を配分することとしており、当社グループは、これらの事業戦略や財務方針に基づき、今後とも中長期的な視点に立って持続的な成長を図っていきます。

(B) コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み

ａ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが重要であると認識しており、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、その充実を図っています。

ｂ　コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

1．取締役・取締役会

　当社及び当社グループの経営方針及び経営戦略や経営計画等に関わる重要事項については、グループ経営会議の審議を経て、当社取締役会において決定するものとし、また、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合には、事前に当社の承認を得ることを求めることとしています。
　また、当社取締役会は、現在取締役13名（うち2名が社外取締役）から構成されますが、中核会社を始めとする主要なグループ会社から選出された取締役に、豊富な経験と実績を有する社外取締役を含めた構成とするとともに、取締役の任期を1年としています。
　なお、当社は、上記社外取締役2名を、後記の社外監査役3名とともに、独立役員として指定し、上場証券取引所に対し届け出ています。

2．監査役・監査役会

　当社では、有識者（法律専門家・学識経験者）を社外監査役に選任するとともに（現在監査役5名のうち3名が社外監査役）、監査役の職務を補助する体制として専任スタッフを配置して、当社及びグループ会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行を監査しています。
　また、グループ各社の監査役について、監査権限を会計監査に限定せず、業務監査権限まで付与するとともに、原則として全てのグループ会社に、いわゆる「内部統制システム」の構築に関する基本方針を整備するよう指導しています。

3．その他

　コンプライアンス経営の確保等を目的として、当社及びグループ会社の役職員に加え、取引先も利用可能な内部通報制度として「企業倫理相談窓口」を設置するなどの施策を実施しています。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため

の取組み（当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針（本基本方針））

(A) 本基本方針の概要

　当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、下記(B)に定める「本プランの骨子」に従った具体的な対応策（以下「本プラン」といいます。）を当社取締役会において別途決議し、本プランの内容を、証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページへの掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付等を行う者が遵守すべき手続があること並びに当社が差別的行使条件及び取得条項付新株予約権の無償割当てを実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大量取得行為に関する対応策（平時の買収防衛策）とします。

(B) 本プランの骨子

ａ　本プランの概要

　当社は、下記ｂに定める買付等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）に対し、下記ｃに定める手続に従って買付等を実施することを求め、当該買付等についての情報提供及び検討のための時間を確保します。また、下記ｅ1．の各号のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件（差別的行使条件）及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項など下記ｅ5．に定める内容を有する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てることができるものとします。

ｂ　対象とする買付等

　本プランが対象とする買付等は、次の1．若しくは2．に該当する買付又はこれに類似する行為とします。

1．当社が発行者である株券等について保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付

2．当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

ｃ　買付者等が遵守すべき買付等の手続

　買付者等が買付等を行う場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付者等の詳細、買付等の目的、方法及び内容、買付等の価額の算定根拠、買付等の資金の裏付け、買付等の後の当社グループの経営方針、その他別途当社取締役会が本プランへの更新に際して定める情報（以下「本必要情報」といいます。）並びに当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を、当社の定める書式により提出するものとします。
　当社は、上記の買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（その詳細については下記ｆ参照。以下同じとします。）に提供します。独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等は、独立委員会の求めに従い、独立委員会の定める回答期限までに追加情報を提出するものとします。
　なお、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討並びに株主に対して提示する当社取締役会の代替案の検討等を行うために、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、外部専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（但し、上記①に記載のとおり当社グループの営む事業の多様性・広範性等を考慮し、原則として60日間を超えないものとします。）を定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等の提出を求めることができます。

ｄ　独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示

　上記ｃの検討を開始するために十分な情報提供がなされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、最長60日間の検討期間（但し、当該検討期間の終了時までに、下記ｅ1．又は2．に定める勧告を行うに至らない場合には、必要な範囲で最長30日間延長できるものとし、以下「検討期間」といいます。）を設定します。
　独立委員会は、検討期間内において、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の評価・検討等を行います。また、独立委員会は、必要があれば、買付等の内容を改善させるため、直接又は当社取締役会等を通じて間接に当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、株主に対して当社取締役会の代替案の提示を行います。なお、買付者等は、独立委員会が検討期間内において、自ら又は当社取締役会を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
　独立委員会は、当社の費用により、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けることができます。

ｅ　新株予約権無償割当ての実施

1．独立委員会による実施の勧告

　独立委員会は、次の各号に定めるいずれかの場合に該当すると判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。

ア　買付者等が上記ｃに定める情報提供及び検討期間の確保のための手続その他本プランに定める手続を遵守しなかった場合

イ　買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等の評価・検討等並びに買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記 1)ないし 6)のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合

1. 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等

（ⅰ）株券等を買占め、その株券等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為

（ⅱ）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為

（ⅲ）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

（ⅳ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為

2. 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等

3. 当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等

4. 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が十分に提供されることなく行われる買付等

5. 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等

6. 買付者等による買付等の後の経営方針又は事業計画等の内容が不十分又は不適当であるため、鉄道事業の安全性若しくは公共性又は利用者の利益の確保に重大な支障を来すおそれのある買付等

　但し、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告した後であっても、当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、又は上記勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記ア及びイのいずれにも該当しないと独立委員会が判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての中止又は割当て後の本新株予約権の無償取得を含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができます。
　なお、独立委員会は、上記ア又はイのいずれかに該当すると判断する場合でも、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。

2．独立委員会による不実施の勧告

　独立委員会は、買付者等による買付等が、上記1．のア及びイのいずれにも該当しないと判断した場合、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
　但し、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後であっても、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記1．のア又はイのいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての実施を含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができます。

3．株主に対する情報開示

　当社取締役会又は独立委員会は、以下に記載する各事項のうち、独立委員会が適切と認める事項について、当該事実の発生後速やかに、情報開示を行います。

ア　買付者等が現れた事実

イ　買付者等から買付説明書が提出された事実とその内容の概要

ウ　本必要情報が提供された事実とその内容の概要

エ　検討期間が開始された事実

オ　検討期間延長の決議がなされた事実とその理由の概要

カ　独立委員会による勧告の事実と、勧告を行った理由及び勧告の内容の概要（当該勧告後の事実関係等の変動により当該勧告とは異なる勧告がなされた場合には、当該事実と、当該異なる勧告を行った理由及び当該異なる勧告の内容の概要）

4．当社取締役会による独立委員会の勧告の尊重

　当社取締役会は、上記1．及び2．による独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
　但し、独立委員会から、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、実務上株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議します。当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は、株主総会における決定に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続を遂行します（株主総会において本新株予約権の無償割当て事項の決定を取締役会に委任する旨の決議がなされた場合には、本新株予約権無償割当ての実施に関する取締役会決議を行います。）。一方、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行います。
　買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施に関する決議を行うまでの間、又は上記の株主総会が開催される場合には当該株主総会において本新株予約権無償割当ての議案が可決若しくは否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。

　当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施等に関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議を行った場合、又は本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主総会の決議が行われた場合若しくはこれに関する議案が否決された場合には、速やかに、当該決議の概要又は否決の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

5．新株予約権の無償割当ての主な内容

　本新株予約権の無償割当ての主な内容は、以下のとおりとします。

ア　本新株予約権の数

　当社取締役会又は株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）の2倍に相当する数を上限として、当社取締役会又は株主総会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。

イ　割当対象株主

　割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権2個を上限として本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。

ウ　本新株予約権の無償割当ての効力発生日

　本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

エ　本新株予約権の目的である株式の数

　本新株予約権1個当たりの目的である当社株式（「社債、株式等の振替に関する法律」の規定の適用がある同法第128条第1項に定める振替株式となります。）の数は、別途調整がない限り1株とします。

オ　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限とし、当社株式の1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。

カ　本新株予約権の行使期間

　本新株予約権の無償割当ての効力発生日又は本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日とし、1か月間から2か月間までの範囲で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

キ　本新株予約権の行使条件

　次の 1)ないし 6)に規定する者（以下「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使できません。

1. 特定大量保有者

2. 1)の共同保有者

3. 特定大量買付者

4. 3)の特別関係者

5. 上記 1)ないし 4)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受け又は承継した者

6. 上記 1)ないし 5)に該当する者の関連者

ク　本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

ケ　本新株予約権の取得事由

1. 当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間、いつでも全ての本新株予約権を無償で取得することができます。

2. 当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する未行使の本新株予約権を取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき（別途調整がない限り）当社株式1株を交付することができます。かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存すると当社取締役会が認める場合には、かかる取得を別途行うことができ、以後も同様とします。

3. その他当社が本新株予約権を取得できる場合及びその条件については、別途本新株予約権無償割当て決議において定めるところによるものとします。

コ　その他

　その他の本新株予約権の内容は、別途本新株予約権無償割当て決議において定めるところによるものとします。

ｆ　独立委員会について

　当社は、本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての実施・不実施等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上の委員により構成され、委員は当社取締役会が当社の社外取締役及び社外監査役並びに社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）から選任し、公表するものとします。
　独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
　その他、独立委員会に関する事項については、別途当社取締役会において定めるものとします。

ｇ　本プランの廃止

　当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

ｈ　その他

　上記ａないしｇに定めるほか、本プランの詳細は、別途当社取締役会が本プランの更新を決定する決議において定めるものとします。

(C) 本基本方針の有効期間

　本基本方針の有効期間は、平成24年6月14日開催の定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
　但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本基本方針は当該決議に従いその時点で変更又は廃止されるものとし、この場合、本プランは、速やかに、変更後の基本方針に従うよう変更され、又は廃止されるものとします。

④　株主及び投資家の皆様への影響について

(A) 本基本方針の更新・本プランの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　本基本方針の更新及び本プランの更新時点においてはいずれも、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。

(B) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　本プランが更新され、本プランの手続に従い本新株予約権の無償割当てが実施される場合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権2個を上限として本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権が無償で割り当てられます。仮に、株主の皆様が、本新株予約権の権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化することになります。但し、当社は、当社取締役会の決定により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとれば、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、その保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
　なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた後に、当該割当てが中止されたり、本新株予約権が無償取得された場合には、1株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。

⑤　上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

(A) 上記①の基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②の取組み）について

　上記②に記載した企業価値向上に資する取組みやコーポレート・ガバナンスの強化に対する取組みといった施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
　従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(B) 上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記③の取組み）について

ａ　本基本方針が上記①の基本方針に沿うものであること

　本基本方針は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

ｂ　当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とする

ものではないこと

　当社は、以下の理由から、本基本方針は、上記①の基本方針に照らして、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

1．買収防衛策に関する指針の要件の充足

　本基本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針に定める三原則を充足しています。

2．株主意思の重視

　本基本方針は、株主総会において承認可決されることにより決定されます。
　また、上記③(C)「本基本方針の有効期間」に記載したとおり、本基本方針には有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議によりこれを変更又は廃止することが可能とされています。また、本基本方針の有効期間内であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、本プランを廃止することも可能です。従って、本基本方針及びこれに従って更新される本プランには、株主の皆様のご意向が十分に反映されることとなります。

3．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　上記③(B)ｆ「独立委員会について」に記載したとおり、本基本方針においては、本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。このように、独立委員会が、当社取締役会が恣意的に本新株予約権の無償割当ての実施を行うことのないよう厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されています。
　なお、独立委員会の委員には、当社社外監査役から土肥孝治氏（元 検事総長・弁護士）が、社外の有識者として石川博志氏（関西電力株式会社 顧問）及び河本一郎氏（神戸大学名誉教授・弁護士）がそれぞれ就任しています。

4．合理的な客観的要件の設定

　本基本方針においては、上記③(B)ｅ1．「独立委員会による実施の勧告」で記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当ては実施されないものとしており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

5．外部専門家の意見の取得

　上記③(B)ｄ「独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示」で記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

6．当社取締役の任期が1年であること

　当社は、当社取締役の任期を1年としておりますので、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じて、本基本方針及び本プランについて、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 法的規制について

当社グループのうち、鉄道事業者においては、鉄道事業法の定めにより経営しようとする路線及び鉄道事業の種別毎に国土交通大臣の許可を受けなければならず（第3条）、さらに旅客の運賃及び料金の設定・変更は、国土交通大臣の認可を受けなければならない（第16条）こととされています。よって、これらの規制により、当社グループの鉄道事業の活動が制限される可能性があります。

(2) 大規模地域拠点開発について

当社グループは阪急・阪神沿線の深耕をめざし、グループ内の事業用資産について、一層の有効活用を図り、資産効率を高めていくための取り組みとして、「梅田1丁目1番地計画（大阪神ビルディング及び新阪急ビル建替計画）」や国際文化公園都市「彩都」など大規模な地域拠点開発を推進しています。これらは、いずれも当社グループのこれからの成長の鍵を握る重要な拠点として、今後も引き続き着実な開発に鋭意努めていきますが、急激な事業環境変化（地価動向、都市計画や事業計画の変更等）により、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

(3) 有利子負債について

当連結会計年度末における連結有利子負債残高は1兆323億7百万円となっています。

なお、平成18年度に株式公開買付けによって阪神電気鉄道株式を取得し、同社が連結子会社となったことにより連結有利子負債残高が増加しましたが、当社グループとしては同社との経営統合によるキャッシュ・フローの拡大等により、基本的には返済面は問題ないと考えています。

当社グループは、引き続き資金調達手段の多様化を図り、状況に応じて金利の影響を抑えるように努めますが、万一、金利水準が急激に上昇した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

(4) 関係会社について

阪急電鉄㈱（連結子会社）は、北神急行電鉄㈱（連結子会社）が利用者の利便性を確保するため、神戸高速鉄道㈱（連結子会社）に鉄道施設を譲渡し、第2種鉄道事業者として鉄道営業を存続するという計画に合意しました。この合意に基づいて阪急電鉄㈱は、平成14年度に神戸高速鉄道㈱に対し鉄道施設購入に必要な資金の一部を融資し、当該譲渡が実行されました。

また、平成19年9月に、神戸電鉄㈱（持分法適用関連会社）が北神急行電鉄㈱に対する再建支援の施策を一時中断しました。これに伴い、上記の計画の枠組を維持するため、阪急電鉄㈱は北神急行電鉄㈱に対し追加融資を実施しました。

今後も、第2種鉄道事業を営む北神急行電鉄㈱において円滑な運営が行えるよう協力していきますが、計画の変更等があった場合には、当社グループが影響を受ける可能性があります。

(5) 保有資産の時価下落について

当社グループが保有するたな卸資産、有形・無形固定資産及び投資有価証券等の時価が、今後著しく下落した場合には、減損損失または評価損等を計上することにより、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

(6) 自然災害等について

当社グループは、都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行事業、国際輸送事業及びホテル事業など多種多様な事業を営んでおり、事業遂行上必要な鉄道施設、賃貸ビルや店舗等の様々な営業施設を多数保有しています。地震等の自然災害をはじめとする大規模災害が発生した場合には、営業施設への被害等により、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、次のとおりです。なお、文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績の分析

当社グループは、中期経営計画に掲げる目標を達成すべく、グループ経営機能を担う当社の下、中核会社を中心に、各コア事業の競争力強化を図るとともに、コア事業間の連携を通じてグループ総合力の発揮に努めた結果、当連結会計年度における経営成績は次のとおりとなりました。

営業収益は、書店事業を外部化した影響があったものの、「梅田阪急ビル」において阪急百貨店うめだ本店が通期稼働したことや、スポーツ事業が好調に推移したこと等により、6,791億57百万円となり、前連結会計年度に比べ32億81百万円（△0.5％）の減少にとどまりました。営業利益は918億28百万円となり、前連結会計年度に比べ39億7百万円（4.4％）増加し、経常利益は811億91百万円となり、前連結会計年度に比べ62億77百万円（8.4％）増加しました。また、当期純利益は463億52百万円となり、前連結会計年度に比べ66億49百万円（16.7％）増加しました。

なお、セグメント別の経営成績の分析については、「１ 業績等の概要」に記載のとおりです。

(2) 財政状態の分析

①　自己資本

当連結会計年度末の自己資本は6,020億50百万円となり、前連結会計年度末に比べ426億51百万円増加しました。これは、当期純利益を計上したこと等により、利益剰余金が増加したほか、株価の上昇等に伴いその他有価証券評価差額金が増加したことによるものです。

当社グループでは、資本効率を示す指標として連結ROE（自己資本当期純利益率）を採用しており、当連結会計年度の連結ROEは8.0％となりました。なお、平成26年度の連結ROEは7.2％となる見込みです。

②　資金調達の状況

当連結会計年度においては、当社グループと阪急リート投資法人との間で実施した物件入替による「HEPファイブ」の持分の一部と「NU chayamachi」の取得及び鉄道車両の新造等の設備投資等を行ったものの、それらを上回る営業活動によるキャッシュ・フロー等が生じたことにより、当連結会計年度末における連結有利子負債残高は1兆323億7百万円となり、前連結会計年度末に比べ943億25百万円の減少となりました。

当社グループでは、財務体質の健全性を示す指標として連結有利子負債／EBITDA（償却前営業利益）倍率を採用しており、当連結会計年度において、同倍率は6.9倍となりました。なお、平成26年度に同倍率は6.7倍まで改善する見込みです。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「１ 業績等の概要」の「(2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資金額（無形固定資産を含む。）は、都市交通事業においては安全対策及びサービス向上のための設備投資や車両の新造及び改造など27,522百万円、不動産事業においては阪急リート投資法人が所有する「HEPファイブ」の持分の一部及び「NU chayamachi」の取得など43,451百万円、エンタテインメント・コミュニケーション事業においては宝塚大劇場の改修及び更新やケーブルテレビ用の端末機器の取得など5,561百万円、旅行事業においては1,178百万円、国際輸送事業においては578百万円、ホテル事業においては1,817百万円で、セグメント間の相殺消去後の投資金額は80,722百万円となり、前連結会計年度に比べ21,209百万円（35.6％）増加しました。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、増減率については、前年同期の実績値を変更後のセグメント区分に組み替え、算出しています。

　報告セグメントの区分変更の詳細は、「第５章　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

　　セグメント別内訳

当連結会計年度において売却した重要な設備は、次のとおりです。

２【主要な設備の状況】

　当社及び連結子会社の当連結会計年度末現在におけるセグメントごとの設備の概要、帳簿価額及び従業員数は、次のとおりです。

(1) セグメント総括表

（注）1　帳簿価額「その他」は、工具器具備品及びリース資産です。

2　上記のほか、賃借土地414,236㎡があります。

3　従業員数の［　］は、外数で平均臨時従業員数です。

(2) 都市交通事業（従業員数9,607人）

①　鉄道事業

ａ　線路及び電路施設

（国内子会社）

（注）1　各線とも軌間は1.435ｍ、電圧は1,500Ｖです。

2　神戸高速線は第2種鉄道事業であり、同線における線路及び電路施設、[　]書きの駅・変電所は、第3種鉄道

   事業者（神戸高速鉄道㈱）の保有資産です。

3　神戸高速線の一部区間（高速神戸～新開地間）については、阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱が共に第2種鉄

   道事業を行っています。

4　駅数・変電所数の[　]は外数です。

（注）1　各線とも軌間は1.435ｍ、電圧は1,500Ｖです。

2　阪神なんば線のうち、西九条～大阪難波間（営業キロ3.8km）は第2種鉄道事業であり、同区間における線路及び電路施設、（　）書きの駅（大阪難波駅は除く。）・変電所は、第3種鉄道事業者（西大阪高速鉄道㈱）の保有資産です。なお、大阪難波駅は、近畿日本鉄道㈱の保有資産です。

3　神戸高速線は第2種鉄道事業であり、同線における線路及び電路施設、[　]書きの駅（西代駅は除く。）・変電所は、第3種鉄道事業者（神戸高速鉄道㈱）の保有資産です。なお、西代駅は、山陽電気鉄道㈱の保有資産です。

4　神戸高速線の一部区間（高速神戸～新開地間）については、阪神電気鉄道㈱及び阪急電鉄㈱が共に第2種鉄道事業を行っています。

5　駅数・変電所数の(　)は内数、[　]は外数です。

（注）1　軌間は能勢電鉄㈱1.435ｍ、北大阪急行電鉄㈱1.435ｍ、北神急行電鉄㈱1.435ｍ、神戸高速鉄道㈱1.435ｍ（南北線は1.067ｍ）、電圧は能勢電鉄㈱1,500Ｖ（鋼索線は200Ｖ）、北大阪急行電鉄㈱750Ｖ、北神急行電鉄㈱1,500Ｖ、神戸高速鉄道㈱1,500Ｖです。

2　北神急行電鉄㈱の北神線は第2種鉄道事業であり、同線における線路及び電路施設は、第3種鉄道事業者（神戸高速鉄道㈱）の保有資産です。また、[　]書きの駅（新神戸駅）は、神戸市交通局の保有資産です。

3　神戸高速鉄道㈱の東西線は第3種鉄道事業であり、阪神電気鉄道㈱及び阪急電鉄㈱が第2種鉄道事業を行っています。なお、[　]書きの駅のうち、阪神元町駅は阪神電気鉄道㈱、阪急神戸三宮駅は阪急電鉄㈱、西代駅は山陽電気鉄道㈱の保有資産です。

4　神戸高速鉄道㈱の南北線は第3種鉄道事業であり、神戸電鉄㈱が第2種鉄道事業を行っています。なお、[　]書きの駅（湊川駅）は、神戸電鉄㈱の保有資産です。

5　神戸高速鉄道㈱の北神急行線は第3種鉄道事業であり、北神急行電鉄㈱が第2種鉄道事業を行っています。なお、[　]書きの駅のうち、新神戸駅は神戸市交通局、谷上駅は北神急行電鉄㈱の保有資産であり、[　]書きの変電所は北神急行電鉄㈱の保有資産です。

6　駅数・変電所数の[　]は外数です。

ｂ　車両

（国内子会社）

（注）1　上記車両のほかに、営業に供していない制御貨車4両があります。

2　［　］は、外数でリース契約により使用する車両です。

3　車庫及び工場

（注）1　上記車両のほかに、営業に供していない貨車・救援車3両があります。

2　車庫及び工場

（注）1　北神急行電鉄㈱は、上記車両のほかに営業に供していない貨車・救援車2両があります。

2　車庫及び工場

②　自動車事業

イ．バス事業

 a　事業所

（国内子会社）

ｂ　車両

（国内子会社）

（注）［　］は、外数でリース契約により使用する車両です。

ロ．タクシー業

ａ　事業所

（国内子会社）

ｂ　車両

（国内子会社）

③　流通事業

（国内子会社）

（注）「─」には、他事業との共用部分が含まれています。

(3) 不動産事業（従業員数1,983人）

①　不動産賃貸事業

（国内子会社）

（注）1　賃貸可能面積には、公共部に係る面積は含めていません。

2　［　］は、外数で賃借土地面積です。

3　新阪急ビルの土地は、阪神電気鉄道㈱から賃借しています。

4　※は、当連結会計年度において完成又は取得したものです。

（注）賃貸可能面積には、公共部に係る面積は含めていません。

（注）1　賃貸可能面積には、公共部に係る面積は含めていません。

2　［　］は、外数で賃借土地面積です。

主要な賃借設備は、次のとおりです。

（国内子会社）

(4) エンタテインメント・コミュニケーション事業（従業員数1,977人）

①　スポーツ事業

（国内子会社）

②　ステージ事業

（国内子会社）

（注）［　］は、外数で賃借土地面積です。

③　レジャーその他

（国内子会社）

(5) 旅行事業（従業員数1,320人）

①　旅行事業

（国内子会社）

（注）※は、㈱阪急阪神エクスプレスとの共有物件です。

(6) 国際輸送事業（従業員数2,738人）

①　国際輸送事業

（国内子会社）

（注）1　［　］は、外数で賃借土地面積です。

2　※は、㈱阪急交通社との共有物件です。

(7) ホテル事業（従業員数2,181人）

①　ホテル事業

（国内子会社）

(8) その他（従業員数819人）

①　建設業

（国内子会社）

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　　　　当連結会計年度末現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①　平成23年6月16日取締役会決議

平成23年6月16日開催の取締役会決議に基づき、平成23年7月25日付で、当社子会社の阪急電鉄㈱の取締役（非常勤取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注）1　募集新株予約権1個につき目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は1,000株とします。

なお、募集新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

ただし、かかる調整は、募集新株予約権のうち、当該時点で行使されていない募集新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金の額を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

2　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

3　新株予約権の行使の条件

(1) 募集新株予約権者は、阪急電鉄㈱の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り募集新株予約権を行使できるものとします。ただし、（注）4に記載の組織再編成行為に伴う募集新株予約権の交付に関する事項に従って募集新株予約権者に再編成対象会社の募集新株予約権が交付される場合を除くものとします。

(3) その他の条件については、当社と募集新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

4　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の募集新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、次の各号に沿って再編成対象会社の募集新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の募集新株予約権の数

募集新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）1に準じて決定します。

(4) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。

(5) 募集新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）2に準じて決定します。

(7) 譲渡による募集新株予約権の取得の制限

譲渡による募集新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 募集新株予約権の行使の条件

（注）3に準じて決定します。

(9) 募集新株予約権の取得条項

（注）5に準じて決定します。

5　新株予約権の取得条項に関する事項

当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、募集新株予約権を無償で取得することができます。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　平成24年3月29日取締役会決議

平成24年3月29日開催の取締役会決議に基づき、平成24年4月25日付で、当社子会社の阪急電鉄㈱の取締役（非常勤取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注）1～5の内容は、「①　平成23年6月16日取締役会決議」の（注）1～5に同じです。

③　平成24年6月14日取締役会決議

平成24年6月14日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月25日付で、当社子会社の阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役（使用人兼務取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注）1～2の内容は、「①　平成23年6月16日取締役会決議」の（注）1～2に同じです。

3　新株予約権の行使の条件

(1)　募集新株予約権者は、阪神電気鉄道㈱の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(2)～(3)の内容は、「①　平成23年6月16日取締役会決議」の（注）3　(2)～(3)に同じです。

4～5の内容は、「①　平成23年6月16日取締役会決議」の（注）4～5に同じです。

④　平成25年3月29日取締役会決議

平成25年3月29日開催の取締役会決議に基づき、平成25年4月25日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役（阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注）1～2の内容は、「①　平成23年6月16日取締役会決議」の（注）1～2に同じです。

3　新株予約権の行使の条件

(1)　募集新株予約権者は、阪急電鉄㈱又は阪神電気鉄道㈱のうち、割当日時点で在任する会社の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(2)～(3)の内容は、「①　平成23年6月16日取締役会決議」の（注）3　(2)～(3)に同じです。

4～5の内容は、「①　平成23年6月16日取締役会決議」の（注）4～5に同じです。

⑤　平成26年3月27日取締役会決議

平成26年3月27日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月25日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役（阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注）1～5の内容は、「④　平成25年3月29日取締役会決議」の（注）1～5に同じです。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成18年10月1日に実施した阪神電気鉄道㈱との株式交換に際し、同社の株式1株につき当社株式1.4株を割当交付したことによるものです。

(6)【所有者別状況】

（注）1　自己名義株式5,312,241株は、「個人その他」に5,312単元及び「単元未満株式の状況」に241株含めて記載しています。

2　証券保管振替機構名義株式24,650株は、「その他の法人」に24単元及び「単元未満株式の状況」に650株含めて記載しています。

(7)【大株主の状況】

  （注）上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりです。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ24,000株（議決権24個）及び650株含まれています。

2　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、当社の取締役、使用人等に対するストックオプション制度を採用していません。

ただし、常勤の取締役については、後記の株式報酬型ストックオプションを付与されている場合を除き、インセンティブとして、取締役報酬の一部を当社株式取得に充てる擬似ストックオプションを導入しています。

また、当社子会社の阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱が株式報酬型ストックオプション制度を採用しており、当社は、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役（阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除く。）が、株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを当社株主と共有することで、中長期的な業績向上とグループ全体の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、これらの者に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しています。　当該制度の内容は、次のとおりです。

①　平成23年6月16日取締役会決議

②　平成24年3月29日取締役会決議

③　平成24年6月14日取締役会決議

④　平成25年3月29日取締役会決議

⑤　平成26年3月27日取締役会決議

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び第8号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155号第8号による取得

（注）買取単価は、平成26年3月27日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（但し、当日に売買取引がない場合には、その後、東京証券取引所において最初になされた売買取引の成立価格）

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めていません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1　当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求及び新株予約権の権利行使）には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の売渡請求及び新株予約権の権利行使により処分した株式数は含めていません。

2　当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請求により取得した株式数並びに単元未満株式の売渡請求及び新株予約権の権利行使により処分した株式数は含めていません。

３【配当政策】

当社は、従来、経営基盤と財務体質の強化に努めながら、年間で1株当たり5円を下限とする安定配当を基本方針としてきましたが、株主の皆様への利益還元の充実を図るため、当連結会計年度より1株当たりの安定配当水準を年間5円から6円へと変更しました。

また、当社の剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としており、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を配当の決定機関としています。

内部留保資金の使途については、各コア事業の競争力強化を図るための資金需要に備えるとともに、財務体質の強化に充てていきます。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

（注）1　取締役　井上礼之及び森　詳介は、社外取締役であり、監査役　土肥孝治、阪口春男及び石井淳蔵は、社外監査役です。

2　当社は、上場証券取引所に対し、井上礼之、森　詳介、土肥孝治、阪口春男及び石井淳蔵を独立役員とする独立役員届出書を提出しています。

3　阪急電鉄株式会社は、平成17年4月1日に会社分割を行い、鉄道事業その他のすべての営業を阪急電鉄分割準備株式会社（同日付で阪急電鉄株式会社に商号変更）に承継するとともに、商号を阪急ホールディングス株式会社に変更しています。

4　阪急ホールディングス株式会社は、阪神電気鉄道株式会社との経営統合に伴い、平成18年10月1日に、商号を阪急阪神ホールディングス株式会社に変更しています。

5　株式会社阪急交通社は、平成20年4月1日に会社分割を行い、旅行事業を阪急交通社旅行事業分割準備株式会社（同日付で株式会社阪急交通社に商号変更）に、国際輸送事業を株式会社阪急エクスプレスに承継するとともに、商号を株式会社阪急阪神交通社ホールディングスに変更しています。

6　株式会社阪急エクスプレスは、平成21年10月1日に阪神エアカーゴ株式会社と合併し、阪神エアカーゴ株式会社は、同日、商号を株式会社阪急阪神エクスプレスに変更しています。

7　株式会社阪急阪神交通社ホールディングスは、平成25年4月1日に株式会社阪急阪神エクスプレスと合併し、解散しています。

8　株式会社阪急百貨店は、平成19年10月1日に会社分割を行い、新たに設立した株式会社阪急百貨店に百貨店事業を承継するとともに、商号をエイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社に変更しています。また、新たに設立した株式会社阪急百貨店は、平成20年10月1日に株式会社阪神百貨店と合併し、商号を株式会社阪急阪神百貨店に変更しています。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っています。

②　コーポレート・ガバナンス体制

1．コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用している理由

ア　当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社グループは、純粋持株会社体制を採用しており、業務執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、当社はグループ全体の監視・監督を主要な職務とすることで、監視・監督機能と執行機能とを分離した体制としています。

そのような体制のもと、当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の中期・年度経営計画につき承認する権限を保持するとともに、事業執行会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社の承認を得ることを求めることなどにより、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っています。

そのため、上記事項については、社外取締役を加えて構成された当社取締役会を承認又は報告の場とするとともに、その前置機関として、当グループの各コア事業の代表者もメンバーに加えたグループ経営会議を設置しています。

さらに、当社グループでは、グループとしての総合力強化の一環として、資金調達を当社に一元化し、事業執行会社には、当社が承認した経営計画の範囲内において必要な資金が配分される仕組みの整備を推進するなど、資金面でのガバナンスの強化にも努めています。

イ　当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織

　＜取締役会・取締役＞

取締役会は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の経営計画につき承認する権限を保持するとともに、グループ会社における重要な投資案件等について適時事業執行会社から報告を求めることで、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っています。

また、取締役については、13名の取締役のうち、当社から独立した立場にあり、かつ豊富な企業経営の経験を有する社外取締役2名を含めた非常勤の取締役を合計8名選任することで、監視・監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っています。

そして、常勤取締役の報酬額については、企業価値及び業績の向上に対するインセンティブを働かせることができる業績連動型の報酬制度を導入しています。

（注）1　取締役会の定数

当社の取締役は3名以上とする旨を定款で定めています。

2　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席

し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

　＜グループ経営会議＞

グループ経営会議は、当社の常勤取締役及び当社グループの各コア事業の代表者を構成員として、取締役会の決議事項のほかに、当社グループの経営戦略、経営計画や、グループ会社における重要な投資案件など、当社のグループ経営に関わる重要事項の審議・承認等を行っています。

　＜監査役・監査役会＞

監査役及び監査役会については、5名の監査役のうち、当社から独立した立場にあり、かつ高度な専門性を有した社外監査役3名を選任することで、業務執行に係る意思決定の適正性のより一層の確保に努めるとともに、グループ経営会議を始めとするグループ内の会議体に監査役が出席するなど、監査役監査の環境整備にも留意しています。

ウ　現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由

当社グループは、「ア　当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおり、純粋持株会社体制を採用しており、業務執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、当社はグループ全体の監視・監督を主要な職務とすることで、監視・監督機能と執行機能とを分離した体制としています。これに加え、上記の様々な取組みにより、当社は、監査役設置会社としての現体制を基礎として、今後も継続的にグループ全体のガバナンスの向上を図っていくことが可能であると考えており、現時点では、委員会設置会社への移行は予定していません。

2．内部統制体制

　当社では、企業活動を行ううえで、業務の適正を確保することを重要なものと認識し、グループ全体を対象として内部統制システムを整備し、適宜見直しを行うことが必要であると考えています。
　そのうち、特に、コンプライアンス経営に関する体制としては、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス啓発マニュアルの作成・配布や、コンプライアンスに関する研修の実施により、コンプライアンスに関する意識の高揚を図っています。

　さらに、内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を設置して、コンプライアンス経営の確保を脅かす事象を速やかに認識するよう努めるとともに、重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置することとしています。
　なお、監査専任スタッフからなる社長直轄の内部監査部門を設置して、規程を整備したうえで、内部監査を実施しています。

　また、リスク管理体制については、組織横断的なリスクについてはリスク管理担当部署が、各部門所管業務に関するリスクについては各担当部門が、それぞれリスク想定・分析を行うとともに、不測の事態が発生した場合に適切な情報伝達が可能となる体制を整備することとしています。さらに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策本部長とする危機対策本部を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備することとしています。上記事項を規定するリスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク分析やリスク対応の状況については、適時取締役会において報告を行っています。
　当社グループにおける業務の適正を確保する体制の構築については、グループ各社の監査役について、監査権限を会計監査に限定せず、業務監査権限まで付与するとともに、いわゆる「内部統制システム」の構築に関する取締役会決議を行うよう、大会社に該当しないグループ各社についても指導しています。
　金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度については、規程を整備したうえで、連結ベースで選定した評価対象範囲について経営者評価を実施することで適切に対応しています。

③　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

　内部監査については、他部門からの独立性を確保した監査専任スタッフ（16名）からなる社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査の計画策定、実施、報告等に係る事項について定めた規程等を整備したうえで、内部監査を実施しています。

　監査役監査については、社外監査役3名を含む5名の監査役が、当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査役間の審議、決議を行う監査役会を原則として毎月1回開催するなどして取締役の職務執行を監査しています。また、監査役の職務を補助する体制として専任スタッフを配置するとともに、当該専任スタッフの独立性を確保するため、その異動、評価等に関しては、監査役と事前に協議を行うこととしています。なお、監査役　川島常紀及び石橋正好は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結していますが、当事業年度においては、同監査法人の川井一男（平成23年度から）、松山和弘（平成21年度から）、溝静太（平成24年度から）の各氏が指定有限責任社員として、その他公認会計士11名、その他の監査従事者7名がその補助者として、会計監査を担当しました。

　監査役は、内部監査部門であるグループ監査室の監査計画・監査結果を適時閲覧するほか、同室から当社及び子会社を対象とした内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含む。）について定期的にかつ適時に報告を受けています。また、会計監査人から監査状況について定期的に報告を受けるとともに、適宜、当社及び子会社を対象とした会計監査人の往査に立ち会っています。さらに、監査役及び内部監査部門は、リスク管理担当部署から、当社及び子会社における、内部統制の構築・運用状況（リスク管理の実施状況及びコンプライアンス経営の推進状況を含む。）について定期的に報告を受けるなど、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っています。

④　社外取締役及び社外監査役

1．社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との利害関係

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、各社外取締役及び社外監査役並びにそれらの出身の会社等と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

2．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社では、独立した社外役員を選任し、当該社外役員の取締役会、監査役会等における発言その他の活動を通じて当社グループのガバナンスの向上を一層図ることとしており、社外取締役については、グループ経営の監視・監督機能を強化するとともに、大所高所に立った経営上の助言をも期待できる豊富な企業経営の経験を有する人材を、社外監査役については、コンプライアンスや経営学の専門家など高度な専門性を有した人材を、それぞれ確保しています。

なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任する際の提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にして判断しています。

3．社外取締役及び社外監査役の選任状況

4．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項並びに当社定款第28条及び第35条の規定に基づき、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。

5．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査、会計監査、内部統制（コンプライアンス及びリスク管理の状況を含む。）の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けているほか、社外監査役は、「③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載の内容につき、直接又は間接的に情報を得ることとしています。

また、社外取締役及び社外監査役については、それぞれ取締役会及び監査役会の事務局がその補佐を行っており、特に、監査役会事務局には専任のスタッフを配置しています。さらに、取締役会に付議される議案の内容については、取締役会事務局が、原則として会日の7日前を目途に資料を送付するなど、社外役員の監督・監視機能の向上を図っています。

⑤　役員報酬

1．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2．役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の決定方法及び内容

　当社では、取締役会において、以下の方針を決議しています。

　役員の報酬については、企業価値及び業績の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位に対して支給される報酬と、業績に連動して支給される報酬とから構成します。

　なお、業績に連動して支給される報酬の半額は、同額以上の株式報酬型ストックオプションを当社又は当社子会社から付与された場合を除き、当社株式の取得に充当するものとします。

但し、社外取締役を含む非常勤取締役及び監査役の報酬については、その職務の性質に鑑み、役位に対して支給される報酬のみで構成します。

　また、役員の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定します。

⑥　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

1．自己株式取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

2．中間配当に関する事項

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

⑧　株式の保有状況

（前事業年度）

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については、次のとおりです。

（当社）

1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

50銘柄　24,184百万円

2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

3．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社である阪神電気鉄道株式会社については、次のとおりです。

（阪神電気鉄道株式会社）

1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

57銘柄　21,651百万円

2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

3．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については、次のとおりです。

（当社）

1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

50銘柄　33,484百万円

2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

3．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社である阪神電気鉄道株式会社については、次のとおりです。

（阪神電気鉄道株式会社）

1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

53銘柄　18,955百万円

2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

3．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人に対し、前連結会計年度において環境マネジメントシステムの運用に関するアドバイザリー業務及びコンフォートレター作成業務を、また、当連結会計年度において、コンフォートレター作成業務を、それぞれ委託しています。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しています。

なお、当連結会計年度（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年9月21日内閣府令第61号）附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

なお、当事業年度（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年9月21日内閣府令第61号）附則第2条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、関連書籍の定期購読のほか、公益財団法人財務会計基準機構への加入並びに同機構及び監査法人等が主催するセミナーへの参加等の取組みを行っています。また、連結決算に関して、グループ共通の作成要領等を整備するとともに、関係会社の経理担当者を対象とした研修等を実施しています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

当連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

 1　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数　　95社

主要な連結子会社の名称は、「第１　企業の概況」の「４　関係会社の状況」に記載しているため省略しています。

なお、当連結会計年度より、㈱アールワークスについては、重要性が増加したことにより、連結の範囲に含めています。

また、当連結会計年度において、㈱阪急阪神交通社ホールディングス他4社については、合併等に伴い消滅したことにより、㈱ブックファーストについては、株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しています。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

㈱阪急メディアックス

非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に関してその合計額でいずれも小規模であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しています。

 2　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び主要な会社の名称

持分法を適用した関連会社の数　　10社

主要な会社の名称

エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱、神戸電鉄㈱、東宝㈱、㈱東京楽天地

なお、当連結会計年度より、㈱日経カルチャーについては、重要性が増加したことにより、持分法を適用しています。

また、当連結会計年度において、山陽自動車運送㈱については、株式を売却したことにより、持分法の適用範囲から除外しています。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

持分法を適用していない非連結子会社（㈱阪急メディアックス他）及び関連会社（オーエス㈱他）は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に関してその合計額でいずれも小規模であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、持分法を適用せず原価法によっています。

 3　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Hankyu Hanshin Express（USA）INC.、Hankyu Hanshin Express（Deutschland）

GMBH他20社の決算日は12月31日です。なお、連結財務諸表の作成にあたっては各社の決算日に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っています。

 4　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

ａ　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっています（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。）。

ｂ　時価のないもの

主として移動平均法による原価法によっています。

ただし、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資については、当該組合の財産の持分相当額を計上しています。

②　デリバティブ

時価法によっています。

③　たな卸資産

ａ　販売土地及び建物

個別法による原価法によっています（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によっています。）。

ｂ　商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

主として移動平均法による原価法によっています（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によっています。）。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法によっていますが、一部については定額法を採用しています。

　ただし、平成10年4月1日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しています。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっています。

ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（主として5年）に基づく定額法を採用しています。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっています。

(3) 工事負担金等の会計処理

一部の連結子会社では、鉄道事業における連続立体交差等の高架化工事や踏切道路拡幅工事等を行うにあたり、地方公共団体等より工事費の一部として工事負担金等を受け入れています。

これらの工事負担金等により取得した資産は、取得原価から当該工事負担金等相当額を直接減額したうえで固定資産に計上しています。

なお、連結損益計算書においては、工事負担金等受入額を特別利益に計上するとともに、取得原価から直接減額した額を固定資産圧縮損として特別損失に計上しています。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

貸付金等債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

②　賞与引当金

一部の連結子会社が賞与に充てるため、当連結会計年度の負担すべき実際支給見込額を計上しています。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっています。

過去勤務費用は、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額を原則としてそれぞれ発生の連結会計年度から費用処理しています。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における「為替換算調整勘定」及び「少数株主持分」に含めています。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を行っています。

ただし、金利スワップの特例処理の適用条件を満たす金利スワップについては、特例処理を行っています。

また、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については振当処理を行っています。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

主なヘッジ手段とヘッジ対象は次のとおりです。

ａ　ヘッジ手段…為替予約、通貨スワップ、通貨オプション

ヘッジ対象…外貨建債権債務及び外貨建予定取引

ｂ　ヘッジ手段…金利スワップ、金利オプション

ヘッジ対象…借入金及び社債

③　ヘッジ方針

当社グループは通常業務を遂行する上で為替変動リスク及び金利変動リスクに晒されており、このリスクをヘッジする手段としてデリバティブ取引を行っています。

④　ヘッジ有効性評価の方法

有効性が明らかに認められる場合を除き、半期毎に比率分析の手法を用いて実施しています。

⑤　その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの

デリバティブ取引の利用に関して、事務分掌及び取引限度額等を定めた内部規程等を設定しており、当該規程に基づいてデリバティブ取引を利用しています。デリバティブ取引の執行・管理は、グループ各社における経理担当部門が各社決裁担当者の承認を得て行い、さらに内部統制組織を構築して契約締結業務及び解約業務が当該規程に準拠しているか否かの審査を実施しています。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

原則として5年間の均等償却を行っています。なお、平成18年度の阪神電気鉄道㈱との経営統合により発生したのれんについては、20年間の均等償却を行っています。 

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式によっています。

ただし、資産に係る控除対象外消費税等のうち損金不算入額については、長期前払消費税等として連結貸借対照表上投資その他の資産の「その他」に計上し、法人税法の規定に基づき均等償却を行っています。

②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しています。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年5月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年5月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しています。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しています。

この結果、当連結会計年度末において、「退職給付に係る資産」が2,395百万円、「退職給付に係る負債」が60,093百万円（退職給付会計基準等適用前の前連結会計年度の連結貸借対照表における「退職給付引当金」は59,439百万円）計上されるとともに、「その他の包括利益累計額」が1,712百万円減少し、「少数株主持分」が102百万円増加しています。

なお、1株当たり純資産額は1.36円減少しています。

（未適用の会計基準等）

（退職給付に関する会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年5月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年5月17日）

 1　概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

 2　適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年3月期の期首から適用予定です。

なお、当該会計基準等には経過的な取扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

 3　当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額は、現在評価中です。

（企業結合に関する会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年9月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年9月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第7号　平成25年9月13日）

・「1株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第2号　平成25年9月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年9月13日）

・「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第4号　平成25年9月13日）

 1　概要

①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱い等について改正されました。

 2　適用予定日

平成28年3月期の期首から適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年3月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

 3　当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額は、現在評価中です。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

連結貸借対照表の表示を明瞭にするため、前連結会計年度まで、流動負債及び固定負債の「その他」に含めて表示していた「リース債務」を、当連結会計年度より区分掲記し、前連結会計年度まで区分掲記していた「役員退職慰労引当金」は、当連結会計年度より固定負債の「その他」に含めて表示しています。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「その他」に表示していた135,724百万円は「リース債務」2,132百万円、「その他」133,592百万円に組み替えており、固定負債の「役員退職慰労引当金」724百万円及び「その他」125,849百万円は、「リース債務」10,516百万円及び「その他」116,057百万円に組み替えています。

（連結損益計算書）

前連結会計年度に区分掲記していた特別利益の「有価証券売却益」及び特別損失の「固定資産売却損」、「固定資産除却損」、「事業整理損」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、それぞれ特別利益及び特別損失の「その他」に含めて表示しています。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別利益の「有価証券売却益」1,206百万円を特別利益の「その他」に、特別損失の「固定資産売却損」211百万円、「固定資産除却損」1,730百万円、「事業整理損」2,161百万円を特別損失の「その他」にそれぞれ組み替えています。

（追加情報）

（保有目的の変更）

当連結会計年度において、保有目的の変更により、従来は「建設仮勘定」に計上していた土地の一部を「販売土地及び建物」に振替えています。この変更に伴う振替額は6,209百万円です。

（連結貸借対照表関係）

※1　有形固定資産の減価償却累計額

(単位：百万円)

※2　固定資産の取得原価から直接減額された工事負担金等累計額

(単位：百万円)

※3　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりです。（　）は各科目計の内、鉄道財団分です。

（単位：百万円）

　担保付債務は、次のとおりです。（　）は各科目計の内、鉄道財団分です。

（単位：百万円）

※4　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。

（単位：百万円）

※5　連結子会社2社及び持分法適用関連会社1社において土地の再評価に関する法律（平成10年3月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成13年3月31日公布法律第19号）に基づき、事業用土地の再評価を行っています。これに伴い、計上された評価差額のうち、連結子会社については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に、少数株主に帰属する金額を「少数株主持分」として、また、これらを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部にそれぞれ計上しています。持分法適用関連会社については評価差額（税金相当額控除後）のうち持分相当額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しています。

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年3月31日公布政令第119号）第2条第3号に定める固定資産税評価額に基づき算出

・再評価を行った年月日

平成14年3月31日

（単位：百万円）

6　偶発債務

　下記の会社等の借入金等に対して債務保証（保証予約を含む）を行っています。

（単位：百万円）

（連結損益計算書関係）

※1　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、営業費及び売上原価に含まれているたな卸資産評価損は、次のとおりです。

（単位：百万円）

※2　販売費及び一般管理費の内訳は、次のとおりです。

（単位：百万円）

※3　営業費に含まれている退職給付費用及び引当金の繰入額は、次のとおりです。

（単位：百万円）

※4　固定資産売却益の内訳は、次のとおりです。

（単位：百万円）

※5　減損損失

前連結会計年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（資産をグループ化した方法）

当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグループ化を行っています。

（減損損失を認識するに至った経緯）

継続的な地価の下落に伴い帳簿価額に対し著しく時価が下落している固定資産グループ及び営業損失を継続して計上し、今後も収益性の回復が見込まれない固定資産グループ等について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（5,402百万円）として特別損失に計上しました。

（減損損失の内訳）

（回収可能価額の算定方法）

回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により算定しています。

正味売却価額については、売却見込額、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額又は固定資産税評価額等を基に合理的な調整を行って算出した金額を使用しています。また、使用価値により測定している場合には将来キャッシュ・フローを主として4.0％で割り引いて算定しています。

当連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（資産をグループ化した方法）

当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグループ化を行っています。

（減損損失を認識するに至った経緯）

解体撤去の意思決定を行った固定資産グループ、継続的な地価の下落に伴い帳簿価額に対し著しく時価が下落している固定資産グループ及び営業損失を継続して計上し、今後も収益性の回復が見込まれない固定資産グループ等について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,297百万円）として特別損失に計上しました。

（減損損失の内訳）

（回収可能価額の算定方法）

回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により算定しています。

正味売却価額については、売却見込額、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額又は固定資産税評価額等を基に合理的な調整を行って算出した金額を使用しています。また、使用価値により測定している場合には将来キャッシュ・フローを主として4.0％で割り引いて算定しています。

（連結包括利益計算書関係）

　※1　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

1　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

（変動事由の概要）

（注）1　普通株式の自己株式の株式数の増加186千株は、単元未満株式の買取りによる増加です。

2　普通株式の自己株式の株式数の減少24千株は、単元未満株式の売渡しによる減少です。

2　新株予約権に関する事項

3　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

1　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

（変動事由の概要）

（注）1　普通株式の自己株式の株式数の増加692千株は、所在不明株主の株式買取りによる増加401千株及び単元未満株式の買取りによる増加291千株です。

2　普通株式の自己株式の株式数の減少76千株は、ストック・オプションの権利行使に伴う減少64千株及び単元未満株式の売渡しによる減少12千株です。

2　新株予約権に関する事項

3　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（単位：百万円）

2　株式を売却したことにより連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

㈱高知新阪急ホテル

当連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

㈱ブックファースト

（リース取引関係）

＜借主側＞

1　オペレーティング・リース取引

未経過リース料

（単位：百万円）

＜貸主側＞

1　オペレーティング・リース取引

未経過リース料

（金融商品関係）

1　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、主に金融機関からの借入、社債やコマーシャル・ペーパーによる方針です。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　有価証券及び投資有価証券は主として株式や債券であり、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に確認しています。

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、当社グループでは各社の社内規程等に基づき、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、信用リスクを回避しています。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。

　また、一部の外貨建金銭債権債務は為替変動リスク（市場リスク）に晒されていますが、為替予約取引により、ヘッジしています。

　長期借入金及び社債は主に設備投資計画などに必要な長期的資金の調達であり、短期借入金及びコマーシャル・ペーパーは主に短期的な運転資金に係る資金調達です。一部の変動金利の借入金は、金利の変動リスク（市場リスク）に晒されていますが、金利スワップ取引の締結により、金利の固定化を行うことで、金利変動リスクを回避しています。また、支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクが存在していますが、資金繰計画を適時に作成し、適切な資金管理を行うことでこれを回避しています。加えて、キャッシュプールシステム等によるグループ資金一元化により、グループ会社から余剰資金を集約して有効利用するとともに、コミットメントラインなどのバックアップラインの設定により、金融機関からの即座の資金調達を可能にしています。さらに直接金融・間接金融の適切なバランスを維持し、取引先を多数の金融機関に分散することにより、資金調達手段の多様化を進め、流動性を確保しています。

　デリバティブ取引の利用に関しては、事務分掌及び取引限度額等を定めた内部規程等を設定しています。デリバティブ取引のうち、金利スワップ取引は、主に一部の借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的としたものです。また、為替予約取引は、主に一部の外貨建金銭債権債務の為替変動リスクを回避するために利用しています。これらのデリバティブ取引については、取引相手先が契約条件による債務履行を怠った、もしくは倒産したことにより、取引が継続していれば将来得られるはずであった効果を享受できなくなるといった信用リスクが存在するものの、格付の高い金融機関とのみ取引を行うなどにより、信用リスクを回避しています。

　デリバティブ取引のヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針及びヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「4　会計処理基準に関する事項」「(7) 重要なヘッジ会計の方法」に記載しています。

2　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度（平成25年3月31日）

当連結会計年度（平成26年3月31日）

（※1）1年内返済予定の長期借入金は「(7) 長期借入金」に含めています。

（※2）1年内償還予定の社債を含めています。

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引先金融機関から提示された価格によっています。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「有価証券関係」に記載しています。

(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(6) 社債

当社及び一部の連結子会社が発行する社債の時価については、市場価格によっています。

(7) 長期借入金

長期借入金の時価については、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。また、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(8) デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」に記載しています。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めていません。

（注3）非連結子会社及び関連会社株式は、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めていません。

（注4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。また、「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

（注5）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年3月31日）

当連結会計年度（平成26年3月31日）

（注6）社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年3月31日）

当連結会計年度（平成26年3月31日）

（有価証券関係）

1　満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年3月31日）

当連結会計年度（平成26年3月31日）

2　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年3月31日）

当連結会計年度（平成26年3月31日）

3　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

当連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

（デリバティブ取引関係）

 1　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

 2　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（平成25年3月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成26年3月31日）

（単位：百万円）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

(2) 金利関連

前連結会計年度（平成25年3月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成26年3月31日）

（単位：百万円）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

1　採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けています。なお、阪急電鉄㈱においては退職給付信託を設定しています。

2　退職給付債務に関する事項

（注）一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しています。

3　退職給付費用に関する事項

（注）1　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「イ　勤務費用」に計上しています。

　　　2　上記の退職給付費用以外に割増退職金を支払っており、139百万円を主に特別損失として計上しています。

4　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

1　採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、確定給付制度（確定給付企業年金制度及び退職一時金制度）または確定拠出制度を設けています。なお、阪急電鉄㈱においては退職給付信託を設定しています。

このほか、一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しています。

2　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付債務を含めています。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を採用している連結子会社の年金資産を含めています。

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付債務及び年金資産を含めています。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）1　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用を含めています。

2　上記の退職給付費用以外に割増退職金を支払っており、26百万円を主に特別損失に計上しています。

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

（注）上記は連結子会社に関するものであり、退職給付に関する調整累計額には、上記のほか、持分法適用関連会社の未認識項目（持分相当額）が計上されています。

(6) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりです。

（注）企業年金制度に対して設定した退職給付信託について、年金資産合計に占める割合は7%です。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しています。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

3　確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、45百万円です。

（ストック・オプション等関係）

1　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

2　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)　ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しています。

(2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

3　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は次のとおりです。

①　使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）1　3.729年間（平成21年8月2日から平成25年4月25日まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出しています。

2　過去に退任した付与対象となる子会社の取締役の在任期間実績及び付与対象者の付与対象日時点における在任期間実績に基づき算出しています。

3　平成24年3月期の配当実績によっています。

4　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りです。

4　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

付与日に権利が確定したため、権利確定数は付与数と同数となっています。

（税効果会計関係）

1　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）当社は、平成17年4月1日付分社型（物的）吸収分割に際して、阪急電鉄㈱（同日付で同社は阪急電鉄分割準備㈱より商号変更）に全ての土地を分割承継したことに伴い、土地再評価差額金を取り崩しています。これにより「土地再評価に係る繰延税金負債」は、平成18年3月期より繰延税金負債として計上されています。

2　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

3　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月1日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。また「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が平成26年3月31日に公布され、平成27年4月1日に開始する連結会計年度から住民税率が軽減される代わりに、国税とされる地方法人税が課されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年4月1日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.0％から35.6％となります。

この税率変更により、連結財務諸表に与える影響は軽微です。

（資産除去債務関係）

１　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているものはありません。

なお、一部の連結子会社は、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。

２　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

(1) 一部の賃借資産の原状回復にかかる除去債務

一部の連結子会社は、賃貸借契約に基づき使用する事務所等について、退去時における原状回復にかかる債務を有していますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定していないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上していません。

(2) アスベストを含有する建物等に係る除去債務

一部の連結子会社は、アスベストを含有する建物等を所有していますが、飛散防止措置を講じており、また、現在のところ当該建物等を取り壊す時期や方法が未定であることから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上していません。

（賃貸等不動産関係）

一部の連結子会社では、大阪市北区その他の地域において、賃貸オフィスビル及び賃貸商業施設等を有しています。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は30,536百万円（主な賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費に計上）、減損損失は1,499百万円（特別損失に計上）、固定資産撤去損失引当金繰入額は4,391百万円（特別損失に計上）であり、当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は30,417百万円（主な賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費に計上）、固定資産売却益は8,093百万円（特別利益に計上）、固定資産撤去損失引当金繰入額は1,146百万円（特別損失に計上）です。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりです。

（単位：百万円）

（注）1　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額です。

2　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は不動産取得（4,808百万円）及び開発物件の完成（121,860百万円）であり、主な減少額は減価償却費（13,398百万円）及び減損損失（1,499百万円）です。また、当連結会計年度の主な増加額は不動産取得（35,754百万円）及び開発物件の完成（32,553百万円）であり、主な減少額は減価償却費（15,009百万円）及び不動産売却（10,875百万円）です。

3　期末時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価基準」に基づく鑑定評価額であり、その他の物件については固定資産税評価額・路線価等の指標に基づく時価です。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

1　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、グループ経営機能を担う当社の下、阪急電鉄㈱、阪神電気鉄道㈱、㈱阪急交通社、㈱阪急阪神エクスプレス、㈱阪急阪神ホテルズの5社を中核会社とし、「都市交通」、「不動産」、「エンタテインメント・コミュニケーション」、「旅行」、「国際輸送」、「ホテル」の6つの事業領域をコア事業と位置づけ、事業を展開しています。

各報告セグメントの主な事業の内容は、次のとおりです。

2　報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理は、最近の有価証券報告書（平成25年6月17日提出）における「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載している方法と概ね同一の方法をベースにし、複数のセグメントを有する会社における管理会計上の社内取引（土地・建物等の賃貸借取引等）を計上しています。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益をベースとした数値です。

セグメント間の内部営業収益及び振替高は、第三者間取引価格のほか、第三者間取引価格が存在しない場合には、一定の社内ルールに従い算出された金額に基づいています。

3　報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

（注）1　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建設業等を含んでいます。

2　セグメント利益又は損失の調整額の主な内容は、のれんの償却額△2,875百万円（主に平成18年度の阪神電気鉄道㈱との経営統合により発生したのれんの償却額）です。

セグメント資産の調整額には、のれんの未償却残高35,986百万円（主に平成18年度の阪神電気鉄道㈱との経営統合により発生したのれん）のほか、当社、阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱での余資運用資金（現金、預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び土地等の配分していない資産やセグメント間の取引消去が含まれています。

3　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

　当連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

（注）1　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建設業等を含んでいます。

2　セグメント利益又は損失の調整額の主な内容は、のれんの償却額△2,916百万円（主に平成18年度の阪神電気鉄道㈱との経営統合により発生したのれんの償却額）です。

セグメント資産の調整額には、のれんの未償却残高33,511百万円（主に平成18年度の阪神電気鉄道㈱との経営統合により発生したのれん）のほか、当社、阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱での余資運用資金（現金、預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び土地等の配分していない資産やセグメント間の取引消去が含まれています。

3　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

4　報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「都市交通」、「不動産」、「エンタテインメント・コミュニケーション」、「旅行・国際輸送」、「ホテル」及び「流通」の6区分から、「都市交通」、「不動産」、「エンタテインメント・コミュニケーション」、「旅行」、「国際輸送」及び「ホテル」の6区分に変更しています。

この変更は、平成25年4月1日よりコア事業推進体制を一部見直したことに伴うものであり、従来「旅行・国際輸送」セグメントに含めていた旅行事業と国際輸送事業をそれぞれ独立した報告セグメントとしたほか、従来の「流通」セグメントを廃止し、流通事業を「都市交通」セグメントへ移管しています。また、従来「エンタテインメント・コミュニケーション」セグメントに含めていた阪急電鉄㈱の広告事業を「都市交通」セグメントへ移管しています。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しています。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年4月1日  至  平成25年3月31日）及び当連結会計年度（自  平成25年4月1日  至  平成26年3月31日）

1　製品及びサービスごとの情報

「セグメント情報」の「3　報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報」に記載のとおりです。

2　地域ごとの情報

(1) 営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しています。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。

3　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年4月1日  至  平成25年3月31日）

（注）「調整額」の金額は、事業セグメントに配分していない土地等に係る金額です。

当連結会計年度（自  平成25年4月1日  至  平成26年3月31日）

（注）「調整額」の金額は、事業セグメントに配分していない土地等に係る金額です。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年4月1日  至  平成25年3月31日）及び当連結会計年度（自  平成25年4月1日  至  平成26年3月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年4月1日  至  平成25年3月31日）及び当連結会計年度（自  平成25年4月1日  至  平成26年3月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

【関連当事者情報】

1　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年

4月1日　至　平成26年3月31日）

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　前連結会計年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

（注）1　取引金額及び期末残高には消費税等が含まれていません。

2　取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 不動産の賃貸については、近隣の取引事例を参考に決定しています。

(2) マンションの販売については、近隣の取引事例を参考に決定しています。

(3) 建石産業㈱については、当社の取締役小林公一及び近親者が議決権を77％保有しています。不動産の運営・管理については、近隣の取引事例を参考に決定しています。

　当連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

（注）1　取引金額及び期末残高には消費税等が含まれていません。

2　取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 不動産の賃貸については、近隣の取引事例を参考に決定しています。

(2) 建石産業㈱については、当社の連結子会社である阪急電鉄㈱の取締役小林公一及び近親者が議決権を77％保有しています。不動産の運営・管理については、近隣の取引事例を参考に決定しています。

2　親会社又は重要な関連会社に関する注記

前連結会計年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり純資産額及び算定上の基礎、１株当たり当期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりです。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）1　当期末残高欄の（　）は、総額のうちの1年以内償還額であり、連結貸借対照表には流動負債に計上しています。

2　連結決算日後5年以内における償還予定額は、次のとおりです。

（単位：百万円）

【借入金等明細表】

（注）1　連結会社相互間の取引を消去した金額を記載しています。

2　借入金の「平均利率」については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しています。

3　リース債務については、利息相当額をリース債務総額に含める方法及び利息相当額の総額をリース期間中の各期に定額で配分する方法を主に採用しているため、「平均利率」を記載していません。

4　長期借入金及びリース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後5年間の返済予定額は、次のとおりです。

（単位：百万円）

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年4月1日　至　平成25年3月31日）

当事業年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

1　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっています。

(2) その他有価証券

①　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっています（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。）。

②　時価のないもの

移動平均法による原価法によっています。

2　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

税抜方式によっています。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しています。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表については、財務諸表等規則第127条第1項に定める様式に基づいて作成しています。

また、財務諸表等規則第127条第2項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しています。

以下の事項について、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第2項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第68条の4に定める1株当たり純資産額の注記については、同条第3項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第95条の5の2に定める1株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第3項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第95条の5の3に定める潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第4項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第2項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第121条第1項第1号に定める有価証券明細表については、同条第3項により、記載を省略しています。

（貸借対照表関係）

※1　資産につき設定している担保権について、当社において担保に供している資産はありませんが、当社の子会社である阪急電鉄株式会社から鉄道事業固定資産の一部（鉄道財団）について担保提供を受けています。当該鉄道財団によって担保されている債務は、次のとおりです。

（単位：百万円）

※2　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（単位：百万円）

3　偶発債務

下記の会社の借入金等に対して債務保証（保証予約を含む）を行っています。

（単位：百万円）

※①　阪急電鉄㈱と連帯保証を行っています。

※②　阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱と連帯保証を行っています。

（損益計算書関係）

※1　一般管理費の内訳は、次のとおりです。

（単位：百万円）

※2　関係会社との取引高

（単位：百万円）

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成25年3月31日）

当事業年度（平成26年3月31日）

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものです。

（税効果会計関係）

1　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

2　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

3　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年3月31日に公布され、平成26年4月1日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。また「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が平成26年3月31日に公布され、平成27年4月1日に開始する事業年度から住民税率が軽減される代わりに、国税とされる地方法人税が課されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年4月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.0％から35.6％となります。

この税率変更により、財務諸表に与える影響は軽微です。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）1　「当期末残高」については、取得価額で記載しています。

　　　　2　有形固定資産及び無形固定資産の金額が、資産総額の1％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」
　　　　　 及び「当期減少額」の記載を省略しています。

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。

(3)【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ない旨を定款で定めています。

（１）会社法第189条第2項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）単元未満株式の売渡請求をする権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

第１【保証会社情報】

１【保証の対象となっている社債】

２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

(1)【保証会社が提出した書類】

保証会社である阪神電気鉄道株式会社の直近の事業年度に係る書類の提出実績は、次のとおりです。

【有価証券報告書及びその添付書類又は四半期報告書若しくは半期報告書】

(2)【上記書類を縦覧に供している場所】

該当事項はありません。

３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

Ⅰ　会社名、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所

Ⅱ　企業の概況

①　主要な経営指標等の推移

(1) 連結経営指標等

（注）1　消費税抜きで記載しています。

2　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

3　株価収益率については、保証会社の株式が非上場で株価が把握できないため、記載していません。

4　従業員数については、就業人員数を記載しています。

5　平均臨時従業員数については、従業員数の外数で記載しています。

6　当社の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けていません。ただし、第21期の連結財務諸表についてはあずさ監査法人による金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準ずる監査を受け、また、第22期より第25期までの連結財務諸表については有限責任 あずさ監査法人による金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準ずる監査を受けています。

(2) 保証会社の経営指標等

（注）1　消費税抜きで記載しています。

2　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。

3　株価収益率については、当社の株式が非上場で株価が把握できないため、記載していません。

4　従業員数については、就業人員数を記載しています。

5　平均臨時従業員数については、従業員数の外数で記載しています。

6　従業員数が第23期において524名増加していますが、その主な理由は、都市交通事業において、当社の子会社である㈱グローバルテックに委託していた鉄道車両検査業務を、同じく当社の子会社である㈱阪急阪神電気システムに委託していた電気設備保守業務を、それぞれ当社が直営化したことによるものです。

7　当社の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けていません。ただし、第21期の財務諸表についてはあずさ監査法人による金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準ずる監査を受け、また、第22期より第25期までの財務諸表については有限責任 あずさ監査法人による金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準ずる監査を受けています。

②　沿革

③　事業の内容

　当社グループは、親会社であり純粋持株会社である阪急阪神ホールディングス㈱、当社、子会社52社及び関連会社8社で構成され、その営んでいる主要な事業の内容及びセグメント情報との関連は、次のとおりです。

＜当社及び子会社＞

(1) 都市交通事業

(2) 不動産事業

(3) エンタテインメント・コミュニケーション事業

(4) その他

（注）1　「主要な会社名」には、当社及び主要な連結子会社を記載しています。

2　平成26年4月1日付で、㈱阪急リテールズは、阪急阪神ホールディングスグループにおける駅ナカ・駅チカ事業の再編に伴い、阪急電鉄㈱と阪神電気鉄道㈱の共同出資会社（出資比率：阪急電鉄㈱50％、阪神電気鉄道㈱50％）となったことから、連結子会社から除外され、持分法適用関連会社となっています。また、同社は㈱エキ・リテール・サービス阪急阪神に商号変更しています。

＜関連会社＞

（注）「主要な会社名」には、主要な持分法適用関連会社を記載しています。なお、持分法適用関連会社はセグメント情報の「調整額」の区分に含めています。

④　関係会社の状況

（注）1　「議決権の所有割合」欄の上段（　）は、内数で間接所有割合です。

2　「議決権の所有割合」欄の下段 [　] は、外数で緊密な者の所有割合です。

3　※1：有価証券報告書を提出している会社です。

4　※2：特定子会社に該当しています。

5　※3：債務超過会社であり、債務超過額は25,138百万円です。

6　※4：阪急不動産㈱については、連結営業収益に占める営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の割合が10％を超えています。

（主要な損益情報等）