3608 ＴＳＩホールディングス 有価証券報告書－第3期(2013/03/01－2014/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期及び第２期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、第３期においては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　当社は、平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。当社設立に際し、株式会社東京スタイルを取得企業として企業結合会計を適用しているため、第１期（平成23年３月１日から平成24年２月29日まで）の連結経営成績は、取得企業である株式会社東京スタイルの第64期（平成23年３月１日から平成24年２月29日）の連結経営成績を基礎に、株式会社サンエー・インターナショナルの平成23年６月１日から平成24年２月29日までの連結経営成績を連結したものとなります。なお、株式会社サンエー・インターナショナルは、当社及び株式会社東京スタイルの決算日と統一するために、平成23年８月19日開催の臨時株主総会において、定款一部変更を決議し、平成23年９月１日以後開始する事業年度の決算日を８月31日から２月末日に変更しております。よって、株式会社サンエー・インターナショナルの平成23年６月１日から平成24年２月29日までの連結累計期間は、平成23年８月期第４四半期連結会計期間（平成23年６月１日から平成23年８月31日まで）と平成24年２月期第３四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間（平成23年９月１日から平成24年２月29日まで）を累計したものとなります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数の〔 〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社を共同持株会社とする「ＴＳＩホールディングスグループ」は、当社を持株会社として、東京スタイルグループとサンエー・インターナショナルグループの２つの事業会社グループ並びにこれらの生産管理及び物流管理を担う㈱ＴＳＩ・プロダクション・ネットワーク及び婦人服の縫製加工を担う㈱ＴＳＩソーイングで構成され、当社、連結子会社36社により、主にファッション・アパレル商品の製造販売を営んでいます。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

　　事業の系統図は概ね以下のとおりです。

　東京スタイルグループ連結子会社………………………………………………………………………………　19社

　サンエー・インターナショナルグループ連結子会社…………………………………………………………　15社

　その他連結子会社…………………………………………………………………………………………………　２社

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載してます。

　　 ２  「議決権の所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数です。

　　 ３  特定子会社です。

４　金融商品取引法施行令第４条第２項の規定により有価証券報告書の提出を要しない旨の承認を受けています。

５　㈱スピックインターナショナル、㈱アルページュ及び㈱WAVE Internationalは、㈱東京スタイル（現㈱東京スタイル資産管理）の出資比率が増加したことにより平成25年９月１日付で同社の100％子会社となりました。

６　上海東之上時装商貿有限公司は、平成26年１月15日付で増資を行い資本金が変動しております。

７　㈱東京スタイルソーイング山之口と㈱東京スタイルソーイング米沢は、平成25年５月15日付にて合併し、商号を㈱ＴＳＩソーイングへ変更いたしました。

８　㈱ＴＳＩソーイングは、平成25年７月18日付の株式譲渡により当社の100％子会社である㈱ＴＳＩ・プロダクション・ネットワークの完全子会社となりました。

９　C.S.F.LIMITEDは、平成25年10月２日付で商号をTSI Asia Limitedへ変更いたしました。

10　TSI Asia Limitedは平成25年12月16日付で増資を行い資本金が変動しております。

11　SANEI INTERNATIONAL KOREA CO.,LTD.は、平成26年３月25日付にて清算結了いたしました。

12　㈱東京スタイル（現㈱東京スタイル資産管理）及び㈱サンエー・インターナショナル（現㈱サンエー・インターナショナル資産管理）は、平成26年２月22日付で減資を行い資本金が変動しております。

13　㈱東京スタイルは、㈱東京スタイル資産管理に、㈱サンエー・インターナショナルは、㈱サンエー・インターナショナル資産管理に、それぞれ平成26年３月３日付で商号を変更いたしました。

14　㈱東京スタイル（現㈱東京スタイル資産管理）は、平成26年２月14日の株主総会におきまして、㈱サンエー・インターナショナル（現㈱サンエー・インターナショナル資産管理）は、平成26年２月７日の株主総会におきまして、それぞれ承認した新設分割計画書に基づき、平成26年３月３日をもって㈱東京スタイルを新たに設立し、㈱東京スタイル（現㈱東京スタイル資産管理）が営む事業の一部及び㈱サンエー・インターナショナル（現㈱サンエー・インターナショナル資産管理）が営む事業の一部を、共同して当該新設会社に承継させる事業再編について決議し、共同新設分割を行いました。

15　㈱東京スタイル（現㈱東京スタイル資産管理）は、平成26年２月14日の株主総会におきまして、同日付新設分割計画書に基づき、平成26年３月３日をもって㈱TOKYOSTYLE インプレスラインを新たに設立し、㈱東京スタイル（現㈱東京スタイル資産管理）が営む事業の一部を当該新設会社に承継させる事業再編について決議し、新設分割を行いました。

16　㈱サンエー・インターナショナル（現㈱サンエー・インターナショナル資産管理）は、平成26年２月７日の株主総会におきまして同日付新設分割計画書に基づき、平成26年３月３日をもって㈱サンエー・インターナショナル、㈱サンエー・ビーディー及び㈱ＴＳＩグルーヴアンドスポーツを新たに設立し、㈱サンエー・インターナショナル（現㈱サンエー・インターナショナル資産管理）が営む事業の一部を除く、各ブランド事業を各新設会社に承継させる事業再編について決議し、新設分割を行いました。

17　㈱サンエー・インターナショナル（現㈱サンエー・インターナショナル資産管理）及び㈱FREE'S INTERNATIONALは、両社がそれぞれ開催した平成26年２月７日の株主総会におきまして、両社間の吸収分割契約に基づき平成26年３月１日をもって、㈱サンエー・インターナショナル（現㈱サンエー・インターナショナル資産管理）が営む事業の一部に関して有する権利義務を㈱FREE'S INTERNATIONALに承継させる事業再編について決議し、吸収分割を行いました。

18　㈱東京スタイル（現㈱東京スタイル資産管理）は平成26年２月14日の株主総会におきまして、㈱サンエー・インターナショナル（現㈱サンエー・インターナショナル資産管理）は平成26年２月７日の株主総会におきまして、それぞれ、㈱東京スタイル（現㈱東京スタイル資産管理）が保有する㈱ナノ・ユニバース、㈱ジャック、㈱スピックインターナショナル、㈱フィット、㈱エレファント、㈱ローズバッド、㈱アルページュ、㈱WAVE International及び他２社の全株式、並びに㈱サンエー・インターナショナル（現㈱サンエー・インターナショナル資産管理）が保有する㈱FREE'S INTERNATIONAL、UNIT&GUEST㈱、㈱アングローバル、㈱Planet Blue Japan、㈱サンエー・ロジスティクス及び㈱プラックスの全株式を、当社に対して平成26年３月１日付で現物配当することを決議し、同日をもってこれらの会社は全て当社の直接子会社となりました。

19　当社は各事業子会社のイーコマースに関する事業支援を行う㈱ＴＳＩ ＥＣストラテジーを平成26年３月３日付で新たに設立いたしました。　

20　㈱サンエー・インターナショナルについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

21　㈱ナノ・ユニバースについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年２月28日現在

(注) １　当社従業員全員が各事業子会社の経営企画・管理機能並びに事業のプラットフォーム機能を担う部門に所属しています。

２　従業員数欄の〔 〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

３　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。

(2) 提出会社の状況

平成26年２月28日現在

(注) １　従業員全員が各事業子会社の経営企画・管理機能並びに事業のプラットフォーム機能を担う部門に所属しています。

２　従業員数欄の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含みます。

４　前事業年度末日に比べ従業員数が28名増加していますが、これは子会社の一部機能の当社への集約に伴う当社への出向者の増加によるものです。

(3) 労働組合の状況

以下の労働組合が組織されています。（　）内は平成26年２月28日現在の組合員数です。労使関係はそれぞれ円滑であり、特記すべき事項はありません。

東京スタイルグループ

東京スタイル労働組合（252名）

サンエー・インターナショナルグループ

サンエーグループユニオン（2,765名）

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）における我が国経済は、政府による景気対策や日本銀行による金融緩和の効果などから、企業業績や個人消費が回復基調となり、景気は緩やかに回復しつつあります。

アパレル業界においては、ラグジュアリーブランドなど一部の高額商品については好調に推移したものの、消費者の節約志向や台風、大雪などによる天候不順の影響もあり、回復の動きは緩やかなものに留まりました。

このような経営環境のもと当社グループは、平成24年４月に策定した中期経営計画を平成25年４月に更新し、不採算ブランド及び店舗の閉鎖による収益向上を図ると同時に売上拡大に向けた新ブランドの開発と新規出店を積極的に進めました。

その結果、売上高は1,819億72百万円（前期比1.9%減）となりました。

損益面では、不採算ブランド、店舗の撤退に伴う売上高の減少により売上総利益率の改善、経費の削減が図れたものの、営業損失は11億28百万円（前期は12億77百万円の損失）となりました。経常利益は営業外収支の改善により14億30百万円（前期比44.6%増）となりました。

また、投資有価証券売却益を含む84億38百万円の特別利益を計上する一方、固定資産除却損を含む48億19百万円の特別損失を計上したことなどにより、当社グループの当期純利益は11億11百万円（前期は17億79百万円の損失）と大幅に改善しました。

セグメント別の売上の概況は次のとおりです。

(東京スタイルグループ）

㈱東京スタイル（現 ㈱東京スタイル資産管理）は、前年度より実施しているコスト構造改革の一層の推進を図り、不採算ブランドの廃止、低収益売場の閉鎖を実施する一方で、新たなブランド開発と販路開拓に積極的に取り組み、ショッピングセンター向け戦略ブランドとして30代、40代の女性を対象にした「アリスミュー」並びに
Ｗｅｂ事業拡大戦略の一環として開発した「ウィ，アヤノ リュバン」の販売を開始しました。
　また「ナノ・ユニバース」や「ステューシー」「アプワイザー・リッシェ」など個性豊かなブランドを有するグループ各社は、新業態分野への進出や新規商業施設への積極的な出店を推進し、引き続き好調を維持しています。　

これらの取り組みにより、東京スタイルグループの売上高は830億２百万円（前期比0.5％増）となりました。

(サンエー・インターナショナルグループ）

企画力及び営業力の強化並びに経営のスピードアップを目的として、㈱サンエー・インターナショナル（現 ㈱サンエー・インターナショナル資産管理）において事業組織全体を統括する事業統括セクションを設置する一方、「フリーズマート」を㈱FREE'S INTERNATIONALへ移管することにより事業の集約及び強化を図りました。また、新たに“Happy Sunny Life”をコンセプトに、ハイセンスで上質なカリフォルニア ボーホースタイルを提案するライフスタイルセレクトショップ「プラネットブルーワールド」を日本で初めて出店したほか、「パーリーゲイツ」の新業態として「パーリーゲイツ ザ グリーン ゴルフストア」をスタートしました。
　一方で下期からは、コスト構造改革の総仕上げとして、低収益店舗及びブランドの撤退を推し進め、収益性の改善に努めました。

これらの取り組みにより、サンエー・インターナショナルグループの売上高は987億56百万円（前期比4.0％減）となりました。

(その他）

持株会社である当社及び当社グループの生産、物流機能を担う㈱ＴＳＩ・プロダクション・ネットワーク及び同社子会社である㈱ＴＳＩソーイングの事業により、売上高は67億69百万円（前期比3.7％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払額を65億25百万円計上、投資活動への調整項目である投資有価証券売却益を58億０百万円、固定資産売却益を12億57百万円計上したものの、税金等調整前当期純利益を50億50百万円計上、非資金費用である減価償却費を48億79百万円計上、のれん償却額を14億67百万円計上、減損損失を13億25百万円計上、法人税等の還付額を11億97百万円計上したこと等により、４億62百万円の収入（前年同期比11.0%減）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産（店舗内装資産等）の取得が38億０百万円、無形固定資産の取得が９億98百万円、投資有価証券の取得が61億69百万円、子会社株式の取得が７億55百万円、投資不動産の取得が13億93百万円、定期預金の純増が12億11百万円生じたものの、投資有価証券の売却が210億17百万円、有形固定資産の売却が20億６百万円生じたこと等により、90億51百万円の収入（前年同期比54.3%減）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入が29億円生じたものの、長期借入金の返済が35億66百万円、自己株式の取得が58億18百万円、配当金の支払が20億26百万円生じたこと等により、92億47百万円の支出（前年同期は108億82百万円の支出）となりました。

この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末より８億19百万円増加して380億87百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しておりません。

２　金額は、製造原価によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しておりません。

２　金額は、仕入価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

今後の見通しにつきましては、引き続き穏やかな景気回復が見込まれる一方で、アメリカの金融緩和縮小や新興国経済の減速懸念、更には消費増税の影響などから、先行きに不透明感の残る状況が続いています。
　このような経営環境を踏まえ、平成26年４月に更新した新たな中期経営計画の下、グループ全体のノウハウ、スキル、リソースを最大限に活用したグループ経営力の強化と、ブランド、事業、ビジネスモデルの最適融合による新しいポートフォリオの構築を目指します。このグループ経営方針のもと、以下の主要施策を通じて業績の改善に全力で取り組んでまいります。

①　収益力拡大

従来のアパレルの枠にとらわれず、衣食住全体を包含する新しいライフスタイルやカルチャーを発信すべくＭ＆Ａや異業種とのコラボレーションなど様々な手法により積極的な新規事業を開発するとともに、独自のビジネスモデルの確立を目指してまいります。また、アパレルの店舗開発で培ったノウハウを活かした商業施設プロデュース等にも取り組んでまいります。
　既存事業についてもショッピングセンター等の成長チャネルについては新規ブランドの積極的な投入を図るとともに、本年３月に実施したグループ再編によりグループ内各事業を競い合わせ、有望な成長事業には親会社である当社の主導で戦略的投資を推進することによりその成長を促します。
　海外においては、東京スタイルグループとサンエー・インターナショナルグループの両グループの現地法人を統合したTSI Asia Limitedと中国市場で成長を継続している北京子苞米時装有限公司を軸として、店舗の大型化やモール等の新販路開拓にも積極的に取り組み、アジアの多くの国で市場の開拓を進めます。
　イーコマースについても本年３月に設立した㈱ＴＳＩ ＥＣストラテジーが中心となり、現在整備中の当社新基幹システムと連携した事業基盤の整備を進めるとともに、イーコマースや店舗など様々な顧客接点を連動させるオムニチャネル化を推進いたします。

②　グループ経営力強化

本年３月に実施したグループ再編を踏まえ、グループ内の各事業会社の業績を最大化すべくガバナンス体制の整備を進めマネジメント機能の向上を図るとともに、グループ共通のインフラを整備するなど、サポート機能の拡充を行ってまいります。

また、国内生産体制の再整備と物流拠点の見直しを進めるとともに、海外においては近年急速に人件費が高騰しつつある中国の華中、華南地域から中国東北部やベトナム、インドネシア等の東南アジアへ生産を分散させ、また、中小ロットの生産に適した生産拠点の開発にも努めてまいります。

③　コスト構造改革

少数精鋭による効率化された本部を目指し、管理コストの最小化を図るだけではなく、優良事業については各事業会社経営の自主性を尊重することによってその成長を促してまいります。また、他方では赤字事業のモニタリングを強化することにより、不振事業の再建または撤退の見極めを迅速果断に行ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。

なお、記載内容のうち将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日(平成26年５月29日)現在において当社グループが判断したものです。

(1) ファッション・アパレル商品の特性について

当社グループの主力商品であるファッション・アパレル商品は、その性格上、流行に左右されやすい傾向があります。消費者ニーズに柔軟に対応すべくマーケット情報の収集に努め、商品企画力の向上・差別化に努めていますが、急激な流行の変化によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経済状況や気象状況について

ファッション・アパレル商品の売れ行きは、景気の変動、特に個人可処分所得の変動等による個人の購買意欲の低下等に左右される傾向があり、経済状況の変化によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、長梅雨、冷夏、暖冬、台風等の予測不能な気象状況の変化は、売上の低迷や在庫の処分等を通じて、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 品質管理について

当社グループは、『商品本位主義』を経営の基本方針に据え、商品の品質管理には万全の体制を敷いていますが、予測しえない品質上のトラブルや製造物責任に起因する事故が生じた場合は、企業イメージが損なわれ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 出店政策について

当社グループでは、出店候補地周辺の商圏環境や立地条件、店舗損益予測等の分析を行いながら店舗の出店を進めていますが、計画通りに出店が行えなかった場合や、ブランド閉鎖、不採算店舗整理等により多数の退店が発生する場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産権の使用について

当社グループは、現在海外提携先と契約し、提携先所有の知的財産権を使用した商品を販売しています。これら海外提携先とは現時点では概ね友好な取引関係を維持していますが、今後、事由の如何にかかわらず契約の終了、解除または条件変更された場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、新たに企画開発する商品について、万一第三者から損害賠償および使用差し止め請求等が為され金銭の支払いが発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 個人情報管理について

当社グループは、店頭販売、ＷＥＢ販売等での顧客管理上、多くの個人情報を保有しており、その管理には万全を期していますが、今後、万一お客様の情報が外部に漏洩する事態となった場合には、信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) クレジットリスクについて

保有債券の発行体、あるいはお取引先の財務破綻に起因するデフォルトリスクについては、その回避・軽減のため管理体制を強化していますが、今後、万一そのリスクが現実化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) その他

以上のほか、公的規制適用、自然災害、各種事故、訴訟等、様々なリスク要因が考えられます。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績の分析

売上高についての当連結会計年度の概要は「第２ 事業の概況 １ 業績等の概況 (1)業績」をご参照ください。

（営業損失）

営業損失は、11億28百万円となりました。これは、主として新規出店及びコスト構造改革に伴う投資を先行させたことによるものです。

（経常利益）

経常利益は、14億30百万円となりました。これは、主として営業外収益の改善によるものです。

（当期純利益）

当期純利益は11億11百万円となりました。これは、主として投資有価証券売却益として62億29百万円を特別利益に計上したことによるものです。

(2)財政状態の分析

総資産は、現金及び預金の増加（前期末比11億５百万円増）、繰延税金資産の増加（前期末比８億62百万円増）、投資不動産の増加（前期末比36億81百万円増）、長期預金の増加等による投資その他の資産「その他」の増加（前期末比10億12百万円増）等があったものの、受取手形及び売掛金の減少（前期末比８億３百万円減）、土地の減少（前期末比30億65百万円減）、商標権の減少（前期末比10億87百万円減）、のれんの減少（前期末比９億76百万円減）、投資有価証券の減少（前期末比65億84百万円減）等により、54億12百万円の減少となりました。

負債は、繰延税金負債の増加（前期末比12億80百万円増）等があったものの、未払法人税等の減少（前期末比12億50百万円減）、未払消費税等の減少等による流動負債「その他」の減少（前期末比11億74百万円減）、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の減少（前期末比６億66百万円減）等により、18億74百万円の減少となりました。

純資産は、その他有価証券評価差額金の増加（前期末比26億28百万円増）等があったものの、利益剰余金の減少（前期末比９億15百万円減）、純資産の控除項目である自己株式の増加（前期末比57億81百万円増）等により、35億38百万円の減少となりました。

以上の結果、１株当たり純資産は、自己株式の取得等を含めて43.62円の増加となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

(4)中長期的な会社の経営戦略

当社グループは平成24年度を起点とする「中期経営改革」を策定し、外部環境、グループ内部環境の変化等を踏まえ戦略の優先順位、個別戦略について、年度毎に追加・修正を行なってまいりました。

当連結会計年度までは、当社の下に㈱東京スタイルと㈱サンエー・インターナショナルが子会社として存在し、更にその下に多くの子会社が紐づいている３層構造でしたが、平成26年度中にほぼ全ての子会社を当社の直接子会社とする２層化体制へグループ再編を実施します。その新たな組織体制の下、以下の３つの戦略テーマに注力してまいります。

①収益力拡大

当社グループの各社が独自性と自立性を持ってビジネスに取り組むことで既存事業の進化を図るとともに、当社が保有する豊富な手元資金を機動的に活用し、新規事業、業態開発を行います。

②グループ経営力強化

シェアード機能、事業インフラ機能を拡充しグループ会社への業務フォローを強化することでシナジーの創出を図ります。

③コスト構造改革

責任と権限を明確にした２層化体制の下、グループ各社のコスト・業績を適時適切にモニタリングし、必要があれば管理監督を行ない収益改善を目指します。

(5)目標とする経営指標

当社グループは、本業における収益性を示す売上高営業利益率を特に重視しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、主として店舗の新設及び改装並びに基幹システムの開発等によるもので、差入保証金及び長期前払金を含め総額81億91百万円です。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　・株式会社ＴＳＩホールディングス

平成26年２月28日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間平均人員を［ ］外数で記載しております。

(2) 国内子会社

平成26年２月28日現在

(注) １　〔　〕内は、借用分を外書しております。

２　関係会社貸与資産の土地は、次のとおりであります。

　　　　　山形県米沢市　　　　　4,661㎡

　　　　　東京都渋谷区　　　　　　380㎡

３　帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。

４　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間平均人員を［ ］外数で記載しております。

５　金額には、消費税等は含まれておりません。

・在外子会社

平成26年２月28日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間平均人員を［ ］外数で記載しております。

３　金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

（株式会社ＴＳＩホールディングス第３回新株予約権）

（株式会社東京スタイル（現 株式会社東京スタイル資産管理）による平成22年５月27日定時株主総会決議）

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は1,000株とする。

２　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
なお、新株予約権を割当てる日（以下「新株予約権割当日」という。）以後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生日をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

         また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

         上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る
自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３　①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③その他権利行使の条件は、平成22年５月27日開催の株式会社東京スタイル第62回定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、株式会社東京スタイルと新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社

５　平成23年６月１日に株式会社サンエー・インターナショナルとの共同株式移転により株式会社ＴＳＩホールディングスを設立したことに伴い、株式会社東京スタイル第２回新株予約権に代わり、株式会社ＴＳＩホールディングス第３回新株予約権を交付しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当する事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当する事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注) 会社設立によるものです。

(6) 【所有者別状況】

平成26年２月28日現在

(注)　自己株式8,005,116株は「個人その他」に80,051単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式80,051百株（6.91％）があります。

２　日本生命保険相互会社及びニッセイアセットマネジメント株式会社から平成25年11月８日付で提出された変更報告書により、平成25年10月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

平成26年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

（注）１　㈱東京スタイル（現 ㈱東京スタイル資産管理）第２回新株予約権の決議年月日です。

２　㈱東京スタイル（現 ㈱東京スタイル資産管理）第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。また、㈱東京スタイルは平成26年３月３日付で㈱東京スタイル資産管理に商号変更しました。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得の状況は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

利益配分に関する基本方針

当社は企業価値の長期的な向上を図りつつ安定的な配当水準を維持することを利益配分の基本方針としながら、経営環境、業績、財務の健全性等を総合的に勘案のうえ、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。
　また、内部留保につきましては、新規出店等への設備投資と、新規ブランドや新事業の開発等に充当し、企業価値の向上を図ることを基本方針としています。
　なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款に定めています。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

当事業年度の期末配当金については、当社定款第39条の規定に基づき、平成26年4月14日開催の当社取締役会で、上記の方針及び当期の業績、経営環境や今後の事業展開などを考慮し、次のとおり決議しました。

(1)株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金17円50銭　総額1,886百万円

(2)剰余金の配当が効力を生じる日

平成26年５月８日

以上の結果、当事業年度の年間配当金は、当社普通株式１株につき17円50銭となります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しています。

２　当社株式は、平成23年６月１日から東京証券取引所市場第一部に上場しています。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しています。

５ 【役員の状況】

(注) １　篠原祥哲氏及び髙岡美佳氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２　渡邊文雄氏及び杉山昌明氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

３　取締役の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役高畑嘉之氏及び杉山昌明氏の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役坂田修弘氏の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　監査役渡邊文雄氏の任期は、平成23年６月１日から、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　所有株式数は、ＴＳＩ役員持株会における平成26年４月30日現在の持分を含めた実質持株数を記載しています。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

[会社の機関の内容並びに内部統制システムの整備の状況及び概要]　

[会社の機関の内容]

(1)取締役会、経営会議及び事業戦略会議

当社では、客観的な経営監督機能を持つ社外取締役２名を含む取締役８名(平成26年５月29日現在)で構成しています。また、社長の諮問機関として経営会議及び事業戦略会議を設置しています。

(2)監査役監査及び内部監査

監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役２名を含む監査役４名(平成26年５月29日現在)で構成しています。内部監査については、社長の直属の機関として２名の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。

(3)アカウンタビリティー

社会と会社との相互コミュニケーションがコーポレート・ガバナンスのうえで重要であると認識しており、株主・投資家へのＩＲを含め広く社会に対する適時、公平、正確、継続を旨とした情報開示体制と、社会の声を適切に受けとめる窓口機能を整えています。

(4)現状のガバナンス体制を採用している理由

当社では、社外取締役が経営全般及び財務・会計の専門家的見地から業務執行を監督し、また、社外監査役が独立してかつ必要に応じ内部監査室と連携して監査を行っていますので、現状のガバナンス体制は、現時点において業務執行の適正を確保する最適な体制であると考えています。なお、今後の状況等に応じては、随時に体制の改善を検討して参ります。

[内部統制システムの整備の状況]

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制として、以下のとおり体制の大綱を決定しています。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は法令遵守を経営の基本方針とし、顧問弁護士や会計監査人などの専門家との連携を深めるとともに、取締役会、監査役会及びコンプライアンス担当部門のそれぞれの役割を高めることによって、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現を図ります。

② 取締役会、監査役会をはじめ社内の重要な会議をとおして、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するとともに、相互のチェックによる内部統制機能の強化を図ります。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程をはじめ、関連規程（取締役会規程、稟議規程等）に基づき、各種議事録、稟議書、証憑などを各担当部署で適正に保存、管理します。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① グループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備、強化するためにリスク管理規程を定めます。

② 各部門は関連規程に則り、自部門のリスクを調査、把握し、各部門責任者において管理を行ないます。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

① 取締役会は月１回の定時開催のほか必要に応じて適宜臨時に開催し、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保します。

② 取締役は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に則り、役割と権限を明確に分担して職務を遂行します。

③ 社長の諮問機関として経営会議、並びに事業戦略会議を置き、重要案件は同会議の迅速かつ慎重な審議を経て取締役会の決議に付します。

④ 執行役員制度によって、業務執行の迅速化、経営資源の集中と責任の明確化を推進します。

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① グループ倫理規程、コンプライアンス規程に則り、役職員が遵守すべき事項を周知徹底します。

② グループにおけるコンプライアンス体制を有効に機能させるために、規程の整備を図るとともに研修等の実施により啓蒙に取り組みます。

③ 公益通報者保護規程等により、当社及びグループ会社におけるコンプライアンス体制を有効に機能させ、コンプライアンス経営への取り組みを強化します。

(6) グループ企業全体における業務の適正を確保するための体制

① 関係会社管理規程に則り、グループ会社の管理、運営を行うとともに、当社役職員は、グループ会社の重要会議に出席し、適正な指導等を行ないます。

② 当社取締役会で決裁する事項及び当社取締役会へ報告すべき事項を定め、この規程に従いグループ会社の管理を行ないます。

(7) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する体制と取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その使用人の選任、報酬及び人事異動には監査役会の同意を要することとします。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

① 取締役は取締役会及びその他重要な会議にて、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、定時又は随時に監査役に報告します。

② 監査役と重要な使用人とは、定時又は随時に情報交換する機会を設けます。

(9) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

① 監査役は、「監査役監査基準」に基づき定期的に取締役、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催します。

② 監査役は、監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用します。

[内部統制システムの概要]

②  内部監査及び監査役監査

監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役２名を含む監査役４名(平成26年５月29日現在)で構成しています。　

監査にあたり内部統制システム及び法令、定款、諸規程等の遵守状況など対象業務が多岐に及ぶため、必要に応じ内部監査室と連携して監査を実施しているほか、監査役会独自の判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタント等の外部アドバイザーを活用しています。なお、社外監査役渡邊文雄及び杉山昌明は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

内部監査については、社長の直属の機関として２名の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。

③  社外取締役及び社外監査役

社外取締役篠原祥哲氏は、公認会計士として豊富な経験と見識を有しており、当社のコーポレートガバナンスの一層の充実と当社業務執行者の監督機能に資するものとして選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者であり、また、積水ハウス株式会社の社外監査役であります。有限責任あずさ監査法人と当社との間には監査契約に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、積水ハウス株式会社と当社との間には当社建物の建設に関する取引関係がありますが、その取引額は総額でも当社年間売上高の５％未満であり独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
　社外取締役髙岡美佳氏は、長年にわたる経営学の実践的な研究から専門的な知識及び見識を持たれているため、当社の経営に的確な助言を頂けるものとして選任しております。なお、同氏は株式会社ファミリーマートの社外監査役でありますが、株式会社ファミリーマートと当社の間には特別な利害関係はありません。
　社外監査役渡邊文雄氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏はフランスベッドホールディングス株式会社の社外監査役でありますが、フランスベッドホールディングス株式会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
　社外監査役杉山昌明氏は、公認会計士として豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者であります。有限責任あずさ監査法人と当社との間には監査契約に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
　また、当社は社外取締役または社外監査役の独立性に関する明文化された基準または方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、会計監査人、内部監査室及び重要な使用人と定期または随時に情報交換する機会を設けています。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 　当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額及び役員退職慰労金繰入額はありません。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

各役員の報酬等の額は、固定的な一律の基準を設けず、事業年度における各役員の役割、責任及び貢献度合並びに会社の財務状態などを勘案のうえ、株主総会に承認された総額範囲内で合理的な報酬額を機動的かつ個別に決定することを基本方針としています。

なお、平成24年５月24日開催の第１期定時株主総会において、取締役の報酬等の総額を年額５億円以内（うち、社外取締役の報酬等を年額２千万円以内）、監査役の報酬等を年額５千万円以内とする旨決議されております。

⑤  株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）株式会社東京スタイルについては以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       46銘柄

貸借対照表計上額の合計額 29,926百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　（前事業年度）

特定投資株式

　（当事業年度）

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は磯貝和敏氏、田中量氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士27名、その他16名であります。

⑦ 取締役の選解任の決議要件の定め

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑧ 取締役の定数

当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関の定め

当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件の定め

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑪ 責任限定契約の定め

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、いずれの契約においても法令の定める最低限度額です。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

海外に所在する当社連結子会社は、主として、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するＫＰＭＧのメンバーファームと監査契約を締結しており、当期の監査業務及び監査関連業務に係る報酬の金額は5百万円、また、非監査業務に係る報酬の金額は0百万円であります。

(当連結会計年度)

海外に所在する当社連結子会社は、主として、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するＫＰＭＧのメンバーファームと監査契約を締結しており、当期の監査業務及び監査関連業務に係る報酬の金額は9百万円、また、非監査業務に係る報酬の金額は3百万円であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)であるアドバイザリー業務を委託し報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)であるアドバイザリー業務を委託し報酬を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案し、さらに監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年３月１日から平成26年２月28日まで)及び事業年度(平成25年３月１日から平成26年２月28日まで)に係る連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種研修等への参加及び会計専門誌の定期購読等をおこなっております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年３月１日　至 平成25年２月28日)　

  当連結会計年度(自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日)　

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　36社

主要な連結子会社の名称

㈱東京スタイル

㈱サンエー・インターナショナル

㈱ナノ・ユニバース

上記以外の連結子会社　　33社

（連結の範囲の変更）

㈱東京スタイルは、当連結会計年度において、連結子会社である㈱トスカが㈱日本バノックを吸収合併（商号を㈱トスカバノックに変更）したため、㈱日本バノックを連結の範囲から除外しております。

㈱東京スタイルは、連結子会社である㈱東京スタイルソーイング米沢が㈱東京スタイルソーイング山之口を吸収合併（商号を㈱ＴＳＩソーイングに変更）したため、㈱東京スタイルソーイング山之口を連結の範囲から除外しております。

㈱東京スタイルは、㈱東京スタイルソーイング宇都宮及び㈱東京スタイルソーイング盛岡の清算結了により、当該２社を連結の範囲から除外しております。

㈱東京スタイルは、保有する㈱エスケイ工機株式のすべてを譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。

㈱東京スタイルは、前連結会計年度において非連結子会社であった㈱エスピーシーを当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

㈱サンエー・インターナショナルは、SANEI GROUP INTERNATIONAL H.K.LIMITEDの清算結了により、同社を連結の範囲から除外しております。 (2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

東京時装（啓東）有限公司

三永事業協同組合

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

（持分法適用の範囲の変更）

㈱東京スタイルは、当連結会計年度において、保有するラッキーユニオンインヴェストメントLTD.株式のすべてを譲渡したことにより、同社を持分法の適用の範囲から除外しております。 (2) 持分法を適用していない主要な非連結子会社の名称

会社等の名称

東京時装（啓東）有限公司

三永事業協同組合

（持分法を適用していない理由）

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、㈱東京スタイルの連結子会社である東京スタイル香港有限公司、蘇州東京時装有限公司、上海東京時装銷售有限公司、上海東之上時装商貿有限公司及び北京子苞米時装有限公司の決算日は12月31日です。

連結財務諸表の作成にあたっては、各社の12月31日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

連結子会社のうち、㈱サンエー・インターナショナルの連結子会社であるSANEI INTERNATIONAL USA LLC、MARGARET HOWELL LTD.、MARGARET HOWELL（FRANCE) S.A.R.L.及びSANEI BRANDS LLCの決算日は６月30日、また、上海賛英時装有限公司、SANEI INTERNATIONAL KOREA CO.,LTD．及びTSI ASIA LIMITED（旧C.S.F.LIMITED）の決算日は12月31日です。

連結財務諸表の作成にあたっては、各社の12月31日現在の四半期財務諸表又は財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②デリバティブ

時価法を採用しております。

③たな卸資産

ａ　商品及び製品、仕掛品、原材料

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

ｂ　貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

主として定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物及び構築物　　　　３～50年

その他　　　　　　　　２～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④長期前払費用

均等償却を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

当社及び一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③ポイント引当金

一部の連結子会社は、顧客の購入実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

④株主優待引当金

当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

⑤返品調整引当金

一部の連結子会社は、当連結会計年度末に予想される売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し、将来の返品に伴う損失予想額を計上しております。

⑥退職給付引当金

一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

（追加情報）

国内連結子会社１社は、退職給付債務の計算にあたり、従来より簡便法によっておりましたが、当連結会計年度において従業員数が増加し、また、今後の増加も見込まれることから、計算方法を原則法に変更しております。

これにより、当連結会計年度末における簡便法と原則法により計算した退職給付債務の差額107百万円を退職給付費用として特別損失に計上しております。

⑦役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

なお、為替予約については、振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しており、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

a　ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建買掛債務及び外貨建予定取引

b　ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金の利息

③ヘッジ方針

内部規程である「デリバティブ管理規程」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

④ヘッジの有効性評価の方法

為替予約については、為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、同一通貨建てによる同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しております。

また、金利スワップについては、金利スワップの特例処理の要件を満たしているので決算日における有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で均等償却を行なっております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。 

(会計方針の変更）

　　(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産及び投資不動産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業損失は256百万円減少し、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ256百万円増加しております。

(未適用の会計基準等)

　・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日)

　・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日)　

(1)概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。　

(2)適用予定日

平成27年２月期の期末より適用予定であります。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年２月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

　（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「投資不動産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた8,571百万円は、「投資不動産」5,409百万円、「その他」3,161百万円として組み替えております。

　（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「不動産賃貸費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた166百万円は、「不動産賃貸費用」25百万円、「その他」141百万円として組み替えております。

　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「投資不動産の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△287百万円は、「投資不動産の取得による支出」△30百万円、「その他」△257百万円として組み替えております。

(追加情報)

　　(連結納税制度の適用)

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。

　　(所有目的の変更)

有形固定資産として所有していた土地2,317百万円を所有目的の変更により、当連結会計年度に投資その他の資産の投資不動産へ振替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に関するものは次のとおりです。

※２　担保提供資産

(担保に供している資産)

(上記に対応する債務)

３　当座貸越契約

当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりです。

４　偶発債務

下記の銀行借入に対して、債務保証を行なっております。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　売上原価に含まれている返品調整引当金の繰入差額（△は戻入）は、次のとおりです。

※３　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額

※４　店舗等除却損の内訳

(前連結会計年度)

このうち、建物及び構築物に42百万円、有形固定資産「その他」に37百万円、無形固定資産「その他」に２百万円、投資その他の資産「その他」に２百万円減損損失が含まれております。

一部の連結子会社は事業別又は店舗別にグルーピングを行い、また、賃貸不動産及び遊休資産等については個別に減損損失の認識の判定をしております。

この結果、退店の意思決定をした店舗及び営業損益が継続してマイナスである店舗につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（85百万円）を店舗等除却損に含めて営業外費用に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額を使用しております。

(当連結会計年度)

このうち、建物及び構築物に20百万円、有形固定資産「その他」に28百万円、投資その他の資産「その他」に２百万円減損損失が含まれております。

一部の連結子会社は事業別又は店舗別にグルーピングを行い、また、賃貸不動産及び遊休資産等については個別に減損損失の認識の判定をしております。

この結果、退店の意思決定をした店舗及び営業損益が継続してマイナスである店舗につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（52百万円）を店舗等除却損に含めて営業外費用に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額を使用しております。

※５　固定資産売却益の内訳

※６　関係会社株式売却益

前連結会計年度(自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日)

関係会社株式売却益は、㈱サンエー・インターナショナルが保有するすべての㈱ケイト・スペード ジャパン株式を譲渡したことによるものです。

※７　固定資産除却損の内訳

(前連結会計年度)

このうち、土地に０百万円、リース資産（有形固定資産）に０百万円、リース資産（無形固定資産）に５百万円、無形固定資産「その他」に85百万円の減損損失が含まれております。

一部の連結子会社は事業別又は店舗別にグルーピングを行い、また、賃貸不動産及び遊休資産等については個別に減損損失の認識の判定をしております。

この結果、開発中止に係わるソフトウエア、処分予定のリース資産、並びに地価の下落に伴う土地等につき、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額(92百万円)を固定資産除却損に含めて特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額を使用しております。

(当連結会計年度)

このうち、建物及び構築物に４百万円、土地に０百万円、有形固定資産「その他」に０百万円減損損失が含まれております。

一部の連結子会社は事業別又は店舗別にグルーピングを行い、また、賃貸不動産及び遊休資産等については個別に減損損失の認識の判定をしております。

この結果、閉鎖の意思決定をした処分予定資産並びに地価の下落に伴う土地につき、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額(４百万円)を固定資産除却損に含めて特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額を使用しております。

※８　減損損失の内訳

(前連結会計年度)

一部の連結子会社は事業別又は店舗別にグルーピングを行い、また、賃貸不動産及び遊休資産等については個別に減損損失の認識の判定をしております。

この結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額(411百万円)を減損損失として特別損失に計上しております。

(当連結会計年度)

一部の連結子会社は事業別又は店舗別にグルーピングを行い、また、賃貸不動産及び遊休資産等については個別に減損損失の認識の判定をしております。

この結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額(1,325百万円)を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額を使用しております。また、商標権については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローの割引率は7.0％を使用しております。

※９　のれん償却額

前連結会計年度(自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日)

のれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会 平成23年１月12日 会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを償却したものです。

当連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

のれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会 平成23年１月12日 会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを償却したものです。

※10　関係会社株式売却損

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

関係会社株式売却損は、㈱東京スタイルが保有するすべての㈱エスケイ工機株式及びラッキーユニオンインヴェストメントLTD.株式を譲渡したことによるものです。

※11　関係会社整理損

前連結会計年度(自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日)

関係会社整理損は、主に連結子会社の清算に伴う損失見込額です。

※12　早期退職関連費用

前連結会計年度(自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日)

早期退職関連費用は、一部の連結子会社に係る早期退職者への特別加算金及び再就職支援費用です。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 増加株式数の内訳は、次のとおりです。

自己株式　　　単元未満株式の買取りによる増加　　　 　　 　　889株

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　（１）配当金支払額

平成24年４月25日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

普通株式の配当に関する事項

　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

平成25年４月24日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

　　普通株式の配当に関する事項

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

  (注) 自己株式の増加株式数の内訳は、次のとおりです。

　会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく取得　8,000,000株　

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　 　　   　 1,521株

自己株式の減少株式数の内訳は、次のとおりです。

　単元未満株式の買増し請求による減少　　　　　　　　　　　　　 199株

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　（１）配当金支払額

平成25年４月24日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

普通株式の配当に関する事項

　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

平成26年４月14日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

　　普通株式の配当に関する事項

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

株式の売却により㈱ケイト・スペード ジャパンが連結子会社でなくなったことに伴う株式売却時の資産及び負債の主な内訳並びに、株式の売却価額と売却のための収入（純額）は次のとおりです。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

①有形固定資産

一部の連結子会社本社及び店舗における管理システム（有形固定資産「工具、器具及び備品」）です。

②無形固定資産

ソフトウエアです。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計処理基準に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③」に記載のとおりです。

なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

（貸主側）

(減損損失について)

リース資産に配分された減損損失はありませんので、項目等の記載は省略しております。

(金融商品関係)

１. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループでは、主にアパレル事業の出店計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は有価証券や安全性の高い預金等で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。複合金融商品を保有しておりますが、デリバティブは、リスクを回避するために利用することとし、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外に事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
　有価証券及び投資有価証券は、主に同業他社や業務上の関係を有する企業の株式及び債券（複合金融商品）であり、株式相場や為替相場等の市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に出店に伴う差入保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

短期借入金は、運転資金の調達であり、また、長期借入金は、設備投資資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務及び外貨建ての予定取引について、為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、長期借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等につきましては、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、営業推進部門が財務経理部と連携して、主要な取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金は、企画開発部が財務経理部と連携して、賃貸借契約締結時に差入先の信用状況を把握するとともに、入居後も定期的に信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用については、取引相手先を格付の高い金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、外貨建ての営業債務及び外貨建ての予定取引について、将来の為替の変動リスクに対して、必要に応じて為替予約を利用してヘッジしております。また、当社は長期借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するために、金利スワップ取引を利用しております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、財務経理部長から取締役会への申請許可事項とし、執行後は財務経理部内においてデリバティブ取引の残高状況、評価損益状況等を把握し随時財務経理部長に報告されます。財務経理部長は必要と認められる場合に、担当役員に報告しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各事業部からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項（デリバティブ取引関係）におけるデリバティブ取引に関する契約額等につきましては、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)をご参照ください。)。

 前連結会計年度(平成25年２月28日)

　(単位：百万円)

(※１)  長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(※２)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務を純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について（　）で示しております。

 当連結会計年度(平成26年２月28日)

　(単位：百万円)

(※１)  長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(※２)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務を純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について（　）で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、複合金融商品全体を時価評価しております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

(4) 敷金及び保証金

その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

取引金融機関から提示された価格を時価としております。ただし、為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含め、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。なお、取引の区分ごとのデリバティブ取引に関する事項については、注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、その将来キャッシュ・フローを見積もることが困難と認められるため、「(4)敷金及び保証金」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

 前連結会計年度(平成25年２月28日)

　(単位：百万円)

 当連結会計年度(平成26年２月28日)

　(単位：百万円)

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

 前連結会計年度(平成25年２月28日)

　(単位：百万円)

 当連結会計年度(平成26年２月28日)

　(単位：百万円)

(有価証券関係)

１. その他有価証券

前連結会計年度(平成25年２月28日)

(注)  非上場株式（連結貸借対照表計上額1,715百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成26年２月28日)

(注)  非上場株式等（連結貸借対照表計上額1,776百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２. 連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

（単位：百万円）

３. 減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

当連結会計年度において、減損処理を行い投資有価証券評価損196百万円を計上しております。

なお、下落率が30％～50％の株式の減損処理にあたっては、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮の上、必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

当連結会計年度において、減損処理を行い投資有価証券評価損342百万円を計上しております。

なお、下落率が30％～50％の株式の減損処理にあたっては、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮の上、必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成25年２月28日)

（単位：百万円）

(注) 時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成26年２月28日)

（単位：百万円）

(注) 時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成25年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成26年２月28日)

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連　

前連結会計年度(平成25年２月28日)

　(単位：百万円)

(注) １　時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成26年２月28日)

　(単位：百万円)

(注) １　時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成25年２月28日)

　(単位：百万円)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成26年２月28日)

　(単位：百万円)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１. 採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度、キャッシュバランス型の年金制度及び退職一時金制度を設けております。

また、従業員の退職に際して、退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。　

２. 退職給付債務に関する事項

(注) １　一部の連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２　前払年金費用は連結貸借対照表の投資その他の資産「その他」に含めて表示しております。

３. 退職給付費用に関する事項

(注) １　簡便法を採用している一部の連結子会社の退職給付費用は「(1)勤務費用」に含めております。

２　国内連結子会社１社の退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更したことによる差額であり、退職給付費用として特別損失に計上しております。　

４. 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(ストック・オプション等関係)

１. ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２. 権利不行使による失効により利益として計上した金額

３. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

㈱ＴＳＩホールディングス第３回ストック・オプションは、㈱東京スタイル（現 ㈱東京スタイル資産管理）が付与していたストック・オプションに代えて、当社設立日である平成23年６月１日に付与したものであります。

 (注) １　㈱ＴＳＩホールディングスの株式数に換算して記載しております。

 ２　㈱東京スタイル（現 ㈱東京スタイル資産管理）第２回新株予約権の決議年月日です。

 ３　㈱東京スタイル（現 ㈱東京スタイル資産管理）第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

 ４　㈱東京スタイルは平成26年３月３日付で㈱東京スタイル資産管理に商号変更しました。

 ５　付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
 (1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関連会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあること要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
 (2) 新株予約権の相続はこれを認めない。
 (3) その他権利行使の条件は、平成22年５月27日開催の㈱東京スタイル（現 ㈱東京スタイル資産管理）第62回定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、㈱東京スタイル（現 ㈱東京スタイル資産管理）と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数

 (注) 　㈱東京スタイル（現 ㈱東京スタイル資産管理）によるものです。

② 単価情報

 (注)　㈱東京スタイル（現 ㈱東京スタイル資産管理）によるものです。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

新たな見積りは行っておりません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映する方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正　

当連結会計年度（平成26年２月28日）

平成26年３月31日に、「所得税法の一部を改正する法律」（平成26年法律10号）、「地方税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第４号）及び「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％となります。

この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

    重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

    資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

アパレル事業における店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から５年～50年と見積り、割引率は0.0～2.3%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（注）本社移転の決定に伴い、より合理的な見積りが可能となったことから、当連結会計年度において見積りの変更を行なっております。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１．賃貸等不動産の概要

一部の連結子会社では、東京都及びその他の地域において、賃貸用の土地及び建物を所有しております。

２. 賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価　

(注) １　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額です。

２　当連結会計年度増減額のうち、主な減少額は、売却によるものです。

３　時価の算定方法

　　主として「不動産鑑定評価書」に基づく金額（一部指標等を用いて補正したものを含む）及び路線価等の指標に基づく金額です。

また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりです。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度において重要性が乏しくなったため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行なう対象となっているものです。

当社は、持株会社としてアパレル事業を展開する各事業会社の経営管理及びグループ全体の戦略機能を担い、また、基幹事業会社である㈱東京スタイル及び㈱サンエー・インターナショナルは取り扱うアパレルブランドについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、２社の基幹事業会社を基礎としたグループ別のセグメントから構成されており、「東京スタイルグループ」「サンエー・インターナショナルグループ」の２つを報告セグメントとしております。

(セグメント区分の変更)

　当社グループ全体の生産機能を統合するため、当連結会計年度において、㈱東京スタイルの連結子会社である㈱ＴＳＩソーイングは、当社直接所有の連結子会社である㈱ＴＳＩ・プロダクション・ネットワークの子会社となりました。
　これにより、当該事業に関するセグメント区分を、「東京スタイルグループ」セグメントから「その他」に変更しております。 ２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。　

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値です。　

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、持株会社である当社等を含んでおります。

　　　２　セグメント利益又は損失(△)の調整額△3,927百万円は、連結会社間の内部取引消去額です。

 ３　セグメント資産の調整額△145,746百万円には、当社が所有する関係会社株式の連結消去額△131,627百万円が含まれております。

　　　４　セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行なっております。

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、持株会社である当社等を含んでおります。

　　　２　セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,029百万円は、連結会社間の内部取引消去額です。

 ３　セグメント資産の調整額△139,875百万円には、当社が所有する関係会社株式の連結消去額131,341百万円が含まれております。

　　　４　セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行なっております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

１. 製品及びサービスごとの情報　

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報　

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３. 主要な顧客ごとの情報　

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１. 製品及びサービスごとの情報　

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報　

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３. 主要な顧客ごとの情報　

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

(注）上記の他、サンエー・インターナショナルグループにおいて、減損損失が店舗等除却損に85百万円、固定資産除却損に92百万円含まれております。

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

(注）上記の他、サンエー・インターナショナルグループにおいて、減損損失が店舗等除却損に52百万円、固定資産除却損に４百万円含まれております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

（注）１ 平成22年４月１日前に行われた企業結合により、発生した負ののれんがあり、のれんと相殺しておりま す。

 ２ 当期償却額1,474百万円は、販売費及び一般管理費の「一般管理費」に1,085百万円、特別損失の「のれん償却額」に388百万円計上しております。

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

（注）１ 平成22年４月１日前に行われた企業結合により、発生した負ののれんがあり、のれんと相殺しておりま す。

 ２ 当期償却額1,467百万円は、販売費及び一般管理費の「一般管理費」に1,038百万円、特別損失の「のれん償却額」に428百万円計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

㈱東京スタイルの連結子会社である㈱日本バノック及び㈱トスカは、平成24年12月12日付で、特定の株主より同社の自己株式をそれぞれ取得いたしました。当該取得により、当社の同社に対する議決権所有割合（間接所有割合）が100%となるとともに、当連結会計年度において、負ののれん発生益として968百万円特別利益に計上しております。

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

㈱東京スタイルは、非連結子会社であった㈱エスピーシーを当連結会計年度より連結の範囲に含めたことにより、負ののれん発生益として34百万円特別利益に計上しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

　１．関連当事者との取引

重要性のある取引がないため、記載を省略しております。

　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

　１．関連当事者との取引

重要性のある取引がないため、記載を省略しております。

　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりです。

(重要な後発事象)

１．グループ再編（連結子会社における新設分割及び吸収分割）

当社は、平成25年12月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱東京スタイル及び㈱サンエー・インターナショナルのアパレル事業をそれぞれ分割し、新設分割により設立する５つの事業会社に承継させることを決議するとともに、平成26年３月３日付で新設分割を行ないました。また、当社は、平成25年12月13日開催の取締役会において、㈱サンエー・インターナショナルのアパレル事業を同社の連結子会社である㈱FREE'S INTERNATIONALに吸収分割により承継させることを決議するとともに、平成26年３月１日付で吸収分割を行ないました。

さらに、上記会社分割のほか、平成25年12月13日開催の取締役会において、㈱東京スタイルと㈱サンエー・インターナショナルが所有する主要連結子会社の株式12,718百万円及び関係会社貸付金6,525百万円を現物配当により当社に移転させることを併せて決議するとともに、平成26年３月１日付で現物配当いたしました。

(1)取引の概要

①　対象となった事業の名称及びその事業の内容　

事業の名称：当社の連結子会社である㈱東京スタイル及び㈱サンエー・インターナショナルのアパレル事業

事業の内容：衣料品の企画、製造、販売、ライセンスブランド事業

②　企業結合日

新設分割：平成26年３月３日

吸収分割：平成26年３月１日

③　企業結合の法的形式及び結合後企業の名称並びに対象となった事業の内容

a.新設分割

b.吸収分割

なお、上記会社分割に際し、平成26年３月３日付けで、既存の㈱東京スタイルは㈱東京スタイル資産管理に、既存の㈱サンエー・インターナショナルは㈱サンエー・インターナショナル資産管理にそれぞれ商号変更し、新設会社の株式を所有しております。

また、新設会社である㈱東京スタイル及び㈱TOKYOSTYLEインプレスラインは㈱東京スタイル資産管理の連結子会社に、同じく新設会社である㈱サンエー・インターナショナル、㈱サンエー・ビーディー及び㈱ＴＳＩグルーヴアンドスポーツは㈱サンエー・インターナショナル資産管理の連結子会社となりました。

④　その他取引の概要に関する事項

上記会社分割により、㈱東京スタイルと㈱サンエー・インターナショナルの枠組みを超えたさらなるグループ再編を実施することにより、事業会社間で健全な競争を図りつつ、企業グループ全体の経営効率の向上を目的としております。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しました。

２．グループ再編（当社と連結子会社の合併）

当社は、平成26年９月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、㈱東京スタイル資産管理、㈱サンエー・インターナショナル資産管理及び㈱ティエスプラザを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行なうことを平成26年５月22日開催の定時株主総会において決議いたしました。

(1)取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容　

結合企業

名称　　　：㈱ＴＳＩホールディングス（当社）

事業の内容：持株会社

被結合企業

②　企業結合日

平成26年９月１日（予定）

③　企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、㈱東京スタイル資産管理、㈱サンエー・インターナショナル資産管理及び㈱ティエスプラザを吸収合併消滅会社とする吸収合併

④　結合後企業の名称

㈱ＴＳＩホールディングス（当社）

⑤　その他取引の概要に関する事項

上記合併により、㈱ＴＳＩホールディングスグループの不動産及び有価証券等の資産が当社に集約され、㈱ＴＳＩホールディングスグループの経営統合の完了を目的とするものであります。

(2)実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行なう予定であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　当期末残高欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年３月１日　至 平成25年２月28日)　

  当事業年度(自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日)　

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物　　　　　　　　　　　10～15年

機械及び装置　　　　　　　４～５年

工具、器具及び備品　　　　４～10年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

３　引当金の計上基準

(1)賞与引当金

当社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(2)株主優待引当金

当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、一部の連結子会社の過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(2)連結納税制度の適用

当社は、連結納税制度を適用しております。 

(会計方針の変更)

　　(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

　　(連結納税制度の適用)

　当社は、当事業年度より連結納税制度を適用しております。

(貸借対照表関係)

１　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりです。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額

（前事業年度）

販売費及び一般管理費のうち販売費の割合は約０％であります。

（当事業年度）

販売費及び一般管理費のうち販売費の割合は約４％であります。

※２  各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳

※４  減損損失の内訳

(当事業年度)

当社は遊休資産等については個別に減損損失の認識の判定をしております。

この結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額(134百万円)を減損損失として特別損失に計上しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

１　自己株式に関する事項

(注)　増加株式数の内訳は、次のとおりです。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　 889株

当事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１　自己株式に関する事項

(注)　増加株式数の内訳は、次のとおりです。

　会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく取得　　8,000,000株

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　   1,521株

減少株式数の内訳は、次のとおりです。

　単元未満株式の買増し請求による減少　　　　　　　　　　　　　 　199株

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

①有形固定資産

本社における管理システム（有形固定資産「工具、器具及び備品」）です。

②無形固定資産

ソフトウエアです。

(2) リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２ 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

なお、当事業年度において、一部の連結子会社のリース契約を当社に移転しております。

当社は、当該連結子会社に係るリース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き適用しております。

(1) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

（注）当事業年度において当該リース契約は終了しております。　

(2) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(減損損失について)

リース資産に配分された減損損失はありませんので、項目等の記載は省略しております。

(有価証券関係)

前事業年度（平成25年２月28日）

関係会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式131,627百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年２月28日）

関係会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式131,341百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正　

当事業年度（平成26年２月28日）

平成26年３月31日に、「所得税法の一部を改正する法律」（平成26年法律10号）、「地方税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第４号）及び「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％となります。

この税率変更による財務諸表に与える影響はありません。

(企業結合等関係)

1［連結財務諸表等］（1）[連結財務諸表]注記事項（企業結合等関係）に記載のとおりであります。

(資産除去債務関係)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．グループ再編（連結子会社における新設分割及び吸収分割）

当社は、平成25年12月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱東京スタイル及び㈱サンエー・インターナショナルのアパレル事業をそれぞれ分割し、新設分割により設立する５つの事業会社に承継させることを決議するとともに、平成26年３月３日付で新設分割を行ないました。また、当社は、平成25年12月13日開催の取締役会において、㈱サンエー・インターナショナルのアパレル事業を同社の連結子会社である㈱FREE'S INTERNATIONALに吸収分割により承継させることを決議するとともに、平成26年３月１日付で吸収分割を行ないました。

さらに、上記会社分割のほか、平成25年12月13日開催の取締役会において、㈱東京スタイルと㈱サンエー・インターナショナルが所有する主要連結子会社の株式12,718百万円及び関係会社貸付金6,525百万円を現物配当により当社に移転させることを併せて決議するとともに、平成26年３月１日付で現物配当いたしました。

(1)取引の概要

①　対象となった事業の名称及びその事業の内容　

事業の名称：当社の連結子会社である㈱東京スタイル及び㈱サンエー・インターナショナルのアパレル事業

事業の内容：衣料品の企画、製造、販売、ライセンスブランド事業

②　企業結合日

新設分割：平成26年３月３日

吸収分割：平成26年３月１日

③　企業結合の法的形式及び結合後企業の名称並びに対象となった事業の内容

a.新設分割

b.吸収分割

なお、上記会社分割に際し、平成26年３月３日付けで、既存の㈱東京スタイルは㈱東京スタイル資産管理に、既存の㈱サンエー・インターナショナルは㈱サンエー・インターナショナル資産管理にそれぞれ商号変更し、新設会社の株式を所有しております。

また、新設会社である㈱東京スタイル及び㈱TOKYOSTYLEインプレスラインは㈱東京スタイル資産管理の連結子会社に、同じく新設会社である㈱サンエー・インターナショナル、㈱サンエー・ビーディー及び㈱ＴＳＩグルーヴアンドスポーツは㈱サンエー・インターナショナル資産管理の連結子会社となりました。

④　その他取引の概要に関する事項

上記会社分割により、㈱東京スタイルと㈱サンエー・インターナショナルの枠組みを超えたさらなるグループ再編を実施することにより、事業会社間で健全な競争を図りつつ、企業グループ全体の経営効率の向上を目的としております。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理をしました。

２．グループ再編（当社と連結子会社の合併）

当社は、平成26年９月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、㈱東京スタイル資産管理、㈱サンエー・インターナショナル資産管理及び㈱ティエスプラザを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行なうことを平成26年５月22日開催の定時株主総会において決議いたしました。

(1)取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容　

結合企業

名称　　　　㈱ＴＳＩホールディングス（当社）

事業の内容　持株会社

被結合企業

②　企業結合日

平成26年９月１日（予定）

③　企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、㈱東京スタイル資産管理、㈱サンエー・インターナショナル資産管理及び㈱ティエスプラザを吸収合併消滅会社とする吸収合併

④　結合後企業の名称

㈱ＴＳＩホールディングス（当社）

⑤　その他取引の概要に関する事項

上記合併により、㈱ＴＳＩホールディングスグループの不動産及び有価証券等の資産が当社に集約され、㈱ＴＳＩホールディングスグループの経営統合の完了を目的とするものであります。

(2)実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行なう予定であります。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【有形固定資産等明細表】

(注) 1　ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の当期増加額は、業務システム等の新規取得及び開発によるものであります。

　　 2　リース資産の当期増加額は、連結子会社からの移管等によるものであります。

　　 3　当期減少額のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　関係会社株式

③　関係会社長期貸付金　

④　長期借入金

(3) 【その他】

　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第２期(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)平成25年５月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年５月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第３期第１四半期(自　平成25年３月１日　至　平成25年５月31日)平成25年７月12日関東財務局長に提出。

第３期第２四半期(自　平成25年６月１日　至　平成25年８月31日)平成25年10月11日関東財務局長に提出。

第３期第３四半期(自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日)平成26年１月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
　平成26年５月23日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
　平成26年４月14日関東財務局長に提出。

(6) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併の決定）の規定に基づく臨時報告書
　平成26年４月24日関東財務局長に提出。

(7) 自己株券買付状況報告書

平成25年６月６日、平成25年７月４日、平成25年８月６日、平成25年９月６日、平成25年10月７日、平成25年11月６日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年５月29日

株式会社ＴＳＩホールディングス

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 磯 貝 和 敏 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 田 中 量 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＴＳＩホールディングスの平成25年３月１日から平成26年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＴＳＩホールディングス及び連結子会社の平成26年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＴＳＩホールディングスの平成26年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ＴＳＩホールディングスが平成26年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年５月29日

株式会社ＴＳＩホールディングス

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 磯 貝 和 敏 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 田 中 量 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＴＳＩホールディングスの平成25年３月１日から平成26年２月28日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＴＳＩホールディングスの平成26年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年９月１日を効力発生日として、会社を吸収合併存続会社、㈱東京スタイル資産管理、㈱サンエー・インターナショナル資産管理及び㈱ティエスプラザを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行なうことを平成26年５月22日開催の定時株主総会において決議した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。