3387 クリエイト・レストランツ・ホールディングス 有価証券報告書－第17期(2013/03/01－2014/02/28)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（２）提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第14期の大幅な変動は、平成22年３月１日から持株会社体制へ移行したことによるものであります。

４．第14期の従業員数が第13期より1,301名減少しましたのは、主に、レストラン事業及びフードコート事業を運営する子会社（株式会社クリエイト・レストランツ）へ出向したためであります。

５．第14期の平均臨時雇用者数が第13期より2,290名減少しましたのは、主に、レストラン事業及びフードコート事業を運営する子会社（株式会社クリエイト・レストランツ）へ転籍したためであります。

６．当社は、平成24年９月５日付でその他の関係会社であった三菱商事株式会社が所有する当社株式のすべて（6,290,000株）を自己株式の公開買付けにより取得し、平成24年９月28日付で自己株式4,790,094株を消却しております。

７．第17期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部への市場変更による記念配当６円を含んでおります。

２【沿革】

当社は、平成９年４月22日に地ビール製造販売を主な事業とする、株式会社ヨコスカ・ブルーイング・カンパニーとして設立されました。その後、平成11年４月１日に株式会社クリエイト・レストランツへと商号変更し、平成11年５月１日に株式会社徳壽より洋食レストラン５店舗の営業譲渡を受けて、本格的にレストラン事業の展開を開始いたしました。平成12年１月の三菱商事株式会社の資本参加につきましては、同社がレストラン事業の運営ノウハウをもった当社へ事業投資を行ったものであります。

また、平成22年１月15日に当社が100％の出資を行い、株式会社クリエイト・レストランツ・ジャパン（現　株式会社クリエイト・レストランツ）を設立し、当社は平成22年３月１日より、事業持株会社体制へ移行いたしました。

株式会社ヨコスカ・ブルーイング・カンパニー設立以後の経緯は、次のとおりであります。

(注) １．徳壽クリエイティブサービス株式会社は、その後平成13年４月に株式会社徳壽へ商号変更しました。

２．株式会社徳壽は、その後平成13年４月にレストラン・インベストメンツ株式会社へ商号変更しました。

３．株式会社クリエイト・レストランツ・ジャパンは、その後平成22年６月に株式会社クリエイト・レストランツへ商号変更しました。

４．ＳＦＰダイニング株式会社の株式は、当連結会計年度末において、93.5％保有しております。

５．平成25年８月１日付で、株式会社イートウォークを存続会社、株式会社イートウォークＷＥＳＴ及び有限会社ＥＷＣをそれぞれ消滅会社とし、合併いたしました。

３【事業の内容】

当社グループは、株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス（当社）、株式会社クリエイト・レストランツ、株式会社クリエイト吉祥、株式会社ルモンデグルメ及び、平成25年４月30日付で株式を取得し、新たに子会社となった株式会社イートウォーク、ＳＦＰダイニング株式会社並びに中國創造餐飲管理有限公司、create restaurants asia Pte. Ltd.、上海創思餐飲管理有限公司及び香港創造餐飲管理有限公司の連結子会社９社、関連会社の上海豫園商城創造餐飲管理有限公司１社で構成されており、飲食事業を展開しております。なお、香港創造餐飲管理有限公司は重要性が増したため当連結会計年度より、連結の範囲に含めております。また、上海豫園商城創造餐飲管理有限公司は、持分法を適用していない関連会社であります。

また、株式会社後藤国際商業研究所が親会社等に該当し、同社は当社の株式を平成26年２月28日現在、4,907,000株（議決権比率46.8％）保有しております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

 （事業系統図）

(注) １.平成25年４月30日付で、株式会社イートウォーク、株式会社イートウォークＷＥＳＴ及び有限会社ＥＷＣの全株式を取得し、子会社といたしました。なお、平成25年８月１日付で、株式会社イートウォークを存続会社、株式会社イートウォークＷＥＳＴ及び有限会社ＥＷＣをそれぞれ消滅会社とし、合併いたしました。

２.平成25年４月30日付で、ＳＦＰダイニング株式会社の株式を74.6％取得し、子会社といたしました。なお、当連結会計年度末において、同社の株式を93.5％保有しております。

３.当連結会計年度より、当社の非連結子会社であった香港創造餐飲管理有限公司は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

４.上海豫園商城創造餐飲管理有限公司は、持分法を適用していない関連会社です。

５.株式会社後藤国際商業研究所は、当社の代表取締役会長である後藤仁史が代表を務める資産保全会社です。

６.平成26年４月30日付で株式会社ＹＵＮＡＲＩの全株式を取得し、子会社といたしました。

４【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．株式会社クリエイト・レストランツについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

３．ＳＦＰダイニング株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門の従業員数を示すと次のとおりであります。

平成26年２月28日現在

(注) １．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含みます。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べて615名増加しておりますが、主に、平成25年４月にＳＦＰダイニング株式会社の株式の取得により同社を子会社としたことによるものであります。

(２）提出会社の状況

平成26年２月28日現在

(注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含みます。

(３）労働組合の状況

当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円滑であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(１）業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、欧州財政問題や、新興国の経済停滞等の影響が懸念される一方で、新政権主導によるデフレ脱却を目指した金融政策や経済対策等の効果が発現しつつある中で、景気は着実に持ち直しており、回復基調へと推移してまいりました。

外食産業におきましても、円安の進行に伴う原材料価格高騰の懸念や、消費税増税に対する不安感から厳しい経営環境が続いておりますが、低価格競争の緩和や個人消費に持ち直しの動きがみられる等、明るい兆しが見えてまいりました。

こうした環境の中、当社グループにおきましては、効率的な人員配置を踏み込んで実施するとともに、ブランド事業部体制によるブランド力の強化に注力し、既存店舗の店舗力向上に努めてまいりました。また、当連結会計年度より株式会社イートウォークの29店舗、ＳＦＰダイニング株式会社の99店舗が新たに当社グループに加わる一方で、優良案件に絞り込んだ出店や商況の変化に合わせた業態変更及び撤退等の迅速な判断を行い、グループ全体では49店舗の新規出店、44店舗の撤退を実施した結果、当連結会計年度末の総店舗数は514店舗となりました。

なお、当社は、平成25年４月30日付で株式会社イートウォーク、株式会社イートウォークＷＥＳＴ及び有限会社ＥＷＣの全株式、また、ＳＦＰダイニング株式会社の株式74.6％を取得し、連結子会社としております（当連結会計年度末、ＳＦＰダイニング株式会社の株式93.5％保有）。

また、平成25年８月１日付で、株式会社イートウォークを存続会社、株式会社イートウォークＷＥＳＴ及び有限会社ＥＷＣをそれぞれ消滅会社とし、合併いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は52,523百万円（前連結会計年度比41.3％増）、営業利益3,702百万円（前連結会計年度比37.5％増）、経常利益3,796百万円（前連結会計年度比34.2％増）、当期純利益1,811百万円（前連結会計年度比37.5％増）となりました。

報告セグメントにつきましては、当社は飲食事業以外の報告セグメントが無いため、記載を省略しております。なお、飲食事業における主要カテゴリー毎の状況は以下のとおりです。

（ＣＲカテゴリー）

当カテゴリーは、株式会社クリエイト・レストランツが運営する店舗で構成されており、郊外のショッピングセンターを中心に多様なブランドにてレストラン及びフードコートを運営しております。

株式会社クリエイト・レストランツでは、既存店舗の店舗力向上に注力するとともに、出店による新たなブラ　　ンドを創造することに努めております。

当連結会計年度におきましては、新たに平成25年12月にイオンモール幕張新都心にロティサリーチキンの専門店「ＲＯＴＩＳＳＥＲＩＥ ＨＯＵＳＥ」やオーダーメイド形式のサラダ＆サンドイッチの専門店「ＶＥＧＥ Ｈｏｕｓｅ」、また平成26年２月には千葉県南柏のロードサイドにゆったりとやすらげるカフェ「珈琲の森」等を出店いたしました。

以上の結果、当カテゴリーの当連結会計年度の売上高は35,549百万円となり店舗数は36店舗の出店、41店舗の撤退を実施し、350店舗となっております。

（ＳＦＰカテゴリー）

当カテゴリーは、ＳＦＰダイニング株式会社が運営する店舗で構成されており、都心繁華街を中心に居酒屋を運営しております。主なブランドといたしましては手羽先唐揚げをはじめとする鶏料理専門店の「鳥良」や、海鮮居酒屋「磯丸水産」等があります。

当社は、平成25年４月30日付でＳＦＰダイニング株式会社の株式を74.6％取得し、当連結会計年度より連結子会社としております（当連結会計年度末、93.5％保有）。

当連結会計年度におきましては、海鮮居酒屋「磯丸水産」の好調な出店や新たなブランド「生そば玉川」の出店により、12店舗の新規出店をいたしました。

以上の結果、当カテゴリーの当連結会計年度の売上高は10,966百万円、店舗数は99店舗となっております。

（専門ブランドカテゴリー）

当カテゴリーは、当社100％出資の国内子会社が運営する店舗で構成されており、株式会社イートウォーク、株式会社ルモンデグルメ及び株式会社クリエイト吉祥が運営する店舗であります。

株式会社イートウォークは、平成25年４月30日付で全株式を取得し、当連結会計年度より連結子会社としており、主に都心商業施設を中心に野菜をたっぷり使った料理が自慢の「ＡＷｋｉｔｃｈｅｎ」や「やさい家めい」等を運営しております。

当連結会計年度におきましては、平成25年６月に大阪のあべのハルカスに「ＡＷｋｉｔｃｈｅｎ」を出店する等、計６店舗の新規出店をいたしました。

株式会社ルモンデグルメは、平成24年３月１日付で連結子会社としており、主に百貨店等の商業施設にイタリアンレストラン「ＴＡＮＴＯ ＴＡＮＴＯ」等を運営しております。

当連結会計年度におきましては、平成25年11月に大阪のなんばパークスに新たにアメリカ西海岸をコンセプトにしたカフェ「Ｃｏｓｔａ Ｍｅｓａ」を出店いたしました。

株式会社クリエイト吉祥は、平成19年７月31日付で連結子会社としており、懐石料理やしゃぶしゃぶといった日本料理専門店「吉祥」を運営しております。

以上の結果、当カテゴリーの当連結会計年度の売上高は3,969百万円、店舗数は40店舗となっております。

（海外カテゴリー）

当カテゴリーは、海外において展開している店舗で構成されており、当社は平成21年から海外展開をしております。シンガポール国内のショッピングセンター等に展開しているcreate restaurants asia Pte. Ltd.が運営する店舗、香港のショッピングセンター等に展開している香港創造餐飲管理有限公司が運営する店舗、中國創造餐飲管理有限公司を親会社とし、上海及び成都のショッピングセンター等に展開している上海創思餐飲管理有限公司が運営する店舗で構成されております。

当連結会計年度におきましては、シンガポールのショッピングセンターにしゃぶしゃぶの食べ放題の「しゃぶ菜」や日本の炉端焼きをコンセプトにした「Ｈａｍａｎｏｙａ」等、主に日本食を中心に７店舗出店いたしました。香港におきましては、「しゃぶ菜」と抹茶の専門店「ＭＡＣＣＨＡ ＨＯＵＳＥ」の２店舗を出店いたしました。

また、当連結会計年度より香港創造餐飲管理有限公司が、新たに連結の範囲に加わっております。

以上の結果、当カテゴリーの当連結会計年度の売上高は1,867百万円、店舗数は25店舗となっております。

(２）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、営業活動によるキャッシュ・フローが4,567百万円（前連結会計年度比26.8％増）の資金増、投資活動によるキャッシュ・フローが10,135百万円（前連結会計年度比289.2％増）の資金減、財務活動によるキャッシュ・フローが4,824百万円（前連結会計年度比993.6％増）の資金増となり、更に換算差額等を加味した当連結会計年度末の資金残高は5,253百万円（前連結会計年度比7.0％減）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によって得られた資金は4,567百万円となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益3,387百万円、減価償却費1,917百万円及び長期未払金の増加570百万円等を計上する一方で、法人税等の支払額1,750百万円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によって使用した資金は10,135百万円となりました。この主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出5,857百万円、有形固定資産の取得による支出2,329百万円及び関係会社株式の取得による支出1,406百万円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によって得られた資金は4,824百万円となりました。この主な要因は、長期借入れによる収入4,800百万円及び自己株式の売却による収入4,149百万円等があった一方で、長期借入金の返済3,354百万円等があったことによるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

(１）仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をカテゴリー別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．金額は、仕入価格で記載しております。

３．その他は、主に本社一括購入による仕入割戻であります。

４．上記の金額には、他勘定振替高は含まれておりません。

５．当連結会計年度よりカテゴリー別の記載としており、前期実績がないため、前期比較は行っておりません。

(２）販売実績

当連結会計年度における販売実績をカテゴリー別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．その他は、主に業務受託収入であります。

３．当連結会計年度よりカテゴリー別の記載としており、前期実績がないため、前期比較は行っておりません。

３【対処すべき課題】

当社は、食の安全性に対する消費者意識の高まりや、外部環境の厳しさが増すと目される中、以下の課題に適切に対処してまいります。

（１）「食の安全・安心」への取り組み

お客様に「安全」なメニューをご提供し、「安心」して召し上がって頂けるようにすることは、飲食企業にとって最重要事項であると認識しております。当社グループといたしましては、「食の安全・安心」に対する全役職員の意識浸透及びレベルアップに全力で取り組んでまいります。

具体的には、お客様の目線から見た「食の安全・安心」に関するモラルについて、従業員に対するメッセージを繰り返し発信するとともに、経営理念の中核にあるのが「お客様からの信頼」であることを広く浸透させる取り組みを実施しております。また、食の安全安心推進室を中心に、料理や食材の取り扱いに関するマニュアルを随時見直し、これに基づく従業員教育の徹底、店舗オペレーションの強化に努めております。更に、店舗と本社の情報共有の仕組みを見直し、社内及びグループ間の報告・連絡体制を迅速化することに加え、店舗内のコミュニケーション及びチームワークの強化に取り組んでおります。

（２）お客様から支持される商品及び業態開発の推進

お客様の食に対するニーズは、インターネットの普及による情報量の拡大やライフスタイルの変化等により多様化が進んでおり、加えてニーズの変化のスピードも速まっている中、業態（ブランド）及び立地の陳腐化も早まる傾向にあります。

当社では、このようなニーズの変化に機敏に対応していくために、新業態開発室を中心に、立地や店舗の規模に合う新たな業態の創出や、マーケティング調査等に取り組んでおります。今後もお客様のニーズに的確かつスピーディーに対応するため、マーチャンダイジングの強化を図るとともに、立地特性に応じた業態開発を推進してまいります。

（３）競争力強化に向けた各グループ事業会社の育成

今後、『グループ連邦経営』を推進するにあたり、各グループ事業会社の競争力の強化は当社グループの持続的成長にとって重要であり、各社の競争状況、役割、ステージに応じた効果的な経営指導及び機動的かつ最適な経営資源の配分を行っていくことが必要であると認識しております。そのために、当社が各社の経営状態を的確に把握できる管理体制の強化に努めるとともに、複数の専門的かつ特徴的な企業文化、戦略を持つ各社の経営陣が、グループ内にてそれぞれのノウハウや情報交換等を密に行い、個々の経営力を拡充することができ、加えて、各グループ事業会社が成長に向け、迅速かつ最適な意思決定が可能となる組織体制及び環境を整えてまいります。

（４）本社機能の更なる強化

『グループ連邦経営』の当社の役割として、グループ全体の経営戦略を策定、実行することのほかに、各グループ事業会社が持続的な成長戦略の実行に集中できる環境（プラットフォーム）を提供することも必要であると認識しております。具体的には、各社の間接部門業務の集約化、標準化による効率性の向上と多様な立地・業態に対する開発機能の強化、原材料・設備等の集約化によるコスト面でのシナジーの最大化、食の安全・安心やコンプライアンスに関連する情報の提供等において一層の強化に取り組み、各社の収益性の最大化に資する支援体制強化に努めてまいります。

（５）人材の確保及び育成の強化

当社グループは、現在、国内外の複数のグループ事業会社で構成されており、平成26年４月30日付で株式会社ＹＵＮＡＲＩが新たに当社グループに加わりました。今後も継続的なＭ＆Ａ等の実施により、更にグループ事業会社は増加することが見込まれることから、高い専門性を持ち、様々な課題に対処し、進化させ、経営することができる人材の育成強化及び優秀な人材の確保が必須と認識しております。

そのため、人材の確保に関しましては、即戦力となる中途採用に加えて、将来の幹部人材の早期育成のために新卒採用を引き続き拡充してまいります。人材の育成に関しましては、「スピード、クリエイティブ、チャレンジ」という当社グループの経営理念を牽引することを期待される幹部人材の育成強化を計画的に実施できるよう教育・研修システムの整備を進めてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項については、以下のようなものがあります。

なお、当社グループの事業においてはこれら以外にも様々なリスクを伴っており、ここに記載されたものがリスクの全てではありません。また、文中において将来について記載した事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）外食業界の動向について

①　既存店売上高の減少について

当社グループが属している外食産業については、生活防衛意識の高まりによる消費マインドの低下、調理済食材や惣菜を家庭に持ち帰って食する中食市場の成長等の影響により、外食事業者の既存店売上高については減少する傾向にあります。

当社グループといたしましては、サービスの提供方法の変更、内装のリニューアル及び業態変更等を実施することにより、既存店売上高の維持拡大を目指しております。

ただし、当社グループが出店している商業施設、ショッピングセンター、駅前等の立地において商流の変化及び周辺の商業施設との競合等が生じることによる立地自体の集客力の低下、自然災害等の影響により、既存店舗の売上高が減少した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　食材の調達について

食材につきましては、残留農薬や鳥インフルエンザ等に代表されるように、その安全性が特に問われる環境下にあり、以前にも増して安全な食材の確保が重要になっております。

また、天候不順などによる農作物の不作や新規需要の増加、政府によるセーフガード（緊急輸入制限措置）の発動など需給関係の変動を伴う事態が生じた場合、食材市況に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループにおきましては、様々な業態を運営しているため、特定の食材に依存している事実はありませんが、安全かつ安定した食材の確保については、積極的に取り組む方針であります。

ただし、食材に係わる安全性の問題や、諸原材料価格の高騰による食材市況の変動激化等の事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　短時間労働者に対する厚生年金適用拡大等について

厚生労働省は、将来にわたる年金財政の安定化等を目的に、短時間労働者（正社員以外の労働者で、一週間の所定労働時間が正社員より短い労働者）に対する厚生年金への加入基準を拡大するべく検討しております。

当社グループは、平成26年２月28日現在において9,567人の臨時従業員を雇用しており、業種柄多くの短時間労働者が就業しております。今後、当該年金制度が変更され、厚生年金適用基準の拡大が実施された場合には、当社グループが負担する保険料の増加等により当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

（２）当社グループのビジネスモデルに係わるリスクについて

①　出店政策について

当社グループは、予め一定以上の集客を見込めるショッピングセンター、地下鉄を含む駅構内、百貨店等の商業施設や繁華街に出店しており、立地条件、賃貸条件、店舗の採算性等の観点から、好立地を選別した上で、出店候補地を決定しております。そのため、計画した出店数に見合った出店地を十分に確保できない可能性もあり、その場合には、当社グループの業績見通しに影響を与える可能性があります。

また、商業デベロッパーとの交渉を経て、当社グループの計画した業態と異なる業態の出店を行う場合があります。当社グループにおいては、各業態によりその収益力に差異があるため、計画どおりの店舗数を出店した場合であっても、業態構成の状況によっては、業績に影響が生じる可能性があります。

加えて、当社グループは、賃貸による出店形態を基本としており、賃貸借契約のうち、特に、定期賃貸借契約は、契約終了後再契約されない可能性があります。このような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　敷金、保証金について

当社グループは、賃貸による出店形態を基本としており、出店等に際しては、賃貸人へ敷金・保証金を差し入れております。契約に際しては、賃貸人の信用状況の確認等を行い、十分検討しておりますが、今後、契約期間満了による撤退等が発生した際に、賃貸人の財政状況によっては、当該敷金、保証金の全部若しくは一部回収不能となる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　業態開発について

当社グループは、商業施設の価値向上といった商業デベロッパーのニーズに対して、新規に開発した業態を継続的に提案することにより、事業の拡大を図っております。ただし、市場の変化への対応の遅れ等により、お客様に受け入れられる業態を開発できなかった場合には、売上高が減少し、また、これにより商業デベロッパーとの関係が損なわれた場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　出退店時に発生する費用及び損失について

当社グループでは、新規出店時に什器、備品等の消耗品や、販売促進にかかる費用が一時的に発生するため、大量の新規出店や、期末に近い新規出店は、利益を押し下げる要因となります。また、収益性改善のため、業績の改善が見込めない店舗を閉鎖しておりますが、店舗閉鎖時においては、減損損失、賃貸借契約解約及びリース契約解約による違約金等が発生するため、大量に店舗を閉鎖した場合には、一時的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　商標権の管理について

当社グループは、多業態による店舗展開を行っており、多数の店舗ブランドを保有しているため、同一ブランドをチェーン展開する飲食企業と比較して、商標権侵害等による係争・訴訟のリスクが相対的に高いものと認識しております。そのため、新たな業態の店舗を出店する際には、商標の出願、登録を行うか、若しくは商標登録には馴染まない一般的な名称を用いた店舗名を使用する等、第三者の商標権を侵害しないように常に留意しております。

過年度において出店した一部の業態においては、第三者が類似商標を登録している等の理由により、商標の登録が承認されていない業態、若しくは登録未申請の業態がありますが、これらはあくまで当社が独自に開発した知的所有権であり、第三者の商標権等の知的財産権には該当しないものと認識しております。従いまして、当社グループは既存登録商標との非類似性を主張することにより、商標権を取得する方針であります。

ただし、出店時における当社グループの調査内容が十分である保証はなく、当社グループの見解が法的に常に正当性があるとは保証できません。万一、当社グループが第三者の商標権等の知的財産権を侵害していると認定され、その結果、損害賠償請求、差止請求等がなされた場合、若しくは、当該事項により当社グループの信用力が低下した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、現在商標権に関する係争・訴訟はありません。

⑥　人材の育成及び確保について

当社グループは、各社員の創意工夫がサービス力の強化、競争力の向上に寄与すると考えているため、店舗の運営、サービス提供方法等については、画一的な運用を行わず、現場における創意工夫を活かす仕組みとしております。その結果、各業態、各店舗によって、お客様に提供する食材、サービス内容及び店舗運営方法等が異なっており、また、各店舗における顧客満足度は、各店舗で提供するサービスの水準に影響を受けることとなります。そのため、当社グループは人材の育成及び確保を経営上の重要課題であると認識しております。

人材育成については、お客様へのより一層のサービス向上と店舗運営に焦点をあてたオペレーション教育、店舗マネジメント教育を計画的に実施できるよう教育・研修システムの整備を進めていく方針であります。また、人材確保については、即戦力となる中途採用に加えて、将来幹部となる人材を早期から育成するために新卒採用を拡充していく方針であります。

ただし、今後においても当社グループは積極的な業態開発及び店舗網の拡大を図っていく方針であるため、業容に見合った人材の育成及び確保が出来ない場合には、サービスの質の低下による信用力の低下が生じ、又は、出店計画どおりの出店が困難となり、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

（３）法的規制等について

当社グループが属する外食産業においては、主な法的規制として、「食品衛生法」、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「健康増進法」、「牛の個体識別のための情報の管理及び伝達に関する特別措置法」等の法的規制があります。これらの法的規制が強化され、その対応のため新たなコストが発生した場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

①　食品衛生法に係わる規制について

当社グループが経営する店舗は、食品衛生法の規定に基づき、所管保健所より飲食店営業の営業許可を取得しております。食品衛生法は、飲食に起因する衛生上の危害防止、公衆衛生の向上及び増進に寄与することを目的としております。当社グループにおいては、衛生管理マニュアルに基づき、衛生管理体制の強化を図っておりますが、仮に食中毒事故等が発生した場合には、食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、若しくは一定期間の営業停止の処分、被害者からの損害賠償請求、信用力の低下等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）に係わる規制について

平成13年５月に施行された「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」が平成19年６月に改正され、同年12月より食品廃棄物等の発生量が年間100トン以上の外食事業者は、毎年度、主務大臣に定期報告を行うことが義務付けられております。また、食べ残し等の食品廃棄物について、発生抑制と減量化により最終的に処分される量を減少させるとともに、肥料等の原材料としての再生利用を促されております。

そのため、今後の出店の増加により食品廃棄物の排出量が増加する場合には、新たに対応費用が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　個人情報の管理について

当社グループは、従業員の情報及び店舗にご来店頂いたお客様の情報等の多数の個人情報を保有しており、全社を挙げて適正管理に努めておりますが、万が一個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により業績及び財務状態に影響を受ける可能性があります。

（４）金利変動の影響について

当社グループは、出店時における設備投資資金を主として金融機関からの借入により調達しており、当連結会計年度末における総資産に占める有利子負債の割合は49.8％となっております。現在は、当該資金を主として固定金利に基づく長期借入金により調達しているため、一定期間においては金利変動の影響を受けないこととなりますが、新たに借り換え等を行う際、資金調達コストが変動している場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）災害等及び感染症等の流行による影響について

当社グループは、国内外に店舗展開しておりますが、地震や津波、台風等の自然災害の発生や、自然災害に起因するライフラインや交通網の遮断・制限、感染症の流行等により、来店客数の減少、原材料の調達の阻害や従業員の人員の確保できない場合は、店舗運営に支障をきたし、営業が困難となることから、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）海外展開におけるカントリーリスクについて

当社グループは、海外へ店舗展開しておりますが、海外子会社及び関連会社の進出国における、市場動向、競合会社の存在、政治、経済、法律、文化、宗教、習慣や為替、その他の様々なカントリーリスクにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）Ｍ＆Ａ等による業容の拡大に係るリスクについて

当社グループは、成長戦略の一つとして、シナジー効果が期待できるＭ＆Ａ（企業の合併及び買収）について前向きに検討していくことを基本方針としております。

当社グル―プは、当社グループが展開するコアビジネスとのシナジー効果が期待できる事業のＭ＆Ａ（企業の合併及び買収）を含めた業容拡大を進めてまいりますが、これらの業容拡大がもたらす影響について、当社グループが予め想定しなかった結果が生じた場合には、当社グループの財政状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

（１）株式会社イートウォーク、株式会社イートウォークＷＥＳＴ及び有限会社ＥＷＣの株式取得

　当社は、平成25年３月21日開催の取締役会において、株式会社イートウォーク、株式会社イートウォークＷＥＳＴ及び有限会社ＥＷＣの全株式を取得することを決議し、平成25年４月12日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、平成25年４月30日付で当社は株式会社イートウォーク、株式会社イートウォークＷＥＳＴ及び有限会社ＥＷＣの全株式を取得しておりますが、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（２）ＳＦＰダイニング株式会社の株式取得

　当社は、平成25年３月21日開催の取締役会において、ＳＦＰダイニング株式会社の株式（発行済議決権株式の74.6％）を取得することを決議し、平成25年３月21日及び３月29日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、平成25年４月30日付で当社はＳＦＰダイニング株式会社の株式（発行済議決権株式の74.6％）を取得しておりますが、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（３）ＳＦＰダイニング株式会社の株式追加取得

　当社は、平成25年６月19日開催の取締役会において、ＳＦＰダイニング株式会社の株式（発行済議決権株式の20.0％）を追加取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、平成25年６月30日付で当社はＳＦＰダイニング株式会社の株式（発行済議決権株式の20.0％）を取得しておりますが、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、提出日（平成26年５月29日）現在において当社グループが判断したものであります。

(１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループは連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っておりますが、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。当社グループが現在において見積り、判断及び仮定により当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼすと考えている項目は次のとおりであります。

①店舗閉鎖損失引当金

当社グループは店舗閉鎖による損失に備え、社内にて閉鎖の意思決定を行った店舗に関わる将来の損失見積額を、店舗閉鎖損失引当金として計上しております。

②固定資産の減損

固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会　平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号　平成15年10月31日）を適用しております。

(２）今期の経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国の経済は、欧州財政問題や、新興国の経済停滞等の影響が懸念される一方で、新政権主導によるデフレ脱却を目指した金融政策や経済対策等の効果が発現しつつある中で、景気は着実に持ち直しており、回復基調へと推移してまいりました。

外食産業におきましても、円安の進行に伴う原材料価格高騰の懸念や、消費税増税に対する不安感から厳しい経営環境が続いておりますが、低価格競争の緩和や個人消費に持ち直しの動きがみられる等、明るい兆しが見えてまいりました。

こうした環境の中、当社グループにおきましては、効率的な人員配置を踏み込んで実施するとともに、ブランド事業部体制によるブランド力の強化に注力し、既存店舗の店舗力向上に努めてまいりました。また、当連結会計年度より株式会社イートウォークの29店舗、ＳＦＰダイニング株式会社の99店舗が新たに当社グループに加わる一方で、優良案件に絞り込んだ出店や商況の変化に合わせた業態変更及び撤退等の迅速な判断を行い、グループ全体では49店舗の新規出店、44店舗の撤退を実施した結果、当連結会計年度末の総店舗数は514店舗となりました。

なお、当社は、平成25年４月30日付で株式会社イートウォーク、株式会社イートウォークＷＥＳＴ及び有限会社ＥＷＣの全株式、また、ＳＦＰダイニング株式会社の株式74.6％を取得し、連結子会社としております（当連結会計年度末、ＳＦＰダイニング株式会社の株式93.5％保有）。

また、平成25年８月１日付で、株式会社イートウォークを存続会社、株式会社イートウォークＷＥＳＴ及び有限会社ＥＷＣをそれぞれ消滅会社とし、合併いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は52,523百万円（前連結会計年度比41.3％増）、営業利益3,702百万円（前連結会計年度比37.5％増）、経常利益3,796百万円（前連結会計年度比34.2％増）、当期純利益1,811百万円（前連結会計年度比37.5％増）となりました。

(３）キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、１［業績等の概要］に記載しております。

(４）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの事業領域である外食業界全般では残留農薬や鳥インフルエンザ、ＢＳＥ等の食材リスクの顕在化や、調理済食材や惣菜を家庭に持ち帰って食する中食との競合、外食店舗のオーバーストア傾向による外食店舗同士の過当競争等による需要減退の影響があります。また、個別店舗における食中毒事故等を起こした場合には、食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、若しくは一定期間の営業停止の処分、被害者からの損害賠償請求、信用力低下等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(５）経営戦略の現状と見通し

当社グループは「スピード、クリエイティブ、チャレンジ」という経営理念に基づき、業態、メニュー、サービス、雰囲気、価格帯等、立地特性に応じたレストランに対するお客様の様々なニーズにスピーディーにお応えするだけでなく、ニーズを先取りしたクリエイティブなレストラン・フードコートの提案にチャレンジすることを通じて、豊かな食生活への貢献を目指してまいります。

今後の見通しにつきましては、国内の経済状況は、経済政策や円安を背景とした景気の回復基調はあるものの、世界経済の動向に左右される先行き不透明な状況に伴い、予断の許さない状況が継続するものと思われます。
　外食業界におきましても、４月以降の消費税増税による消費の低迷や食材価格の上昇、人材不足等が懸念され、今後も厳しい経営環境が続くと予想されます。

このような環境のなか、当社グループは、複数の企業文化や戦略による成長への転換、立地開発手法の多様化への対応、競争力強化に向けたグループ事業会社の育成、経営人材の育成、本社機能の更なる強化を図るべく、今後、『グループ連邦経営』を推進してまいります。具体的には、①国内グループ事業会社がそれぞれ成長戦略を明確化し、着実に実行することによる成長機会の最大化及び持続的な成長、②良質なＭ＆Ａの実施による、継続的かつ複数の成長ブランドの獲得及び当社グループへの連結貢献、③拠点マネジメントの高度化による、ＡＳＥＡＮ圏、中華圏、北米圏へのグローバル展開を促進してまいります。

また、平成26年４月30日付で「つけめんＴＥＴＳＵ」等のブランドを展開している株式会社ＹＵＮＡＲＩの全株式取得により、新たに同社が連結の範囲に含まれることとなります。今後は、グループ連邦経営体制を推進し、グループ一丸となって企業価値の向上に努めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、販売の拡充を目的として店舗展開のための設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資等の総額は3,304,145千円（差入保証金を含む）であります。当社グループにおける報告セグメントは、店舗による飲食事業のみであるため、セグメント別の設備投資等の概要については記載しておりません。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

平成26年２月28日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員の[外書]は、１日８時間換算の臨時従業員数であります。

３．店舗設備はすべて株式会社クリエイト・レストランツ及び株式会社クリエイト吉祥に賃貸しております。

（２）国内子会社

平成26年２月28日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員の［外書］は、１日８時間換算の臨時従業員数であります。

　     ３．ＳＦＰダイニング株式会社は、平成25年12月31日現在の数値を記載しております。

（３）在外子会社

平成25年12月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数には、臨時従業員は含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設等

平成26年２月28日現在

(注) 投資予定額には、差入保証金を含んでおります。

(２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．自己株式1,877,168株の消却を実施しております。

２．自己株式4,790,094株の消却を実施しております。

（６）【所有者別状況】

平成26年２月28日現在

(注)　自己株式36,955株は、「個人その他」に369単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

平成26年２月28日現在

(注)　上記のほか、自己株式が36,955株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年２月28日現在

②【自己株式等】

平成26年２月28日現在

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要政策と位置付け、業績や今後の事業展開等を勘案、連結配当性向30％程度を目安として安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、内部留保資金につきましては、新規出店投資、人材育成及び内部管理体制強化のための設備投資等の原資とし、企業価値向上に努めてまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり30円の中間配当、期末におきましては市場変更に伴う記念配当６円を含めました36円、年間66円の配当を実施することを決定いたしました。

当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）株価は、平成25年10月22日より東京証券取引所（第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）株価は、平成25年10月22日より東京証券取引所（第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

５【役員の状況】

(注) １．監査役根本博史及び大木丈史は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．平成26年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．平成23年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．平成24年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成25年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、迅速な業務執行を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、商品本部担当石井克二、営業本部担当池田宏で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業責任を果たし、且つ、企業価値を継続的に高めていくため、「公正且つ透明な経営」「迅速かつ的確な経営及び執行判断」をなし得るコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠と考えております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、平成26年５月29日現在、取締役５名で構成されております。取締役会は、「迅速且つ的確な経営及び執行判断」を行うため、原則毎月１回開催しており、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。

当社は監査役制度を採用しており、平成26年５月29日現在、監査役３名により構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役会は原則毎月１回開催しております。また、「公正且つ透明な経営」の実現のため、監査役は原則として全員が毎回取締役会に出席し、積極的に発言するほか、常勤監査役が社内の重要な会議等に参加することにより、取締役の職務執行を監視しております。

ロ．会社の機関及び内部統制の仕組み

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、経営管理体制の整備や社外監査役２名（２名ともに独立役員）を含む監査役会の設置等により、経営監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されていると考えているため、当該体制を採用しております。

ニ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は営業本部、海外営業本部、商品本部、管理本部及び開発本部により運営されております。取締役若しくは執行役員は、部門責任者として各本部の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。また、グループ全体の運営においては、当社の取締役及び監査役が、各事業会社の取締役または監査役に就任することで、各事業会社の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。

更に、当社は、社長直属の内部監査チームを設置の上、専属担当者を配属し、グループ全体の業務遂行状況についてコンプライアンスに留意した内部監査を行っております。また、当社は取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決定しており、当該基本方針に従い、法令遵守、リスク管理及び業務の適正を確保すべく、体制の整備と業務の執行を行っております。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

（オペレーショナル・リスクへの対応）

当社は外食事業を営んでいるため、店舗衛生管理は重要な課題と認識しております。そのため、営業推進部にて全店舗の衛生管理状況を把握するとともに、独立した第三者機関に定期的な衛生検査を委託する等、店舗衛生に対する管理体制を整備しております。

（コンプライアンス・リスクへの対応）

当社は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及び複数のコンプライアンス・オフィサーからなるコンプライアンス委員会を組織しており、定期的な会合のほか、必要に応じて随時コンプライアンス施策を協議しております。また、従業員からの相談窓口としてコンプライアンス相談窓口及び顧問弁護士宛の内部通報窓口を設置する等、コンプライアンス・リスクの抑制に努める体制を整えております。

（その他のリスク管理及び包括的なリスク管理）

当社は、業務執行上の最高機関としての取締役会の実効性を重視しております。具体的には、取締役会は、月次決算に基づく会計計数をモニターするとともに、個別の業務遂行上の事項のうち重要なものについては、取締役会規程及び職務権限規程に基づき担当部署より取締役会に上程させ、決議を得て実施させるものとしております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、社長直属の内部監査チーム（４名）において作成した年間の監査計画に基づき、往査または書面により内部監査を行います。内部監査チーム担当マネージャーは当該監査終了後、監査報告書を作成、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門長より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行います。

監査役監査につきましては、監査役会が年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書、取引記録書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、社長に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。

監査役は、会計監査人と監査業務に関し適宜情報・意見交換等を行い、また内部監査担当者は、内部監査に関し適宜監査役へ報告を行う等、相互に連携をとり監査業務にあたっております。

③　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は原田誠司、髙橋正伸の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他３名であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は２名（２名ともに独立役員）であり、社外取締役は選任しておりません。

社外監査役は取締役会に出席して取締役の業務執行を監督するほか、専門的な立場から適宜意見を述べており、経営に対する監視機能は十分に発揮されているため、現状の体制を採用しております。

当社の社外監査役である根本博史氏及び大木丈史氏は、クリフィックス税理士法人の公認会計士及び税理士並びに東京ウィル法律事務所の弁護士であり、当社との資本関係または取引関係その他利害関係はございません。

社外監査役は取締役会及び監査役会に出席しており、それぞれ専門的な立場からの指導・提言を行っておりますが、経営に係る判断及び業務執行全般については、当社の機関が主導で行っており、独立性は確保されております。

また、社外監査役の選任理由は、以下のとおりであります。

社外監査役である根本博史氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していると判断し、選任しております。

社外監査役である大木丈史氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その経験・知識からの助言及び提言をして頂けると判断し、選任しております。

なお、根本博史氏及び大木丈史氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社は根本氏及び大木氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準又は方針を定めておりませんが、高い見識に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任しております。

なお、内部監査及び会計監査との連携については、「②　内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。

⑤　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、職務、実績等を総合的に判断し決定しております。報酬限度額につきましては、平成18年５月30日開催の第９期定時株主総会において、取締役を年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役を年額20百万円以内とすることを決議しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号　以下「連結財務諸表規則」という）に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号　以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修会等への参加及び専門雑誌等の定期購読を行い、情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

  当連結会計年度(自  平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数  9社

連結子会社の名称

株式会社クリエイト・レストランツ

株式会社クリエイト吉祥

株式会社ルモンデグルメ

　　　　　株式会社イートウォーク

ＳＦＰダイニング株式会社

中國創造餐飲管理有限公司

create restaurants asia Pte. Ltd.

上海創思餐飲管理有限公司

香港創造餐飲管理有限公司

当連結会計年度より、株式会社イートウォーク、株式会社イートウォークＷＥＳＴ、有限会社ＥＷＣは平成25年４月30日付で３社の全株式を取得し子会社としたため、またＳＦＰダイニング株式会社は平成25年４月30日付で同社の株式74.6％を取得し子会社としたため、それぞれ連結の範囲に含めております。
　また、株式会社イートウォークＷＥＳＴ及び有限会社ＥＷＣは平成25年８月１日付で株式会社イートウォークと合併したため、連結の範囲から除外しております。
　当社の非連結子会社であった香港創造餐飲管理有限公司は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

（２）持分法を適用していない関連会社

関連会社

　上海豫園商城創造餐飲管理有限公司

持分法を適用しない関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除いております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

中國創造餐飲管理有限公司、create restaurants asia Pte.Ltd.、上海創思餐飲管理有限公司、香港創造餐飲管理有限公司の決算日は12月31日であります。

ＳＦＰダイニング株式会社の決算日は９月30日でありますが、12月31日で仮決算を実施しております。

また連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計処理基準に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

関連会社株式

移動平均法による原価法

② たな卸資産

原材料

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）

③ デリバティブ

時価法

 （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産

ａ．所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
ｂ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日がリース取引に関する会計基準適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。

④ 長期前払費用

定額法を採用しております。

  主な耐用年数は３～５年であります。

  ただし、契約期間に定めがあるものについては、その契約期間に基づく定額法によっております。

（３）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③ 株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待券の利用実績に基づいて、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

④ 店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖による損失に備えて、翌連結会計年度以降に閉鎖が見込まれる店舗について、損失見積額を計上しております。

⑤ 退職給付引当金

一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、発生していると認められる額を計上しております。
　数理計算上の差異については、発生の翌連結会計年度に一括費用処理しております。

⑥ 役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

 （４）重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

為替予約については繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たす取引については、振当処理を採用しております。

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段  金利スワップ、為替予約

ヘッジ対象  変動金利の借入金、外貨建予定取引

③ ヘッジ方針

将来の為替変動及び金利変動によるリスク回避を目的として利用しており、リスクヘッジ目的以外の取引は行わない方針であります。

④ ヘッジ有効性評価の方法

為替予約については、予約取引と同一通貨、同一金額、同一期日の為替予約を締結しているため、その後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、決算日における有効性の評価を省略しております。

また、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、決算日における有効性の評価を省略しております。

（５）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５～20年の定額法により償却を行っております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金、容易に換金可能でありかつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（７）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

　（減価償却方法の変更）

　当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
　この変更により、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(１) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(２) 適用予定日

平成27年２月期の期末より適用予定です。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年２月期の期首より適用予定です。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(１) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(２) 適用予定日

平成29年２月期の期首より適用する予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成29年２月期の期首以後実施される企業結合から適用する予定です。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

　（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「固定負債」のその他に含めていた「リース債務」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた9,249千円は、流動負債の「リース債務」4,398千円、固定負債の「リース債務」4,851千円として組み替えております。

　（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」のその他に含めていた「受取補償金」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた42,369千円は、「受取補償金」15,190千円、「その他」27,179千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．担保資産及び担保付債務

担保に供されている資産は次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内訳

※３．減損損失

連結会計年度において、減損損失を計上しており、その内容は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、また遊休資産等については物件単位をグルーピングの最小単位としております。

営業活動から生ずる損益が著しく低下した店舗及び閉鎖を決定した店舗について、当該店舗の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額198,428千円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、対象資産全てについて、正味売却価額を処分見込価額により評価しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、また遊休資産等については物件単位をグルーピングの最小単位としております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

営業活動から生ずる損益が著しく低下した店舗及び閉鎖の決定した店舗について、当該店舗の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額260,249千円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、対象資産全てについて、正味売却価額を処分見込価額により評価しております。

※４．店舗閉鎖損失

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う賃貸借契約解約による違約金等であります。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う賃貸借契約解約による違約金等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る税効果額

前連結会計年度(自 平成24年３月１日至 平成25年２月28日) 当連結会計年度(自 平成25年３月１日至 平成26年２月28日)

繰延ヘッジ損益：

為替換算調整勘定：

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成24年３月１日　至 平成25年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．自己株式の増加の内容は次のとおりであります。

２．発行済株式及び自己株式の減少の内容は次のとおりであります。

自己株式の消却 4,790,094 株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．自己株式の増加の内容は次のとおりであります。

単元未満株式の買取 27 株

２．発行済株式及び自己株式の減少の内容は次のとおりであります。

① 公募による自己株式の処分② 第三者割当による自己株式の処分 1,239,000 株224,100 株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度に株式の取得により新たに株式会社イートウォーク、株式会社イートウォークＷＥＳT及び有限会社ＥＷＣを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度に株式の取得により新たにＳＦＰダイニング株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

　３．重要な非資金取引の内容

新たに計上した資産除去債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（１）リース資産の内容

有形固定資産

店舗における厨房設備等（工具、器具及び備品）であります。

（２）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。また、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、為替予約についても将来の為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

差入保証金については、主に、店舗賃借取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

借入金の使途は主に設備投資資金であり、長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。なお、デリバティブ取引については、内部規程に基づき、財務担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（(注)２．参照）

前連結会計年度（平成25年２月28日）

(*１)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(*２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

(*１)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(*２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注) １.金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（１）現金及び預金

預金はすべて短期であり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（２）差入保証金

差入保証金の時価については、想定した賃借契約期間に基づき、相手先の信用リスクを加味した上で、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

 　　長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており(下記「デリバティブ取引」参照)、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注) ２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(注) ３.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

差入保証金については、現時点において償還予定が確定したものがないため、記載をしておりません。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

差入保証金については、現時点において償還予定が確定したものがないため、記載をしておりません。

(注) ４.長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

１．通貨関連

前連結会計年度（平成25年２月28日）

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．金利関連

前連結会計年度（平成25年２月28日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

　１．採用している退職給付制度の概要

　　　一部の連結子会社は、給与規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

　２．退職給付債務に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

  ３．退職給付費用に関する事項

　                                                                    （単位：千円）

　４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

   （１）退職給付見込額の期間配分方法

         期間定額基準

   （２）割引率

   （３）数理計算上の差異の処理年数
　　   　発生の翌連結会計年度に一括費用処理しております。

（ストック・オプション等関係）

当社グループはストック・オプションを有しておりませんので、該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．連結決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課せられないこととなりました。

これに伴い、平成28年２月期において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が従来の38.0％から35.6％に変更されます。

なお、この変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

（１）取得による企業結合

 ①株式会社イートウォーク、株式会社イートウォークＷＥＳＴ、有限会社ＥＷＣ

　イ.被取得企業の概要

　ロ.企業結合を行った主な理由

　当社は、渡邉明氏のブランド創出力に、当社グループの店舗経営に係わる総合力を組み合わせることで、今後、イートウォークグループの更なる発展を達成することが可能であると考えております。また、本件の取組みが、当社が掲げる「マルチブランド・マルチロケーション戦略」の更なる進化、ひいては当社グループの企業価値向上につながるものと判断し、同社と資本提携することといたしました。

　ハ.企業結合日　　　　　　　　　　平成25年４月30日

　ニ.企業結合の法的形成　　　　　　現金を対価とした株式取得

　ホ.結合後企業の名称　　　　　　　結合後の企業名称に変更はありません。

　ヘ.取得した議決権比率　　　　　　100.0％

　ト.取得企業を決定するに至った主な根拠

　現金を対価とした株式取得による子会社化によるためであります。

　チ.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成25年５月１日から平成26年２月28日まで

　リ.被取得企業の取得原価及びその内訳

　ヌ.発生したのれんの金額　　　　　775百万円

　ル.のれんの発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

　ヲ.のれんの償却方法及び償却期間　10年間にわたる定額法

　ワ.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

カ.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

 ②ＳＦＰダイニング株式会社

　イ.被取得企業の概要

　ロ.企業結合を行った主な理由

　当社は、双方が持つブランド及びこれまで培ってきた経験・ノウハウ、立地、人員、運営・管理手法や仕入の共有化等を互いに活用することで、互いにシナジー効果を創出することが可能であり、また、本件の取組が、当社が掲げる「マルチブランド・マルチロケーション戦略」の更なる進化、ひいては当社グループの企業価値向上につながるものと判断し、同社と資本提携することといたしました。

　ハ.企業結合日　　　　　　　　　　　平成25年４月30日

　ニ.企業結合の法的形成　　　　　　　現金を対価とした株式取得

　ホ.結合後企業の名称　　　　　　　　結合後の企業名称に変更はありません。

　ヘ.取得した議決権比率　　　　　　　74.6％

　ト.取得企業を決定するに至った主な根拠

　現金を対価とした株式取得による子会社化によるためであります。

　チ.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成25年５月１日から平成25年12月31日まで

　リ.被取得企業の取得原価及びその内訳

　ヌ.発生したのれんの金額　　　　　　7,612 百万円

　ル.のれんの発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

　ヲ.のれんの償却方法及び償却期間　20年間にわたる定額法

　ワ.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

カ.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（２）共通支配下の取引等

当社は、平成25年６月19日開催の取締役会決議に基づき、平成25年６月30日付で当社の連結子会社であるＳＦＰダイニング株式会社の株式を追加取得いたしました。

 ①取引の概要

　イ.結合当事企業の名称及びその事業の内容

　ロ.企業結合日　　　　　　　　　　　平成25年６月30日

　ハ.企業結合の法的形式　　　　　　　現金を対価とした株式取得

　ニ.結合後企業の名称　　　　　　　　結合後の企業名称に変更はありません。

　ホ.その他取引の概要に関する事項

　当社グループ内の連携の強化を進め、グループ全体の企業価値の更なる向上を図るため、同社株式を追加取得することといたしました。

 ②実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として会計処理を行っております。

 ③子会社株式の追加取得に関する事項

　イ.取得原価及びその内訳

取得の対価(現金) 1,406 百万円

　ロ.発生したのれんの金額　　　　　　1,406百万円

　ハ.のれん発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

　ニ.のれんの償却方法及び償却期間　　20年間にわたる定額法

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

店舗の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から３年から50年と見積り、割引率は国債の利回り等適切な指標に基づく利率により資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自 平成24年３月１日　至 平成25年２月28日）

当社グループは店舗による飲食提供を主な事業としており、報告セグメントは当該事業のみであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日）

当社グループは店舗による飲食提供を主な事業としており、報告セグメントは当該事業のみであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自 平成24年３月１日　至 平成25年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年３月１日　至 平成25年２月28日）

当連結会計年度において、固定資産の減損損失198,428千円を計上しておりますが、当社グループは、店舗による飲食提供を主な事業としており、報告セグメントは当該事業のみであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日）

当連結会計年度において、固定資産の減損損失260,249千円を計上しておりますが、当社グループは、店舗による飲食提供を主な事業としており、報告セグメントは当該事業のみであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度において、のれん償却額364,551千円を計上し、のれんの未償却残高は9,369,001千円となっておりますが、当社グループは、店舗による飲食提供を主な事業としており、報告セグメントは当該事業のみであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注) １．なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　株式取得による企業等の買収

　当社は、平成26年３月19日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月30日付で株式会社ＹＵＮＡＲＩの全株式を取得いたしました。

　（１）株式取得の相手方の名称

　　　小宮　一哲　氏

　（２）被取得企業の概要

　（３）株式取得の主な理由

　当社は、株式会社ＹＵＮＡＲＩの持つブランド力に、当社グループの店舗経営に係わる総合力を組み合わせることで、今後、同社の更なる発展を達成することが可能であると考えております。また、本件の取組みは、当社が志向するグループ経営による成長ビジョンに合致する上、強いグループの形成及びグループの発展・成長につながること、ひいては当社グループの企業価値向上につながるものと判断し、同社と資本提携することといたしました。

　（４）株式取得の時期　平成26年４月30日

　（５）取得した議決権比率　100.0％

　（６）被取得企業の取得原価及びその内訳

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は、以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

  当事業年度(自  平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

原材料

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法） ３．デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法 ４．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（３）長期前払費用

定額法を採用しております。

主な耐用年数は５年であります。

ただし、契約期間に定めがあるものについては、その契約期間に基づく定額法によっております。 

５．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般の債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（２）株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待券の利用実績に基づいて、翌事業年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

（３）店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖による損失に備えて、翌事業年度以降に閉鎖が見込まれる店舗について、損失見積額を計上しております。

 ６．ヘッジ会計の方法

（１）ヘッジ会計の方法

為替予約については繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たす取引については、振当処理を採用しております。

金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

（２）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段  金利スワップ、為替予約

ヘッジ対象  変動金利の借入金、外貨建予定取引

（３）ヘッジ方針

将来の為替変動及び金利変動によるリスク回避を目的として利用しており、リスクヘッジ目的以外の取引は行わない方針であります。

（４）ヘッジ有効性評価の方法

為替予約については、予約取引と同一通貨、同一金額、同一期日の為替予約を締結しているため、その後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、決算日における有効性の評価を省略しております。

また、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、決算日における有効性の評価を省略しております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

　（減価償却方法の変更）

　当社は法人税法の改正に伴い、当事業年度より平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
　この変更により、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

※　担保資産及び担保付債務

担保に供されている資産は次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度8％、当事業年度12％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92％、当事業年度88％であります。

販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※３．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４．減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、また遊休資産等については物件単位をグルーピングの最小単位としております。

営業活動から生ずる損益が著しく低下した店舗及び閉鎖の決定した店舗について、当該店舗の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額120,176千円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、対象資産全てについて、正味売却価額を処分見込価額により評価しております。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、また遊休資産等については物件単位をグルーピングの最小単位としております。

営業活動から生ずる損益が著しく低下した店舗及び閉鎖の決定した店舗について、当該店舗の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額162,746千円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、対象資産全てについて、正味売却価額を処分見込価額により評価しております。

※５．店舗閉鎖損失

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う賃貸借契約解約による違約金等であります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自 平成24年３月１日　至 平成25年２月28日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．自己株式の増加の内容は次のとおりであります。

２．自己株式の減少の内容は次のとおりであります。

自己株式の消却 4,790,094 株

当事業年度（自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．自己株式の増加の内容は次のとおりであります。

単元未満株式の買取 27 株

２．自己株式の減少の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式11,658,108千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式　2,687,625千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課せられないこととなりました。

これに伴い、平成28年２月期において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が従来の38.0％から35.6％に変更されます。

なお、この変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

(１)取得による企業結合

連結財務諸表に関する注記事項（企業結合等関係）に記載のとおりであります。

(２)共通支配下の取引等

連結財務諸表に関する注記事項（企業結合等関係）に記載のとおりであります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

店舗の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から３年から50年と見積り、割引率は国債の利回り等適切な指標に基づく利率により資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（１株当たり情報）

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　株式取得による企業等の買収

　連結財務諸表に関する注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注) １．「当期減少額」欄の（　）は内数で、当事業年度の減損損失計上額であります。

２．建物の主な増加

３．工具、器具及び備品の主な増加

【引当金明細表】

(注) 店舗閉鎖損失引当金の「当期減少額（その他）」の主な要因は、店舗閉鎖の取りやめに伴う取崩等によるものです。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

ａ　現金及び預金

ｂ　関係会社売掛金

イ　相手先別内訳

ロ　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ｃ　原材料

ｄ　未収入金

ｅ　関係会社未収入金

ｆ　関係会社株式

ｇ　差入保証金

②　負債の部

ａ　１年内返済予定の長期借入金

ｂ　未払金

ｃ　関係会社未払金

ｄ　長期借入金

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）平成26年４月11日開催の取締役会において、株主名簿管理人の変更を決議しております。

変更後の株主名簿管理人、取扱場所及び事務取扱開始日は次のとおりです。

なお、株主名簿管理人に変更がありましたが、特別口座に記載された単元未満株式の買取り・買増しは引き続き三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社にて取扱います。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第16期）(自 平成24年３月１日　至 平成25年２月28日)平成25年５月30日関東財務局長に提出。

(２）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書