【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年５月29日 |
| 【事業年度】 | 第10期（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） |
| 【会社名】 | ネオス株式会社 |
| 【英訳名】 | Ｎｅｏｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 池田 昌史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地１ |
| 【電話番号】 | 03－5209－1590（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役兼執行役員経営管理部長 中野 隆司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地１ |
| 【電話番号】 | 03－5209－1590（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役兼執行役員経営管理部長 中野 隆司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成22年２月 | 平成23年２月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,989,116 | 5,224,233 | 6,037,561 | 6,615,454 | 7,277,394 |
| 経常利益 | （千円） | 461,025 | 523,812 | 534,283 | 365,742 | 175,921 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 275,775 | 277,315 | 207,723 | △84,708 | 63,040 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | 230,057 | △81,176 | 61,340 |
| 純資産額 | （千円） | 2,568,978 | 2,910,446 | 3,118,026 | 2,989,043 | 3,586,286 |
| 総資産額 | （千円） | 3,209,952 | 3,739,507 | 3,974,753 | 3,707,031 | 4,589,059 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 109,681.19 | 37,588.66 | 39,352.10 | 379.28 | 427.11 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 13,002.12 | 3,728.76 | 2,698.79 | △10.91 | 7.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 11,608.65 | 3,530.52 | 2,423.62 | － | 7.69 |
| 自己資本比率 | （％） | 79.5 | 76.8 | 76.9 | 79.5 | 77.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 14.0 | 10.2 | 7.0 | △2.9 | 1.9 |
| 株価収益率 | （倍） | 13.4 | 37.1 | 28.2 | － | 129.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 164,400 | 828,076 | 571,845 | 302,297 | 942,910 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △529,722 | △645,548 | △450,904 | △462,677 | △434,057 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 750,171 | △13,447 | △14,561 | △28,991 | 530,397 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 947,209 | 1,116,290 | 1,222,669 | 1,033,298 | 2,072,549 |
| 従業員数 | （人） | 157 | 211 | 225 | 244 | 269 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (32) | (37) | (34) | (30) | (22) | |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、平成22年６月１日付けで株式１株につき３株の株式分割を行っております。第７期における１株当たり当期純利益金額は、期首に分割がなされたものとして計算しております。
３．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第９期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．平成25年９月１日付で、普通株式１株を100株に分割するとともに、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．従業員数は就業人員であり、（ ）内に記載の年間の平均臨時雇用者数は外数となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成22年２月 | 平成23年２月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,170,723 | 4,130,394 | 4,399,523 | 5,787,949 | 7,250,070 |
| 経常利益 | （千円） | 398,763 | 405,514 | 240,461 | 216,395 | 169,713 |
| 当期純利益 | （千円） | 203,488 | 218,635 | 106,734 | 95,945 | 90,986 |
| 資本金 | （千円） | 901,260 | 937,335 | 949,048 | 950,148 | 1,233,747 |
| 発行済株式総数 | （株） | 23,254 | 76,374 | 77,622 | 77,688 | 8,298,300 |
| 純資産額 | （千円） | 2,503,983 | 2,778,175 | 2,872,954 | 2,942,623 | 3,568,831 |
| 総資産額 | （千円） | 3,085,247 | 3,455,992 | 3,431,731 | 3,664,351 | 4,575,575 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 107,225.01 | 36,072.49 | 36,559.28 | 373.66 | 425.21 |
| １株当たり配当額 | （円） | 1,300 | 450 | 450 | 450 | 4.5 |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 9,593.97 | 2,939.75 | 1,386.72 | 12.35 | 11.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 8,565.75 | 2,798.14 | 1,361.72 | 12.22 | 11.10 |
| 自己資本比率 | （％） | 80.8 | 79.7 | 82.7 | 79.2 | 77.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 10.4 | 8.3 | 3.8 | 3.3 | 2.8 |
| 株価収益率 | （倍） | 18.1 | 47.0 | 55.0 | 46.7 | 89.7 |
| 配当性向 | （％） | 13.6 | 15.3 | 32.5 | 36.4 | 39.0 |
| 従業員数 | （人） | 125 | 158 | 161 | 222 | 251 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (32) | (33) | (30) | (29) | (22) | |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、平成22年６月１日付けで株式１株につき３株の株式分割を行っております。第７期における１株当たり当期純利益金額は、それぞれ期首に分割がなされたものとして計算しております。
３．平成25年９月１日付で、普通株式１株を100株に分割するとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制
度を採用しております。これに伴い、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資
産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．従業員数は就業人員であり、（ ）内に記載の年間の平均臨時雇用者数は外数となっております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 平成16年４月 | プライムワークス（株）設立。代表取締役社長に池田昌史就任 |
| 平成17年７月 | シャープ（株）と共同で携帯電話きせかえサービス『カスタモ』を開始 |
| 平成18年４月 | ボーダフォン（現ソフトバンクモバイル（株））向け携帯電話用電子ブックビューワーのライセンスを開始 |
| 平成20年５月 | 東京証券取引所マザーズへ上場 |
| 平成20年10月 | カタリスト・モバイル（株）を子会社化 |
| 平成20年11月 | KDDI（株）とヘルスケア分野で提携、健康管理サービス『au Smart Sports Karada Manager』の提供開始 |
| 平成21年３月 | ㈱カメリアシステムを子会社化 |
| 平成21年７月 | メディアキュート㈱を設立 |
| 平成21年８月 | ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ、KDDI㈱に対する第三者割当増資を実施 |
| 平成21年９月 | 子会社スタジオプラスコ（株）を設立 |
| 平成22年10月 | 『Karada Manager』Android向けサービスを提供開始 |
| 平成23年２月 | アドビ・システムズ社推進の「Open Screen Project」に「スケーリング・パートナー」として参加 |
| 平成23年９月 | Android版キャラクターコンテンツ配信サイト『カスタモ』のサービスを展開 |
| 平成23年10月 | docomoスマートフォン向けに「アニエモ」技術のライセンスを開始 |
| 平成24年１月 | 東京証券取引所 市場第一部へ市場変更 |
| 平成24年４月 | docomoスマートフォン向けに音質向上ソリューション『Audyssey Dynamic EQ』の技術ライセンスを開始 |
| 平成24年５月 | HTML5コミックビューワーに対応した新電子書籍サーバーソリューションを提供 |
| 平成24年６月 | カタリスト・モバイル（株）と合併。ネオス（株）に商号変更 |
| 平成24年８月 | docomoのスマートフォン向けサービス「デコメ絵文字pop・デコメピクチャpop」に採用されている『アニエモ』技術がHTML5に対応 |
| 平成24年９月 | docomoの写真・動画ストレージサービス ドコモクラウド「フォトコレクション」の開発を支援 |
| 平成24年10月 | テクノロジー企業成長率ランキング 第10回「日本テクノロジーFast50」を6年連続受賞 |
| 平成24年11月 | メディアキュート㈱の事業を譲り受け、同社を清算 |
| 平成25年２月 | docomoが発売するスティック型デバイス『SmartTV dstick 01』を企画・開発、製造 |
| 平成25年２月 | 「TIZEN」「Firefox OS」に対応したHTML５アプリ制作ソリューション『MatrixEngine for JavaScript』をリリース |
| 平成25年３月 | 韓国Nemustech Co., Ltd 社と共同出資により、ネマステックジャパン（株）を設立 |
| 平成25年３月 | 無料通話・無料メールスマートフォンアプリ「LINE（ライン）」で スタンプの配信を開始 |
| 平成25年６月 | 子会社（株）カメリアシステムを吸収合併 |
| 平成25年９月 | 特化したクラウドアドレス帳サービスを新たに開発 法人向け『SMART アドレス帳』を提供開始 |
| 平成25年10月 | NTT ドコモのスマホ向け新サービス 『ｄキッズ』の知育アプリをネオスが開発 |
| 平成25年11月 | ネオスが”Tizen Association”に パートナー企業として加盟 |
| 平成25年11月 | スマートフォン向けきせかえサイト を iPhone 向けに提供開始 |
| 平成25年11月 | Passbook 対応サービス 「STOREPASS」の事業を取得。12 月より導入社４０社に対し『neoPass for Coupon』として提供開始 |
| 平成26年２月 | 次世代オープンプラットフォーム「Firefox OS」 Web アプリケーション拡充をネオスが支援 |
（注）１．「電子ブック」とはコミック、写真集、書籍等のペーパーメディアコンテンツを携帯電話等の電子機器上で再現したものであります。
２．「ビューワー（Viewer）」とは、コンテンツの内容を閲覧するソフトウェアの総称であり、機能を閲覧に絞ったアプリケーションであります。
３【事業の内容】
当社グループは、ネオス株式会社（当社）及び連結子会社２社で構成されており、保有する技術やノウハウを、顧客ニーズに対応したソリューションという形で提供する「ソリューション事業」と、ソフトウェア、コンテンツ・サービス、ＡＳＰサービス等の自社のプロダクト及びサービスとして展開する「プロダクト＆サービス事業」の、二つの事業を行っております。
「ソリューション事業」は、アプリケーション・コンテンツ・ウェブにおける技術、ノウハウを応用して、顧客ニーズに対応したソリューションの提供を行う事業です。
携帯キャリア、端末メーカー、コンテンツプロバイダー等に対して、モバイル、インターネットのプラットフォーム開発を支援するソリューション事業と、製薬会社、クリニック、エステ・美容、健康食品メーカー等、メディカル・ヘルスケア分野の顧客を中心とした一般法人を対象とするソリューション事業に大別されます。
「プロダクト＆サービス事業」は、ソフトウェア・システム・コンテンツ等のプロパティをライセンス、ＡＳＰサービス、コンシューマーサービス等を通じて展開する事業です。
携帯キャリア、端末メーカー、コンテンツプロバイダーなどに対して、当社グループで開発したソフトウェアやコンテンツ、サーバーシステム等をライセンスやＡＳＰサービスとして提供する事業と、コンシューマー向けに、共同または単独でコンテンツ配信やウェブサイトを通じてサービスを展開する事業とに大別されます。
これらの分野を融合することにより、当社独自のソリューションを創出し、携帯キャリア、携帯端末メーカー、コンテンツプロバイダー、一般法人に対し「クロスソリューション」として提供していくことを当社の基幹事業としております。
（注）「ＡＳＰ」とはアプリケーション・サービス・プロバイダーの略称であり、アプリケーションをサーバー上で一括稼動し、インターネットを利用してその機能を配信することであります。
〔当社及び連結子会社〕
| 会社名 | 地域 | 分野 | 主な事業内容 |
| ネオス株式会社 | 国内 | ソリューション事業 | アプリケーション・コンテンツ・ウェブにおける技術、ノウハウを応用して、顧客ニーズに対応したソリューションの提供を行う事業 |
| 国内 | プロダクト＆サービス事業 | ソフトウエア・システム・コンテンツ等のプロパティをライセンス、ＡＳＰサービス、コンシューマーサービス等を通じて展開する事業 | |
| スタジオプラスコ株式会社 | 国内 | ソリューション事業 | デジタルコンテンツの制作・企画 |
| ネマステックジャパン株式会社 | 国内 | ソリューション事業 | ソフトウェアの企画、研究、開発、調査 |
［事業系統図］
当企業集団の事業系統図は以下のとおりであります。
※１ ＰＣ及び携帯のウェブサイトの企画・開発・運営、コンサルティング、ネット広告エージェント業務等のウェブマーケティング業務、当社運営情報を通じたアフィリエイト・広告手段の提供等
※２ ＰＣ及び携帯ウェブサイトによる情報の提供等
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| スタジオプラスコ株式会社 | 東京都千代田区 | 10,000 | デジタルコンテンツの制作・企画 | 100.0 | 当社より同社へデジタルコンテンツの制作を委託しております。 役員の兼任あり。 |
| ネマステックジャパン株式会社 | 東京都千代田区 | 11,025 | ソフトウェアの企画、研究、開発、調査 | 51.0 | 当社より同社へソフトウェアの企画、研究、開発、調査を委託しております。 役員の兼任あり。 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。
| 平成26年２月28日現在 |
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| 製造・販売部門 | 188 | （15） |
| 管理部門 | 81 | （7） |
| 合計 | 269 | （22） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
| 平成26年２月28日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 251（22） | 37.3 | 3.2 | 5,321,960 |
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| 製造・販売部門 | 174 | （15） |
| 管理部門 | 77 | （7） |
| 合計 | 251 | （22） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(１）業績
当連結会計年度（自平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）における日本経済は、政府主導による経済対策や日本銀行の大幅な金融緩和対策等により景気浮揚感が増し、大企業を中心とした企業収益の改善、個人消費の持ち直し等、成長基調を維持しました。しかしながら、昨今の中国の景気鈍化やアメリカの金融緩和政策の変更、深刻化するウクライナ問題などに加え、消費税増税による影響も懸念され、今後の成り行きは不透明な様相にあります。
携帯電話市場においては、スマートフォンの普及率が５割に達する勢いで、完全にマジョリティ層への浸透段階にあり、スマートフォンをより使いこなすユーザーが増えてきたことによって、さまざまな新しいサービスやコンテンツが浸透しつつあります。さらに、スマートフォンは単なる携帯電話の代替に留まらず、さまざまな家電や機器、自動車などがクラウド環境を通じてシームレスにつながり、いつでも、どこでも多様なサービスが利用できる「スマート革命」時代のコアデバイスとしての役割を担うものであることが現実になりつつあります。
このような状況の中で、当社グループでは新たな時代の要求に応えるべく、強みである総合力や最先端技術力を駆使し、新しいプロダクト＆サービスを積極的に展開しています。具体的には、３Ｄ描画エンジン『MatrixEngine』などのスマートフォン向けアプリケーションや、テレビに挿すだけでスマートフォンコンテンツが再生できる新しいスマートデバイス「dstick」、コンテンツ分野では、スタンプコンテンツやアイコンきせかえ、さらに、子供向け知育サービス「dキッズ」コンテンツの展開を開始しました。また、法人向けのサービスとして、『SMARTアドレス帳』や『neoPass』など、スマートフォンの業務活用やマーケティング活用に向けた新しい事業にも進出しました。
これら新しいプロダクト＆サービスの展開に加え、新技術への取り組みも積極的に推進しております。新OS「Tizen」の普及のため、“Tizen Association”に加盟し、技術支援、開発支援活動を実施したり、米Mozilla財団が開発・提供するウェブベースの次世代プラットフォーム「FirefoxOS」においても、HTML5ベースでのアプリケーション開発を通じて、普及・啓発に積極的に取り組んでおります。
これらの結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は、7,277,394千円（前期比10.0%増）となりました。
利益につきましては、第３四半期に大型の不採算プロジェクトが発生した影響により、当連結会計年度における営業利益は160,211千円（前期比49.6％減）、経常利益は175,921千円（前期比51.9％減）となりました。なお、当期純利益においては63,040千円（前期は84,708千円の純損失）の黒字となっております。
以下、事業別の動向について述べます。
＜ソリューション事業＞
当連結会計年度におけるソリューション事業の売上高は、4,406,820千円（前期比14.9%増）となりました。
ソリューション事業においては、携帯キャリアを中心としたビッグプレーヤーのサービス開発需要が引き続き旺盛で、システム構築・アプリ開発・コンテンツ制作・サービス運用等までカバーした当社グループの総合力を活かしたソリューション提供を積極的に推進しました。また、NTTドコモのスマートフォン向け写真保存・整理・共有サービス「フォトコレクション」など、iPhone向けのサービスやアプリの開発拡充に積極的に取り組んでいます。
法人向けソリューションにおいては、今まで中軸として進めてきたメディカル・ヘルスケア分野のウェブソリューションに加え、スマートフォンやタブレットにおける技術を機軸としたソリューションという視点から事業フィールドの拡大を推し進めており、その結果、全日本空輸株式会社の国内・国際線予約サイト「ANA SKY MOBILE」を手掛けるなど、新たな業種の顧客獲得の実現を図っています。
＜プロダクト＆サービス事業＞
当連結会計年度におけるプロダクト＆サービス事業の売上高は2,870,575千円（前期比3.3%増）となりました。
テレビに挿すだけの簡単接続で、「dビデオ」、「dアニメストア」、「dヒッツ」の豊富なコンテンツを自宅のテレビで再生できる「dstick」を開発・提供し、2013年3月にNTTドコモから発売され、好評を博しました。３Ｄ描画エンジン『MatrixEngine』等のミドルウェアライセンス事業については、現状はAndroid端末が中心のため、iPhone向け事業への取り組み拡大を進めています。
コンテンツ事業では、フィーチャーフォン事業の縮小に対応して、スマートフォン事業の拡大を図っており、「ムーミン」「初音ミク」等のファンサイト展開の拡充や、『LINE（ライン）』等で利用される「スタンプ」コンテンツの展開、iPhoneを含めた「アイコンきせかえ」サービスの強化など、多角的なスマートフォン対応を推進しています。また、新たな取り組みとして、NTTドコモの子供向け知育サービス「ｄキッズ」におけるコンテンツ提供も開始しました。
加えて、スマートフォンを法人における業務やマーケティング等、リアルのシーンで活用するためのプロダクト＆サービスに新たに取り組んでおり、クラウドを活用してアドレスを共有できる『SMARTアドレス帳』やクーポン、チケット、会員証など幅広い用途で利用できる「Passbook」対応サービス『neoPass』など、ビジネス分野における新規サービスの開発にも積極的に取り組んでいます。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、2,072,549千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、942,910千円（前期は302,297千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が175,921千円となったことや、非資金支出費用の減価償却費344,448千円の資金流入があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は434,057千円（前期は462,677千円の支出）となりました。これは主に、ソフトウェア等の無形固定資産の取得による資金流出によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、530,397千円（前期は28,991千円の支出）となりました。これは主に、株式の発行に伴う収入によるものです。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社グループは「情報サービス産業」の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | 前年同期比（％） |
| 情報サービス事業（千円） | 5,222,914 | 112.3 |
| 合計（千円） | 5,222,914 | 112.3 |
（注）１．金額は製造原価によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）受注状況
当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の受注状況は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | |||
| 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） | |
| 情報サービス事業（千円） | 7,088,177 | 101.4 | 636,746 | 77.1 |
| 合計（千円） | 7,088,177 | 101.4 | 636,746 | 77.1 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）販売実績
当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | 前年同期比（％） |
| 情報サービス事業（千円） | 7,277,394 | 110.0 |
| 合計（千円） | 7,277,394 | 110.0 |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．最近２連結会計年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお金額には消費税等は含まれておりません。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | ||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 1,724,255 | 26.1 | 3,081,743 | 42.3 |
３【対処すべき課題】
①スマートデバイス時代の新しいプロダクト＆サービス事業の創出
情報通信市場においては、スマートフォンの普及が進み、単にフィーチャーフォンからの移行に留まらず、タブレット端末等を含めてＴＶ、車、生活家電等、新しい形でスマートフォンの技術を用いた「スマートデバイス」とも呼ぶべき機器が使用される場面が増えております。また、クラウド化、グローバル化により、使用端末や使用場所を問わない、シームレスなユビキタス環境がいよいよ実現に向かいつつあります。
当社グループでは、既存サービスのスマートフォンへの展開は勿論のこと、「スマートデバイス」時代にふさわしい新たなプロダクト＆サービス事業の創出が極めて重要な課題であると考えており、海外での展開、提携も含め、今まで以上に積極的な事業投資を行い、企画・開発に取り組んでまいります。
②バランスのとれたソリューション事業の展開
当社グループは、携帯キャリア、端末メーカー、有力サービス事業者等に対し、スマートデバイスに関する技術、コンテンツ等を総合的に提供する「スマートプラットフォーム事業」と、法人企業のリアルビジネスをインターネット、モバイルからサポートする「コーポレートソリューション事業」を展開しております。今後も携帯キャリア、端末メーカー、有力サービス事業者等の情報通信フィールドの顧客とリアルビジネスを行う一般法人顧客、これら二分野をバランスよく保持することによって、ソリューション事業の安定的な事業基盤を維持、拡大していくことが重要な課題であると認識しております。
③グローバル化の推進
「スマート革命」時代においては、端末やOS、プラットフォームの世界共通化により、日本市場や世界市場の境界がなくなる方向にあり、日本国内だけではなく、常に世界に目を向け、グローバルな視点にたった事業の展開が必須となります。そういった環境の中で、常に優位にたてるプロダクト＆サービスを生み出せるグローバルな企画力、技術力、マーケティング力等の維持、育成・蓄積が課題と考えております。
開発についてもすべてを日本で行う必要はなく、ボーダレスな環境のもと、必要に応じてコスト等を加味しながら、最適な場所で作り最適なマーケットで展開していくことを基本に、オフショア開発を推進していくことが課題と捉えております。
④プロジェクトマネジメントの強化
当社グループの成長に伴い、長期にわたるプロジェクトや大量の工数を要する大型プロジェクトの受注が増える傾向にあります。これらの大型プロジェクトについては、より高度なプロジェクト管理が要求されるため、当社グループにおいてもマネジメント力をさらに強化していくことが課題と捉えております。
⑤有能な人材の確保および育成
当社グループが経営目標として掲げる「情報通信技術とコンテンツの融合による新しい価値の創出」を実現するためには、技術に関する知見やサービス企画スキルなどの高度な専門スキルを持ちつつ、幅広い視野に基づいてプロジェクトをマネジメント・プロデュースできる有能な人材の確保と育成が課題となります。
これまで同様、引き続き潜在能力の高い人材の獲得に向けて各種採用活動を進めるとともに、今後はより一層社内の育成環境の強化に取組んでまいります。
⑥コーポレートガバナンスの強化と内部管理体制の強化
当社グループが継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、コーポレートガバナンスと内部管理体制の更なる強化が対処すべき重要な課題の一つと認識しております。業容の拡大に合わせ、常に見直すことも重要であると考えており、更なるコーポレートガバナンスおよび内部統制の強化に取り組んでまいります。
４【事業等のリスク】
以下において、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針ですが、本株式に関する投資判断は、以下の事項および本項記載以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
また、以下の記載は当社グループの事業または本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご注意ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
①業界の動向について
当社グループは、携帯キャリア、端末メーカー、有力サービス事業者等の情報通信フィールドの顧客に対し、コンテンツやアプリケーション技術関連のソリューションやサービスを幅広く提供しています。
現在、フィーチャーフォンからスマートフォンへの急速な移行が進む中、当社グループは、いち早くその傾向を見極め、既存のフィーチャーフォンで培ったさまざまなプロパティを、スマートフォン向けに拡張展開すると共に、スマートフォン向けの新たなソリューションやプロダクト＆サービスの立ち上げに傾注し、スマートフォン総合企業に向けて、事業構造の転換を速やかに進めております。
しかしながら、ビジネスモデル、取引先、ユーザーの使い方、市場動向等の環境が想定と大きく違った動きをした場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②競合について
当社グループの属する業界は、現状、法令や規制による参入障壁が低く、また、技術革新が日進月歩であることから、競合他社の参入の可能性や技術の均衡化による更なる競争激化の可能性があります。
当社グループは、常に新しい技術の開発、習得に万全の体制を敷いておりますが、意表をつく技術の進歩、また、新たなビューワープラットフォームなどの急速なシェアの拡大、エンドユーザー向けサービス分野における採算を度外視した過度な広告宣伝競争の台頭、コンテンツ制作やウェブソリューション分野において、予想を超える優れた企画・制作・開発力を持つ新規会社の参入、世界レベルでのＯＳ共通化などによる海外ベンダーとの競争激化などにより、当社グループの競争力や優位性を保つことが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③研究開発、先行投資について
当社グループの提供するサービス及び開発するソフトウェア等において、研究開発に多大な費用を要する場合や先行して開発投資やサーバーなどの設備投資を行う場合があり、事業化に至らない場合や事業開始後に販売不振、会員数伸び悩みなど、実績が当初の計画から大きく変動する場合は、多大な費用の計上や投資額の減損処理をせざるを得ないことが想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④携帯電話事業者との取引への集中度が高いことについて
当社グループは、事業の特性により、携帯電話事業者との取引高が相対的に高い水準にあります。携帯電話事業者とは今後も安定的に取引を継続することが可能であると考えています。しかし、すべての取引先と永続的な取引が確約されているわけではなく、将来において、取引が減少または中断することになれば、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤技術進歩による技術・サービスのライフサイクルへの影響について
当社グループの事業領域である携帯電話、インターネット関連業界においては、日進月歩で技術革新が著しく、常に新たな技術・サービスが誕生しています。当社グループも常に最新の技術動向に着目し、技術力で他社に遅れを取ることのないように努めております。
しかしながら、当社グループが想定する以上の技術革新や新サービスが展開され、当社グループの技術やサービスが陳腐化する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥人材リスクについて
事業拡大にあたり、専門スキルをもった人材を十分に確保することが大きな課題となっています。優秀な人材の確保や人材の流出を防ぐため、より魅力的な会社となるべく注力をしていますが、市場や環境の変化により、当社グループに必要な人材の確保ができない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報通信業界は労働の流動性が高く、当社においても仕事におけるモチベーションの向上やインセンティブ等、優秀な人材が流出しない施策を打っておりますが、当社グループに必要な人材の流出が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦外注委託先の確保について
当社グループは、グループ内の人員不足の補完及び開発費用削減などを目的に受託開発業務等については、外注委託を行っており、優秀な外注委託先を安定的に確保することが重要であると考えています。しかし、優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑧製造物責任について
当社グループは、ハードウェア事業の運営にあたっては、ハードウェア固有の製造管理業務が発生するため、それらに対する体制の構築を行い、厳密な品質管理に努めております。しかしながら、予期せぬ事情等により、大規模な製品回収、損害賠償の発生、訴訟の提起等が生じた場合、当社グループのイメージ、ブランド、評判の低下、顧客流失、保険金を上回る費用の発生等を惹起し、当社グループの事業、業績、および財務状態に悪影響を与える可能性があります。
⑨情報セキュリティ及び個人情報保護に関するリスクについて
当社グループは、情報セキュリティについて、コンピュータウイルスや外部からの不正アクセスに対し、社内の情報システム部門を中心に対策を講じています。また業務に関連して個人情報を保有することがありますが、保有する個人情報については、データを有するサーバーへのアクセス制限を設けるなどの管理を実施し、個人情報に関する取り扱いについては然るべき対策を施すとともに、一般財団法人日本情報経済社会推進協会のプライバシーマークの認定を受けるなど、情報管理体制の整備強化に努めております。しかし、運用に不備が発生するリスクや、外部からの不正アクセスやハッキングによる情報の漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出するような事態が発生した場合、賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩知的財産権に関するリスクについて
当社グループは、ソフトウェア技術やコンテンツノウハウをベースとしたサービス、ソリューションの開発・提供を行っておりますが、仮に新製品の開発に成功し、特許申請を行ったとしても、それが知的財産権として保護される保証はありません。また、当社グループの独自の技術ノウハウが知的財産権による完全な保護が不可能、または限定的にしか保護されない可能性があります。そのため、他社が当社グループの知的財産権を使用した場合も効果的に防止できない可能性があります。さらに、当社グループは他社の知的財産権侵害を排除すべく法務部門を設置し、顧問弁護士との連携等、対策を講じておりますが、当社グループの今後使用する技術は、将来的に他社の知的財産権を侵害しているとされる可能性があります。これらの事象が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用許諾の権利を受けている版権やソフトウェアの権利保有元とは良好な信頼関係を維持していますが、契約期間は短いもので１年であり、契約期間終了後に契約が更新されない可能性があります。また、権利保有元自身が同様の事業展開を行なう可能性も否定できません。このような場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪システム障害について
当社グループが遂行している事業は、インターネット網を介したコンピューターネットワークに依存しているため、システム障害等に対しても24時間監視体制を実施しております。また、電源やネットワークの二重化など、ディザスター・リカバリーの対策を講じておりますが、自然災害や事故などの不測の事態により、電力供給量等の低下など、社会インフラの使用制限等が想定以上に実施された場合、当社グループのコンピューターシステムの機能低下や故障等を招くことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫納品までの期間が長い取引による影響について
当社グループの売上高には、受注から納品までのサイクルが長いものも含まれます。その中には比較的金額の大きな取引も含まれますので、開発の過程において、仕様変更その他の事情により納入のタイミングが変更になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬新株予約権による希薄化効果について
当社は平成17年５月30日の定時株主総会において、旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき新株予約権の割当に関し決議しております。また、平成19年２月14日、平成19年10月２日の臨時株主総会、平成21年５月27日、平成23年５月26日、平成24年５月29日および平成26年５月28日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、新株予約権の割当に関し決議しております。現在付与されている新株予約権の行使が行われた場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社株式の価格形成に影響を与える可能性があります。
⑭主要株主に関するリスクについて
株式会社NTTドコモは、当社の第２位株主（平成26年２月末時点発行済株式総数に対する所有割合12.29％）であります。同社に対し、今後も安定株主としての役割並びに将来の関係強化を期待しておりますが、今後、同社との良好な関係が維持できなければ当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑮不採算プロジェクト発生のリスクについて
当社グループの成長に伴い、長期にわたるプロジェクトや大量の工数を要する大型プロジェクトの受注が増える傾向にあります。これらの大型プロジェクトについては、より高度なプロジェクト管理が要求されるため、当社グループにおいても、プロジェクトマネジメント力の強化に取り組んでおりますが、さまざまな影響から計画通りに進まない場合、プロジェクトが不採算化し、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑯海外事業におけるリスクについて
海外事業の展開に際して、相手国の取引に関する法令・規制、経済・為替の変動、政治・軍事問題、宗教・民族問題等に関するリスクが存在し、これらに関した問題が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
（１）経営上の重要な契約
| 契約の相手方 （契約日） | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| シャープ株式会社 （平成16年９月８日） | 取引基本契約書 | シャープ株式会社と当社との間でなされる物品の製作・供給に関する基本契約 | 平成16年９月８日から 平成17年９月７日まで （期間満了の２ヶ月前までに書面による意思表示が無ければ１年ごと自動更新） |
| 株式会社セルシス （平成19年８月１日） | コンテンツ配信サービスに関する契約書 | コンテンツ配信サーバーシステム「Comic DC」を利用したコンテンツ配信サービスを共同で行うための契約 | 平成19年８月１日以降、両当事者が解約に合意又は解除事由にかからない限り有効 |
| パナソニック モバイルコミュニケーションズ株式会社 （平成19年10月16日） | 業務委託基本契約書 | パナソニック モバイルコミュニケーションズ株式会社が当社に委託するソフトウェア、ハードウェア、データベースの開発に係る業務に関する基本契約書 | 平成19年10月15日から 平成20年10月14日まで （期間満了の３ヶ月前までに書面による申出が無ければ１年ごと自動更新） |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ （平成20年２月28日） | ソフトウェア利用許諾契約書 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ向け携帯電話端末に搭載される動画メールエンジンソフトウェアの使用許諾契約 | 平成20年２月28日から 平成21年２月27日まで （期間満了の１ヶ月前までに書面による申出が無ければ１年ごと自動更新） |
| ソフトバンクモバイル株式会社 （平成20年７月１日） | 電子コミックビューワ使用許諾に関する契約書 | 電子ブックビューワー 「BookSurfing®」の使用許諾及びサポート業務委託契約 | 平成20年７月１日から 平成21年３月31日まで （以降、協議の上更新） |
| ＫＤＤＩ株式会社 （平成20年11月13日） | 「au Smart Sports Karada Manager」提供に関する協業契約書 | 健康管理サービス「au Smart Sports Karada Manager」についての協業を定めた契約 | 平成20年10月１日から 平成24年３月31日まで （期間満了の90日前までに書面による意思表示が無ければ１年ごと自動更新） |
| ＫＤＤＩ株式会社 （平成21年１月23日） | デコレーションアニメ合成エンジンExtension利用許諾契約書 | ＫＤＤＩ株式会社向け携帯電話端末に搭載される動画メールエンジンソフトウェアの使用許諾契約 | 平成21年１月23日から 平成22年１月22日まで （期間満了の３ヶ月前までに書面による意思表示が無ければ１年ごと自動更新） |
| 日本電気株式会社 （平成22年10月12日） | 資材基本契約書 | 日本電気株式会社との間でなされる注文品の売買及び制作の委託並びに請負に関する基本契約 | 平成22年10月12日から 平成23年３月31日まで （期間満了の３ヶ月前までに請求が無ければ１年ごと自動更新） |
| ＮＥＣカシオモバイルコミュニケーションズ株式会社 （平成22年10月12日） | 資材基本契約書 | ＮＥＣカシオモバイルコミュニケーションズ株式会社との間でなされる注文品の売買及び制作の委託並びに請負に関する基本契約 | 平成22年10月12日から 平成23年３月31日まで （期間満了の３ヶ月前までに請求が無ければ１年ごと自動更新） |
| 富士通株式会社 （平成22年10月20日） | ソフトウェア関連業務請負契約書 | 富士通株式会社とのソフトウェア開発業務の委託に関する基本契約 | 平成22年10月20日以降、両当事者が解約に合意又は解除事由にかからない限り有効 |
| 株式会社セルシス （平成23年10月７日） | Android共同事業契約書 | Androidプラットフォームにおける「BookSurfing®」フォーマットでの電子ブックビューワーの開発、共同事業、使用許諾に関する契約 | 平成22年７月16日以降、両当事者が解約に合意又は解除事由にかかる場合を除き、顧客に対する同ビューワーの使用許諾が継続する限りにおいて有効 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ （平成23年11月９日） | ソフトウェア利用許諾契約書 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ向けスマートフォン端末に搭載される動画メールエンジンソフトウェアの使用許諾契約 | 平成23年11月９日から 平成24年11月８日まで （期間満了の１ヶ月前までに書面による申出が無ければ１年ごと自動更新） |
| 契約の相手方 （契約日） | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ （平成24年７月27日） | ソフトウェアライセンス契約書 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ向けスマートフォン端末に搭載されるHTMLメールエンジンソフトウェアの使用許諾契約 | 平成24年７月27日から 平成25年７月26日まで （期間満了の１ヶ月前までに書面による申出が無ければ１年ごと自動更新） |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ （平成24年11月16日） | 物品購入基本契約書 （端末機器類） | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモの資材部へ当社が端末機器類を納品する取引に関する基本契約 | 平成24年11月16日から 平成25年３月31日まで （期間満了の１ヶ月前までに書面による申出が無ければ１年ごと自動更新） |
| Adobe Systems Incorporated （平成25年３月１日） | AMENDED AND RESTAED LICENSE AND SUPPORT AGREEMENT FOR SCALING PARTNERS | 端末メーカー向けにAdobe®AIR®（Adobe Integrated Runtime）やAdobe Flash®の使用許諾及びエンジニアリングサービスを提供するためのパートナー契約 | 平成25年３月１日から 平成27年11月30日まで （以後、協議の上更新） |
６【研究開発活動】
新規サービス提供のための開発費等で17,081千円の研究開発費を計上しております。なお、情報サービス事業の単一セグメントであることから、研究開発費の総額のみ記載しております。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2）財政状態の分析
① 資産の部
当連結会計年度末における流動資産の残高は3,386,425千円となりました。これは主に、現金及び預金が1,039,251千円増加したことによるものであります。
固定資産の残高は1,202,634千円となりました。これは主に、ソフトウェア仮勘定が増加したことによるものです。
以上の結果、当連結会計年度末における総資産は4,589,059千円となりました。
② 負債の部
当連結会計年度末における負債合計は1,002,773千円となりました。これは主に、未払法人税等が増加したことによるものです。
③ 純資産の部
当連結会計年度末における純資産合計は3,586,286千円となりました。これは主に、資本金及び資本剰余金が増加したことによるものです。
(3）経営成績の分析
当連結会計年度の経営成績は、売上高7,277,394千円（前期比10.0％増）、営業利益160,211千円（前期比49.6％減）、経常利益175,921千円（前期比51.9％減）となりました。
売上高に関しては、増収となりましたが、営業利益、経常利益に関しては、第３四半期に大型の不採算プロジェクトが発生した影響で減益となり、当期純利益に関しては、63,040千円（前期は84,708千円の純損失）の黒字となりました。
なお、事業全体の包括的な分析及び事業別の分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1）業績」をご参照下さい。
(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,039,251千円増加し、2,072,549千円となりました。これは、投資活動によるキャッシュ・フロー（434,057千円の支出）を、営業活動によるキャッシュ・フロー（942,910千円の収入）及び財務活動によるキャッシュ・フロー（530,397千円の収入）が上回ったことによるものであります。
なお、各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要(2）キャッシュ・フロー」に記載しております。
(5) 経営戦略の現状と見通し
当社グループは、顧客ニーズに対応したソリューションの提供を行う「ソリューション事業」と、ソフトウェア・システム・コンテンツ等をライセンス、ＡＳＰサービス、コンシューマー・サービスなどのさまざまな形で展開する「プロダクト＆サービス事業」の、二つのビジネスを推進しております。
「ソリューション事業」では、①携帯キャリア、端末メーカー、有力サービス事業者等に、画像クラウドサービスなどの情報通信サービスや音楽・映像・電子書籍等の配信プラットフォームの開発、運営を支援する「スマートプラットフォーム事業」と、②製薬会社、クリニック、健康食品メーカーなど、メディカル・ヘルスケア分野の顧客を中心とした一般法人対象の「コーポレートソリューション事業」を当社グループの基盤事業として、さらなる拡大を目指しております。
「プロダクト＆サービス事業」では、アニメーションメールエンジン、ＵＩ・ＵＸエンジン、P2Pコミュニケーションアプリ、ロック画面制御アプリ、スマートスティックなどの端末・アプリ関連ソフトウェア技術を核とした「デバイス系」と、電子ブックサービス、キャラクターサービス、ヘルスケアサービスなど、サーバー関連技術を核とした「クラウド系」の二つの分野でのプロダクトやサービスを、ライセンス・法人向けＡＳＰ販売・コンシューマー向け販売・広告などのさまざまなビジネスモデルで提供してまいります。
当社グループは、これら二つの事業を基幹に、両事業のシナジー展開を経営戦略として、「プロダクト＆サービス事業」でのアセットを活用した他社とは明確に差別化された「ソリューション事業」の安定的な展開と、「ソリューション事業」で培われたノウハウや販売ルートを活かした「プロダクト＆サービス事業」への取り組み拡大を積極的に進めてまいります。
さらに、各事業におけるスマートフォンプラットフォームへの経営資源の集中投下を完遂するとともに、当社のデバイスおよびクラウド関連技術力にいっそう磨きをかけ、情報通信サービスマーケットにおける技術提供事業に加え、音楽・映像・出版等のメディア分野やメディカル・ヘルスケア分野などのリアル産業マーケットでの事業基盤を持つことを強みに、スマート革命時代に相応しい新しい事業の創出、展開を速やかに行ってまいります。
（注）１．「ＵＩ」はユーザーインターフェイスの略称であります。
（注）２．「ＵＸ」はユーザーエクスペリエンスの略称であります。
（注）３．「Ｐ２Ｐ（ピアツーピア）」とは、ネットワーク上で対等な関係にある端末間を相互に直接接続し、データを送受信する通信方式、また、そのような方針を用いて通信するソフトウェアやシステムの総称であります。
(6) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは、「情報通信技術とコンテンツの融合による新しい価値の創出」を経営目標として、クラウドおよびデバイスソフトウェア技術と、コンテンツサービスへの昇華力、独自のビジネスデザイン力・プロデュース力を源泉として、独自性の高いソリューション及びプロダクト＆サービスの提供を指向しております。スマートフォンをコアデバイスとしながら、さまざまなスマートデバイスがシームレスにつながり、魅力的なコンテンツや便利なサービスが時と場所を選ばず利用できる「スマート革命」時代を牽引し、より便利で、楽しく、健やかで、豊かな生活の実現に寄与してまいります。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は445,627千円であり、事業用ソフトウェアをはじめとする無形固定資産への投資422,579千円、各種サービスの開発・運営のためのサーバー、業務拡大に伴う事務所拡大によって取得した有形固定資産への投資23,048千円であります。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
| 平成26年２月28日現在 |
| 事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） | |||||
| 建物 （千円） | 器具備品 （千円） | ソフトウェア （千円） | ソフトウェア仮勘定 （千円） | その他 （千円） | 合計 （千円） | |||
| 本社 （東京都千代田区） | 本社機能及び開発設備等 | 79,313 | 54,243 | 318,225 | 215,420 | 9,670 | 676,873 | 251（22） |
（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の年間平均人員数を外書しております。
３．本社建物はすべて賃借中のものであり、設備の内容は下記のとおりであります。帳簿価額は建物附属設備について記載しております。
| 事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 年間賃借料（千円） |
| 本社 （東京都千代田区） | 本社事務所 | 192,625 |
（注） 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．本社建物並びに設備（建物附属設備）の一部を、当社より子会社へ賃貸しております。
(2）国内子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成26年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （平成26年５月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,298,300 | 8,324,700 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 8,298,300 | 8,324,700 | － | － |
（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
２．新株予約権の行使により提出日現在の発行済株式が26,400株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
より発行された株式数は含まれておりません。
４．当社は平成25年９月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100
株とする単元株制度を導入いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成17年５月30日開催の定時株主総会決議及び平成17年６月20日開催の取締役会決議
（第２回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成26年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成26年４月30日） |
| 新株予約権の数（個） | 27（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 16,200（注）１ ２ ５ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 84（注）３ ５ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年７月13日から 平成27年５月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 84 資本組入額 42 （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を調整し、調整の結果0.01株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率 |
上記のほか、払込価額を下回る価額で新株の発行（新株予約権による権利行使の場合を含まない）又は自己株式の処分を行う場合、当社が他社と合併する場合、その他これらの場合に準じて新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を調整する場合にも、必要かつ合理的な範囲で新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を調整するものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | １ | |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、払込価額を下回る価額で新株の発行（新株予約権の権利行使の場合を含まない）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数又は処分自己株式数 | × | １株当たり払込価額又は処分価額 | |||||
| 調整後 払込価額 | ＝ | 調整前 払込価額 | × | 調整前払込価額 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分自己株式数 | |||||||||
上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、株式交換を行い完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役・監査役又は従業員であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。なお、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、従業員が定年若しくは会社都合で退職した場合、その他正当な理由のある場合として当社が認めた場合はこの限りではない。また、対象者の相続人による行使は認めない。
(2）各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権１個の一部についてこれを行使することはできないものとする。
５．平成19年12月28日開催の取締役会決議により平成20年２月１日付で１株を２株に、平成22年４月21日開催の取締役会決議により平成22年６月１日付で１株を３株に、平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株にそれぞれ分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
② 平成19年２月14日開催の臨時株主総会決議及び平成19年２月14日開催の取締役会決議
（第７回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成26年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成26年４月30日） |
| 新株予約権の数（個） | 46 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 27,600（注）１ ５ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 334（注）２ ５ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年３月１日から 平成29年１月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 334 資本組入額 167 （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率 |
さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | |||||||
前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
(2）その他の新株予約権の行使条件は、第７回新株予約権割当契約により定めるものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額に準じて決定する。
(7）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
(9）再編成対象会社による新株予約権の取得
下記①、②に記載の当社による新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
５．平成19年12月28日開催の取締役会決議により平成20年２月１日付で１株を２株に、平成22年４月21日開催の取締役会決議により平成22年６月１日付で１株を３株に、平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株にそれぞれ分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 平成19年２月14日開催の臨時株主総会決議及び平成19年８月９日開催の取締役会決議
（第９回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成26年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成26年４月30日） |
| 新株予約権の数（個） | 20（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 12,000（注）１ ２ ６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 334（注）３ ６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年９月１日から 平成29年１月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 334 資本組入額 167 （注）６ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率 |
さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | |||||||
前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
(2）その他の新株予約権の行使条件は、第９回新株予約権割当契約により定めるものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額に準じて決定する。
(7）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
(9）再編成対象会社による新株予約権の取得
下記①、②に記載の当社による新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
６．平成19年12月28日開催の取締役会決議により平成20年２月１日付で１株を２株に、平成22年４月21日開催の取締役会決議により平成22年６月１日付で１株を３株に、平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株にそれぞれ分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 平成19年10月２日開催の臨時株主総会決議及び平成19年10月12日開催の取締役会決議
（第10回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成26年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成26年４月30日） |
| 新株予約権の数（個） | 6（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,600（注）１ ２ ６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 334（注）３ ６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年11月１日から 平成29年１月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 334 資本組入額 167 （注）６ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率 |
さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | |||||||
前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
(2）その他の新株予約権の行使条件は、第10回新株予約権割当契約により定めるものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額に準じて決定する。
(7）新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
(9）再編成対象会社による新株予約権の取得
下記①、②に記載の当社による新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
６．平成19年12月28日開催の取締役会決議により平成20年２月１日付で１株を２株に、平成22年４月21日開催の取締役会決議により平成22年６月１日付で１株を３株に、平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株にそれぞれ分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 平成21年５月27日開催の定時株主総会決議及び平成21年７月１日開催の取締役会決議
（第11回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成26年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成26年４月30日） |
| 新株予約権の数（個） | 46（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 普通株式新株予約権の目的となる株式の数（株） | 13,800（注）１ ２ ５ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 697（注）３ ５ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年７月２日から 平成26年５月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,043 資本組入額 522 （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率 |
さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | |||||||
前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
(2）その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
５．平成22年４月21日開催の取締役会決議により、平成22年６月１日付で１株を３株に、平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株にそれぞれ分割しております。新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥ 平成21年５月27日開催の定時株主総会決議及び平成22年４月21日開催の取締役会決議
（第12回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成26年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成26年４月30日） |
| 新株予約権の数（個） | 51（注）1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 15,300（注）１ ５ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,214（注）２ ３ ５ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年４月22日から 平成26年５月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,830 資本組入額 915 （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率 |
さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | |||||||
前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、従業員もしくは社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
(2)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
５．平成22年４月21日開催の取締役会決議により、平成22年６月１日付で１株を３株に、平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株にそれぞれ分割しております。新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑦ 平成24年４月23日開催の取締役会決議
平成23年６月１日付けで当社と合併したカタリスト・モバイル株式会社が、新株予約権を発行していたことに伴い、当事業年度末において存在することとなった新株予約権は、次のとおりであります。なお、上記の決議年月日は当該合併に関する合併契約が当社取締役会の決議により承認された日を記載しております。
（第14回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成26年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成26年４月30日） |
| 新株予約権の数（個） | 16 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 12,800（注）１ ６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 411（注）２ ６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年12月１日から 平成32年11月28日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 411 資本組入額 206 （注）６ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の取得事由及び条件 | （注）４ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は８株とする。なお、当社が当社の普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率 |
さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||||
前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、従業員又は社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
(2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
４．(1)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画書承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使の条件
上記表中の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４．に準じて決定する。
６．平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株に分割しております。
これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑧ 平成24年４月23日開催の取締役会決議
平成23年６月１日付けで当社と合併したカタリスト・モバイル株式会社が、新株予約権を発行していたことに伴い、当事業年度末において存在することとなった新株予約権は、次のとおりであります。なお、上記の決議年月日は当該合併に関する合併契約が当社取締役会の決議により承認された日を記載しております。
（第15回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成26年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成26年４月30日） |
| 新株予約権の数（個） | 350 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 280,000（注）１ ６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 548（注）２ ６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年３月1日から 平成34年２月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 548 資本組入額 274 （注）６ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の取得事由及び条件 | （注）４ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は８株とする。なお、当社が当社の普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率 |
さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||||
前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３. (1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、従業員又は社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
(2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
４. (1) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画書承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使の条件
上記表中の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)４．に準じて決定する。
６．平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株に分割しております。
これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑨ 平成23年５月26日開催の定時株主総会、及び平成24年５月17日開催の取締役会決議
（第16回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成26年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成26年４月30日） |
| 新株予約権の数（個） | 300 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 30,000（注）１ ４ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 697（注）２ ４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年５月18日から 平成28年５月26日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 902 資本組入額 451 （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率 |
さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未
満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役または執行役員、または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
(2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
４．平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株に分割しております。
これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑩ 平成24年５月29日開催の定時株主総会決議、及び平成24年８月22日開催の取締役会決議
（第17回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成26年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成26年４月30日） |
| 新株予約権の数（個） | 495 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 49,500（注）１ ６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年９月７日から 平成32年９月６日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 431 資本組入額 216 （注）６ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の取得事由及び条件 | （注）４ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率 |
さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
２．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記(1)記載の資本金等増加限度額から前記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
① 平成24年９月７日から平成27年９月６日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
② 平成27年９月７日から、平成28年９月６日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
③ 平成28年９月７日から、平成29年９月６日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
④ 平成29年９月７日から、平成32年９月６日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役または執行役員、または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由（死亡した場合を除く。）に基づき当社または当社関係会社の取締役または執行役員の地位を喪失した場合であると取締役会が認めた場合であって、地位を喪失した日から30日以内に当該終了時点で行使可能となっている新株予約権を行使するときはこの限りではない。
(3) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「ネオス株式会社第17回新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
４．(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記(注)４に準じて決定する。
６．平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株に分割しております。
これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑪ 平成25年11月８日開催の取締役会決議
（第18回新株予約権（第三者割当て））
| 区分 | 事業年度末現在 （平成26年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成26年４月30日） |
| 新株予約権の数（個） | 8,300 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 830,000（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 当初行使価額 1株当たり1,530円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年11月27日から 平成26年11月26日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を必要と する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | 同左 |
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,200,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、以下第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が以下４．の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、以下４．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||||
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る以下４．第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、以下４．第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が1,071円（以下「下限行使価額」といい、以下４．の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、以下第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株あたりの払込金額 |
| 時価 | ||||||||
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 以下第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 以下第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに以下第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額 － 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が以下６．第（２）号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、新株予約権の行使により発行される株式の数で除した額とする。
資本組入額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株、割当株式数は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、上記２．に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準：本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に上記第(２)号に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限：修正日にかかる修正後の行使価額が1,071円(以下「下限行使価額」といい、上記４．の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株（平成25年10月31日現在の普通株式の発行済株式総数の15.26％）、割当株式数は本新株予約権１個当たり100株で確定している。
(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：1,302,000,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り1,400円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り1,400円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決めの内容
当社が割当先(メリルリンチ日本証券株式会社)と締結した第三者割当て契約には以下の内容のコミットメント条項が含まれます。
(1) 当社は、次項の規定に従い割当日以降に割当先に対し通知書(以下「行使指定通知書」という。)を交付することにより、以下第(３)号に定める行使必要期間中に行使すべき本新株予約権の数(以下「行使必要新株予約権数」という。)を指定(以下「行使指定」という。)することができる。割当先は、当社から行使指定通知書を受領した場合、これに係る行使必要期間内に、これに係る行使必要新株予約権数の本新株予約権の全部を行使するものとする。ただし、かかる本新株予約権の行使は、これを一括して又は数回に分けて行うことができる。
(2) 当社は何度でも行使指定を行うことができるが、各行使指定に係る行使必要新株予約権数は、以下に記載する各算式で算出される数のうち、最も少ない数を超えないものとする。また、いずれかの行使必要期間中に(当該行使必要期間に係る行使必要新株予約権数の全部について行使が完了しているか否かを問わず)新たな行使指定を行ってはならない。
① 当該行使指定に係る行使指定通知書を交付した日(以下「指定書交付日」という。)の前日まで(同日を含む。)の１ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数(１株未満を四捨五入する。)に３を乗じて得られる株数を本新株予約権１個当たりの割当株式数で除して得られる数(１個未満は切り捨てる。)。
② 指定書交付日の前日まで(同日を含む。)の３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数(１株未満を四捨五入する。)に３を乗じて得られる株数を本新株予約権１個当たりの割当株式数で除して得られる数(１個未満は切り捨てる。)。
③ 当該行使指定に係る行使指定通知書交付の時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数。
(3) 各行使必要期間は、当社が割当先に対し行使指定通知書を交付した日の翌日(当日を含む。)から20取引日の期間とし、いずれの行使必要期間も行使請求期間内に開始しかつ終了しなければならない。
(4) 当社は、以下の各号に定める事項がすべて充足されていなければ、割当先に対し行使指定通知書を交付してはならない。
① 当該行使指定通知書の交付の時の直前における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値(以下「終値」という。)が下限行使価額(ただし、同項により調整される。)の120％に相当する金額以上であること。
② 当該行使指定通知書の交付の時点において、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれのある事実(金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。)がないこと。
８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 第4四半期会計期間 （平成25年12月１日から 平成26年２月28日まで） | 第10期 （平成25年３月１日から 平成26年２月28日まで） | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 3,700 | 3,700 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 370,000 | 370,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 1,253 | 1,253 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 463,570 | 463,570 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 3,700 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 370,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 1,253 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 463,570 |
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 平成21年３月１日～ 平成22年２月28日（注）１ | 4,482 | 23,254 | 449,075 | 901,260 | 449,075 | 891,260 |
| 平成22年３月１日～ 平成23年２月28日（注）２ | 53,120 | 76,374 | 36,075 | 937,335 | 36,075 | 927,335 |
| 平成23年３月１日～ 平成24年２月29日（注）３ | 1,248 | 77,622 | 11,713 | 949,048 | 11,713 | 939,048 |
| 平成24年３月１日～ 平成25年２月28日（注）３ | 66 | 77,688 | 1,100 | 950,148 | 1,100 | 940,148 |
| 平成25年３月１日～ 平成26年２月28日 （注）４ | 8,220,612 | 8,298,300 | 283,598 | 1,233,747 | 283,598 | 1,223,747 |
（注）１．新株予約権の権利行使、及び、有償第三者割当による増加であります。
割当先 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、ＫＤＤＩ株式会社
発行価格216,000円
資本組入額108,000円
２．新株予約権の権利行使、及び、株式分割（１：３）による増加であります。
３．新株予約権の権利行使による増加であります。
４．新株予約権の権利行使、及び、株式分割（１：100）による増加であります。
なお、当社は平成25年９月１日付で単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
５．平成26年３月１日から平成26年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,233千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成26年２月28日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | ||||||||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | ||||||||
| 個人以外 | 個人 | |||||||||||||
| 株主数 （人） | － | 19 | 35 | 37 | 35 | 6 | 6,310 | 6,442 | － | |||||
| 所有株式数 （単元） | － | 3,596 | 5,453 | 18,243 | 2,303 | 15 | 53,354 | 82,964 | 1,900 | |||||
| 所有株式数の割合（％） | － | 4.33 | 6.57 | 21.99 | 2.78 | 0.02 | 64.31 | 100.00 | － | |||||
（注）平成25年７月29日開催の取締役会決議に基づき、平成25年９月１日付で、１単元の株式数を１株から100株に変更
しております。
（７）【大株主の状況】
| 平成26年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 池田 昌史 | 東京都港区 | 1,877,800 | 22.62 |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 東京都千代田区永田町２丁目11－１ | 1,020,000 | 12.29 |
| シャープ株式会社 | 大阪府大阪市阿倍野区長池町22－22 | 360,000 | 4.33 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目３－２ | 210,000 | 2.53 |
| マケナフィールズ株式会社 | 東京都港区六本木５丁目17－16 | 160,000 | 1.92 |
| 槇尾 茂樹 | 東京都渋谷区 | 138,000 | 1.66 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６－１ | 128,300 | 1.54 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 84,700 | 1.02 |
| 矢野 一男 | 東京都江戸川区 | 80,500 | 0.97 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 75,200 | 0.90 |
| 計 | － | 4,134,500 | 49.82 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成26年２月28日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 8,296,400 | 82,983 | － |
| 単元未満株式 | 1,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 8,298,300 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 82,983 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
（平成17年５月30日定時株主総会決議、及び平成17年６月20日取締役会決議）
（第２回新株予約権）
旧商法に基づき、当社取締役及び当社従業員に対し新株予約権を付与することを、平成17年５月30日定時株主総会、及び平成17年６月20日取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成17年５月30日（定時株主総会決議） 平成17年６月20日（取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役１名及び当社従業員16名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（平成19年２月14日臨時株主総会決議、及び平成19年２月14日取締役会決議）
（第７回新株予約権）
会社法の規定に基づき、当社従業員に対し新株予約権を付与することを、平成19年２月14日臨時株主総会、及び平成19年２月14日取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成19年２月14日（臨時株主総会決議） 平成19年２月14日（取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員14名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成19年２月14日臨時株主総会決議、及び平成19年８月９日取締役会決議）
（第９回新株予約権）
会社法の規定に基づき、当社従業員に対し新株予約権を付与することを、平成19年２月14日臨時株主総会、及び平成19年８月９日取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成19年２月14日（臨時株主総会決議） 平成19年８月９日（取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員10名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成19年10月２日臨時株主総会決議、及び平成19年10月12日取締役会決議）
（第10回新株予約権）
会社法の規定に基づき、当社取締役及び当社従業員に対し新株予約権を付与することを、平成19年10月２日臨時株主総会、及び平成19年10月12日取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成19年10月２日（臨時株主総会決議） 平成19年10月12日（取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役１名及び当社従業員16名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成21年５月27日定時株主総会決議、及び平成21年７月１日取締役会決議）
（第11回新株予約権）
会社法の規定に基づき、当社関係会社の取締役並びに当社および当社関係会社の従業員に対し、新株予約権を付与することを、平成21年５月27日定時株主総会、及び平成21年７月１日取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成21年５月27日（定時株主総会決議） 平成21年７月１日（取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員８名、当社関係会社の取締役３名、当社関係会社の従業員５名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（平成21年５月27日定時株主総会決議、及び平成22年４月21日取締役会決議）
（第12回新株予約権）
会社法の規定に基づき、当社関係会社の取締役並びに当社および当社関係会社の従業員に対し、新株予約権を付与することを、平成21年５月27日定時株主総会、及び平成22年４月21日取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成21年５月27日（定時株主総会決議） 平成22年４月21日（取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員６名、当社関係会社の取締役１名、当社関係会社の従業員７名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
(平成24年４月23日取締役会決議）
（第14回新株予約権）
カタリスト・モバイル株式会社との合併が平成24年４月23日取締役会において決議されたことに伴うものであります。
| 決議年月日 | 平成24年４月23日（取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３名、当社従業員17名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(平成24年４月23日取締役会決議）
（第15回新株予約権）
カタリスト・モバイル株式会社との合併が平成24年４月23日取締役会において決議されたことに伴うものであります。
| 決議年月日 | 平成24年４月23日（取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３名、当社従業員32名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(平成23年５月26日定時株主総会決議、及び平成24年５月17日取締役会決議）
（第16回新株予約権）
会社法の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員に対し、新株予約権を付与することにつき、平成23年５月26日定時株主総会、及び平成24年５月17日取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成23年５月26日（定時株主総会決議） 平成24年５月17日（取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役６名、当社執行役員１名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
(平成24年５月29日定時株主総会決議、及び平成24年８月22日取締役会決議）
（第17回新株予約権）
会社法の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員に対し、新株予約権を付与することにつき、平成24年５月29日定時株主総会、及び平成24年８月22日取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成24年５月29日（定時株主総会決議） 平成24年８月22日（取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役６名、当社執行役員３名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成26年５月28日定時株主総会決議）
会社法の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、新株予約権を付与することにつき、平成26年５月28日定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年５月28日（定時株主総会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び従業員（人数は未定） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 90,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 未定 |
| 新株予約権の行使期間 | 取締役会の募集事項に関する決定が行われた日から ３年を経過した日から平成31年５月28日までとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時において当社または当社の子会社の取締役または従業員、または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を必要とする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対して効果的に経済的価値を還元すること、その経済的価値を生み出す源泉となる企業の競争力を備えることが経営における重要事項と認識しております。
当社では、企業体質の強化と新たな事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としており、長期的に株主の皆様のご期待に沿うように努力してまいります。
今後も収益力の安定度、内部留保の充実度、事業投資への必要資金、企業を取り巻く環境を総合的に勘案したうえで、株主に対する収益の配当を検討する方針であります。内部留保資金につきましては、ソフトウェア・サービス開発、システムの増強・新規開発等に有効に投資してまいりたいと考えております。配当の回数については、期末にて１回もしくは中間配当を含めた２回を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） |
| 平成26年４月11日 取締役会決議 | 37,342 | 4.5 |
４【株価の推移】
（1）最近５年間の事業年度別最高・最低株価
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 決算年月 | 平成22年２月 | 平成23年２月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 |
| 最高（円） | 303,000 | 387,000 ※1 152,600 | 143,500 ※2 81,000 | 77,400 | 234,400 ※3 1,943 |
| 最低（円） | 110,000 | 168,000 ※1 59,100 | 62,100 ※2 71,000 | 44,700 | 50,000 ※3 880 |
（注）１．第７期の事業年度別最高・最低株価のうち、※1は株式分割（平成22年６月１日、１株→３株）による権
利落ち後の最高・最低株価を示しております。
２．最高・最低株価は、平成24年１月31日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前
は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、第８期の事業年度別最高・最低株価のう
ち、※2に記載の最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
３．当社は平成25年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、１単元の株式数
を100株とする単元株制度を採用しております。第10期の最高、最低株価のうち、無印は株式分割による
権利落ち前の株価であり、※3は株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
（2）最近６月間の月別最高・最低株価
| 月別 | 平成25年９月 | 平成25年10月 | 平成25年11月 | 平成25年12月 | 平成26年１月 | 平成26年２月 |
| 最高（円） | 1,879 | 1,848 | 1,602 | 1,677 | 1,619 | 1,288 |
| 最低（円） | 1,330 | 1,231 | 1,361 | 1,376 | 1,121 | 880 |
５【役員の状況】
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役会長 （代表取締役） | － | 髙橋 豊志 | 昭和38年 11月18日生 | 平成元年10月 ㈱バンダイ入社 平成12年９月 バンダイネットワークス㈱（現㈱バンダイナムコゲームス）取締役 平成14年６月 同社常務取締役事業本部長 平成16年９月 当社取締役（現任） 平成17年６月 ㈱アクロディア社外取締役 平成17年10月 バンダイネットワークス㈱（現㈱バンダイナムコゲームス）上級執行担当 平成18年２月 カタリスト・モバイル㈱代表取締役社長 平成24年３月 ㈱イーフロー社外取締役（現任） 平成24年５月 平成25年３月 当社代表取締役会長（現任） ネマステックジャパン㈱代表取締役社長（現任） ［重要な兼職の状況］ ㈱イーフロー社外取締役、ネマステックジャパン ㈱代表取締役社長 | 平成元年10月 | ㈱バンダイ入社 | 平成12年９月 | バンダイネットワークス㈱（現㈱バンダイナムコゲームス）取締役 | 平成14年６月 | 同社常務取締役事業本部長 | 平成16年９月 | 当社取締役（現任） | 平成17年６月 | ㈱アクロディア社外取締役 | 平成17年10月 | バンダイネットワークス㈱（現㈱バンダイナムコゲームス）上級執行担当 | 平成18年２月 | カタリスト・モバイル㈱代表取締役社長 | 平成24年３月 | ㈱イーフロー社外取締役（現任） | 平成24年５月 平成25年３月 | 当社代表取締役会長（現任） ネマステックジャパン㈱代表取締役社長（現任） | ［重要な兼職の状況］ ㈱イーフロー社外取締役、ネマステックジャパン ㈱代表取締役社長 | （注１） | 21,600 | |||||
| 平成元年10月 | ㈱バンダイ入社 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成12年９月 | バンダイネットワークス㈱（現㈱バンダイナムコゲームス）取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成14年６月 | 同社常務取締役事業本部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年９月 | 当社取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成17年６月 | ㈱アクロディア社外取締役 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成17年10月 | バンダイネットワークス㈱（現㈱バンダイナムコゲームス）上級執行担当 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年２月 | カタリスト・モバイル㈱代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年３月 | ㈱イーフロー社外取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年５月 平成25年３月 | 当社代表取締役会長（現任） ネマステックジャパン㈱代表取締役社長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| ［重要な兼職の状況］ ㈱イーフロー社外取締役、ネマステックジャパン ㈱代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役社長 （代表取締役） | ─ | 池田 昌史 | 昭和35年 ２月21日生 | 昭和57年４月 新日本電気㈱（平成14年２月に清算）入社 平成７年10月 ＮＥＣインターチャネル㈱（現㈱インターチャネル）出向 平成16年４月 当社代表取締役社長（現任） 平成21年７月 メディアキュート㈱（平成24年11月に清算）代表取締役社長 | 昭和57年４月 | 新日本電気㈱（平成14年２月に清算）入社 | 平成７年10月 | ＮＥＣインターチャネル㈱（現㈱インターチャネル）出向 | 平成16年４月 | 当社代表取締役社長（現任） | 平成21年７月 | メディアキュート㈱（平成24年11月に清算）代表取締役社長 | （注１） | 1,877,800 | ||||||||||||||||
| 昭和57年４月 | 新日本電気㈱（平成14年２月に清算）入社 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成７年10月 | ＮＥＣインターチャネル㈱（現㈱インターチャネル）出向 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年４月 | 当社代表取締役社長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年７月 | メディアキュート㈱（平成24年11月に清算）代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 執行役員事業戦略部長 | 槇尾 茂樹 | 昭和38年 ８月５日生 | 昭和62年４月 日本電気㈱入社 平成８年７月 ＮＥＣインターチャネル㈱（現 ㈱インターチャネル）出向 平成16年９月 当社取締役（現任） 平成20年６月 当社執行役員モバイルソリューション事業部長 平成21年９月 スタジオプラスコ㈱代表取締役社長 平成22年３月 当社執行役員事業開発本部長 平成24年３月 平成25年６月 当社執行役員事業戦略室室長 当社執行役員事業戦略部長（現任） | 昭和62年４月 | 日本電気㈱入社 | 平成８年７月 | ＮＥＣインターチャネル㈱（現 ㈱インターチャネル）出向 | 平成16年９月 | 当社取締役（現任） | 平成20年６月 | 当社執行役員モバイルソリューション事業部長 | 平成21年９月 | スタジオプラスコ㈱代表取締役社長 | 平成22年３月 | 当社執行役員事業開発本部長 | 平成24年３月 平成25年６月 | 当社執行役員事業戦略室室長 当社執行役員事業戦略部長（現任） | （注１） | 138,000 | ||||||||||
| 昭和62年４月 | 日本電気㈱入社 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成８年７月 | ＮＥＣインターチャネル㈱（現 ㈱インターチャネル）出向 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年９月 | 当社取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年６月 | 当社執行役員モバイルソリューション事業部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年９月 | スタジオプラスコ㈱代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年３月 | 当社執行役員事業開発本部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年３月 平成25年６月 | 当社執行役員事業戦略室室長 当社執行役員事業戦略部長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 執行役員ニュープロパティ事業部長 | 山岸 辰雄 | 昭和39年 ５月22日生 | 平成12年７月 バンダイネットワークス㈱（現㈱バンダイナムコゲームス）入社 平成14年４月 同社システム開発部長 平成17年10月 同社執行役員ソリューション事業部長 平成18年６月 同社取締役ソリューション事業部長 平成21年４月 平成21年10月 ㈱バンダイナムコゲームス ＮＥ事業本部ソリューションディビジョン担当 当社入社 執行役員アプリケーション開発事業部長 平成22年３月 当社執行役員プラットフォーム開発事業部長 平成22年５月 当社取締役（現任） 平成24年３月 当社執行役員プラットフォームソリューション事業部長 平成24年６月 当社執行役員プラットフォームソリューション事業部長兼ニュープロパティ事業部長 平成25年３月 当社執行役員ニュープロパティ事業部長（現任） | 平成12年７月 | バンダイネットワークス㈱（現㈱バンダイナムコゲームス）入社 | 平成14年４月 | 同社システム開発部長 | 平成17年10月 | 同社執行役員ソリューション事業部長 | 同社執行役員ソリューション事業部長 | 平成18年６月 | 同社取締役ソリューション事業部長 | 平成21年４月 平成21年10月 | ㈱バンダイナムコゲームス ＮＥ事業本部ソリューションディビジョン担当 当社入社 執行役員アプリケーション開発事業部長 | 平成22年３月 | 当社執行役員プラットフォーム開発事業部長 | 平成22年５月 | 当社取締役（現任） | 平成24年３月 | 当社執行役員プラットフォームソリューション事業部長 | 平成24年６月 | 当社執行役員プラットフォームソリューション事業部長兼ニュープロパティ事業部長 | 平成25年３月 | 当社執行役員ニュープロパティ事業部長（現任） | （注１） | － | |||
| 平成12年７月 | バンダイネットワークス㈱（現㈱バンダイナムコゲームス）入社 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成14年４月 | 同社システム開発部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成17年10月 | 同社執行役員ソリューション事業部長 | 同社執行役員ソリューション事業部長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 同社執行役員ソリューション事業部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年６月 | 同社取締役ソリューション事業部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年４月 平成21年10月 | ㈱バンダイナムコゲームス ＮＥ事業本部ソリューションディビジョン担当 当社入社 執行役員アプリケーション開発事業部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年３月 | 当社執行役員プラットフォーム開発事業部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年５月 | 当社取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年３月 | 当社執行役員プラットフォームソリューション事業部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年６月 | 当社執行役員プラットフォームソリューション事業部長兼ニュープロパティ事業部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年３月 | 当社執行役員ニュープロパティ事業部長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） | ||||||||||||||||||
| 取締役 | 執行役員サービスソリューション事業部長 | 内井 大輔 | 昭和45年 12月25日生 | 平成５年４月 日本電気㈱入社 平成７年10月 ＮＥＣインターチャネル㈱（現㈱インターチャネル）出向 平成16年９月 当社ビジネスソリューショングループゼネラルマネージャ 平成20年５月 当社取締役（現任） 平成20年６月 当社執行役員コーポレートソリューション事業部長 平成22年３月 当社執行役員サービス＆ソリューション事業部長 平成24年３月 当社執行役員サービスソリューション事業部長（現任） | 平成５年４月 | 日本電気㈱入社 | 平成７年10月 | ＮＥＣインターチャネル㈱（現㈱インターチャネル）出向 | 平成16年９月 | 当社ビジネスソリューショングループゼネラルマネージャ | 平成20年５月 | 当社取締役（現任） | 平成20年６月 | 当社執行役員コーポレートソリューション事業部長 | 平成22年３月 | 当社執行役員サービス＆ソリューション事業部長 | 平成24年３月 | 当社執行役員サービスソリューション事業部長（現任） | （注１） | 62,000 | ||||
| 平成５年４月 | 日本電気㈱入社 | |||||||||||||||||||||||
| 平成７年10月 | ＮＥＣインターチャネル㈱（現㈱インターチャネル）出向 | |||||||||||||||||||||||
| 平成16年９月 | 当社ビジネスソリューショングループゼネラルマネージャ | |||||||||||||||||||||||
| 平成20年５月 | 当社取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||
| 平成20年６月 | 当社執行役員コーポレートソリューション事業部長 | |||||||||||||||||||||||
| 平成22年３月 | 当社執行役員サービス＆ソリューション事業部長 | |||||||||||||||||||||||
| 平成24年３月 | 当社執行役員サービスソリューション事業部長（現任） | |||||||||||||||||||||||
| 常務取締役 | 執行役員経営管理部長 | 中野 隆司 | 昭和37年 ４月21日生 | 昭和62年４月 ㈱東海銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 平成17年８月 当社経営管理部ゼネラルマネージャ 平成20年６月 当社常務執行役員企画部長 平成21年５月 当社取締役 平成21年５月 当社執行役員企画部長 平成24年９月 平成26年３月 平成26年５月 スタジオプラスコ㈱代表取締役社長（現任） 当社執行役員経営管理部長（現任） 当社常務取締役（現任） ［重要な兼職の状況］ スタジオプラスコ㈱代表取締役社長 | 昭和62年４月 | ㈱東海銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 | 平成17年８月 | 当社経営管理部ゼネラルマネージャ | 平成20年６月 | 当社常務執行役員企画部長 | 当社常務執行役員企画部長 | 平成21年５月 | 当社取締役 | 平成21年５月 | 当社執行役員企画部長 | 平成24年９月 平成26年３月 平成26年５月 | スタジオプラスコ㈱代表取締役社長（現任） 当社執行役員経営管理部長（現任） 当社常務取締役（現任） | ［重要な兼職の状況］ スタジオプラスコ㈱代表取締役社長 | （注１） | 30,500 | ||||
| 昭和62年４月 | ㈱東海銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 | |||||||||||||||||||||||
| 平成17年８月 | 当社経営管理部ゼネラルマネージャ | |||||||||||||||||||||||
| 平成20年６月 | 当社常務執行役員企画部長 | 当社常務執行役員企画部長 | ||||||||||||||||||||||
| 当社常務執行役員企画部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 平成21年５月 | 当社取締役 | |||||||||||||||||||||||
| 平成21年５月 | 当社執行役員企画部長 | |||||||||||||||||||||||
| 平成24年９月 平成26年３月 平成26年５月 | スタジオプラスコ㈱代表取締役社長（現任） 当社執行役員経営管理部長（現任） 当社常務取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||
| ［重要な兼職の状況］ スタジオプラスコ㈱代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||
| 常務取締役 | 執行役員ビジネスイノベーション事業部長 | 渡辺 求 | 昭和44年 11月30日生 | 平成14年７月 バンダイネットワークス㈱（現㈱バンダイナムコゲームス）入社 平成19年２月 カタリスト・モバイル㈱入社 平成22年３月 同社ソリューション事業部長 平成23年３月 同社ソリューション事業本部長 平成24年６月 当社執行役員ビジネスイノベーション事業部長（現任） 平成25年５月 平成26年５月 当社取締役 当社常務取締役（現任） | 平成14年７月 | バンダイネットワークス㈱（現㈱バンダイナムコゲームス）入社 | 平成19年２月 | カタリスト・モバイル㈱入社 | 平成22年３月 | 同社ソリューション事業部長 | 平成23年３月 | 同社ソリューション事業本部長 | 平成24年６月 | 当社執行役員ビジネスイノベーション事業部長（現任） | 平成25年５月 平成26年５月 | 当社取締役 当社常務取締役（現任） | （注１） | － | ||||||
| 平成14年７月 | バンダイネットワークス㈱（現㈱バンダイナムコゲームス）入社 | |||||||||||||||||||||||
| 平成19年２月 | カタリスト・モバイル㈱入社 | |||||||||||||||||||||||
| 平成22年３月 | 同社ソリューション事業部長 | |||||||||||||||||||||||
| 平成23年３月 | 同社ソリューション事業本部長 | |||||||||||||||||||||||
| 平成24年６月 | 当社執行役員ビジネスイノベーション事業部長（現任） | |||||||||||||||||||||||
| 平成25年５月 平成26年５月 | 当社取締役 当社常務取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） | ||||||||||||||||||||||||
| 常勤 監査役 | － | 加藤 慶男 | 昭和20年 １月26日生 | 昭和38年３月 大井証券㈱（現みずほ証券㈱）入社 平成２年11月 同社立川支店長 平成５年５月 同社第２営業本部長 平成７年４月 同社宇都宮支店長 平成９年６月 同社人事部長 平成11年５月 和光コンピュータシステム㈱（現日本証券テクノロジー㈱）出向 企画部長兼総務部長 平成12年３月 同社取締役就任 平成13年７月 日本証券テクノロジー㈱監査役 平成16年５月 同社顧問 平成18年５月 ㈱ロゼッタ非常勤監査役 平成18年９月 当社常勤監査役（現任） | 昭和38年３月 | 大井証券㈱（現みずほ証券㈱）入社 | 平成２年11月 | 同社立川支店長 | 平成５年５月 | 同社第２営業本部長 | 平成７年４月 | 同社宇都宮支店長 | 平成９年６月 | 同社人事部長 | 平成11年５月 | 和光コンピュータシステム㈱（現日本証券テクノロジー㈱）出向 企画部長兼総務部長 | 平成12年３月 | 同社取締役就任 | 平成13年７月 | 日本証券テクノロジー㈱監査役 | 平成16年５月 | 同社顧問 | 平成18年５月 | ㈱ロゼッタ非常勤監査役 | 平成18年９月 | 当社常勤監査役（現任） | （注２） （注３） | － | ||
| 昭和38年３月 | 大井証券㈱（現みずほ証券㈱）入社 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成２年11月 | 同社立川支店長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成５年５月 | 同社第２営業本部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成７年４月 | 同社宇都宮支店長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成９年６月 | 同社人事部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成11年５月 | 和光コンピュータシステム㈱（現日本証券テクノロジー㈱）出向 企画部長兼総務部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成12年３月 | 同社取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成13年７月 | 日本証券テクノロジー㈱監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年５月 | 同社顧問 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年５月 | ㈱ロゼッタ非常勤監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年９月 | 当社常勤監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | － | 井上 幸典 | 昭和16年 １月８日生 | 昭和44年４月 山九㈱入社 昭和62年４月 ㈱バンダイ入社管理本部経理部長 平成12年９月 バンダイネットワークス㈱(現㈱バンダイナムコゲームス)常務取締役管理本部長 平成16年７月 カタリスト・モバイル㈱監査役 平成23年５月 当社監査役（現任） | 昭和44年４月 | 山九㈱入社 | 昭和62年４月 | ㈱バンダイ入社管理本部経理部長 | 平成12年９月 | バンダイネットワークス㈱(現㈱バンダイナムコゲームス)常務取締役管理本部長 | 平成16年７月 | カタリスト・モバイル㈱監査役 | 平成23年５月 | 当社監査役（現任） | （注２） （注３） | 1,000 | ||||||||||||||
| 昭和44年４月 | 山九㈱入社 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和62年４月 | ㈱バンダイ入社管理本部経理部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成12年９月 | バンダイネットワークス㈱(現㈱バンダイナムコゲームス)常務取締役管理本部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年７月 | カタリスト・モバイル㈱監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年５月 | 当社監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | － | 藤間 義雄 | 昭和23年 １月８日生 | 昭和49年11月 監査法人中央会計事務所入所 平成２年９月 中央新光監査法人社員 平成８年８月 中央監査法人代表社員 平成23年６月 ㈱JIEC監査役（現任） 平成24年５月 当社監査役（現任） | 昭和49年11月 | 監査法人中央会計事務所入所 | 平成２年９月 | 中央新光監査法人社員 | 平成８年８月 | 中央監査法人代表社員 | 平成23年６月 | ㈱JIEC監査役（現任） | 平成24年５月 | 当社監査役（現任） | （注２） （注４） | － | ||||||||||||||
| 昭和49年11月 | 監査法人中央会計事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成２年９月 | 中央新光監査法人社員 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成８年８月 | 中央監査法人代表社員 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年６月 | ㈱JIEC監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年５月 | 当社監査役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 2,130,900 |
（注）１．平成25年５月28日開催の定時株主総会から、１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
２．監査役加藤慶男、井上幸典及び藤間義雄は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成23年５月26日開催の定時株主総会から、４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４. 平成24年５月29日開催の定時株主総会から、４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えといたしまして、「社会的企業としての自己を律する仕組み」であると認識しております。当社は、充実した組織体制を整備し、著しく変化する環境の変化に常に適応できる施策を実施することで、株主や従業員、取引先等のすべてのステークホルダーに対し、経営の適切性、健全性、透明性を最大限に発揮していく方針としております。
(1）会社の機関の内容および内部統制等の整備の状況
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社グループの経営の適正を確保するためのコーポレート・ガバナンスの概要図は以下のとおりとなっております。
取締役会
当社の取締役会を構成する取締役の員数は９名であり、その任期としまして、毎事業年度の経営の適切性を確認する機会を設けるため選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでと定款に定めております。取締役会は経営の重要な意思決定機関として毎月１回の定期開催の他、迅速な経営判断のために必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。議事の進行は、特段の理由が無い限り取締役および監査役の全員の参加をもって実施しております。
また、業務執行における意思決定の迅速化を図ると共に、経営環境の変化に的確かつ敏速な対応を行う体制を構築するため、平成20年６月１日より執行役員制度を導入しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、複数の社外役員を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しております。
ハ．その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム基本方針」を決議し、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程によって社内各人の組織的位置付けやなすべき業務、職務上執行できる権限を明確にするとともに、受発注や稟議等の手続きを明確に定めることで適切な権限委譲と組織内の牽制効果を発揮し、健全な経営体制を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を設け、業務分掌規程、職務権限規程に従って各部署の分掌範囲を各所属長が責任をもって実行する体制を整えております。これに加え、当社は、当社及びグループ会社全体のリスクを総合的に管理し、対応方針を協議、決定する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成メンバーは、当社及びグループ会社の役員を含んでおり、原則として年２回の定時開催及び必要に応じて随時開催し、認識されたリスクについて、事実の調査、リスクの評価、対応策と再発防止策の決定、調査報告書の作成等を行うとともに、重要な事項は取締役会及び監査役会に報告することとしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査の運用は、内部監査室長を内部監査責任者として実施しております。また、内部監査室に対する内部監査は内部監査室以外の社員が実施しており、相互に牽制する体制を採っております。内部監査は代表取締役社長の定める内部監査方針に基づいて、内部監査責任者が年間の内部監査計画を策定し、これに基づき「①のハ．その他企業統治に関する事項 内部統制システムの整備の状況」において述べました内部統制システムの運用状況、その他業務の適切性を監査し、代表取締役社長に結果と改善事項を報告すること、また、改善の成果をレビューすることで、内部統制システムの有効性を確保しております。
当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されております。監査役３名は定期的に監査役会を開催し、監査役相互が連携することで効果的な監査を実施しております。監査役は取締役会への出席と意見陳述権によって、取締役の重要な業務執行に対する適法性、妥当性を確保するほか、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。なお、監査役３名ともに会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
また、内部監査責任者および監査役ならびに③において後述する監査法人は、各々が独立の立場で各監査を実施する一方で、原則として３ヶ月に１回の報告・協議の場を設けることにより連携を図っており、三様監査として効率的に機能しております。
③ 会計監査の状況
当社は、第10期に関し、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査を受けております。
第10期において、業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。なお、監査年数が７年以内であるため、継続監査年数の記載は省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 原 勝彦
指定有限責任社員 業務執行社員 由良 知久
・会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士13名 その他８名
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外監査役は３名であります。社外監査役である井上幸典は、当社の株式1,000株を有しております。これ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有しておりません。また、社外監査役加藤慶男及び藤間義雄との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおける外部から客観的、中立的立場から経営監視機能の強化を目的に社
外監査役を選任しております。なお、当社は、社外監査役のうち、１名を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。また、社外監査役３名は、随時、内部監査室長、内部統制部門と情報交換を行って助言を与えるなどしており、会計監査人からは監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどの相互連携をしております。企業経営に関する専門的知識や経験、財務及び会計に関して相当程度知見を有する者もおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えておりますので現状の体制としております。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 役員等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） | 117,409 | 110,100 | 7,309 | － | － | 9 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 10,080 | 10,080 | － | － | － | 3 |
ロ 使用人兼務役員としての使用人給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
| 70,480 | 7 | 使用人としての職務に対する給与であります。 |
ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
平成19年２月14日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額を月額100,000千円以内、監査役の報酬
限度額を月額10,000千円以内と決議いただいております。
また、平成24年５月29日開催の第８回定時株主総会において、取締役の報酬限度額につき、別枠で、株式報酬型ストックオプション報酬額として年額40,000千円以内と決議いただいております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 剰余金の配当の決定機関
当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第459条第１項に定める剰余金の配当を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額 43,978千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| ㈱クラウズ | 3,562 | 36,326 | 発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。 |
| アートスパークホールディングス㈱ | 19,500 | 4,953 | 発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。 |
| 第一生命保険㈱ | 1 | 130 | 発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| ㈱クラウズ | 3,562 | 36,326 | 発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。 |
| アートスパークホールディングス㈱ | 19,500 | 7,390 | 発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。 |
| 第一生命保険㈱ | 100 | 148 | 発行会社との取引関係を維持・強化するため保有しております。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 19,000 | － | 19,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 19,000 | － | 19,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
規模・特性・監査日数等を勘案し、監査法人と協議した上定めております。
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の財務諸表について新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体の開催する研修に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成25年２月28日) | 当連結会計年度 (平成26年２月28日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,033,298 | 2,072,549 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,022,552 | 924,585 |
| 仕掛品 | ※１ 103,458 | ※１ 85,473 |
| 繰延税金資産 | 171,758 | 188,949 |
| その他 | 212,543 | 124,802 |
| 貸倒引当金 | － | △9,934 |
| 流動資産合計 | 2,543,611 | 3,386,425 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 117,428 | 111,931 |
| 減価償却累計額 | △28,555 | △28,474 |
| 建物（純額） | 88,873 | 83,457 |
| 工具、器具及び備品 | 323,061 | 308,051 |
| 減価償却累計額 | △250,528 | △253,317 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 72,532 | 54,734 |
| 機械装置及び運搬具 | 3,270 | － |
| 減価償却累計額 | △2,984 | － |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 285 | － |
| 建設仮勘定 | 1,605 | 6,009 |
| 有形固定資産合計 | 163,297 | 144,200 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 135,052 | 88,450 |
| ソフトウエア | 339,802 | 312,309 |
| ソフトウエア仮勘定 | 57,720 | 213,196 |
| その他 | 2,109 | 3,661 |
| 無形固定資産合計 | 534,685 | 617,617 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 41,409 | 43,978 |
| 繰延税金資産 | 194,033 | 179,645 |
| 差入保証金 | 194,881 | 187,582 |
| その他 | 38,625 | 60,421 |
| 貸倒引当金 | △3,512 | △30,812 |
| 投資その他の資産合計 | 465,437 | 440,816 |
| 固定資産合計 | 1,163,420 | 1,202,634 |
| 資産合計 | 3,707,031 | 4,589,059 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成25年２月28日) | 当連結会計年度 (平成26年２月28日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 280,438 | 251,389 |
| 未払法人税等 | 2,332 | 113,002 |
| 賞与引当金 | 196,828 | 278,625 |
| ポイント引当金 | 5,796 | 4,394 |
| 工事損失引当金 | ※１ － | ※１ 25,615 |
| その他 | 195,339 | 291,477 |
| 流動負債合計 | 680,735 | 964,504 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 37,253 | 38,268 |
| 固定負債合計 | 37,253 | 38,268 |
| 負債合計 | 717,988 | 1,002,773 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 950,148 | 1,233,747 |
| 資本剰余金 | 940,148 | 1,223,747 |
| 利益剰余金 | 1,056,280 | 1,084,361 |
| 株主資本合計 | 2,946,577 | 3,541,856 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △6 | 2,442 |
| その他の包括利益累計額合計 | △6 | 2,442 |
| 新株予約権 | 39,702 | 40,235 |
| 少数株主持分 | 2,769 | 1,750 |
| 純資産合計 | 2,989,043 | 3,586,286 |
| 負債純資産合計 | 3,707,031 | 4,589,059 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日) | 当連結会計年度 (自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日) | |
| 売上高 | 6,615,454 | 7,277,394 |
| 売上原価 | ※３ 4,673,382 | ※３ 5,243,952 |
| 売上総利益 | 1,942,071 | 2,033,442 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,624,067 | ※１,※２ 1,873,230 |
| 営業利益 | 318,003 | 160,211 |
| 営業外収益 | ||
| 為替差益 | 24,366 | 12,629 |
| 還付加算金 | － | 2,222 |
| その他 | 24,314 | 7,265 |
| 営業外収益合計 | 48,681 | 22,117 |
| 営業外費用 | ||
| 新株予約権交付費 | 782 | 5,167 |
| その他 | 160 | 1,240 |
| 営業外費用合計 | 943 | 6,407 |
| 経常利益 | 365,742 | 175,921 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 441,603 | － |
| 合併関連費用 | 15,452 | － |
| 投資有価証券評価損 | 8,446 | － |
| 持分変動損失 | 15,341 | － |
| 特別損失合計 | 480,844 | － |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △115,102 | 175,921 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 64,456 | 119,840 |
| 法人税等調整額 | △96,481 | △2,809 |
| 法人税等合計 | △32,024 | 117,030 |
| 少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調整前当期純損失（△） | △83,077 | 58,891 |
| 少数株主利益 | 1,631 | △4,149 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △84,708 | 63,040 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日) | 当連結会計年度 (自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日) | |
| 少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調整前当期純損失（△） | △83,077 | 58,891 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,901 | 2,449 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 1,901 | ※１ 2,449 |
| 包括利益 | △81,176 | 61,340 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △82,807 | 65,489 |
| 少数株主に係る包括利益 | 1,631 | △4,149 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 949,048 | 939,048 | 1,168,399 | 3,056,497 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,100 | 1,100 | 2,200 | |
| 剰余金の配当 | △34,929 | △34,929 | ||
| 当期純損失（△） | △84,708 | △84,708 | ||
| 連結範囲の変動 | 7,519 | 7,519 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 1,100 | 1,100 | △112,119 | △109,919 |
| 当期末残高 | 950,148 | 940,148 | 1,056,280 | 2,946,577 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 少数株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △1,908 | △1,908 | 35,150 | 28,286 | 3,118,026 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 2,200 | ||||
| 剰余金の配当 | △34,929 | ||||
| 当期純損失（△） | △84,708 | ||||
| 連結範囲の変動 | 7,519 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,901 | 1,901 | 4,551 | △25,517 | △19,064 |
| 当期変動額合計 | 1,901 | 1,901 | 4,551 | △25,517 | △128,983 |
| 当期末残高 | △6 | △6 | 39,702 | 2,769 | 2,989,043 |
当連結会計年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 950,148 | 940,148 | 1,056,280 | 2,946,577 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 283,598 | 283,598 | 567,197 | |
| 剰余金の配当 | △34,959 | △34,959 | ||
| 当期純利益 | 63,040 | 63,040 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 283,598 | 283,598 | 28,080 | 595,278 |
| 当期末残高 | 1,233,747 | 1,223,747 | 1,084,361 | 3,541,856 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 少数株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △6 | △6 | 39,702 | 2,769 | 2,989,043 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 567,197 | ||||
| 剰余金の配当 | △34,959 | ||||
| 当期純利益 | 63,040 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,449 | 2,449 | 533 | △1,018 | 1,964 |
| 当期変動額合計 | 2,449 | 2,449 | 533 | △1,018 | 597,242 |
| 当期末残高 | 2,442 | 2,442 | 40,235 | 1,750 | 3,586,286 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日) | 当連結会計年度 (自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △115,102 | 175,921 |
| 減価償却費 | 371,825 | 344,448 |
| 減損損失 | 441,603 | - |
| 持分変動損益（△は益） | 15,341 | - |
| のれん償却額 | 47,046 | 47,102 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,512 | 37,234 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △3,795 | 81,796 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △4,179 | △1,401 |
| 工事損失引当金の増減額（△は減少） | - | 25,615 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 8,446 | - |
| 受取利息及び受取配当金 | △219 | - |
| 支払利息 | 70 | - |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △222,163 | 70,667 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △10,576 | 18,011 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 59,612 | △29,049 |
| その他 | △22,922 | 107,234 |
| 小計 | 568,500 | 877,581 |
| 利息及び配当金の受取額 | 219 | 289 |
| 利息の支払額 | △222 | - |
| 法人税等の支払額 | △266,199 | △20,605 |
| 法人税等の還付額 | - | 85,644 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 302,297 | 942,910 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △34,239 | △20,942 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △249,788 | △407,602 |
| 無形固定資産の売却による収入 | 5,000 | - |
| 投資有価証券の取得による支出 | △35,300 | △113 |
| 差入保証金の差入による支出 | △3,247 | △2,811 |
| 差入保証金の回収による収入 | 4,294 | - |
| 子会社株式の取得による支出 | △139,699 | △3,268 |
| その他 | △9,696 | 681 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △462,677 | △434,057 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 2,200 | 559,615 |
| 配当金の支払額 | △34,369 | △35,117 |
| 少数株主からの払込みによる収入 | 3,959 | 5,900 |
| その他 | △782 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △28,991 | 530,397 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △189,370 | 1,039,251 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,222,669 | 1,033,298 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,033,298 | ※１ 2,072,549 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
スタジオプラスコ株式会社
ネマステックジャパン株式会社
株式会社カメリアシステムにつきましては、平成25年６月１日付けで当社と合併しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。
４．会計処理基準に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
主として定率法を採用しております。
ただし、建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～18年
工具、器具及び備品 ３年～15年
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間による定額法を採用しており、コンテンツ事業における配信用ソフトウェアについては、定額法に基づく償却額と見込み配信数量に基づく償却額のいずれか大きい額を計上しております。
(3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。
③ポイント引当金
コンテンツサービス売上に関して、将来におけるポイント利用による費用負担に備えるため、将来利用可能であるポイントに対する所要額を計上しております。
④工事損失引当金
当連結会計年度末において、損失の発生が見込まれる受注契約について将来の損失見込額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
イ 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）
ロ その他の契約
工事完成基準
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、３～７年間の定額法によっております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取利息（218千円）」及び「補助金収入（16,224千円）」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会年度より「営業外収益」の「その他」に含めております。
また、前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払利息（70千円）」及び「売掛債権売却損（77千円）」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めております。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１．
損失が見込まれる受注制作のソフトウェア取引に係る仕掛品は、これに対応する工事損失引当金を相殺表示しております。
| 前連結会計年度（平成25年２月28日） | 当連結会計年度（平成26年２月28日） |
| 2,326千円 | － |
（連結損益計算書関係）
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | |
| 給料手当 | 355,128千円 | 417,562千円 |
| 営業支援費 | 113,392千円 | 223,531千円 |
| 支払手数料 | 140,172千円 | 198,559千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 90,546千円 | 121,086千円 |
| 貸倒引当金繰入 | 3,512千円 | 37,234千円 |
※２．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費
| 前連結会計年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） |
| 20,583千円 | 17,081千円 |
※３．売上原価に含まれている工事損失引当金の繰入額
| 前連結会計年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | ||
| 2,326千円 | 25,615千円 | ||
（連結包括利益計算書関係）
※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 8,401千円 | 2,455千円 |
| 組替調整額 | 5,447 | － |
| 税効果調整前 | 2,954 | 2,455 |
| 税効果額 | △1,053 | △6 |
| その他有価証券評価差額金 | 1,901 | 2,449 |
| その他の包括利益合計 | 1,901 | 2,449 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計期年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 77,622 | 66 | － | 77,688 |
| 合計 | 77,622 | 66 | － | 77,688 |
（注）普通株式の発行済株総数の増加は、新株予約権の権利行使による新株の発行66株増加であります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | 第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第６回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第７回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第９回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第10回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第11回新株予約権 | － | － | － | － | － | 17,436 | |
| 第12回新株予約権 | － | － | － | － | － | 17,005 | |
| 第14回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第15回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第16回新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,708 | |
| 第17回新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,551 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 39,702 | |
（注）１．上記の新株予約権は全てストック・オプションとしての新株予約権であります。
２．提出会社の第15回、16回、17回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成24年４月９日 取締役会 | 普通株式 | 34,929 | 450 | 平成24年２月29日 | 平成24年５月30日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成25年４月９日 取締役会 | 普通株式 | 34,959 | 利益剰余金 | 450 | 平成25年２月28日 | 平成25年５月30日 |
当連結会計年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計期年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 77,688 | 8,220,612 | － | 8,298,300 |
| 合計 | 77,688 | 8,220,612 | － | 8,298,300 |
（注）普通株式の発行済株総数の増加は、次のとおりであります。
１株につき普通株式100株とする株式分割による増加 7,783,479株
新株予約権の権利行使による増加 437,133株
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | 第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第７回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第９回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第10回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第11回新株予約権 | － | － | － | － | － | 4,774 | |
| 第12回新株予約権 | － | － | － | － | － | 9,427 | |
| 第14回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第15回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第16回新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,758 | |
| 第17回新株予約権 | － | － | － | － | － | 10,655 | |
| 第18回新株予約権 | 普通株式 | － | 1,200,000 | 370,000 | 830,000 | 11,620 | |
| 合計 | － | － | 1,200,000 | 370,000 | 830,000 | 40,235 | |
（注）１．上記の新株予約権のうち、第18回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、その他は全てストック・オプションとしての新株予約権であります。
２．提出会社の第15回、16回、17回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成25年４月９日 取締役会 | 普通株式 | 34,959 | 450 | 平成25年２月28日 | 平成25年５月30日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成26年４月11日 取締役会 | 普通株式 | 37,342 | 利益剰余金 | 4.5 | 平成26年２月28日 | 平成26年５月29日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | |
| 現金及び預金勘定 | 1,033,298千円 | 2,072,549千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,033,298 | 2,072,549 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
該当事項はありません。
②リース資産の減価償却の方法
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （平成25年２月28日） | 当連結会計年度 （平成26年２月28日） | |
| １年内 | － | 2,911 |
| １年超 | － | 1,792 |
| 合計 | － | 4,703 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達については短期的な運転資金を必要に応じ銀行借り入れにより調達する方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、社内規程に沿ってリスクの低減を図っております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、価格変動リスクに晒されておりますが、定期的に発行体の財務状況や時価の把握を行っております。
差入保証金は、主に建物賃貸借契約に伴うものです。
営業債務である買掛金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
（4）信用リスクの集中
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち28.5％が㈱ＮＴＴドコモに対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成25年２月28日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| （1）現金及び預金 | 1,033,298 | 1,033,298 | － |
| （2）受取手形及び売掛金 | 1,022,552 | 1,022,552 | － |
| （3）投資有価証券 | 5,083 | 5,083 | － |
| （4）差入保証金 | 194,881 | 170,763 | △24,117 |
| 資産計 | 2,255,815 | 2,231,698 | △24,117 |
| （1）買掛金 | (280,438) | (280,438) | － |
| （2）未払法人税等 | (2,332) | (2,332) | － |
| 負債計 | (282,771) | (282,771) | － |
※負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
当連結会計年度（平成26年２月28日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| （1）現金及び預金 | 2,072,549 | 2,072,549 | － |
| （2）受取手形及び売掛金 | 924,585 | 924,585 | － |
| （3）投資有価証券 | 7,651 | 7,651 | － |
| （4）差入保証金 | 187,582 | 175,872 | △11,710 |
| 資産計 | 3,192,369 | 3,180,659 | △11,710 |
| （1）買掛金 | （251,389） | （251,389） | － |
| （2）未払法人税等 | （113,002） | （113,002） | － |
| 負債計 | （364,392） | （364,392） | － |
※負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
時価については、株式は取引所の価格によっております。
（4）差入保証金
時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
（1）買掛金、（2）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成25年２月28日） | 当連結会計年度 （平成26年２月28日） |
| 非上場株式 | 36,326 | 36,326 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。
（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成25年２月28日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 預金 | 1,032,936 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,022,552 | － | － | － |
| 差入保証金 | 15,000 | － | － | 179,881 |
| 合計 | 2,070,489 | － | － | 179,881 |
当連結会計年度（平成26年２月28日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 預金 | 2,072,297 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 924,585 | － | － | － |
| 差入保証金 | 17,000 | － | － | 170,582 |
| 合計 | 3,013,882 | － | － | 170,582 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成25年２月28日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 5,083 | 5,093 | △10 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 5,083 | 5,093 | △10 | |
| 合計 | 5,083 | 5,093 | △10 | |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額36,326千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成26年２月28日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 7,651 | 5,206 | 2,445 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 7,651 | 5,206 | 2,445 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 7,651 | 5,206 | 2,445 | |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額36,326千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | |
| 販売費及び一般管理費 | 6,030 | 9,153 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 同左 |
| 平成17年ストック・オプション① (第２回新株予約権) | 平成18年ストック・オプション① （第７回新株予約権） | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役１名及び従業員14名 | 当社の取締役１名及び従業員13名 |
| ストック・オプション数（注）１ | 普通株式 312,000株 | 普通株式 144,000株 |
| 付与日 | 平成17年７月12日 | 平成19年２月27日 |
| 権利確定条件 | 付与日（平成17年７月12日）以降、権利確定日（平成19年７月12日）まで継続して勤務していること。 | 付与日（平成19年２月27日）以降、権利確定日（平成21年２月28日）まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | ２年間（自平成17年７月12日 至平成19年７月12日） | ２年間（自平成19年２月27日 至平成21年２月28日） |
| 権利行使期間 | 平成19年７月13日から、平成27年５月30日まで。 | 平成21年３月１日から、平成29年１月31日まで。 |
| 会社名 | 提出会社 | 同左 |
| 平成19年ストック・オプション① （第９回新株予約権） | 平成19年ストック・オプション② （第10回新株予約権） | |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社の従業員９名 | 取締役１名及び従業員16名 |
| ストック・オプション数（注）１ | 普通株式 30,000株 | 普通株式 60,000株 |
| 付与日 | 平成19年８月21日 | 平成19年10月22日 |
| 権利確定条件 | 付与日（平成19年８月21日）以降、権利確定日（平成21年８月31日）まで継続して勤務していること。 | 付与日（平成19年10月22日）以降、権利確定日（平成21年10月30日）まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | ２年間（自平成19年８月21日 至平成21年８月31日） | ２年間（自平成19年10月22日 至平成21年10月30日） |
| 権利行使期間 | 平成21年９月１日から、平成29年１月31日まで。 | 平成21年11月１日から、平成29年１月31日まで。 |
| 会社名 | 提出会社 | 同左 |
| 平成21年ストック・オプション （第11回新株予約権） | 平成22年ストック・オプション （第12回新株予約権） | |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社の従業員８名、当社関係会社の取締役３名及び当社関係会社の従業員５名 | 当社の従業員６名、当社関係会社の取締役1名及び当社関係会社の従業員７名 |
| ストック・オプション数（注）１ | 普通株式 60,000株 | 普通株式 30,000株 |
| 付与日 | 平成21年７月３日 | 平成22年４月23日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、従業員または社外協力者として取締役会で認定されたものであること。 | 権利行使時において当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、従業員または社外協力者として取締役会で認定されたものであること。 |
| 対象勤務期間 | ２年間（自平成21年７月３日 至平成23年７月１日） | （注）２ |
| 権利行使期間 | 平成23年７月２日から、平成26年５月27日まで。 | 平成24年４月22日から平成26年５月27日まで。 |
| 会社名 | 提出会社 | 同左 |
| 平成24年ストック・オプション① （第14回新株予約権）（注）３ | 平成24年ストック・オプション② （第15回新株予約権）（注）３ | |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社取締役３名、当社の従業員17名 | 当社取締役３名、従業員32名 |
| ストック・オプション数 | 普通株式 90,400株 | 普通株式 280,000株 |
| 付与日 | 平成22年11月30日 | 平成24年２月29日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、従業員または社外協力者として取締役会で認定されたものであること。 | 権利行使時において当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、従業員または社外協力者として取締役会で認定されたものであること。 |
| 対象勤務期間 | 平成24年４月23日から平成24年11月30日まで | 平成24年４月23日から平成26年2月28日まで |
| 権利行使期間 | 平成24年12月１日から平成32年11月28日まで | 平成26年３月１日から、平成34年２月27日まで |
| 会社名 | 提出会社 | 同左 |
| 平成24年ストック・オプション③ （第16回新株予約権） | 平成24年ストック・オプション④ （第17回新株予約権） | |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社取締役６名、当社執行役員１名 | 当社取締役６名、当社執行役員３名 |
| ストック・オプション数 | 普通株式 30,000株 | 普通株式 49,500株 |
| 付与日 | 平成24年５月21日 | 平成24年９月６日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において当社または当社の子会社の、取締役ならびに執行役員、または取締役会で認定されたものであること。 | (1)権利行使時において当社または当社の子会社の、取締役ならびに執行役員、または取締役会で認定されたものであること。 (2)（注）４ |
| 対象勤務期間 | 平成24年５月17日から平成27年５月17日まで | A.平成24年８月22日から平成27年９月６日まで B.平成24年８月22日から平成28年９月６日まで C.平成24年８月22日から平成29年９月６日まで |
| 権利行使期間 | 平成27年５月18日から平成28年５月26日まで | 平成27年９月７日から、平成32年９月６日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成20年２月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成22年６月１日付株式分割（１株につき３株の割合）及び平成25年９月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．対象勤務期間の定めはありません。
３．第14回新株予約権、及び第15回新株予約権は、平成24年６月１日付けで吸収合併を行い消滅したカタリスト・モバイル株式会社が発行していたストック・オプションとしての新株予約権の新株予約権者に対して、それに代わる新株予約権として、その所有する新株予約権１個につき、当社割当新株予約権８個の割当をもって交付されたものであります。
４．新株予約権の割り当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
① 平成27年９月７日から、平成28年９月６日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
② 平成28年９月７日から、平成29年９月６日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
③ 平成29年９月７日から、平成32年９月６日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成26年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 同左 | 同左 | |
| 平成17年 ストック・オプション① （第2回新株予約権） | 平成18年 ストック・オプション① （第7回新株予約権） | 平成19年 ストック・オプション① （第9回新株予約権） | ||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 28,200 | 52,800 | 16,800 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | 12,000 | 19,200 | 4,800 | |
| 失効 | 6,000 | － | ||
| 未行使残 | 16,200 | 27,600 | 12,000 |
| 会社名 | 提出会社 | 同左 | 同左 | |
| 平成19年 ストック・オプション② （第10回新株予約権） | 平成21年 ストック・オプション （第11回新株予約権） | 平成22年 ストック・オプション （第12回新株予約権） | ||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 3,600 | 50,400 | 27,600 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | 33,600 | 12,300 | |
| 失効 | － | 3,000 | － | |
| 未行使残 | 3,600 | 13,800 | 15,300 |
| 会社名 | 提出会社 | 同左 | 同左 | |
| 平成24年 ストック・オプション① （第14回新株予約権） | 平成24年 ストック・オプション② （第15回新株予約権） | 平成24年 ストック・オプション③ （第16回新株予約権） | ||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | 280,000 | 30,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | 280,000 | 30,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 90,400 | － | ||
| 権利確定 | － | － | ||
| 権利行使 | 77,600 | － | ||
| 失効 | － | － | ||
| 未行使残 | 12,800 | － |
| 会社名 | 提出会社 | |
| 平成24年 ストック・オプション④ （第17回新株予約権） | ||
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | 49,500 | |
| 付与 | ||
| 失効 | ||
| 権利確定 | ||
| 未確定残 | 49,500 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | ||
| 権利確定 | ||
| 権利行使 | ||
| 失効 | ||
| 未行使残 |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 同左 | 同左 | |
| 平成17年 ストック・オプション① （第2回新株予約権） | 平成18年 ストック・オプション① （第7回新株予約権） | 平成19年 ストック・オプション① （第9回新株予約権） | ||
| 権利行使価格 | （円） | 84 | 334 | 334 |
| 行使時平均株価 | （円） | 1,419 | 1,420 | 1,219 |
| 公正な評価単価（付与日） | （円） | － | － | － |
| 会社名 | 提出会社 | 同左 | 同左 | |
| 平成19年 ストック・オプション② （第10回新株予約権） | 平成21年 ストック・オプション （第11回新株予約権） | 平成22年 ストック・オプション （第12回新株予約権） | ||
| 権利行使価格 | （円） | 334 | 697 | 1,214 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | 1,451 | 1,499 |
| 公正な評価単価（付与日） | （円） | － | 345.95 | 616.15 |
| 会社名 | 提出会社 | 同左 | 同左 | |
| 平成24年 ストック・オプション① （第14回新株予約権） | 平成24年 ストック・オプション② （第15回新株予約権） | 平成24年 ストック・オプション③ （第16回新株予約権） | ||
| 権利行使価格 | （円） | 411 | 548 | 697 |
| 行使時平均株価 | （円） | 1,369 | － | － |
| 公正な評価単価（付与日） | （円） | － | － | 205.03 |
| 会社名 | 提出会社 | |
| 平成24年 ストック・オプション④ （第17回新株予約権） | ||
| 権利行使価格 | （円） | 1 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 公正な評価単価（付与日） | （円） | 430.52 |
（注）１．平成17年ストック・オプション①（第2回新株予約権）、平成18年ストック・オプション①（第7回新株予約権）、平成19年ストック・オプション①（第9回新株予約権）、及び平成19年ストック・オプション②（第10回新株予約権）は平成20年２月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）及び平成22年６月１日付株式分割（１株につき３株の割合）及び平成25年９月１日付株式分割（１株につき100株の割合）考慮後の権利行使価格で記載しております。
（注）２．平成21年ストック・オプション（第11回新株予約権）、及び平成22年ストック・オプション（第12回新株予約権）は、平成22年６月１日付株式分割（１株につき３株の割合）及び平成25年９月１日付株式分割（１株につき100株の割合）考慮後の権利行使価格と公正な評価単価で記載しております。
（注）３．平成24年ストック・オプション①（第14回新株予約権）、及び平成24年ストック・オプション②（第15回新株予約権）、及び平成24年ストック・オプション③（第16回新株予約権）、及び平成24年ストック・オプション④（第17回新株予約権）は、平成25年９月１日付株式分割（１株につき100株の割合）考慮後の権利行使価格と公正な評価単価で記載しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成25年２月28日） | 当連結会計年度 （平成26年２月28日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 71,555 | 105,918 | |
| 未払社会保険料 | 11,410 | 16,169 | |
| 減価償却超過額 | 198,257 | 186,842 | |
| 工事損失引当金 | － | 9,737 | |
| 仕掛品 | 884 | 21,114 | |
| 前受金 | － | 18,127 | |
| 未払事業税 | 159 | 11,756 | |
| 投資有価証券評価損 | 6,566 | 8,110 | |
| 資産除去債務 | 13,278 | 13,640 | |
| 貸倒引当金 | 1,251 | 14,523 | |
| その他 | 105,205 | 19,978 | |
| 繰延税金資産小計 | 408,570 | 425,918 | |
| 評価性引当額（△） | △28,789 | △47,303 | |
| 繰延税金資産合計 | 379,780 | 378,614 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用（△） | △10,439 | △9,764 | |
| 未収事業税（△） | △3,549 | △256 | |
| 繰延税金負債合計（△） | △13,988 | △10,020 | |
| 繰延税金資産の純額 | 365,791 | 368,594 |
繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成25年２月28日） | 当連結会計年度 （平成26年２月28日） | ||
| 流動資産 － 繰延税金資産 | 171,758千円 | 188,949千円 | |
| 固定資産 － 繰延税金資産 | 194,033千円 | 179,645千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成25年２月28日） | 当連結会計年度 （平成26年２月28日） | ||
| 法定実効税率 | 税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。 | 38.01% 5.67 1.98 1.75 8.81 10.18 1.88 △0.77 △0.98 66.52 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | |||
| 住民税均等割 | |||
| 株式報酬費用 | |||
| 評価性引当金の増加 | |||
| のれん償却額 | |||
| 税率の変更による影響 試験研究費税額控除 | |||
| その他 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
３．決算日後の法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、当社の翌連結会計年度以降の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実行税率は、平成27年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について従来の38.01％から35.64％に変更となります。
この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
１．取引の概要
（1）結合当事企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称 株式会社カメリアシステム
事業の内容 システム開発、システムコンサルティング
（2）企業結合日
平成25年６月１日
（3）企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社カメリアシステムを消滅会社とする吸収合併
（4）結合後企業の名称
ネオス株式会社（英文名 Neos Corporation）
（5）その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける経営資源の集中と効率化を図ることを目的とするものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引の会計処理を適用いたしました。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ．当該資産除去債務の概要
本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を13年から17年と見積り、割引率は主に1.29％～1.71％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | |
| 期首残高 有形固定資産の取得に伴う増加額 時の経過による調整額 | 35,008千円 1,631千円 612千円 | 37,253千円 375千円 639千円 |
| 期末残高 | 37,253千円 | 38,268千円 |
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、携帯電話、ＰＣ、インターネットを活用したサービスを提供することを主要事業としており、情報サービス事業の単一セグメントであるため、該当事項はありません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| ソリューション事業 | プロダクト＆サービス事業 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 3,835,865 | 2,779,588 | 6,615,454 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ | 1,724,255 | 情報サービス事業 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 822,140 | 情報サービス事業 |
| エイベックス通信放送株式会社 | 500,845 | 情報サービス事業 |
当連結会計年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| ソリューション事業 | プロダクト＆サービス事業 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 4,406,820 | 2,870,575 | 7,277,394 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 3,081,743 | 情報サービス事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）
当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）
当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ | 東京都 千代田区 | 949,680 | 移動通信 事業 | （被所有） 直接 13.1 | 当社サービスの提供 | 当社より同社への情報サービスの提供 | 1,263,885 | 売掛金 | 397,167 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
情報サービスの提供については、案件毎に、市場価格および総原価を勘案して当社希望価格を提示し、交渉の
上、価格を決定しております。
当連結会計年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主 | 株式会社ＮＴＴドコモ | 東京都 千代田区 | 949,680 | 移動通信 事業 | （被所有） 直接 12.3 | 当社サービスの提供 | 当社より同社への情報サービスの提供 | 3,081,743 | 売掛金 | 263,380 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
情報サービスの提供については、案件毎に、市場価格および総原価を勘案して当社希望価格を提示し、交渉の
上、価格を決定しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との取引 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| 役員 | 髙橋 豊志 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 － | － | 子会社株式の譲受（注）1 | 49,644 | － | － |
| 役員 | 山岸 辰雄 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 － | － | 子会社株式の譲受（注）1 | 17,730 | － | － |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社による買取価額については、第三者機関により算定された価格を基礎として決定しております。
当連結会計年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との取引 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| 役員 | 山岸 辰雄 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 － | － | 新株予約権の行使（注）1 | 12,869 | － | － |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額にて消費税等が含まれておりません。
２．ストックオプションの当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に行使時の払
込金額を乗じた金額を記載しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ | 東京都 千代田区 | 949,680 | 移動通信 事業 | （被所有） ー | 当社サービスの提供 | ソフトウェアの提供等 | 460,369 | 売掛金 | － |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
情報サービスの提供については、案件毎に、市場価格および総原価を勘案して当社希望価格を提示し、交渉の
上、価格を決定しております。
当連結会計年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | ||||||||||||||||
| １株当たり純資産額 379.28円 １株当たり当期純損失金額（△） △10.91円 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 －円 | １株当たり純資産額 | 379.28円 | １株当たり当期純損失金額（△） | △10.91円 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | －円 | １株当たり純資産額 427.11円 １株当たり当期純利益金額 7.99円 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 7.69円 | １株当たり純資産額 | 427.11円 | １株当たり当期純利益金額 | 7.99円 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 7.69円 | ||||
| １株当たり純資産額 | 379.28円 | ||||||||||||||||
| １株当たり当期純損失金額（△） | △10.91円 | ||||||||||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | －円 | ||||||||||||||||
| １株当たり純資産額 | 427.11円 | ||||||||||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 7.99円 | ||||||||||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 7.69円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり
当期純損失金額であるため記載しておりません。
（注）２．当社は平成25年７月29日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日を効力発生日として、普通株式１株
を100株に分割し、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用致しました。
これに伴い、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期
純損失金額を算定しております。
（注）３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 （平成25年２月28日） | 当連結会計年度末 （平成26年２月28日） | |
| 純資産の部の合計（千円） | 2,989,043 | 3,586,286 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （千円） | 42,471 | 41,986 |
| （うち新株予約権） | (39,702) | （40,235） |
| （うち少数株主持分） | (2,769) | （1,750） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 2,946,571 | 3,544,299 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 7,768,800 | 8,298,300 |
（注）４．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当連結会計年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額 | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | △84,708 | 63,040 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | △84,708 | 63,040 |
| 期中平均株式数（株） | 7,764,224 | 7,884,753 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| （うち少数株主利益） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 311,478 |
| （うち新株予約権） | － | （311,478） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 平成22年ストック・オプション（第12回新株予約権） なお、概要はストック・オプション等関係の注記に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
重要な子会社等の設立
当社は、平成26年５月28日開催の取締役会において、米国に子会社を設立することを決議いたしました。
（1）設立の目的
世界の携帯電話市場においては、スマートフォンの普及が加速する中で、さまざまな新しいサービスやアプリケーションが生まれつつあります。この流れは、タブレットＰＣを始めとする種々のスマートデバイスの出現や、ソーシャルネットワーク、クラウドサービスの拡大、更には、世界規模で市場が急成長している「M2M(Machine to Machine)」「IoT(Internet of Things)」といった、機器同士の接続やさまざまな"モノ"がインターネットに接続しコミュニケーションする技術によって、拡張され、新しい情報通信サービスが生み出される基盤へと成長するものと期待されております。
これらの中心に位置しているオペレーティングシステムやサービスプラットフォームは、インターネットが生まれた国である米国発のものが枢要を占めており、情報通信の世界標準化の進行と共に、益々、米国発の技術やプラットフォームの重要性は高まりつつあります。
当社では、これまでも、優れた海外の技術を積極的に取り入れ、日本のカルチャーに合わせたローカライズと導入に取り組んできましたが、今般、よりグローバルな視点に立った経営を加速するため、米国シリコンバレーに 100％出資の子会社を設立することにいたしました。
同法人設立により、①米国における先進的な技術、サービス、ビジネスモデルなどの発掘と新たなビジネスパートナーの開拓、②米国に進出している当社法人顧客に対するソリューションやサービスの提供、③当社技術やサービスの海外地域での展開、といった事業展開を推進して参ります。
シリコンバレーにおいては、非常に速いスピードでビジネスが動いており、新しいアイデアやサービス、技術が、次々と生まれています。当社グループにおいては、具体的な案件としてこれらに取り組んでいくだけでなく、そのカルチャーや発想を取り込んでいくことにより、グローバルな感覚での経営を醸成していく所存です。
（2）設立する子会社の概要
①名称 Neos Innovations Inc.
②所在地 アメリカ合衆国カリフォルニア州
③代表者 池田 昌史 （現 当社代表取締役社長）
④事業内容 スマートデバイスに係るソフトウェア、サービス等の企画、研究、開発、事業化
⑤資本金 30万米ドル
⑥設立年月日 2014年6月2日（予定）
⑦出資比率 当社100％
⑧決算期 2月
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 2,121,425 | 4,157,223 | 5,722,044 | 7,277,394 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 157,892 | 292,397 | 164,579 | 175,921 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 86,733 | 160,211 | 66,384 | 63,040 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 11.16 | 20.57 | 8.49 | 7.99 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | 11.16 | 9.41 | △11.93 | △0.41 |
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成25年２月28日) | 当事業年度 (平成26年２月28日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 962,938 | 2,045,648 |
| 受取手形 | 13,078 | 15,303 |
| 売掛金 | 1,000,855 | 905,971 |
| 仕掛品 | ※１ 104,804 | ※１ 85,473 |
| 前渡金 | 56,369 | 58,239 |
| 前払費用 | 59,241 | 61,443 |
| 繰延税金資産 | 171,758 | 188,949 |
| その他 | 95,007 | 5,358 |
| 貸倒引当金 | － | △9,934 |
| 流動資産合計 | 2,464,054 | 3,356,451 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 117,428 | 120,404 |
| 減価償却累計額 | △28,555 | △36,946 |
| 建物（純額） | 88,873 | 83,457 |
| 工具、器具及び備品 | 322,352 | 308,051 |
| 減価償却累計額 | △250,070 | △253,317 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 72,282 | 54,734 |
| 建設仮勘定 | 1,605 | 6,009 |
| 有形固定資産合計 | 162,761 | 144,200 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 123,618 | 88,450 |
| 商標権 | 2,058 | 3,387 |
| ソフトウエア | 347,963 | 318,225 |
| ソフトウエア仮勘定 | 59,373 | 215,420 |
| その他 | 51 | 273 |
| 無形固定資産合計 | 533,065 | 625,757 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 41,409 | 43,865 |
| 関係会社株式 | 47,000 | 11,816 |
| 長期前払費用 | 3,198 | 1,361 |
| 繰延税金資産 | 188,526 | 176,291 |
| 差入保証金 | 194,770 | 187,582 |
| その他 | 33,078 | 59,060 |
| 貸倒引当金 | △3,512 | △30,812 |
| 投資その他の資産合計 | 504,470 | 449,166 |
| 固定資産合計 | 1,200,297 | 1,219,123 |
| 資産合計 | 3,664,351 | 4,575,575 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成25年２月28日) | 当事業年度 (平成26年２月28日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 303,425 | 258,634 |
| 未払金 | 1,717 | 32,824 |
| 未払費用 | 158,701 | 150,874 |
| 未払法人税等 | － | 109,691 |
| 前受金 | 1,933 | 49,629 |
| 預り金 | 16,948 | 29,668 |
| 賞与引当金 | 186,665 | 278,625 |
| ポイント引当金 | 5,796 | 4,394 |
| 工事損失引当金 | ※１ － | ※１ 25,615 |
| その他 | 2,168 | 27,116 |
| 流動負債合計 | 677,355 | 967,073 |
| 固定負債 | ||
| 長期預り金 | 7,118 | 1,402 |
| 資産除去債務 | 37,253 | 38,268 |
| 固定負債合計 | 44,372 | 39,671 |
| 負債合計 | 721,727 | 1,006,744 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 950,148 | 1,233,747 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 940,148 | 1,223,747 |
| 資本剰余金合計 | 940,148 | 1,223,747 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,012,630 | 1,068,657 |
| 利益剰余金合計 | 1,012,630 | 1,068,657 |
| 株主資本合計 | 2,902,927 | 3,526,152 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △6 | 2,442 |
| 評価・換算差額等合計 | △6 | 2,442 |
| 新株予約権 | 39,702 | 40,235 |
| 純資産合計 | 2,942,623 | 3,568,831 |
| 負債純資産合計 | 3,664,351 | 4,575,575 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日) | 当事業年度 (自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日) | |
| 売上高 | 5,787,949 | 7,250,070 |
| 売上原価 | ||
| 当期製品製造原価 | ※１,※２ 4,081,194 | ※１,※２ 5,197,885 |
| 商品売上原価 | 22,115 | 21,038 |
| 売上原価合計 | 4,103,310 | 5,218,923 |
| 売上総利益 | 1,684,639 | 2,031,146 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 113,420 | 120,180 |
| 給料及び手当 | 336,441 | 409,771 |
| 賞与引当金繰入額 | 88,265 | 120,639 |
| 減価償却費 | 35,668 | 33,983 |
| 支払報酬 | 112,857 | 109,389 |
| 支払手数料 | 138,980 | 198,253 |
| 営業支援費 | 110,817 | 223,531 |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,512 | 37,234 |
| その他 | 569,659 | 624,086 |
| 販売費及び一般管理費合計 | ※２ 1,509,623 | ※２ 1,877,068 |
| 営業利益 | 175,016 | 154,077 |
| 営業外収益 | ||
| 為替差益 | 26,369 | 12,642 |
| 還付加算金 | － | 2,222 |
| その他 | 15,294 | 6,341 |
| 営業外収益合計 | 41,663 | 21,206 |
| 営業外費用 | ||
| 新株予約権交付費 | 194 | 5,167 |
| その他 | 90 | 403 |
| 営業外費用合計 | 284 | 5,570 |
| 経常利益 | 216,395 | 169,713 |
| 特別利益 | ||
| 抱合せ株式消滅差益 | 208,688 | 35,893 |
| 特別利益合計 | 208,688 | 35,893 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 5,447 | 4,333 |
| 減損損失 | 280,983 | － |
| 合併関連費用 | 14,690 | － |
| 子会社清算損 | 125,587 | － |
| 特別損失合計 | 426,709 | 4,333 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △1,626 | 201,273 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,651 | 115,250 |
| 法人税等調整額 | △100,222 | △4,963 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日) | 当事業年度 (自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日) | |
| 法人税等合計 | △97,571 | 110,286 |
| 当期純利益 | 95,945 | 90,986 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当事業年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 材料費 | 61,183 | 1.4 | 799,617 | 14.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 832,922 | 19.3 | 1,011,412 | 18.3 | |
| Ⅲ 外注加工費 | 2,211,624 | 51.1 | 2,518,773 | 45.5 | |
| Ⅳ 経費 | ※１ | 1,219,810 | 28.2 | 1,207,689 | 21.8 |
| 当期総製造費用 | 4,325,540 | 100.0 | 5,537,493 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 20,993 | 104,804 | |||
| 合併による仕掛品受入高 | 8,243 | － | |||
| 合計 | 4,354,777 | 5,642,298 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 104,804 | 85,473 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 168,777 | 358,940 | ||
| 当期製品製造原価 | 4,081,194 | 5,197,885 | |||
（注）
| 前事業年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当事業年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | ||||||||||||||||
| ※１ 経費のうち、主なものは以下のとおりであります。 | ※１ 経費のうち、主なものは以下のとおりであります。 | ||||||||||||||||
| サーバ管理料 121,434千円 ライセンス等利用料 542,079千円 減価償却費 292,997千円 | サーバ管理料 | 121,434千円 | ライセンス等利用料 | 542,079千円 | 減価償却費 | 292,997千円 | サーバ管理料 116,725千円 ライセンス等利用料 401,897千円 減価償却費 313,300千円 | サーバ管理料 | 116,725千円 | ライセンス等利用料 | 401,897千円 | 減価償却費 | 313,300千円 | ||||
| サーバ管理料 | 121,434千円 | ||||||||||||||||
| ライセンス等利用料 | 542,079千円 | ||||||||||||||||
| 減価償却費 | 292,997千円 | ||||||||||||||||
| サーバ管理料 | 116,725千円 | ||||||||||||||||
| ライセンス等利用料 | 401,897千円 | ||||||||||||||||
| 減価償却費 | 313,300千円 | ||||||||||||||||
| ※２ 他勘定振替高の主な内訳は以下の通りであります。 販売費 110,817千円 ソフトウェア仮勘定 57,960千円 | 販売費 | 110,817千円 | ソフトウェア仮勘定 | 57,960千円 | ※２ 他勘定振替高の主な内訳は以下の通りであります。 販売費 223,553千円 ソフトウェア仮勘定 135,387千円 | 販売費 | 223,553千円 | ソフトウェア仮勘定 | 135,387千円 | ||||||||
| 販売費 | 110,817千円 | ||||||||||||||||
| ソフトウェア仮勘定 | 57,960千円 | ||||||||||||||||
| 販売費 | 223,553千円 | ||||||||||||||||
| ソフトウェア仮勘定 | 135,387千円 | ||||||||||||||||
| （原価計算の方法） 当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。 | （原価計算の方法） 当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 949,048 | 939,048 | 939,048 | 951,614 | 951,614 | 2,839,712 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,100 | 1,100 | 1,100 | 2,200 | ||
| 剰余金の配当 | △34,929 | △34,929 | △34,929 | |||
| 当期純利益 | 95,945 | 95,945 | 95,945 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 1,100 | 1,100 | 1,100 | 61,015 | 61,015 | 63,215 |
| 当期末残高 | 950,148 | 940,148 | 940,148 | 1,012,630 | 1,012,630 | 2,902,927 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △1,908 | △1,908 | 35,150 | 2,872,954 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 2,200 | |||
| 剰余金の配当 | △34,929 | |||
| 当期純利益 | 95,945 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,901 | 1,901 | 4,551 | 6,453 |
| 当期変動額合計 | 1,901 | 1,901 | 4,551 | 69,668 |
| 当期末残高 | △6 | △6 | 39,702 | 2,942,623 |
当事業年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 950,148 | 940,148 | 940,148 | 1,012,630 | 1,012,630 | 2,902,927 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 283,598 | 283,598 | 283,598 | 567,197 | ||
| 剰余金の配当 | △34,959 | △34,959 | △34,959 | |||
| 当期純利益 | 90,986 | 90,986 | 90,986 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 283,598 | 283,598 | 283,598 | 56,027 | 56,027 | 623,223 |
| 当期末残高 | 1,233,747 | 1,223,747 | 1,223,747 | 1,068,657 | 1,068,657 | 3,526,152 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △6 | △6 | 39,702 | 2,942,623 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 567,197 | |||
| 剰余金の配当 | △34,959 | |||
| 当期純利益 | 90,986 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,449 | 2,449 | 533 | 2,982 |
| 当期変動額合計 | 2,449 | 2,449 | 533 | 626,205 |
| 当期末残高 | 2,442 | 2,442 | 40,235 | 3,568,831 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
主として定率法を採用しております。
ただし、建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～18年
工具、器具及び備品 ３年～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間による定額法を採用しており、コンテンツ事業における配信用ソフトウェアについては、定額法に基づく償却額と見込み配信数量に基づく償却額のいずれか大きい額を計上しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
(3）ポイント引当金
コンテンツサービス売上に関して、将来におけるポイント利用による費用負担に備えるため、将来利用可能であるポイントに対する所要額を計上しております。
(4）工事損失引当金
当事業年度末において、損失の発生が見込まれる受注契約について将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
イ 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）
ロ その他の契約
工事完成基準
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「法定福利費（80,503千円）」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の５以下となったため、当事業年度より「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めております。
また、金額が少額であったため、前事業年度において「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めておりました「貸倒引当金繰入額（3,512千円）」は、当事業年度において独立掲記することとしました。
また、前事業年度において独立掲記しておりました「受取利息（1,501千円）」、「補助金収入（6,000千円）」は、当事業年度において営業外収益の総額の100分10以下となったため、「営業外収益」の「その他」に含めることとしました。
また、前事業年度において独立掲記しておりました「売掛債権売却損（77千円）」についても、当事業年度において営業外費用の100分の10以下となったため、「営業外費用」の「その他」に含めております。
これらの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１．
損失が見込まれる受注制作のソフトウエア取引に係る仕掛品は、これに対応する工事損失引当金を相殺表示しております。
| 前事業年度（平成25年２月28日） | 当事業年度（平成26年２月28日） |
| 2,326千円 | － |
（損益計算書関係）
※１．売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額
| 前事業年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当事業年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | ||
| 2,326千円 | 25,615千円 | ||
※２．研究開発費の総額
一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費
| 前事業年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当事業年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） |
| 17,873千円 | 17,081千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
該当事項はありません。
②リース資産の減価償却の方法
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前事業年度 （平成25年２月28日） | 当事業年度 （平成26年２月28日） | |
| １年内 | － | 2,911 |
| １年超 | － | 1,792 |
| 合計 | － | 4,703 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成25年２月28日）
子会社株式及び関連会社株式は市場価格がなく時価を把握することが極めて困難であると認められることから時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが困難であると認められる子会社及び関連会社株式の貸借対照表価額は次のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （平成25年２月28日） | 当事業年度 （平成26年２月28日） |
| 子会社株式 | 47,000 | 11,816 |
| 関連会社株式 | － | － |
| 計 | 47,000 | 11,816 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成25年２月28日） | 当事業年度 （平成26年２月28日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 67,548千円 | 105,918千円 | |
| 未払社会保険料 | 11,343 | 16,068 | |
| 減価償却超過額 | 196,864 | 184,750 | |
| 工事損失引当金 | － | 9,737 | |
| 投資有価証券評価損 | 6,566 | 8,110 | |
| 資産除去債務 | 13,278 | 13,640 | |
| 仕掛品 | 884 | 21,114 | |
| 前受金 | － | 18,127 | |
| 未払事業税 | － | 11,526 | |
| 貸倒引当金 | 1,251 | 14,523 | |
| その他 | 99,698 | 13,381 | |
| 繰延税金資産小計 | 397,435 | 416,900 | |
| 評価性引当額（△） | △23,162 | △41,639 | |
| 繰延税金資産合計 | 374,272 | 375,261 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用（△） | △10,439 | △9,764 | |
| その他（△） | △3,549 | △256 | |
| 繰延税金負債合計 | △13,988 | △10,020 | |
| 繰延税金資産の純額 | 360,284 | 365,241 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成25年２月28日） | 当事業年度 （平成26年２月28日） | ||
| 法定実効税率 | 税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。 | 38.01％ 4.81 1.61 1.53 5.61 8.53 △6.78 1.52 △0.05 54.79 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | |||
| 住民税均等割 | |||
| 株式報酬費用 | |||
| 評価性引当金の増加 | |||
| のれん償却 抱合せ株式消滅差益 税率変更による影響 | |||
| その他 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
３．決算日後の法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、当社の翌事業年度以降の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実行税率は、平成27年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について従来の38.01％から35.64％に変更となります。
この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
１．取引の概要
（1）結合当事企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称 株式会社カメリアシステム
事業の内容 システム開発、システムコンサルティング
（2）企業結合日
平成25年６月１日
（3）企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社カメリアシステムを消滅会社とする吸収合併
（4）結合後企業の名称
ネオス株式会社（英文名 Neos Corporation）
（5）その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける経営資源の集中と効率化を図ることを目的とするものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引の会計処理を適用いたしました。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ．当該資産除去債務の概要
本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を13年から17年と見積り、割引率は1.29％～1.71％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ．当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当事業年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | |
| 期首残高 有形固定資産の取得に伴う増加額 時の経過による調整額 その他増減額（△は減少） | 24,592千円 1,406千円 565千円 10,689千円 | 37,253千円 375千円 639千円 －千円 |
| 期末残高 | 37,253千円 | 38,268千円 |
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当事業年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | ||||||||||||
| １株当たり純資産額 373.66円 １株当たり当期純利益金額 12.35円 | １株当たり純資産額 | 373.66円 | １株当たり当期純利益金額 | 12.35円 | １株当たり純資産額 425.21円 １株当たり当期純利益金額 11.53円 | １株当たり純資産額 | 425.21円 | １株当たり当期純利益金額 | 11.53円 | ||||
| １株当たり純資産額 | 373.66円 | ||||||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 12.35円 | ||||||||||||
| １株当たり純資産額 | 425.21円 | ||||||||||||
| １株当たり当期純利益金額 | 11.53円 | ||||||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 12.22円 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 12.22円 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 11.10円 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 11.10円 | ||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 12.22円 | ||||||||||||
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 11.10円 |
（注）１．当社は平成25年７月29日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日を効力発生日として、普通株式１株
を100株に分割し、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用致しました。
これに伴い、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期
純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
（注）２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度末 （平成25年２月28日） | 当事業年度末 （平成26年２月28日） | |
| 純資産の部の合計額（千円） | 2,942,623 | 3,568,831 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （千円） | 39,702 | 40,235 |
| （うち新株予約権） | (39,702) | （40,235） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 2,902,921 | 3,528,595 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 7,768,800 | 8,298,300 |
（注）３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） | 当事業年度 （自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日） | |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益（千円） | 95,945 | 90,986 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 95,945 | 90,986 |
| 期中平均株式数（株） | 7,764,224 | 7,884,753 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 83,014 | 311,478 |
| （うち新株予約権） | (83,014) | （311,478） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成21年ストック・オプション（第11回新株予約権）、平成22年ストック・オプション（第12回新株予約権）、及び平成24年ストック・オプション（第15回新株予約権、第16回新株予約権） なお、概要はストック・オプション等関係の注記に記載のとおりであります。 | 平成22年ストック・オプション（第12回新株予約権） なお、概要はストック・オプション等関係の注記に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
重要な子会社等の設立
当社は、平成26年５月28日開催の取締役会において、米国に子会社を設立することを決議いたしました。
（1）設立の目的
世界の携帯電話市場においては、スマートフォンの普及が加速する中で、さまざまな新しいサービスやアプリケーションが生まれつつあります。この流れは、タブレットＰＣを始めとする種々のスマートデバイスの出現や、ソーシャルネットワーク、クラウドサービスの拡大、更には、世界規模で市場が急成長している「M2M(Machine to Machine)」「IoT(Internet of Things)」といった、機器同士の接続やさまざまな"モノ"がインターネットに接続しコミュニケーションする技術によって、拡張され、新しい情報通信サービスが生み出される基盤へと成長するものと期待されております。
これらの中心に位置しているオペレーティングシステムやサービスプラットフォームは、インターネットが生まれた国である米国発のものが枢要を占めており、情報通信の世界標準化の進行と共に、益々、米国発の技術やプラットフォームの重要性は高まりつつあります。
当社では、これまでも、優れた海外の技術を積極的に取り入れ、日本のカルチャーに合わせたローカライズと導入に取り組んできましたが、今般、よりグローバルな視点に立った経営を加速するため、米国シリコンバレーに 100％出資の子会社を設立することにいたしました。
同法人設立により、①米国における先進的な技術、サービス、ビジネスモデルなどの発掘と新たなビジネスパートナーの開拓、②米国に進出している当社法人顧客に対するソリューションやサービスの提供、③当社技術やサービスの海外地域での展開、といった事業展開を推進して参ります。
シリコンバレーにおいては、非常に速いスピードでビジネスが動いており、新しいアイデアやサービス、技術が、次々と生まれています。当社グループにおいては、具体的な案件としてこれらに取り組んでいくだけでなく、そのカルチャーや発想を取り込んでいくことにより、グローバルな感覚での経営を醸成していく所存です。
（2）設立する子会社の概要
①名称 Neos Innovations Inc.
②所在地 アメリカ合衆国カリフォルニア州
③代表者 池田 昌史 （現 当社代表取締役社長）
④事業内容 スマートデバイスに係るソフトウェア、サービス等の企画、研究、開発、事業化
⑤資本金 30万米ドル
⑥設立年月日 2014年6月2日（予定）
⑦出資比率 当社100％
⑧決算期 2月
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
| アートスパークホールディングス㈱ | 19,500 | 7,390 | ||
| 第一生命保険㈱ | 100 | 148 | ||
| ㈱クラウズ | 3,562 | 36,326 | ||
| 小計 | 23,162 | 43,865 | ||
| 計 | 23,162 | 43,865 | ||
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末残高（千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 117,428 | 2,975 | － | 120,404 | 36,946 | 8,391 | 83,457 |
| 工具、器具及び備品 | 322,352 | 16,752 | 31,053 | 308,051 | 253,317 | 32,712 | 54,734 |
| 建設仮勘定 | 1,605 | 23,048 | 18,644 | 6,009 | － | － | 6,009 |
| 有形固定資産計 | 441,387 | 42,775 | 49,697 | 434,465 | 290,264 | 41,104 | 144,200 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 3,272 | 1,782 | － | 5,054 | 1,667 | 453 | 3,387 |
| ソフトウエア | 840,523 | 276,094 | 361,630 | 754,987 | 436,761 | 305,496 | 318,225 |
| ソフトウエア仮勘定 | 59,373 | 432,141 | 276,094 | 215,420 | － | － | 215,420 |
| のれん | 154,282 | 10,004 | － | 164,287 | 75,837 | 45,173 | 88,450 |
| その他 | 51 | 245 | － | 296 | 22 | 22 | 273 |
| 無形固定資産計 | 1,057,503 | 720,268 | 637,725 | 1,140,046 | 514,289 | 351,146 | 625,757 |
| 長期前払費用 | 3,198 | 19,501 | 21,337 | 1,361 | － | － | 1,361 |
（注）１.当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 増加額 | 設備工事 | 2,600千円 |
| 工具、器具及び備品 | 増加額 | サーバー等の設置 フロア増床等に係るもの | 5,395千円 6,200千円 |
| 建設仮勘定 | 増加額 | サーバー等の設置 フロア増床等に係るもの | 9,799千円 8,800千円 |
| ソフトウエア | 増加額 | 事業用システム 管理用システム | 263,253千円 12,841千円 |
| 減少額 | 償却完了 | 361,070千円 | |
| ソフトウエア仮勘定 | 増加額 | 事業用システム 管理用システム | 381,314千円 50,827千円 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （目的使用） （千円） | 当期減少額 （その他） （千円） | 当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 3,512 | 37,234 | － | － | 40,746 |
| 賞与引当金 | 186,665 | 278,625 | 186,665 | － | 278,625 |
| ポイント引当金 | 5,796 | 4,394 | 5,796 | － | 4,394 |
| 工事損失引当金 | － | 25,615 | － | － | 25,615 |
（注）１．引当金の計上理由及び算定方法については、財務諸表等の「重要な会計方針」の「4.引当金の計上基準」に記 載しております。
２．工事損失引当金については、仕掛品と相殺表示したものを含めておりません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 252 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 440 |
| 普通預金 | 2,043,736 |
| 別段預金 | 1,218 |
| 小計 | 2,045,395 |
| 合計 | 2,045,648 |
② 受取手形
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| ㈱アサツーディ・ケイ | 6,744 |
| ㈱朝日広告社 | 600 |
| ㈱ギンレス | 1,134 |
| サンスター㈱ | 6,824 |
| 合計 | 15,303 |
(ロ）期日別内訳
| 期日別 | 金額（千円） |
| 平成26年３月 | 978 |
| ４月 | 13,946 |
| ５月 | 378 |
| 合計 | 15,303 |
③ 売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| ㈱ＮＴＴドコモ | 263,380 |
| ＫＤＤＩ㈱ | 56,620 |
| ＡＮＡシステムズ㈱ | 50,278 |
| ファイザー㈱ | 40,579 |
| ㈱セルシス | 36,824 |
| その他 | 458,287 |
| 合計 | 905,971 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 他勘定振替高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | ||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C) × 100 (A) ＋ (B) | (C) | × 100 | (A) ＋ (B) | (A) ＋ (D) ２ (B) 365 | (A) ＋ (D) | ２ | (B) | 365 | ||||||||||||||
| (C) | × 100 | |||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (B) | ||||||||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (D) | ||||||||||||||||||||||||||
| ２ | ||||||||||||||||||||||||||
| (B) | ||||||||||||||||||||||||||
| 365 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1,000,855 | 7,612,573 | 7,680,158 | 27,300 | 905,971 | 89.2 | 45.7 |
（注）１．当期発生高には消費税等が含まれております。
２．他勘定振替高は「長期未収入金」への振替であります。
④ 仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
| スマートプラットフォーム事業 | 69,279 |
| コーポレートソリューション事業 | 16,193 |
| 合計 | 85,473 |
⑤ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| 富士通㈱ | 26,212 |
| スタジオプラスコ㈱ シャープビジネスコンピュータソフトウェア㈱ | 17,475 13,282 |
| ㈱富士通ビー・エス・シー | 11,993 |
| ㈱LEGiON | 11,156 |
| その他 | 178,513 |
| 合計 | 258,634 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末日まで |
| 定時株主総会 | ５月中 |
| 基準日 | ２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ８月末日、２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都杉並区和泉二丁目８番４号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都杉並区和泉二丁目８番４号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 取次所 | ─── |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は電子公告とする。ただし事故その他の止むを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 公告掲載ＵＲＬ http://www.neoscorp.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第９期）（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
平成25年５月30日関東財務局長に提出。
（2）内部統制報告書及びその添付書類
平成25年５月30日関東財務局長に提出
（3）臨時報告書
平成25年５月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
（4）四半期報告書及び確認書
（第10期第１四半期）（自 平成25年３月１日 至 平成25年５月31日）
平成25年７月12日関東財務局長に提出。
（5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成25年10月15日関東財務局長に提出。
（第９期）（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
（6）四半期報告書及び確認書
（第10期第２四半期）（自 平成25年６月１日 至 平成25年８月31日）
平成25年10月15日関東財務局長に提出。
（7）有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類
平成25年11月８日関東財務局長に提出。
（8）四半期報告書及び確認書
（第10期第３四半期）（自 平成25年９月１日 至 平成25年11月30日）
平成26年１月10日関東財務局長に提出。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 平成26年５月28日 | |||
| ネオス株式会社 | |||
| 取締役会 御中 | |||
| 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 原 勝彦 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 由良 知久 印 |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているネオス株式会社の平成25年３月１日から平成26年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ネオス株式会社及び連結子会社の平成26年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ネオス株式会社の平成26年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ネオス株式会社が平成26年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| ※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 平成26年５月28日 | |||
| ネオス株式会社 | |||
| 取締役会 御中 | |||
| 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 原 勝彦 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 由良 知久 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているネオス株式会社の平成25年３月１日から平成26年２月28日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ネオス株式会社の平成26年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| ※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。 |