4645 市進ホールディングス 有価証券報告書－第40期(2013/03/01－2014/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３．第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため記載しておりません。

４．第38期、第39期並びに第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第38期、第39期並びに第40期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

６．第39期より茨進グループ株式会社（現　株式会社茨進）の全株式を取得し、同社及び同社の子会社を連結子会社としました。これにより従業員数が増加しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３．第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため記載しておりません。

４．第38期、第39期並びに第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第38期、第39期並びに第40期の自己資本利益率及び株価収益率並びに配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

６．第37期の経営指標の売上高、従業員数等の大幅な変動は、平成22年３月１日付の会社分割により、純粋持株会社に移行したことによるものであります。

２【沿革】

　創業者であります梅田威男は、昭和40年５月、個人経営として、当社の前身「真間進学会」を千葉県市川市真間３丁目13番12号に創業、中学・高校受験指導を開始いたしました。

　昭和45年12月、本部を市川市須和田１丁目20番３号に移転、「市川進学教室」と改称しております。その後の主な変遷は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社と当社の連結子会社10社（100％出資）で構成されており、小・中学生及び高校生（大学受験生）を対象とした集団授業、個別授業、映像授業を中心とした総合教育事業及び関連事業を軸に、外国人向け日本語教室等を展開しております。当社の企業集団の業務の関連を図示すると次のとおりであります。

　当社及び連結子会社は、教育の分野において、幼児・小中学生及び高校生・高卒生等を対象とした学習・受験指導等の教育サービスを提供すべく、単一セグメントの事業活動を営んでおります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．上記の各社は有価証券届出書及び有価証券報告書を提出しておりません。

４．株式会社市進、株式会社個学舎及び株式会社茨進は、売上高（連結会社相互間の内部売上高除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の期中平均の人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の期中平均の人員であります。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

  ㈱市進・市進学院の教務系嘱託社員数名を構成員とする全国一般労働組合市進学院分会が、平成８年７月に結成されております。

　また、㈱市進・市進学院の教務系嘱託社員数名を構成員とする全国一般東京東部労組市進支部が、平成24年12月に結成されており、労使間の諸問題につき団体交渉を継続しております。団体交渉においては、誠意を持って対応し、健全かつ安定的な労使関係の構築を目指して努力しております。

　なお、正社員及び事務社員の労使関係においては、従業員の親睦団体であります「社員会」を中心にコミュニケーションを図っており、円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度のわが国経済は、円安・株高が伸長し、製造業を中心に景気の回復基調が見られたものの、国内においては平成26年４月の消費増税を控えた影響、海外においては新興国経済の成長鈍化などにより、依然として先行き不透明な状況がつづいております。

　教育サービス業界におきましては、少子化による市場規模の縮小、顧客ニーズの多様化や高水準サービスへの期待の高まりなどから、他社との生徒獲得競争は一段と厳しさを増しております。一方、知識・技能の習得だけでなく、思考力・判断力・表現力を追求する新学習指導要領の実施や、教育資金の一括贈与に係る非課税措置の開始などもあり、当業界に対する社会の関心は、より一層大きなものとなっております。

このような経営環境のもと、当社グループでは「総合教育サービス企業」として、受験のみに対応した従来型の「学習塾」に限定しない事業展開を行っております。具体的には、幼児部門など対象年齢層の拡大、映像授業販売の全国展開など対象地域の拡大、日本語学校運営・高齢者向け事業への参入などサービス内容の拡充を図っております。ここ数年間で各種の業務提携や資本提携を進めてまいりましたが、今後はこれらの投資の収穫を得る時期に入ると考えております。

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比6.7％の減収となっており、その主な減少要因としましては、(株)市進が運営する「市進学院」での不採算拠点の統廃合の影響も含めた集団授業生徒数の減少が挙げられます。集団授業生徒数の回復への対策として、従来は小・中学生を兼任していた教務スタッフについて、当連結会計年度から小学部担当・中学部担当に分担・専門化しました。小・中学部それぞれの授業前後の時間を確保し、塾授業の補完はもちろん特に中学生の学校の成績を向上させるめんどうみのサービスを従来以上に手厚く提供することで顧客満足度向上を図りました。また、高校生についても、１年生の段階から学校成績の向上に力点を置き、学習面・進路面で相談しやすい体制を整えております。この施策は複数年に亘る継続的な取組みが必要となり、翌連結会計年度以降の集客効果につながるものと考えております。また、当連結会計年度では小6・中3・高3の受験学年を対象に初めての正月特訓を実施いたしました。受験を間近に控えた多くの生徒が受講し好評であったため、翌連結会計年度以降も継続していく方針です。

　新規開校拠点については、当連結会計年度３月に開校した「流山おおたかの森教室」や「八幡宿教室」、夏期講習から開校した「蘇我教室」「千葉ニュータウン中央教室」では順調に生徒数を伸ばしております。初期投資により当連結会計年度の損益には効果が表れませんが、翌連結会計年度以降の利益に貢献するものと思われます。

　一方、茨城県で展開している(株)茨進の売上高は順調に増加しております。当連結会計年度期首から県南地区の「市進学院」を統合し、「茨進」のブランドで運営、年度途中には水戸地区の友部、土浦地区の木田余、石岡に新設教室を開校しました。今春の高校受験では、土浦一高の合格者数が105名、水戸一高の合格者数が65名という実績を、また公立中高一貫校の合格者数においては並木中等教育で91名、日立一高附属中で52名の実績をあげており、今後の生徒数増加につながるものと思われます。

　個別指導塾「個太郎塾」を展開する(株)個学舎では、一部直営店をＦＣ化したことで売上高自体は減収となっておりますが、関東地区を中心としたＦＣ展開の加速化により利益率は高まり、営業利益は増加しております。当連結会計年度11月には、中国地方でのＦＣ展開の主要拠点として岡山県において２教室の運営を開始しております。

　全国で映像授業ウイングネットおよびベーシックウイングの販売を行っている(株)市進ウイングネットでは、加盟校拠点数が前連結会計年度と比べて90拠点近く増加し、堅調な伸びを見せております。

　ジャパンライム(株)は学校・医療関連の個人向け映像情報の提供および法人向けの映像情報の制作などを主要事業として展開、当連結会計年度では新たなヒット作となるようなコンテンツの制作とＰＲに課題を残しました。

　(株)市進綜合研究所は、小学校受験の「桐杏学園」や(株)学研エデュケーショナルのＦＣとして展開している幼児向け能力開発教室「ほっぺんくらぶ」を運営する幼児教育部門、幼児・小学校低学年向けの教材を制作・外販する教材外販部門、中学高校受験ガイドを制作・販売する情報出版部門、学童事業の研究や学習教具ブレインバトルなどを制作・販売する能力開発部門、グループ内の教務研修ばかりでなく、学校など外部機関に授業指導技術やキャリアデザイン教育を提供する研修部門を運営しております。中でも幼児教育部門においては、生徒数が前連結会計年度比150％近い数字で推移いたしました。

　東京都赤坂で日本語学校を運営する(株)江戸カルチャーセンターは、東日本大震災以降、日本への留学を躊躇する傾向もみられ、留学生数が伸び悩んでおりましたが、東南アジア各国との営業窓口の再構築に取り組み、当連結会計年度には震災前の留学生数を回復し、定員数を従来の240名から300名へ増やす認可を得ることができました。

　(株)友進は、グループ内の印刷・配送・清掃および修繕その他の施設管理、塾予備校部門などの試験採点業務を請け負うとともに、(株)個学舎のフランチャイジーとして個別指導塾も手掛け、外部収入の獲得にも努力しました。

(株)市進ケアサービスは、従来から運営していた高齢者向け賃貸住宅サービスに加え、埼玉県川越市の自社ビル1階部分を改装、昨年7月よりデイサービスの営業を開始し、本格的に介護事業に参入しました。デイサービス事業は、（株）学研ココファンのフランチャイジーとして展開するもので、介護市場の拡大に合わせ、将来的には、自社ビルの有効活用も企図しながら、他の地域での展開も視野に入れております。

(株)市進アシストは、2011年６月設立、2012年２月１日付けで認可された特例子会社で、現在、10名の障害者スタッフが勤務しています。グループ内の事務業務を代行し、売上高はすべてグループ内の内部収入として計上しております。

以上のような各事業会社の営業面の取り組みに加え、グループ全体として経費面の効率化に取り組みました。諸業務の効率化はもとより、人員配置の見直しなどによる人件費の節減、賃借料など施設費の見直し、また生徒・保護者の利便性を考慮し、広告宣伝費については従来のチラシ広告からホームページでの案内に重点をシフトし、また紙媒体での情報発信もホームページでの発信に切り替えることにより印刷費の節減を図るなど、サービスの質の維持・向上に配慮した上で、グループ全体での経費節減策に取り組みました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は17,858百万円（前連結会計年度比93.3％）、営業利益は101百万円（前連結会計年度営業損失780百万円）、経常利益は84百万円（前連結会計年度経常損失785百万円）となりました。㈱江戸カルチャーセンターののれんおよび(株)茨進が使用していた旧千波笠原校の土地・建物について売却のため減損損失を計上しております。㈱江戸カルチャーセンターののれんについては、当連結会計年度の生徒数自体は増加傾向にありますが、東日本大震災の影響、生徒集客の主要対象国である中国における社会情勢、グループ全体での経費節減の必要性から当初計画の自社物件での日本語学校開設を見送ったことなどの要因を考慮し、保守的に捉え減損損失を計上しております。その他、翌連結会計年度以降に向け(株)市進の不採算拠点について、個別指導塾への業態変更や教室面積規模の縮小を実施し、そのための原状回復工事費用（固定資産除却損）を計上しております。この結果、当連結会計年度の当期純損失は737百万円（前連結会計年度当期純損失1,577百万円）となっております。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度より71百万円増加し821百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度より984百万円収入額が増加し、290百万円の収入となりました。主な要因としましては、税金等調整前当期純損失が312百万円ありましたが、非資金取引として減価償却費766百万円、減損損失318百万円を計上している点が挙げられます。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度より161百万円支出額が減少し、152百万円の支出となりました。主な要因としましては敷金及び保証金の回収による収入が増加したことによります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度より526百万円支出額が増加し、66百万円の支出となりました。主な要因としましては借入金の返済などであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは、生徒に対して授業を行うことを業務としておりますので、生産能力として表示すべき適当な指標はありません。

(2）受注状況

　該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績を営業の業態別に示すと、次のとおりであります。

※映像授業：ジャパンライム株式会社の売上478,767千円が含まれております。

※その他：教材販売、受験ガイドなどの出版などに係る売上であります。

３【対処すべき課題】

第40期決算は、売上高は減収ながら、営業利益と経常利益につきましては2011年度と2012年度の２期連続赤字から脱却し、昨年10月公表の業績予想をほぼ達成させていただきました。しかし、未だ収益力は十分とは言えず、さらなる企業体質の構造転換は必要と考えており、その一環として、既に公表の通り、希望退職制度も実施することといたしました。特に、学習塾部門の職員の若返りは急務であり、前連結会計年度より、中高年職員を中心に、その教育サービスで培った能力を活用すべくグループ外の学校法人、提携塾、さらには分野は異なるものの顧客と接する能力を活かして介護事業に出向するなど、その活躍の場を拡大する取り組みを進めております。このたび取り組む希望退職制度の実施も、雇用年齢が65歳まで延長される法制の中、同様に職員の活躍の場を模索する重要な施策の一つと考えております。

次に、グループ各社の取り組みについてご説明いたします。

グループの主要営業部門である(株)市進の集団授業部門ばかりでなく、個別指導部門も含めた生徒数増加は最大の課題であると捉えております。この点につきましては今後地域戦略の見直しを実施してまいります。当社グループの地盤である千葉・東京東部の拠点を強化し、その他の拠点では地域性を重視した商品構成の工夫などを検討、これに併せて不採算拠点の統廃合や集団授業から個別指導への営業形態の転換を積極的に行ってまいります。地域密着を主眼とした都県本部制の徹底、２年目となる教務スタッフの小学生担当と中学生担当の専業制を深化し、個別指導の集客にも注力いたします。小学生部門については、従来の国私立中学受験（総合科）指導をさらに強化するとともに、近年、進学ニーズの高い公立中高一貫校受検において、対策教材の強化、総合科との併願コースの設置など、多様なニーズを吸収いたします。また、中学生部門および高校生部門では、学校の成績を向上させることにより学習意欲を高め、自立学習を促し、受験だけでなく目標に応じて自主的に学習できる能力を重視してまいります。特に高校生部門では、映像授業も活用しながら、部活動などの学校生活との両立にも配慮した上で、学校の成績を徹底して向上させる学習サービスを提供してまいります。

さらに、従来は実施してこなかった分野への取り組みとして、冬期講習において一部学年で実施し好評であった友達紹介制度「ライバル紹介キャンペーン」、受験学年を対象とした正月特訓、新設教室開設の際の十分な事前告知と優待制度、さらに2014年度夏に初めて実施する夏合宿・サマーキャンプなど、顧客ニーズを優先した各種イベントを工夫し、生徒の意欲と感動を引き出してまいります。

茨城県での学習塾ブランド「茨進」では集客は引き続き好調に推移しております。県内の公立中高一貫校、土浦一高や水戸一高などの好調な合格実績を携え、今後も地域一番店としての地位をより確固たるものとすべく運営してまいります。茨城県においては激戦区の水戸エリアでの営業強化、常磐線沿線でのドミナント展開の仕上げ、県西地区の未進出の地域への展開が課題でありますが、日立地区においては夏期講習より十王に新設教室を開校予定であります。

  (株)個学舎につきましては、ＦＣ展開による利益体質転換は順調に進んでいるものの、直営拠点の集客増と申込科目数増が課題となっております。個別指導分野も競争は激化しており、地域的なニーズに対応した差別化を強化してまいります。

　映像授業部門におきましては、全国展開している(株)市進ウイングネットの映像授業コンテンツ販売は、加盟校数・受講者数とも堅調に推移しております。加盟校に対しては学習管理システム「ジガク」や暗記学習支援ツール「解きメキ」など各加盟校が活用しやすくなるよう各種アイテムの増強・バージョンアップを図ります。

各種映像の制作・販売事業を推進しているジャパンライム(株)は翌連結会計年度に会社創業40周年を迎えることもあり各種キャンペーンを実施し、売上高増加を目指します。順調に販売実績をあげている学校法人や医療機関向けのＤＶＤ販売に加え、タブレットでの視聴も可能にするなど販売チャンネルの拡大に取り組みながら、動画配信を売上の柱とするべく営業を強化してまいります。

　(株)市進綜合研究所は、翌連結会計年度より、幼児教育、小学校受験の「桐杏学園」と業務提携による学研ほっぺんくらぶ、またこの事業に関連する教材販売事業に特化し運営してまいります。茨城県取手に新教室を開設する他、既存教室設備の充実も含めて積極的な拠点展開も検討してまいります。従来から運営していた情報出版部門・能力開発部門は廃止し、その機能のみ(株)市進に統合し、グループ全体の事業の効率化を図ります。

日本語学校を運営する(株)江戸カルチャーセンターは、中国、韓国や、ネパール、ベトナムなど東南アジアからの留学生の集客に注力します。また、(株)市進ホールディングス海外事業室は、江戸カルチャーセンターの日本語教育ツールを活用しながら、香港市進有限公司や市進インディアコンサルティング（仮称）などの在外法人の運営も活性化させ、上海中国語学校「儒森」と提携し設立した市進儒森有限責任事業組合による日本での中国語教育についても、国内での海外事業としてその進展を加速してまいります。

(株)友進の塾予備校部門などの採点業務は、翌連結会計年度より、これまでより直接的で機動的な運営を図るため(株)市進に移管してまいります。また、同社が手掛けてきたグループ内の印刷・配送・清掃および修繕その他の施設管理業務については、適宜効率化を進めてまいります。印刷の外注化、他社教材の積極的な活用も検討し、ここ数年では社内配送の効率化も順次進めております。また、清掃の外部委託を縮小し、職員の自主清掃を徹底することにより、経費節減だけでなく、サービス業としてお客様をお迎えする意識の向上を図っております。さらに、修繕その他の施設管理業務は、(株)市進ホールディングスの同種の業務と併せ外注化を検討し、業務と人員の効率化を図る予定です。このような間接部門の効率化は、グループ全体の利益基盤を強化するものとして不可欠の施策と考えております。

(株)市進ケアサービスは、高齢者向け賃貸住宅である友友ビレッジ（羽村・昭島）の運営に力を入れ、入居者様により手厚い介護サービスを提供するべく訪問介護事業の開始に取り組みます。また、川越自社ビルを活用して開設したココファン川越デイサービスにつきましては、より地域に密着し、ご利用者の認知度を高め、地域のケアマネージャーの方々など介護事業に携わる皆様との連携を図る必要性から、介護研修事業の導入などを図り、強力な営業活動を推進してまいります。

(株)市進アシストは、特例子会社としての社会的使命を達成することはもちろんのこと、企業として安定的な収益を得る体制を獲得し継続的な営業能力を備えてゆくことが必要となります。その具体的な一歩として、グループ内収入ばかりでなく外部収入を得る体制を構築することを目標としてまいります。

また、(株)学研塾ホールディングスとの共同出資により当連結会計年度に設立した（株）ＧＩビレッジは、幼児保育・学童保育の「クランテテ」を東京都港区で昨年12月から営業開始しました。新学期の時期を勘案すると、2014年度から本格的な営業が開始されることとなります。学研塾ホールディングスの持つ幼児教育の強みと当社グループの持つ小学生受験指導の強みの相乗効果を見込み、集客増加を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下に記載するとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度（平成26年２月28日現在）において判断したものであります。

①少子化など業界の動向及び業績の見通しについて

　教育サービス業界におきましては、少子化、受験制度や教育ニーズの多様化などにより、同業他社間の競争も一段と激しくなり、経営環境はますます厳しいものになっております。

　当社グループにおきましては前々連結会計年度、前連結会計年度と２期連続して営業損失・当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローがマイナスとなっております。当連結会計年度におきましては営業利益を計上し、営業キャッシュ・フローはプラスとなりましたが、当期純損失を計上致しました。

　こうした状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。これらの事象または状況は、主要サービス部門である学習塾の集団授業の集客が厳しい状況で推移したことが主要因でありますが、学習塾部門だけでない総合教育サービスの提供に向けて、中長期的な観点で改革の手を緩めることなく展開したことにも拠ります。当連結会計年度においては、営業利益を計上し、営業キャッシュ・フローがプラスになりましたが、さらなる企業体質の構造転換は必要と考えており、その一貫として、翌連結会計年度においては希望退職制度を実施することにしております。営業面の施策としましては、グループの主要営業部門である(株)市進において今後地域戦略の見直しを実施してまいります。当社グループの地盤である千葉・東京東部の拠点を強化し、その他の拠点では地域性を重視した商品構成の工夫などを検討、これに併せて不採算拠点の統廃合や集団授業から個別指導への営業形態の転換を積極的に行ってまいります。地域密着を主眼とした都県本部制の徹底、2年目となる教務スタッフの小学生担当と中学生担当の専業制を深化し、個別指導の集客にも注力いたします。小学生部門については、従来の国私立中学受験（総合科）指導をさらに強化するとともに、近年、進学ニーズの高い公立中高一貫校受検対策教材の強化、総合科との併願コースも設置し、多様なニーズを吸収いたします。また、中学生部門では、学校の成績を向上させることにより学習意欲を高め、自立学習を促し、受験だけでなく目標に応じて自主的に学習できる能力を重視してまいります。さらに、従来は実施してこなかった分野への取組みとして、冬期講習において一部学年において実施し好評であった友達紹介制度「ライバル紹介キャンペーン」、受験学年を対象とした正月特訓、新設教室開設の際の十分な事前告知と優待制度、さらに2014年夏に初めて実施する夏合宿・サマーキャンプなど、顧客ニーズを優先した各種イベントを工夫し、生徒の意欲と感動を引き出してまいります。他のグループ各社においても引き続き利益の確保に努めてまいります。

　経費面におきましては、前述の希望退職の実施の他、不採算拠点の統廃合により、施設費等の削減も図ります。広告費におきましては、より効率的な広告媒体への転換を図ることでの効果的な経費節減を目指します。教材印刷費におきましては、印刷経費の見直しだけでなく、印刷物の電子化にも積極的に取り組むことで効率化を図ります。これら４大経費以外の費用につきましても、目標を明確に設定し、節減に取り組んでまいります。これらの施策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

②業界再編について

　同業他社との競争が激化する中、近年、業界再編の動きは活発化しております。当社グループにおきましても、㈱Ｚ会や㈱ウィザス、㈱学研ホールディングスとの資本業務提携等によるお互いの相乗効果により、より効果的な経営活動をおこなっております。しかしながら、当社を取り巻く経営環境の変化や業界再編の動きを迅速に察知できずにその対応が遅れた場合は、業績等に影響を与える可能性があります。

③人材の確保について

　当社は質の高い教育サービスを提供するため、人材の採用・育成を重要な課題としてとらえております。営業をマネジメントする正社員・事務社員や教務に専念する嘱託・非常勤講師ばかりでなく、受付などの窓口業務や各種試験の実施などを補助する嘱託・アルバイト職種についても、人材募集から採用・研修・現場での育成まで、多くの人的・物的経営資源を投入しております。

　しかし、経済情勢や雇用情勢などに採用業務が左右されることも多く、新設教室の開設計画が遅れるなどの可能性があります。

④個人情報について

　当社グループは多数の生徒に関わる個人情報、従業員、取引先、株主等に関わる個人情報を有しております。社内規程の整備、従業員への教育指導等、個人情報の管理には万全を期しております。しかしながら、何らかの事情

により個人情報が外部に漏洩した場合は、当社グループの社会的信用の失墜により業績に影響を与える可能性があります。

⑤減損会計への対応

　当社グループでは、教室設備や土地・建物等の有形固定資産、映像コンテンツ等の無形固定資産や事業譲受に伴うのれんを計上しております。これらにつきましては、事業の収益性が大きく低下した場合や不動産の市場価格が著しく下落した場合等には、減損損失が発生する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥大規模自然災害によるリスク

　当社がドミナント展開している首都圏において、大規模な地震などの自然災害やインフルエンザ等の感染症が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　　　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成26年２月28日現在）において判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当連結会計年度末における資産、負債の金額、及び当連結会計年度における収益、費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

　　(2) 重要事象等について

　教育業界におきましては、長期に亘る少子化に伴う受験制度や教育ニーズの多様化などにより、同業他社間の競争も一段と激しくなり、経営環境はますます厳しいものになっております。このような経営環境のもと当社グループにおきましては前々連結会計年度、前連結会計年度と２期連続して営業損失・当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローがマイナスとなっております。当連結会計年度におきましては営業利益を計上し、営業キャッシュ・フローはプラスとなりましたが、当期純損失を計上致しました。こうした状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。これらの事象または状況の解消策につきましては、「第２　事業の状況　４．事業等のリスク　①少子化など業界の動向及び業績の見通しについて」をご参照ください。

(3）財政状態の分析

　当連結会計年度における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,435百万円減少し、12,541百万円（前連結会計年度比10.3％減）となりました。流動資産は前連結会計年度末と比較して500百万円減少し、2,826百万円となり、固定資産は935百万円減少し、9,715百万円となっております。

　流動資産の減少要因は主に現金及び預金が減少したことにあります。

　固定資産の減少要因は主にのれんの減損損失計上と敷金及び保証金の返還によるものであります。

　また、当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度と比較して617百万円減少し、9,722百万円（前連結会計年度比5.9％減）となりました。流動負債は前連結会計年度と比較して538百万円減少して3,798百万円となり、固定負債は78百万円減少して5,924百万円となっております。

　流動負債の減少要因は主に未払金、賞与引当金の減少であります。前連結会計年度では大規模教室の拠点統廃合を実施したことで原状回復費用計上による未払金が多額に計上されておりました。

　固定負債の減少要因は主に長期借入金とリース債務の減少であります。

　当連結会計年度における純資産は、前連結会計年度と比較して818百万円減少し、2,818百万円（前連結会計年度比22.5％減）となりました。その主な内容は、当期純損失による利益剰余金の減少によるものであります。

　この結果、当連結会計年度における自己資本比率は22.1％（前連結会計年度比3.6ポイント減）となり、当連結会計年度における１株当たり純資産額は306円87銭（前連結会計年度比90円89銭の減少）となっております。

(4）経営成績の分析

①　売上高

　主要サービス部門である市進学院の集団授業部門において生徒数が減少したことなどから、売上高については当初見込みを下回り厳しい結果となりました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は17,858百万円（前連結会計年度比6.7％減）となりました。

②　売上原価

　当連結会計年度における売上原価は15,143百万円（前連結会計年度比9.5％減）となりました。減少要因は、人件費、賃借料などの減少によるものであります。

③　販売費及び一般管理費

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,613百万円（前連結会計年度比17.9％減）となりました。減少要因は、人件費・広告宣伝費を中心に業務効率化を図るとともに経費節減に努めたことによるものであります。

④　営業外損益及び特別損益

　当連結会計年度における経常利益は84百万円（前連結会計年度経常損失785百万円）となりました。営業外収益は84百万円、営業外費用は102百万円となりました。また、拠点運営効率化のための拠点統廃合による原状回復費用や「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく減損損失等として457百万円の特別損失を計上しております。

　この結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純損失は312百万円、当期純損失は737百万円となりました。また、１株当たり当期純損失金額は81円68銭となりました。

(5）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析は、「第２　事業の状況　１．業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度におきましては、市進学院千葉ニュータウン中央教室、蘇我教室、㈱個学舎直営の個太郎塾戸頭教室、武蔵野台教室、茨進木田余教室、友部教室、石岡駅前教室等の開設準備に190百万円の設備投資を行いました。

　また、㈱市進ケアサービスでのココファン川越の開設準備に133百万円、既存教室のリニューアルなどに189百万円の設備投資を行いました。

　この結果、当連結会計年度の拠点開発等の設備投資額合計は530百万円となりました。

（注）「第３　設備の状況」における各事項の記載につきましては、消費税等抜きの金額で表示しております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　市進学院、市進予備校、直営個太郎塾、茨進、桐杏学園、ココファンの運営は、当社国内子会社が行っております。

２　従業員数の（外書）は臨時雇用者の年間平均人員であります。

(2）国内子会社

（注）従業員数の（外書）は臨時雇用者の年間平均人員であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当する事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当する事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　平成22年５月28日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

　第１回新株予約権（当社取締役及び当社子会社取締役向け）

（注）１．新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権付社債の行使の場合を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社取締役会は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

（注）２．ⅰ. 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

ⅱ. 新株予約権者は、新株予約権の全部につき一括して行使することとし、分割して行使することはできない。

ⅲ. 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。

ⅳ. 新株予約権者に法令又は当社及び当社子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社又は当社子会社に対して損害賠償義務を負う場合、及び解任・懲戒解雇された場合を含むがこれに限られない。）並びに新株予約権者が当社又は当社子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権者は割当てられた新株予約権を行使することができない。但し、正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知した場合に限り、引き続き新株予約権を行使することができる。

ⅴ. 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。

（注）３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

　第２回新株予約権（当社執行役員及び当社子会社執行役員向け）

（注）１．新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権付社債の行使の場合を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社取締役会は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

（注）２．新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権付社債の行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額を調整することが適切な場合は、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社取締役会は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．ⅰ．新株予約権者は以下の条件を満たした場合に限り、権利行使ができるものとする。

イ．平成24年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％以上の場合は、平成24年２月期の決算発表の翌営業日から新株予約権の権利行使期間の最終日まで権利行使ができるものとする。

ロ．平成24年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％未満で、平成25年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％以上の場合は、平成25年２月期の決算発表の翌営業日から新株予約権の権利行使期間の最終日まで権利行使ができるものとする。

ハ．平成24年２月期及び25年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％未満で、平成26年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％以上の場合は、平成26年２月期の決算発表の翌営業日から新株予約権の権利行使期間の最終日まで権利行使ができるものとする。

ⅱ．新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の執行役員、取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者のいずれかの地位にあることを要す。但し、新株予約権者が定年により退職し、任期満了により退任し、又は会社の都合によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。

ⅲ．新株予約権者は、新株予約権の全部につき一括して行使することとし、分割して行使することはできない。

ⅳ．新株予約権者が死亡した場合には、相続を認めないものとする。

ⅴ．新株予約権者に法令又は当社及び当社子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、当社又は当社子会社に対して損害賠償義務を負う場合、及び解任・懲戒解雇された場合を含むがこれに限られない。）並びに新株予約権者が当社又は当社子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権者は割当てられた新株予約権を行使することができない。但し、正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知した場合に限り、引き続き新株予約権を行使することができる。

ⅵ．当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。

（注）４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

　第３回新株予約権（当社従業員及び当社子会社従業員向け）

（注）１．新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権付社債の行使の場合を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社取締役会は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

（注）２．新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権付社債の行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額を調整することが適切な場合は、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社取締役会は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．ⅰ．新株予約権者は以下の条件を満たした場合に限り、権利行使ができるものとする。

イ．平成24年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％以上の場合は、平成24年２月期の決算発表の翌営業日から新株予約権の権利行使期間の最終日まで権利行使ができるものとする。

ロ．平成24年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％未満で、平成25年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％以上の場合は、平成25年２月期の決算発表の翌営業日から新株予約権の権利行使期間の最終日まで権利行使ができるものとする。

ハ．平成24年２月期及び25年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％未満で、平成26年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％以上の場合は、平成26年２月期の決算発表の翌営業日から新株予約権の権利行使期間の最終日まで権利行使ができるものとする。

ⅱ．新株予約権者が死亡した場合には、相続を認めないものとする。

ⅲ．新株予約権者に法令又は当社及び当社子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、当社又は当社子会社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれに限られない。）等、新株予約権の発行目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権者は割当てられた新株予約権を行使することができない。

ⅳ．当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。

（注）４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

　平成23年５月27日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

　第４回新株予約権（当社子会社執行役員向け）

（注）１．新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権付社債の行使の場合を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社取締役会は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

（注）２．新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権付社債の行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額を調整することが適切な場合は、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社取締役会は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．ⅰ．新株予約権者は以下の条件を満たした場合に限り、権利行使ができるものとする。

イ．平成24年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％以上の場合は、平成24年２月期の決算発表の翌営業日から新株予約権の権利行使期間の最終日まで権利行使ができるものとする。

ロ．平成24年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％未満で、平成25年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％以上の場合は、平成25年２月期の決算発表の翌営業日から新株予約権の権利行使期間の最終日まで権利行使ができるものとする。

ハ．平成24年２月期及び25年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％未満で、平成26年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％以上の場合は、平成26年２月期の決算発表の翌営業日から新株予約権の権利行使期間の最終日まで権利行使ができるものとする。

ⅱ．新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の執行役員、取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者のいずれかの地位にあることを要す。但し、新株予約権者が定年により退職し、任期満了により退任し、又は会社の都合によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。

ⅲ．新株予約権者は、新株予約権の全部につき一括して行使することとし、分割して行使することはできない。

ⅳ．新株予約権者が死亡した場合には、相続を認めないものとする。

ⅴ．新株予約権者に法令又は当社及び当社子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、当社又は当社子会社に対して損害賠償義務を負う場合、及び解任・懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない。）並びに新株予約権者が当社又は当社子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権者は割り当てられた新株予約権を行使することができない。但し、正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知した場合に限り、引き続き新株予約権を行使することができる。

ⅵ．当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。

（注）４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

　第５回新株予約権（当社取締役及び当社子会社取締役向け）

（注）１．新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権付社債の行使の場合を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社取締役会は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

（注）２．ⅰ. 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

ⅱ. 新株予約権者は、新株予約権の全部につき一括して行使することとし、分割して行使することはできない。

ⅲ. 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。

ⅳ. 新株予約権者に法令又は当社及び当社子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社又は当社子会社に対して損害賠償義務を負う場合、及び解任・懲戒解雇された場合を含むがこれに限られない。）並びに新株予約権者が当社又は当社子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権者は割当てられた新株予約権を行使することができない。但し、正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知した場合に限り、引き続き新株予約権を行使することができる。

ⅴ. 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。

（注）３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

平成24年８月21日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

　第６回新株予約権（当社取締役及び当社子会社取締役向け）

（注）１．新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増

　資、新株予約権及び新株予約権付社債の行使の場合を除く。）、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式

　移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社取

　締役会は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

（注）２．ⅰ. 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

　ⅱ. 新株予約権者は、新株予約権の全部につき一括して行使することとし、分割して行使することはできな

      い。

　ⅲ. 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。

  ⅳ. 新株予約権者に法令又は当社及び当社子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が

      刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社又は当社子会社に

      対して損害賠償義務を負う場合、及び解任・懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない。）並びに新

      株予約権者が当社又は当社子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役員、使用人、嘱託、

      顧問又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行目的上、新株予約権者に新株予約権を行使

      させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権者は割当てられた新株予約権を行使

      することができない。但し、正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて新株予約権者に書面

      で通知した場合に限り、引き続き新株予約権を行使することができる。

　ⅴ. 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。

（注）３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集入札による募集

発行数　　　　　　　700,000株

発行価格　　　　　　　　715円

資本組入額　　　　　　　358円

払込金額総額　　　　632,360千円

入札によらない募集

発行数　　　　　　　350,000株

発行価格　　　　　　　　850円

資本組入額　　　　　　　358円

払込金額総額　　　　297,500千円

　　　２．平成26年５月29日開催の株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の減少について決議がされており、資本準備金が800,000千円減少しております。これにより、資本準備金の残高は、285,177千円となっております。

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式520,590株は、「個人その他」に5,205単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）当社は平成26年２月28日現在、自己株式520,590株（5.45％）を保有しておりますが、上記大株主からは除外し

　　　ております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式90株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

　平成22年５月28日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

　平成23年５月27日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

平成24年８月21日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、創業以来一貫して株主への利益還元を重要な課題のひとつと考えて事業の経営にあたっており、配当につきましては１株あたり年10円を安定配当しております。今後も、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、配当を決定する方針を採ってまいります。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

　なお、当期におきましても、少子化と景気低迷による厳しい経営環境にあるなか、安定的な利益還元という点に配慮し、１株当たり年10円の配当を実施いたしました。

　内部留保資金につきましては、教室開設や既存教室環境整備のための設備投資資金に活用し、事業の拡大に努めてまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．監査役武澤忠臣、萩原壽治及び小嶋一美は、社外監査役であります。

２．平成26年５月29日開催の定時株主総会の終結の日から１年間

３．平成25年５月28日開催の定時株主総会において退任監査役の補欠として選任されており、任期は定款の定めにより退任監査役の任期(平成23年５月27日開催の定時株主総会の終結の日から４年間)までとなります。

４．平成23年５月27日開催の定時株主総会の終結の日から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社グループは、継続企業としてあらゆる事業活動において公明正大かつ責任のある企業行動を確実に実践し、グループ全体の企業価値を最大限に向上させていくことが重要な経営課題であると考えております。

　厳しい経営環境のもと、グループ一丸となった経営戦略の策定及び実践、環境の変化に対応する迅速な意思決定と業務執行を推進するとともに、全てのステークホルダーからの信頼と信託に応えるべく、経営の健全性と透明性の確保に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役６名で構成され、定例または臨時の取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督する機関として運営を行っております。また、取締役、執行役員が出席する経営会議（役員会）を毎月数回開催し、社内各部門の業務執行状況等を共有し、課題や問題点を把握するとともに経営上の必要事項の意思決定を行っております。

　当社は監査役会を設置しております。監査役会は社外監査役３名で構成され、定例または臨時の監査役会を実施しております。取締役会には監査役全員が参加し、適宜意見表明を行うとともに、各取締役の業務執行状況につき監査を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社の取締役は６名で構成されており、少人数構成による迅速な経営判断が可能な体制となっております。また、監査役３名を社外監査役とすることで、実効性のある経営の監視監督に努め、経営の健全性、透明性の維持、確保を図るため、現状の体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムは次のとおりであります。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、内部監査を実施する業務監査室を設置しており、「内部監査規程」に基づく社内業務監査を計画的に実施し、内部牽制を図っており、また、その監査結果は経営会議及び代表取締役に報告する体制を採用しております。

②　内部監査及び監査役監査

　内部監査部門としてのグループ監査部は４名で構成され、当社及び当社グループ各社の法令・規程等の遵守状況について、年間業務監査計画に基づき、業務活動全般に亘る定期的または必要に応じて随時の訪問監査・書類監査を実施し、問題点や今後の課題などを経営会議及び代表取締役に報告を行っております。

　監査役会と業務監査室は、定期的に会議を実施し、社内各部署の法令遵守の状況及び問題点と課題を相互に把握し、監査機能の強化を図っております。

　監査役会及び業務監査室は、会計監査人と認識を共通にするために三者合同での会議や打合せを適宜実施し、連携を図っております。

　また、当社では、法令遵守に基づく活動を行うべく、顧問弁護士及び弁護士法人への相談体制も整えており、本格的なコンプライアンス体制の確立に向けてさらなる努力を継続しております。

　さらに、従業員が法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した際には、直接、通報や相談することのできる制度「コンプライアンス・インフォメーション・システム」により、経営者へのより適切な報告体制を確保しております。

　個人情報保護に関しましては、個人情報保護委員会を組織し、定例的な会議を通して、社内各部署の業務が個人情報保護規程に基づき適正に行われているかを確認しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　社外監査役として武澤忠臣氏、萩原壽治氏、小嶋一美氏の３名を選任しております。

　武澤忠臣氏は、税務署長を務めるなど税務に関する豊富な実務経験を持ち、税理士資格を有するなど税務に関する相当程度の知見を有するものであります。

　萩原壽治氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　小嶋一美氏は、株式会社パルコにて会計・財務に関する豊富な実務経験と専門知識を有し、会社経営を統括する充分な見識を有するものであります。

　武澤忠臣氏は当社株式を5,000株保有しておりますが、その他に３者とも当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　なお、当社は社外取締役を選任しておりません。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的経営監視機能が重要と考えらえれますが、当社では、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名を社外監査役とすることにより、外部からの経営監視が十分に機能する体制が整っていると認識しております。

④　役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬については、株主総会で決議された限度内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。

　なお、取締役の報酬限度額は、平成22年５月28日開催の第36回定時株主総会において年額250,000千円、監査役の報酬限度額は、平成３年５月28日開催の第17回定時株主総会において年額20,000千円とする旨決議されております。

⑤　株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について以下のとおりであります。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　13銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　　1,086,177千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）　※印は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場銘柄すべてについて記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）　※印は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場銘柄すべてについて記載しております。

ハ　純投資目的で保有する投資株式

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　当社は、会計監査人として、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は和田芳幸氏、柴谷哲朗氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士８名、その他８名であります。

　当社と会計監査人との間には資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　なお、第37期の定時株主総会にて会計監査人の変更を行っております。

⑦　責任限定契約の内容

　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、定款に別に定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務情報開示に係わる助言・相談業務等であります。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模および監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て代表取締役が決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）及び事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）に係る連結財務諸表及び財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社グループは、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、各種団体が主催する講習会や研修への参加、会計専門誌の購読等により、積極的に専門知識の蓄積や情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社　10社

株式会社市進

株式会社個学舎

株式会社市進ウイングネット

ジャパンライム株式会社

株式会社市進綜合研究所

株式会社友進

株式会社市進アシスト

株式会社江戸カルチャーセンター

株式会社市進ケアサービス

株式会社茨進

　（注）前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社サンマックスは、平成25年３月１日付で株式会社市進ホールディングスに吸収合併されたことにより消滅したため、連結の範囲から除いております。

非連結子会社　２社

　香港市進有限公司

　市進儒森有限責任事業組合

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法を適用した関連会社　1社

　　　持分法を適用した関連会社のうち主要な会社等の名称

　　　株式会社ＧＩビレッジ

　　　（注）当連結会計年度より、新たに設立した株式会社ＧＩビレッジを持分法の適用の範囲に含めております。

（２）持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

　　　香港市進有限公司

　　　市進儒森有限責任事業組合

持分法を適用しない理由

　持分法を適用していない非連結子会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げ方法）によっております。

商品及び製品

　先入先出法

仕掛品

　個別法

貯蔵品

　最終仕入原価法

②　有価証券

持分法を適用していない非連結子会社株式

　移動平均法に基づく原価法によっております。

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）によっております。

その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法に基づく原価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、映像授業コンテンツについては、見積サービス提供期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収の可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づく、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、計上しております。

　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理しております。

(4）重要な収益の計上基準

　納入金要領に基づき、授業料、講習料及び教材費等は生徒の在籍期間に応じて計上し、入会金は生徒を受け入れた連結会計年度の収益として計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　５～10年で均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（減価償却方法の変更）

　法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より平成25年３月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

（１）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債または資産として計上する方法に改訂されました。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改訂されました。

（２）適用予定日

　　　平成27年２月期の連結会計年度末に係る連結財務諸表から適用いたします。ただし、退職給付見込額の期間

    帰属方法の改訂については、平成28年２月期の期首から適用いたします。なお、当該会計基準等には経過的な

    取り扱いが定められているため、過去の期間の財務諸表に対しては遡及適用はいたしません。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　　　連結財務諸表に与える影響は、主として数理計算上の差異を発生時に認識するため純資産が変動する見込み

　　ですが、影響額については現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、「その他」に含めておりました「１年内償還予定の社債」について、明瞭性の観点から表示区分の必要性を見直したため当連結会計年度より独立掲記することといたしました。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた336,883千円は、「１年内償還予定の社債」48,000千円、「その他」288,883千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保に供している資産並びに担保付債務は次のとおりであります。

（担保に供している資産）

（上記に対応する債務）

※３　セールアンド割賦バック取引による購入資産で所有権が売主に留保されたものがあります。

※４　当社グループは「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用土地の再評価を行い、再評価に伴う差額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価の方法

　「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第１号に基づき、近隣の地価公示価格に合理的な調整を加味した方法により算出しております。

再評価を行った年月日　　　　平成14年２月28日

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　原状回復費戻入益

　原状回復費戻入益は前連結会計年度連結損益計算書の固定資産除却損（特別損失）に計上していた取壊撤去費用のうち前連結会計年度末時点での見込金額と当連結会計年度において確定した金額との間に差額が発生したものを計上しております。

※３　固定資産売却益の内訳

※４　固定資産除却損の内訳

※５　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　既存の営業拠点について、厳密に資産性を考慮し、減損損失を認識いたしました。その結果、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（98,491千円）として特別損失に計上しました。その内訳は建物及び構築物86,010千円、工具、器具及び備品9,144千円、リース資産（有形固定資産）3,336千円であります。

　当社グループは、保有する資産を事業用及び共用に区分し、事業用資産については、個々の拠点をグルーピングの単位としております。

　なお、回収可能価額の算定に当たり、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値を見積もった結果、現時点においてはマイナスであるため、使用価値を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　既存の営業拠点について、厳密に資産性を考慮し、減損損失を認識いたしました。その結果、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（318,559千円）として特別損失に計上しました。その内訳はのれん193,401千円、建物及び構築物75,625千円、土地46,580千円、工具、器具及び備品2,271千円、その他679千円であります。

　のれんについては当初想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、当該減少額を減損損失として計上しております。

  当社グループは、保有する資産を事業用及び共用に区分し、事業用資産については、個々の拠点をグルーピングの単位としております。

　なお、回収可能価額の算定に当たり、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値を見積もった結果、現時点においてはマイナスであるため、使用価値を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３.　新株予約権等に関する事項

ストック・オプションとしての新株予約権

新株予約権の当連結会計年度末残高　　　提出会社　　45,541千円

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３.　新株予約権等に関する事項

ストック・オプションとしての新株予約権

新株予約権の当連結会計年度末残高　　　提出会社　　47,867千円

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

　新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至  平成25年２月28日）

　株式の取得により新たに株式会社茨進及びその子会社である株式会社サンマックス他２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　　　　　　　　株式会社茨進（子会社３社含む）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

　当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至  平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

（１）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　・無形固定資産

　　主として、映像事業に関わるサポートシステム（ソフトウエア）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

（２）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　主として、映像事業におけるパソコン（工具、器具及び備品）及びセーフティメール機器（工

　具、器具及び備品）であります。

（イ）無形固定資産

　主として、生徒在籍管理・収納管理システム（ソフトウエア）及び会計情報システム（ソフトウエア）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　　当社グループは、資金運用については一時的な余資を安全性の高い金融資産で運用し、また設

　備投資資金を銀行借入により調達しております。投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　　営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は

　主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動等のリスクに晒されております。

　敷金及び保証金は主に教場の賃借契約に基づくものであり貸主の信用リスクに晒されております。

　なお、敷金及び保証金は解約時に返還されるものであります。

　　営業債務である買掛金はそのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。借入金、社債及び

　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資等に係わる資金調達を目的としたもの

　であり、償還日は最長で決算日後15年であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク

　　当社グループは、営業債権について取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収

　懸念の早期把握及び対応を行い、リスクの軽減を図っております。

②市場リスク等

　　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を

　把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク

　　当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより

　流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定さ

　れた価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異な

　る前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　資　産

(1）現金及び預金　(2）受取手形及び売掛金

　これらは概ね短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券（4）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、一定期間ごとに区分した差入先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債利回り等の適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　負　債

 (1）買掛金　(2）短期借入金　(3）未払金（4）未払法人税等（5）前受金

　これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似しており当該帳簿価額によっております。

（6）長期借入金

　　長期借入金については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　なお、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

　（7）社債

　　当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　なお、１年内償還予定の社債は、社債に含めております。

　（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

　（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

　敷金及び保証金については、返還期日が明確に把握できるものを表示しております。

　（注）４．短期借入金、社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成25年２月28日）

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

　　　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、従業員に対し確定拠出年金制度及び退職金規程に基づく退職一時金制度を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

（1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

（2）割引率

（3）数理計算上の差異の処理年数

10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれの発生年度の翌連結会計年度から費用処理しております。）

（4）過去勤務債務の額の処理年数

14年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。）

（ストック・オプション等関係）

１．費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．勤務条件　権利行使時においても、当社又は当社子会社の執行役員、取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問、社外協力者のいずれかの地位にあることを要す。但し、新株予約権者が定年により退職し、任期満了により退任し、又は会社の都合によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。

業績条件　イ．平成24年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％以上の場合は、平成24年２月期の決算発表の翌営業日

ロ．平成24年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％未満で、平成25年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％以上の場合は、平成25年２月期の決算発表の翌営業日

ハ．平成24年２月期及び平成25年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％未満で、平成26年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％以上の場合は、平成26年２月期の決算発表の翌営業日

（注）２．業績条件　イ．平成24年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％以上の場合は、平成24年２月期の決算発表の翌営業日

ロ．平成24年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％未満で、平成25年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％以上の場合は、平成25年２月期の決算発表の翌営業日

ハ．平成24年２月期及び平成25年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％未満で、平成26年２月期の連結売上高に対する連結営業利益率が５％以上の場合は、平成26年２月期の決算発表の翌営業日

　(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

　３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　 将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

前連結会計年度（平成25年２月28日）

　なお、上記のほか、土地再評価差額金に係る繰延税金資産が135,828千円あり、全額に評価性引当額を計上しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

　なお、上記のほか、土地再評価差額金に係る繰延税金資産が135,828千円あり、全額に評価性引当額を計上しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

  前連結会計年度及び当連結会計年度において税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。

３．決算日後の税率変更

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の37.75％から35.37％になります。なお、この変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

　重要な企業結合等がないため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　教室、事務所の貸室賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15～30年と見積り、割引率は1.5～1.8％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　　　　前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　　　　　該当事項はありません。

　　　　当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　　　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　報告セグメントの概要

　当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．業務資本提携、第三者割当により発行される株式の募集及び自己株式の処分

当社は、平成26年5月14日開催の取締役会において、下記のとおり株式会社学研ホールディングス（以下「学研ＨＤ」という）との間で、さらなる業務資本提携に関する契約を締結すること（以下「本業務資本提携」という）及び学研ＨＤに対して第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（以下「本第三者割当増資」という）を行うことについて決議いたしました。

（１）本件提携の内容

現在、国内の学習塾事業の分野においては、少子化による学齢人口減少という市場規模自体の縮小傾向に加え、価格やサービス向上による差別化を打ち出した生徒獲得競争が加速しております。一方、優れた教育を求める顧客のニーズはますます高まっており、顧客層の拡大及び顧客へのサービス強化を目指し、近年様々なパートナーシップの構築がなされております。

教育市場がこのような大きな変革を迎えている中、市進ＨＤと学研ＨＤは、平成23年11月18日付「市進ＨＤと学研ＨＤとの業務・資本提携に関するお知らせ」にて発表いたしましたとおり、両社の間で業務提携及び資本提携を進めてまいりました。

教育市場が大きな変革を迎えている中、本業務資本提携を締結することにより、学研グループが強みとする「多種多様な学びのコンテンツと家庭学習のノウハウ」と市進グループが強みとする「受験対策コンテンツと塾運営のノウハウ」の融合により、両社グループの新たな付加価値の創出を目指してまいりました。

これまでに行った主な提携内容は以下のとおりです。

①　市進ウイングネット事業の拡大

学研グループの進学塾への市進ウイングネット（動画を利活用した個別学習システム）の導入を進めており、導入校は120校を超えております。また、ウイングネット看護コースや小論文コースには、学研の教材を活用するなど、両社の強みを生かした講座を開設しております。

②　学研幼児教室の展開

学研グループで展開する幼児教室「ほっぺんくらぶ」を市進グループの校舎に14教室開設いたしました。今後も、首都圏を中心に拡大を図ってまいります。

③　海外事業

学研グループが展開している香港において、市進グループが保有する科目指導や進学指導動画による個別学習システムや日本語教育などの各種教育コンテンツ、ノウハウ等を導入し、新たな教室展開をいたします。具体的には平成25年2月に香港に海外現地法人「香港市進有限公司」を設立し、日本人の方への個別指導及びウイングネットによる映像配信事業と現地の方への日本語教育コンテンツの配信を行っております。また、学研グループの海外での販路やコネクションを活用し、インドなどでの事業展開について進行中です。

④　介護サービス事業

サービス付き高齢者向け住宅を運営している市進グループの市進ケアサービスに学研ココファンのノウハウを導入し、市進グループにおいてデイサービスなど介護サービス事業を進展させてまいります。具体的には平成25年7月に「ココファン川越」の運営を開始し、デイサービス事業に参入いたしました。

⑤　学童サービスなど子育て支援と共に親子の触れ合いの場を提供する事業

「働くお父さん、お母さんを徹底サポート」を念頭に、放課後や休日を過ごす子どもを長時間お預かりし、受験まで視野に入れた学習指導や、英会話などのオプションサービスを兼ね備えたサービスを提供しております。平成25年5月には当社と株式会社学研塾ホールディングスの共同出資で株式会社ＧＩビレッジを設立し、同年11月より、最高クラスの幼児保育・学童保育事業を提供する「clan tete（クランテテ）三田」を開設いたしました。

その他、講師募集については既に両社で連携した採用活動を実施しております。また、高校生を対象とした全国規模の模擬試験を共同開発し、実施しております。語学教育の開発といった新たな領域においても事業化を目指しております。さらに、タブレット端末など新たな情報端末の急速な普及に対応した、教育ICT分野における商品・サービスの開発を進めてまいります。

（２）募集及び処分の概要

上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

　　　（３）本資本業務提携、本第三者割当増資の目的及び理由

　　①本資本業務提携の目的及び理由

当社は、厳しい環境の中で成長していくために、既存の学習塾市場におけるエリアの拡大、グループ指導や個別指導などの業態の多様化のみで収益の拡大を目指していくことは、将来的には価格競争や利益率の低下を招くおそれがあると考えております。利益率の低下を回避しながら成長の実現を図るためには、高いブランド力を獲得し、顧客に魅力的な新サービスを開発し提供することや、隣接市場に進出することが必要不可欠であると考えております。その一方で、当社は有利子負債の削減を進めております。今後もこの方針を推進し、財務体質の健全化を図る方針ですので、必要資金の全てを手元資金や借入により賄うことはその方針に沿うものではなく、また、新サービスや進出分野における当社グループの競争力をより高めるためには、高いブランド力を有し、新サービスや進出分野において業務提携を行える相手先に対する第三者割当増資の方法により資金調達することが、一時的には１株当たりの株式価値を希薄化させるものの、長期的には当社の企業価値の向上につながると判断いたしました。

そのため、当社は、平成23年11月18日付「市進ＨＤと学研ＨＤとの業務・資本提携に関するお知らせ」にて発表いたしましたとおり、両社の間で業務提携及び資本提携を進めてまいりましたが、現在まで推進してきました施策の成果に鑑み、学研グループとの協力関係を一層強固にし、深化させることが、当社の目指す方向にも合致し、資本提携強化がさらなる成長のために必要であるとの判断から、株式会社学研ホールディングスとの間でさらに業務資本提携に関する契約を締結し、株式会社学研ホールディングスを割当先とする本第三者割当増資を行うことを決議いたしました。

本業務資本提携により、当社の学童保育事業、介護サービス事業、海外事業における学研ＨＤとの提携をより強固なものとし、学童保育事業及び介護サービス事業における新規拠点展開や日本語教育事業の拡販を可能とすることで収益基盤の多様化・強化を図ります。

具体的には、学研幼児教室および「clan tete（クランテテ）三田」などで蓄積したノウハウを利用した学童保育事業の新規拠点への投資、学研ココファンのノウハウを導入したデイサービスなど介護サービス事業の新規拠点への投資、海外の学生が日本で日本の文化を学ぶ訪問ツアー「ジャパン・キャンプ」などの海外事業への投資です。

本業務資本提携により、学童保育事業、介護サービス事業、海外事業のノウハウを持つ学研グループとの提携をより強固なものとし、収益の拡大を目指すとともに、自己資本の充実を強化することが、今後の当社の企業価値の増大に寄与し、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと判断しております。

　　②本第三者割当増資の目的及び理由

平成24年11月21日付「市進ＨＤと学研ＨＤとの業務・資本提携強化に関するお知らせ」にて発表しましたとおり、市進ＨＤは学研ＨＤ株式3,380,000株(発行済株式総数の3.18%)を保有しております。

一方、学研ＨＤは、市進ＨＤ株式700,000株(発行済株式総数の7.32%)を保有しております。本第三者割当増資に伴い、学研ＨＤは、市進ＨＤ株式1,300,000株を取得し合計2,000,000株（発行済株式総数の18.43％）を保有する予定です。

第三者割当増資の目的及び理由につきましては、当社は、平成27年２月期まで４期連続の当期純損失を見込んでおり、割当先とのシナジー効果による収益基盤の拡大を目指すとともに、借入金圧縮等の財務体質の改善も急務と判断し、金融機関等からの借入金よりも、純資産への直接の資金注入となる株式の新規発行による資本調達を選択いたしました。これにより、両社間の協力体制をさらに強化し、業務提携を確実なものとしてまいります。また、当社は自己株式を保有していることから、募集株式1,300,000株のうち、400,000 株を保有する自己株式の処分によることとし、保有する自己株式を最大限に活用した上で、残余の数を新株式として発行することといたしました。

　　（４） 調達する資金の額、使途及び支出予定時期

　　①調達する資金の額（差引手取概算額）

調達する資金の総額 287,300,000円

発行諸費用の概算額 　2,000,000円

差引手取概算額 　　285,300,000円

※発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。発行諸費用の内訳は、弁護士費用、登録免許税等を予定しております。

　　②調達する資金の具体的な使途

　※調達資金を実際に支出するまでの期間は、これを銀行口座にて適切に管理いたします。

　　（５）資金使途の合理性に関する考え方

当社グループが属する教育サービス業界におきましては、少子化による市場規模の縮小、顧客ニーズの多様化や高水準サービスへの期待の高まりなどから、他社との生徒獲得競争は一段と厳しさを増しております。一方、知識・技能の習得だけでなく、思考力・判断力・表現力を追求する新学習指導要領の実施や、教育資金の一括贈与に係る非課税措置の開始などもあり、当業界に対する社会の関心は、より一層大きなものとなっております。このような経営環境のもと、受験対策を中心に据えた小・中・高校生対象の従来型の「学習塾」に限定することなく、対象年齢層の拡大、提供するサービス内容の拡大・拡充を図り、「総合教育サービス企業」としての事業展開を進めることが、当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与するものと考えております。具体的な手取金の使途につきましては以下を予定しております。

①学童保育事業への投資

当社グループでは学習塾事業の隣接事業として学童保育への事業展開を進めております。新規拠点開設費用、マニュアル開発、教具、人材採用費用、人材育成費用、販促費用等に充当し、事業の拡大を図ります。

②介護サービス事業への投資

当社グループでは高齢者を対象としたサービス付き専用賃貸住宅やデイサービスなどの事業を展開しておりますが、新規拠点開設費用、人材採用費用、人材育成費用、設備更新費用、販促費用等に充当し、事業の拡大を図ります。

③海外事業への投資

当社グループでは外国人向けの日本語学校を運営しておりますが、蓄積したノウハウを利用し、国内外の外国人向け日本語教育事業、広報費用、販促費用等に充当し、事業の拡大を図ります。

（６）発行条件等の合理性

　　①払込金額の算定根拠及びその具体的内容

発行価格の決定に際しては、本第三者割当増資に関する取締役会決議の前営業日である平成26年5月13日の東京証券取引所における当社株式の終値である223円からのディスカウント率0.90％である221円とすることを取締役会で決議いたしました。この価格に決定いたしましたのは、割当予定先より、当社の発行済み株式総数と本第三者割当増資により発行される新株式数、株式市場における当社株式の流動性、直近の株価の推移、平成27年2月期まで4期連続の純損失計上を見込んでいることなど、当社の置かれている状況を加味した上でディスカウントの要望があり、当社としても今回の業務資本提携強化によるシナジー効果、発行される株式の保有期間を考慮して、両社で継続的に協議したうえで決定したものであります。本第三者割当増資により、一定程度の希薄化が生じますが、中長期的には、今回の増資による資金を新規拠点開発や新規事業に投下することは、株主利益に資するものと考えております。

なお、本発行価格（221円）は、直前営業日から１ヶ月遡った期間の終値の平均値（230円）に対しては3.89％のディスカウント、直前営業日から３ヶ月遡った期間の終値の平均値（242円）に対しては8.56％のディスカウント、直前営業日から６ヶ月遡った期間の終値の平均値（251円）に対しては12.12％のディスカウントとなります。上記の本第三者割当増資の発行価格の算定は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、特に、有利な発行価格に該当しないものと判断しております。なお、本第三者割当増資に関して当社監査役３名（内、常勤監査役１名及び社外監査役２名）から、上記算定根拠による発行価格の決定は、当社株式の価値を客観的に表す市場価格を基準とし、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり特に有利発行には該当せず適法であると認識している旨の意見を得ております。

　　②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により新規に発行する株式数は、1,300,000株（議決権数13,000個）であり、これは、現在の当社発行済株式総数9,550,888株（総議決権数90,294個）に対し13.6％の割合（総議決権数に対する割合14.4％）に相当し、これにより１株当たりの株式価値の希薄化が生じます。しかしながら、昨今の当社を取り巻く厳しい事業環境のなかで、割当先である学研ＨＤとの業務提携の強化を図り、顧客に魅力的な新サービスを開発・提供することが当社グループの競争力をより高めていくと考えております。特に、女性の就労拡大の流れの中での学童事業、そして高齢社会における介護事業の重要性が増す中、学童事業・介護事業のノウハウを持つ学研グループとの提携をより強固なものとし、収益の拡大を目指すとともに、自己資本の充実を強化することが、今後の当社の企業価値の増大に寄与し、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと判断しております。以上の理由により、本第三者割当増資の募集規模は、合理的であると考えております。

２．資本準備金の額の減少

当社は、平成26年4月11日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少について平成26年５月29日開催の第40期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

（１）資本準備金の額の減少の目的

今後の財務政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。

（２）資本準備金の額の減少の要領

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を800,000,000円減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えます。

①減少する資本準備金の額

資本準備金800,000,000円

②増加する剰余金の額

その他資本剰余金800,000,000円

（３）資本準備金の額の減少の日程

３．希望退職者の募集

　当社は平成26年４月11日開催の取締役会において、下記のとおり希望退職の募集を行うことについて決議いたしました。

（１）希望退職を実施する理由

　当社グループは環境変化に対する耐久性のある収益構造への改善を図るため、営業費用や販管費の削減などの施策に取り組んでおりますが、当社の本業である学習塾市場における今後の厳しい事業環境を鑑み、抜本的な構造改革が必要不可欠と判断いたしました。その一環としてグループ会社での人員の適正化に向けた希望退職を実施することといたしました。

（２）希望退職実施の概要

（３）希望退職による損失の見込額

　本施策に伴い発生する割増退職金等の特別損失見込額は260百万円であり、平成27年２月期に計上する予定です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びその他の有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）によっております。

(2）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(3）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(1）貯蔵品

最終仕入原価法

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、映像授業コンテンツについては、見積サービス提供期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却と同一の方法を採用しております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収の可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、翌事業年度から費用処理しております。

　過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

(2）連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（減価償却方法の変更）

　法人税法の改正に伴い、当事業年度より平成25年３月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保付債務

（担保に供している資産）

（上記に対応する債務）