2930 北の達人コーポレーション 有価証券報告書－第13期(2013/03/01－2014/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）及び配当性向については、第９期から第11期までは配当実績がないため、記載しておりません。また、平成25年２月９日付で普通株式１株につき４株の株式分割を、平成26年１月３日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、第12期及び第13期の１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）はそれぞれ当該株式分割前の実際の１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）を記載しております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第９期から第11期までは、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は第11期までは非上場であったため、記載しておりません。

７．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の平均雇用人員であります。

８．平成21年５月16日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、また、平成23年９月16日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。

９．第12期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

第12期において、平成25年２月９日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

10．当事業年度において、平成26年１月３日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　平成11年12月24日、大阪市東淀川区に当社代表取締役社長　木下勝寿が、無限責任社員として通信販売会社「合資会社サイマート」を設立し、平成12年５月にウェブサイト「北海道・しーおー・じぇいぴー」を立ち上げ、北海道特産品のインターネット販売を開始いたしました。その後、平成14年５月１日、大阪市淀川区に当社代表取締役社長　木下勝寿が、信用力の向上及びウェブサイト「北海道・しーおー・じぇいぴー」の移管を目的として「株式会社北海道・シーオー・ジェイピー（現当社）」を設立、平成21年３月に商号を「株式会社北の達人コーポレーション」に変更し現在に至っております。（なお、平成15年11月、「合資会社サイマート」は閉鎖されております。）

　当社設立以降の沿革については、下記のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は、インターネット上で一般消費者向けに健康美容商品を販売する「Ｅコマース事業」を行っております。当社は、製品の製造は外部委託及びＯＥＭ先に製造委託することにより業務のスリム化を図る一方で、受注・出荷業務、サイト制作、販売促進ツール等の企画制作、システム開発等を社内で運営する体制を構築しております。これにより、顧客満足度向上のための業務改善の迅速化や効率化を図っております。

　主な事業系統図は以下のとおりであります。

(1）取扱商品について

当社が取り扱う商品ジャンルは、健康や美容の悩みに対して具体的に効果を体感しやすくリピート使用されやすいものを中心に開発、選定を行っております。商品は、購入者による満足度を重視しており、試作品のモニター調査を行ったうえで商品化するという手順を踏んでおります。

　これらを踏まえ「北の快適工房」において、現在取り扱っている健康美容商品は以下の８品目であります。

(2）商品の製造について

　商品の製造につきましては、当社にて原材料を買い付け製造を外部委託する方法、ＯＥＭ先に製造委託する方法を採っております。

(3）受注の方法

　お客様からの注文は、主に下記の通信販売サイトで受け付けております。

　通信販売サイトで受け付けた注文については、当社内に設置されたカスタマーサービス部門が、メール等で顧客へ確認した後商品を発送することで、誤発送等を防止しております。また発送後は、顧客にメールで到着予定日等を通知しております。

現在の主な通信販売サイトは以下のとおりであります。

(4）代金の回収方法

　代金の回収方法につきまして、クレジットカード決済、代金引換、後払い（銀行振込、郵便振替、コンビニエンスストア振込）を採用しております。

(5）当社のＥコマース事業の特徴

　当社のＥコマース事業は、少数アイテムに特化した販売方式を採用しております。

　少数アイテムに特化しているため、「専門店」ならではのフォローを充実させることが可能となり、継続的に購入していただける仕組みを実現しております。また、物流業務等の簡素化を可能とし、直接及び間接コストを低減しております。

　主に健康美容商品を販売する総合サイト「北の快適工房」において、お客様に「カイテキオリゴ」、「みんなの肌潤糖」、「紅珠漢」、「カイテキどかスリム茶」、「二十年ほいっぷ」、「みんなの肌潤糖クリア」、「えぞ式すーすー茶」、「北の大地の夢しずく」を提供することによって、健康や美容上のお悩みに対して改善のサポートを行っております。継続的にご購入を希望されるお客様には「定期購入制度」をご用意しております。

イ）マーケティングについて

　当社におけるマーケティングの特長は、詳細な顧客行動パターンを計測できる自社開発のマーケティングデータ分析システムを用いていることであります。

　このシステムで抽出したデータをもとに、より費用対効果の高い顧客獲得方法やリピート促進のためのフォローアップのタイミング・内容・方法等を企画立案実行することで、費用対効果の高い販売促進、リピート購入率の向上を図っております。

　具体的には、「どの広告メディアから何が何件、何円売れたか」、「新規顧客がもたらす一年間の平均利益は」、「新規顧客獲得コストの回収サイクルは」等のデータが随時把握できるため、インターネット販売における生命線である広告費の費用対効果の計測を行いながら的確な広告投資に努めております。また、新規顧客がリピート注文するタイミングやヘビーユーザーが流出するタイミング等も分析しており、そのタイミングに合わせたフォローマーケティングを行うことで高いリピート率を目指しております。

ロ）「定期購入制度」について

　当サイトにおける主な販売方法は、「年間購入コース」「３ヶ月ごとお届けコース」「毎月お届けコース」等、同一商品を定期的にお届けする「定期購入制度」であります。

　この定期購入制度の導入により、お客様には、買い忘れ防止、定期購入割引適用というメリットがあります。一方、当社においては、事前受注の確定による売上の安定化と同時に、コスト削減（広告宣伝費の削減、人件費及び在庫の適正化）を図ることが可能となります。

ハ）顧客サポートについて

「健康管理士一般指導員（特定非営利活動法人　日本成人病予防協会／財団法人　生涯学習開発財団　認定資格）及び社内アドバイザーによるサポート」

　当社カスタマーサービス業務は、商品を販売するだけにとどまらず、外部認定資格である「健康管理士一般指導員」の有資格者及び社内カリキュラム「カイテキマイスターカリキュラム」に合格した社内アドバイザーが、専門知識をもとにお客様からのメールや電話による健康や当社商品に関する相談に対応し、顧客満足度の向上を図っております。

「使用状況管理シートの提供」

　お客様が、自身の使用状況、体感等を客観的に把握していただくことを目的として、当社商品の使用状況管理シートを提供しております。これにより、お客様の自己管理をサポートし、商品を継続使用していただくことで効果をより高め、結果的にリピート率が向上することを目的としております。

「工房だより」

　お客様との接触回数を増やすために、ニュースレターを月に１回お届けしております。

　健康や美容に関する情報、北海道発ならではのコラム等を掲載し、当社に対する信頼度を高め親近感を持っていただくことで長期リピーターの確保を図っております。

ニ）サイト運営に係る業務の内製化について

　当社は、サイト運営に係る業務は自社内で遂行することを原則とし、極力外部に依存しない体制を構築しております。これは、オリジナリティの追及（顧客満足度の向上、販売企画対応・業務改善の迅速化、業務の効率化、ノウハウの蓄積など）及び他社事情による当社業務への影響を最小限にとどめることが目的であります。内製による主な業務は以下のとおりであります。

（サイト制作）

　外部の専門業者に依頼せず、すべて自社で作成・更新を行っております。それにより公開したページへのお客様の反応に対する迅速な更新を可能としております。これを継続することで、お客様に対してより利便性が高く、購買意欲を高めるサイト作りの当社独自ノウハウを蓄積しております。

（販売促進ツール等印刷物制作）

　販売促進用の商品同梱のチラシ・リーフレット、ダイレクトメール及びニュースレター等は自社で制作しております。

（システム）

　インターネット通信販売会社向けの汎用性の高いシステムを、当社自身でカスタマイズして使用しており、お客様のニーズへの機敏な対応を実現しております。また、独自に構築したマーケティングデータ分析システムや物流管理システム及び売掛金管理システムを連動させることにより、業務の効率化を図っております。

４【関係会社の状況】

（注）特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当事業年度におけるわが国経済は、デフレ脱却を目指す経済対策や金融緩和政策により、円安・株高が進行し、景気回復の兆しが見え始めているものの、平成26年４月からの消費税増税による消費低迷への懸念や、新興国経済の減速等といった世界経済の下振れ懸念から、依然として先行きは不透明な状況にあります。一方で、2020年夏季オリンピックの開催地が東京に決定したこと等、明るい材料もみられ、景気回復の動きが確かなものとなることが期待されております。

当社の主要な販売形態であるＥコマース（電子商取引）業界におきましては、スマートフォン、タブレット端末の急速な普及、Ｅコマース事業者の提供サービスの拡大に伴う消費者の利便性の向上などによって市場が成長を続けており、また今後更にウェアラブル端末の普及やビッグデータの活用によるマーケティングの進化などが予想され、その成長スピードは益々加速していくと予測しております。

このような経営環境の中、当社は今後の成長に対応していく体制作りに重点を置き、中長期にわたる経営力の強化に注力いたしました。

一般的に事業が急成長する際には、スピードを優先するがゆえに管理体制が荒削りになり、売上は拡大したが、それ以上に販売管理費が増えて利益が増えなかったり、また固定費が拡大して経営の安定性が犠牲になったりということがあります。これらを避けるために、当事業年度の第３四半期会計期間以降においては、今後の成長に備え、改めて事業を筋肉質にすべく全業務の見直しを図りました。具体的には利益率の向上をテーマに掲げ、データ解析の手法を進化させ、より費用対効果の高い広告投資ロジックを構築し、全業務のコストパフォーマンスの見直しを行いました。これにより、経常利益率が前年第４四半期会計期間と比較して22.2%から28.0%へと大幅な利益率の向上に成功しました。

また、引き続きカスタマーサービスを充実させ、安定ユーザーである既存顧客の満足度の更なる向上を目指す体制を整えることに継続して取り組んでまいりました。一般的に事業が急成長すると売上が急増する反面、売上の急激な増加に対応が追いつかず、顧客満足度の低下を招き、長期的にはマイナスになることがあります。よって、急成長の波をつかみながらも、長期的な安定成長につなぐために、急成長しても顧客離れを起こさないための体制作りを優先して行い備えております。具体的には、有資格者を中心に構成した「商品カウンセリングチーム」を新設し、購入者一人ひとりのお悩みを解決するために、より専門的なアフターサービスが提供できる体制を整えました。また、従来からありました当社商品のファンの獲得を目的とする「ファン作りチーム」の人員を増強し、ＷＥＢサイトの使いやすさ、商品のパッケージの使いやすさ、商品発送時の梱包資材の強度など、当社の全サービスを一から見直し、顧客満足を高めるための改善を施しております。また、従来から要望の多かった海外からのご注文に対応する体制作り、お支払い方法の多様化等にも取り組んでおります。その成果から、定期購入会員数は平成25年11月13日時点で初めて60,000名を突破し、わずか２年で約３倍にまで増加しており、現在もなお順調に推移しております。

第２に、成長期に向けた商品点数増強のために、商品開発体制を一層強化しております。具体的には、商品開発の専門スタッフを増員し、マーケット調査など商品開発の前段階から開発業務に至るまでのプロセスを改善することによって、多種多様な新商品を同時進行で開発できる体制を構築し、将来の収益基盤を強固にすることに取り組んでおります。

第３に、集客方法の多様化を図っております。より効率性の高い集客を行うために、利用者がますます増加しているFacebookやTwitterを用いた広告手法を取り入れ、それらをはじめとする様々な広告媒体を活用することによって、各媒体の集客にかかる効率性を検討することに加え、ある広告媒体の利用に関して不測の事態が生じても、代替の広告媒体による同等レベルの集客が可能となるように、多様なノウハウを蓄積しております。また、顧客層の中心になりつつあるスマートフォンユーザーに向けた取り組みを継続し、商品購入に関するスマートフォンユーザーの利便性の向上に注力しております。

こうした取り組みのもと、当事業年度において、当社の主力商品である「カイテキオリゴ」の売上高は、女性からの支持が高いプロゴルファー・タレントの東尾理子さんと締結いたしました「カイテキオリゴ」イメージキャラクター契約による効果が高いことや、フジテレビの人気恋愛バラエティー番組「あいのり」に出演していた桃さんを起用するなどした結果、前事業年度と比較して107.2％となり、引き続き順調に推移しております。また、課題でありました、「カイテキオリゴ」への売上依存度の高さ（平成24年２月期85.2％、平成25年２月期65.8％）につきましても、平成26年２月期では54.7％まで縮小され、「カイテキオリゴ」の売上が伸びる一方、その他の商品も急成長していることで売上依存度の改善が順調に進んでおります。その他の商品については、当事業年度の期初となる第１四半期会計期間と当第４四半期会計期間とを比較すると、特に「みんなの肌潤糖 クリア」の売上高が185.1％、「二十年ほいっぷ」の売上高が168.2％と急速な成長を見せており、主力商品である「カイテキオリゴ」や第２の柱である「みんなの肌潤糖（アトケアタイプ）」に続く新たな収益の柱となることを期待しております。また、平成25年４月に発売した新商品「えぞ式すーすー茶」の売上も順調に推移しており、平成25年12月には、新発想の休息サポート飲料「北の大地の夢しずく」の発売を開始し、更なる売上の拡大や収益力の強化に注力しております。

これまでの当社の取り組みの結果、平成26年２月には経済産業省より、優れたＩＴ経営を実践し、かつ、他の企業がＩＴ経営に取り組む際に参考となるような企業等を経済産業大臣が表彰する「中小企業ＩＴ経営力大賞2014」において大賞（経済産業大臣賞）を受賞し、続く平成26年３月には、経済産業省北海道経済産業局より、革新的な製品開発、サービスの創造や地域貢献・地域経済の活性化等、様々な分野で活躍している企業が選定される北海道経済産業局長顕彰に選定されました。また、平成25年４月に商品の品質を審査する国際評価機関であるモンドセレクションが開催した2013年度授賞式において、「カイテキオリゴ」と「みんなの肌潤糖（アトケアタイプ）」が最高金賞（うち「カイテキオリゴ」は２年連続最高金賞）を、「紅珠漢」と「二十年ほいっぷ」が金賞（うち「紅珠漢」は２年連続金賞）を、そして、「カイテキどかスリム茶」が２年連続で銀賞を受賞いたしました。更に「カイテキオリゴ」については、３年連続で『北のブランド』（札幌商工会議所）の認証を受けました。

また、平成26年１月には、札幌証券取引所より第二回「年間功労賞」（札幌証券取引所上場会社における健全な企業活動と同所市場を通じた投資機会の提供により、地域の経済活動に貢献している上場企業に対し、より一層地域社会との関係を深め、北海道の資本市場の育成に資することを目的とし、昨年より設けられた表彰規定による。）に昨年の第一回に続いて２年連続で選ばれました。

これら地域経済への貢献と並行し、地域のスポーツ振興に貢献する目的で、平成26年２月には、サッカーＪリーグ コンサドーレ札幌とクラブパートナー契約を締結いたしました。

また、当社は平成25年６月に化粧品事業の拡大のため、株式会社オーダーコスメジャパンを設立いたしました。これにより、北の達人グループとしての新たな収益基盤を構築すべく、当事業年度において準備を進めてまいりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,782,386千円（前事業年度比29.1％増）となりました。また、営業利益は387,631千円（前事業年度比36.0%増）、経常利益は386,158千円（前事業年度比41.0%増）、当期純利益は236,118千円（前事業年度比48.1%増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ110,390千円増加し、859,375千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果増加した資金は、295,759千円（前事業年度比127,558千円増）となりました。この主な要因は、税引前当期純利益386,098千円、未払金の増加25,079千円、仕入債務の増加17,800千円、前受金の増加16,606千円が生じた一方で、売上債権の増加15,859千円、法人税等の支払額157,140千円が生じたこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果減少した資金は、30,648千円（前年同期は8,342千円の減少）となりました。この主な要因は、無形固定資産の取得による支出6,591千円、関係会社株式の取得による支出10,000千円、短期貸付けによる支出10,000千円が生じたこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果減少した資金は、154,720千円（前年同期は308,885千円の増加）となりました。この要因は、ストックオプションの行使による収入4,609千円が生じた一方で、長期借入金の返済による支出100,980千円、配当金の支払額58,349千円が生じたことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当事業年度の生産実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

　当社は商品の仕入を行っておりませんので、記載を省略しております。

(3）受注実績

　当社は商品の受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。

(4）販売実績

　当事業年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社の主要な販売形態であるＥコマース（電子商取引）業界は、販売競争が年々激化しております。その中にあって、更に新商品の開発を積極的に行うことで、売上・利益の最大化を目指してまいります。

具体的には、健康・美容等の悩みに対して効果を実感しやすく、リピートされやすい商品分野を中心に、また、ライフサイクルが長く、定期購入型のビジネスモデルに適した商品を開発してまいります。

４【事業等のリスク】

　当社の事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。また、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えます。また、記載事項は、本有価証券報告書提出日（平成26年５月30日）現在において判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1）Ｅコマース事業に関するリスク

①　Ｅコマースの普及拡大並びに法的規制の可能性について

　スマートフォンやタブレット端末の急速な普及拡大に伴い、インターネットの利用が一層拡大し、国内におけるＥコマースも引き続き成長しております。平成24年の消費者向け国内Ｅコマース市場は９兆５千億円（前年比12.5％増）（経済産業省「平成24年度我が国情報経済社会における基盤整備（電子商取引に関する市場調査）の結果公表について」）と報告されておりますが、当社の事業もＥコマースの普及拡大とともに成長してまいりました。

　今後、インターネット等の利用者及び関連業者を対象とした法的規制が新たに制定され、これにより当社の業務の一部が制約を受けるような場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムリスクについて

　当社の事業はコンピュータシステム及びインターネットを活用しており、何らかの原因による当社サーバ等への一時的な過負荷や外部からの不正な手段によるサーバへの侵入、役職員の過誤によるシステム障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報管理について

　当社は、個人情報の保護に関する法律等の関連諸法令を遵守し、プライバシーマークを取得しております。また、個人情報保護規程等を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした教育研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。

　しかしながら、何らかの原因により個人情報が外部に漏洩するような事態が発生した場合には、当社に対する信用力の低下に直結し、既存顧客の解約や新規顧客獲得の低下に繋がる可能性があります。また、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業運営について

①　競合の激化による業績変動のリスク

　Ｅコマース事業は、少ない投資で誰もが簡単にホームページを開設することで起業が可能であり、参入障壁が低いために競合はますます激しくなるビジネスモデルであると認識しております。当社の場合、他社との競合を避けるため主に健康美容商品「カイテキオリゴ」、「みんなの肌潤糖」、「紅珠漢」等、自社ブランド商品を販売してまいりました。

　しかしながら、類似した商材を扱う同業他社が当社のビジネスモデル及び商品・販売戦略に追随した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　食の安全性について

　当社は食に携わる企業として、食品の衛生管理、品質管理には、十分な注意を払っておりますが、万一食品の安全性等でトラブルが発生した場合、また、その対応に不備があった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制について

　当社は、事業の遂行にあたって、特定商取引に関する法律（特定商取引法）、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）、食品安全基本法、食品衛生法、農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、製造物責任法（ＰＬ法）、健康増進法、薬事法、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）等の法的規制の適用を受けております。

　当社は、経営会議においてコンプライアンス及びリスク管理について統制・把握し、役職員に対するコンプライアンスの周知徹底や教育の実施等、これらの法令の遵守に努めておりますが、将来的に当社が規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等があった場合は、当社の事業活動が制限される可能性があります。

④　健康食品について

　当社は、健康食品を取り扱っております。健康食品においては、当該製品本体への表示や広告の表現に疾病または身体機能に対する効果を標榜した場合には、薬事法における無許可無認可医薬品の販売と見做され、処罰の対象となります。当社では、関係機関に自主的に働きかけ、関連法令等の遵守についての指導を受けることや、薬事法対策の専門会社からの助言を受けることによって、社内における管理体制を構築しております。しかしながら、健康食品の記事・広告について適正性に疑義が生じるような事態が発生した場合や、そのような報道がなされた場合には、当社に対する信用力が低下し、当社の事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　知的財産権に関するリスク

　現時点において当社は、第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑥　売上高における特定製品への依存度が高いことについて

　当社の主力製品である「カイテキオリゴ」の売上高は平成26年２月期の当社売上高のうち54.7％を占めております。今後何らかの理由により「カイテキオリゴ」の販売に関して不測の事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　自然災害によるリスク

　当社は、北海道札幌市に本社を設置しており、当社の主力製品である「カイテキオリゴ」の製造加工については北海道外の外注先に委託しております。そのため、これらの地域で大規模な自然災害等が発生した場合には、製造加工が困難となるなど、予期せぬ費用の発生や製品供給が遅延又は停止する可能性が考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　特定の経営者への依存によるリスク

　当社の代表取締役社長である木下勝寿は当社の経営方針及び事業戦略を決定するとともに、ビジネスモデルの構築から事業化に至るまで極めて重要な役割を果たしております。そのため、今後も当社の業務全般において木下勝寿の経営手腕に依存する部分が大きいと考えられます。したがって、何らかの理由により木下勝寿がその職を離れた場合には、当社の事業展開に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

原料の仕入、製造委託に関する契約

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べ143,073千円増加し、1,247,860千円となりました。

内訳といたしましては、主に流動資産が1,208,867千円となり、前事業年度末と比べ127,471千円の増加となりました。その主な要因は、現金及び預金が110,390千円、売掛金が15,859千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当事業年度末の負債は、前事業年度末と比べ39,030千円減少し、512,313千円となりました。

内訳といたしましては、流動負債が428,246千円となり、前事業年度末と比べ53,534千円の増加、固定負債が84,067千円となり、前事業年度末と比べ92,565千円の減少となりました。その主な要因は、流動負債については買掛金が17,800千円、未払金が25,353千円、前受金が16,606千円増加したこと等によるものであります。また、固定負債については長期借入金が92,565千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末の純資産は、前事業年度末と比べ182,104千円増加し、735,546千円となりました。その要因は、当期純利益の計上により利益剰余金が236,118千円、ストックオプションの行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,304千円増加した一方で、剰余金の配当により利益剰余金が58,623千円減少したことによるものであります。

(3）経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度における売上高につきましては、1,782,386千円（前事業年度比401,915千円増）となりました。

　これは主に、主力製品である「カイテキオリゴ」の売上高が974,219千円（前事業年度比65,493千円増）と増加したこと及び「みんなの肌潤糖　クリア」の売上高が244,549千円（前事業年度比233,828千円増）、「二十年ほいっぷ」の売上高が93,475千円（前事業年度比76,603千円増）と増加したことによるものであります。

（売上原価）

　当事業年度における売上原価につきましては、491,309千円（前事業年度比132,444千円増）となりました。

　これは主に、「カイテキオリゴ」、「二十年ほいっぷ」の原材料、製造委託費等が増加したこと及び「みんなの肌潤糖　クリア」の製造委託費等が増加したことによるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度における販売費及び一般管理費につきましては、903,445千円（前事業年度比166,958千円増）となりました。

　これは主に、規模の拡大に伴い、人件費や広告宣伝費などが増加したこと等によるものであります。

　この結果、営業利益は387,631千円（前事業年度比102,512千円増）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

　当事業年度における営業外収益及び営業外費用につきましては、重要な発生はありません。

　この結果、経常利益は386,158千円（前事業年度比112,283千円増）となりました。

（特別利益、特別損失及び当期純利益）

　当事業年度における特別利益の発生はありません。また、特別損失につきましては、重要な発生はありません。

　法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は149,980千円であります。

　この結果、当期純利益は236,118千円（前事業年度比76,634千円増）となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ110,390千円増加し、859,375千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果増加した資金は、295,759千円（前事業年度比127,558千円増）となりました。この主な要因は、税引前当期純利益386,098千円、未払金の増加25,079千円、仕入債務の増加17,800千円、前受金の増加16,606千円が生じた一方で、売上債権の増加15,859千円、法人税等の支払額157,140千円が生じたこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果減少した資金は、30,648千円（前年同期は8,342千円の減少）となりました。この主な要因は、無形固定資産の取得による支出6,591千円、関係会社株式の取得による支出10,000千円、短期貸付けによる支出10,000千円が生じたこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果減少した資金は、154,720千円（前年同期は308,885千円の増加）となりました。この要因は、ストックオプションの行使による収入4,609千円が生じた一方で、長期借入金の返済による支出100,980千円、配当金の支払額58,349千円が生じたことによるものであります。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度中において重要な設備投資はありません。

　また、当事業年度中に重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、平成26年２月28日現在の臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社の設備投資計画については、今後の事業展開及び投資効率等を総合的に勘案して作成しております。なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　当事業年度末現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は平成25年３月27日付で、札幌証券取引所アンビシャス市場から札幌証券取引所本則市場に上場市場を変更いたしました。

　　　２．「提出日現在発行数」欄には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権に関する事項は、以下のとおりであります。

①　平成21年５月27日定時株主総会

（平成21年６月２日取締役会　第２回新株予約権決議、取締役及び従業員向け発行分）

（注）１．新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式である。

２．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（又は株式併合）の比率

更に当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的である株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役・監査役又は従業員いずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。また、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

②　その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、組織再編を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

７．平成23年８月12日開催の取締役会決議に基づき、平成23年９月16日付で普通株式１株を50株に株式分割したこと、平成25年１月15日開催の取締役会決議に基づき、平成25年２月９日付で普通株式１株を４株に株式分割したこと、及び平成25年12月13日開催の取締役会決議に基づき、平成26年１月３日付で普通株式１株を２株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　平成24年９月28日取締役会

（第４回新株予約権決議、取締役向け発行分）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,800円で有償発行している。

２．新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式である。

３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を、「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、以下の(a)に掲げる条件を満たした場合、及び、(b)(c)に掲げる条件のいずれかを満たした場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(a)当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成25年２月期及び平成26年２月期の損益計算書における経常利益の金額が200百万円を下回らないこと。

(b)当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成25年２月期の損益計算書における経常利益の金額が300百万円を超過すること。

(c)当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成26年２月期の損益計算書における経常利益の金額が350百万円を超過すること。

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、権利行使をしようとする日の前営業日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が本新株予約権の行使価額（ただし、上記４に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の120％を超過している場合にのみ、権利行使することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．平成25年１月15日開催の取締役会決議に基づき、平成25年２月９日付で普通株式１株を４株に株式分割したこと及び平成25年12月13日開催の取締役会決議に基づき、平成26年１月３日付で普通株式１株を２株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．普通株式１株を20株に分割

２．普通株式１株を50株に分割

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,100円

引受価額　　　1,012円

資本組入額　　　506円

払込金総額　 50,600千円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．普通株式１株を４株に分割

６．普通株式１株を２株に分割

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式400株は、「個人その他」に４単元を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　平成21年５月27日定時株主総会（平成21年６月２日取締役会決議、取締役及び従業員向け発行分）

（注）平成26年４月30日現在におきましては、退職による権利の喪失及び権利行使により、残存する付与対象者の区分及び人数は取締役１名、従業員４名となっております。

②　平成24年９月28日取締役会（取締役向け発行分）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題のひとつとして認識しており、事業投資やキャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案しながら、配当による株主への利益還元に努めることを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　平成26年２月期の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり８円50銭と決定いたしました。既に実施いたしました中間配当金10円とあわせて年間配当金は１株当たり18円50銭となります。

　なお、当社は平成26年１月３日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、平成26年２月期の１株当たり期末配当金は当該株式分割を考慮した金額であります。仮に当該株式分割を考慮しない場合の１株当たり年間配当金は27円（中間配当金10円、期末配当金17円）となります。

　内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に即して、有効活用していく所存であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年３月27日より札幌証券取引所本則市場におけるものであり、それ以前は札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。

なお、平成24年５月29日をもって札幌証券取引所アンビシャス市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．株式分割（平成25年２月９日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．株式分割（平成26年１月３日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は札幌証券取引所本則市場におけるものであります。

２．株式分割（平成26年１月３日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役徳丸博之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役布田三宥、久保田廣、甚野章吾は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．平成25年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成23年８月12日開催の臨時株主総会にて選任され同年10月３日付で就任しておりますが、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、株主を始めとする全てのステークホルダー及び社会からの信頼を確保することが企業価値の向上につながると考え、公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー（説明責任）を果たしてまいります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は取締役会設置会社、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。また、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ロ．会社の機関及び内部統制に関する概要図

　当社の業務執行、監査、内部統制の概要は以下のとおりであります。

(a）取締役会

　取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の審議並びに決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として機動的な運用を行っております。取締役会における経営監視機能を充実するため、取締役会の構成は取締役総数４名のうち社外取締役が１名であり、社外取締役はＥコマース事業に携わる企業経営者を配しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため助言・提言を行っております。

　なお、当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

(b）監査役会

　監査役会は、定例監査役会を毎月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催できる旨を定めております。当社の監査役会の構成は、監査役総数３名（常勤１名、非常勤２名）全員が社外監査役であり、取締役会には常に出席し、取締役会の運営及び取締役の業務執行状況を監査するとともに会計監査人・内部監査部門と連携を図り、有効かつ効率的な監査を実施しております。

　なお、当社の監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。また、常勤の監査役は、必要に応じて取締役会以外の重要な会議に出席し、業務の遂行状況を監査しております。

(c）経営会議

　経営会議は、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、更には事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則月１回開催しております。経営会議メンバーは、代表取締役社長、取締役、監査役及び代表取締役社長が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制に関しては、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で定め、その整備を行っております。同方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として以下のことを定めております。

(a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．取締役及び使用人がとるべき行動の規範を示した「クレド」を制定し、取締役及び使用人が法令及び定款等を遵守することを徹底する。

　クレド（Credo）とは「信条」「志」「約束」を意味するラテン語

２．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程並びに内部者情報管理規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

２．法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．代表取締役社長に直轄する内部監査室において定期的に業務監査を行い、法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれがないか検証し、その結果を代表取締役社長に報告する。

２．定期的に開催する経営会議において、内在するリスクの把握、分析、評価を行い、リスク回避策及び損失を最小限に留めるための対策の実施方針を決定する。

３．取締役会は、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、あらかじめ必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限に留めるため必要な対応を行う。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役会は、取締役の職務の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた職務権限規程等を定める。

２．経営理念を基軸に中期経営計画を策定し、これに基づき作成される単年度計画により、取締役は各業務を執行する。

３．取締役会は原則毎月開催し、当社経営の重要事項について審議するとともに取締役の業務執行状況の監督を行う。

４．経営会議は原則毎月開催し、全社的な業務報告並びに業務執行に係る重要事項について協議を行う。

(e）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」等に則り、業務執行の状況について、各担当部門が会社規程類等に準じた管理及び支援を行う。

また、当社の監査役及び内部監査担当者は、子会社の管理状況及び業務活動について監査を行う。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名する。

２．指名された使用人への指揮権は、監査役に委譲されたものとし取締役の指揮命令は受けない。

(g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

１．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。

２．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項並びに重大な法令・定款違反等を発見した時は直ちに監査役会に報告する。

(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

２．監査役は、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席することができる。

３．監査役は、会計監査人と定期的な会合をもち、情報・意見交換を行うとともに必要に応じて報告を求める。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

(a）内部監査

　経営の効率性、適法性、健全性の確保を目的に社内に代表取締役社長直属の内部監査室を置いております。内部監査の仕組みについては、内部監査人（１名）が監査役会や会計監査人と連携を取りながら、年間内部監査計画書により、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。

(b）監査役

　監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、部門管掌する取締役へのヒアリングを行うとともに、内部監査人及び会計監査人との情報交換を行う等、連携を図り監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ホ．会計監査の状況

(a）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

（注）１．継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

２．同監査法人又は業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

(b）会計監査業務に係る補助者の構成

その他１名

ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役及び社外監査役は、以下の記載のとおり当社株式を保有しております。

社外取締役　　徳丸　博之　　8,000株（所有株式数の割合0.16％）

社外監査役　　布田　三宥　 10,400株（所有株式数の割合0.20％）

　社外取締役及び社外監査役と当社の間に、上述以外の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。更に、その運用状況に関しても、内部監査室及び監査役が、諸規程・マニュアル等の整備・改訂状況や業務との整合性を監視しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

④　役員報酬の内容

　平成26年２月期における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません。

二．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の取締役の報酬の決定は、平成20年３月５日開催の定時株主総会においてその総枠を決議し、各取締役別の報酬は取締役会において決定しております。また、監査役報酬については、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役会で決定しております。

⑤　株式の保有状況

　当社は、株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　取締役の定数と選任の決議要件

　当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑨　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ．剰余金の配当

　当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場に係るコンフォートレター作成業務についてであります。

（当事業年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式取得等検討対象先に対する財務内容調査についてであります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の財務諸表について、清明監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は、当事業年度において100％出資子会社（株式会社オーダーコスメジャパン）を設立いたしましたが、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　1.1％

売上高基準　　　0.8％

利益基準　　　　4.5％

利益剰余金基準　1.8％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（脚注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）製品・原材料・仕掛品

月別総平均法による原価法

(2）貯蔵品

月別総平均法による原価法

なお、収益性が低下したたな卸資産については、帳簿価額を切り下げております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法によっております。

　ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2）無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）販売促進引当金

　顧客に発行したクーポン券の使用による費用発生に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（減価償却方法の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年３月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外収益」の「物品売却益」に含めていた「サンプル売却収入」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。また、この変更により、変更後の「物品売却益」は、営業外収益の総額の100分の10以下となるため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「物品売却益」に表示していた135千円は、「サンプル売却収入」122千円、「その他」12千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度53％、当事業年度54％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度47％、当事業年度46％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,961,400株の内訳は、公募株式の発行による増加50,000株、新株予約権の行使による増加5,350株、平成25年２月９日付で普通株式１株を４株に株式分割したことによる増加1,906,050株であります。

２．自己株式の増加200株の内訳は、単元未満株式の買取りによる増加50株、平成25年２月９日付で普通株式１株を４株に株式分割したことによる増加150株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加2,608,200株の内訳は、新株予約権の行使による増加33,400株、平成26年１月３日付で普通株式１株を２株に株式分割したことによる増加2,574,800株であります。

２．自己株式の増加200株の内訳は、平成26年１月３日付で普通株式１株を２株に株式分割したことによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）当社は、平成26年１月３日付で普通株式１株を２株に分割しておりますが、上記配当金については、当該株式分割前の株式数を基準に配当を実施しております。

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、必要な資金を内部留保で賄うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視した上で必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針であります。また資金運用については、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

①　資産

現金及び預金はすべて円建てであり、預金のすべてが要求払預金であります。

営業債権である売掛金は、すべて２ヶ月以内の回収期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。

短期貸付金は、関係会社に対するものであり、貸付先の信用リスクに晒されております。

出資金は、任意組合に対するものであり、営業者の行う事業の業績に伴うリスクに晒されております。

差入保証金は、主に当社が賃借している物件に係る不動産賃借契約に基づくものであり、差入先の財政状態の悪化による回収不能リスクに晒されております。

②　負債

営業債務である買掛金並びに未払金は、すべて２ヶ月以内の支払期日であります。

長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、短期貸付金については、貸付先の状況を定期的にモニタリングすることで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

預金については、高い信用格付けを有する金融機関を中心に取引を行っております。

また、長期借入金については、財務担当部門が金利動向を随時把握し、適切に管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、管理部が適時に資金繰計画（キャッシュ・フロー計画）との比較分析を行うとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成25年２月28日）

(*1)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2)長期借入金については、１年内返済予定を含んでおります。

当事業年度（平成26年２月28日）

(*1)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2)関係会社に対する短期貸付金であり、貸借対照表の流動資産の「その他」に含まれております。

(*3)長期借入金については、１年内返済予定を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、（3）短期貸付金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年２月28日）

当事業年度（平成26年２月28日）

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年２月28日）

当事業年度（平成26年２月28日）

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式10,000千円、前事業年度は該当事項ありません。）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプション等に係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション等に係る当初の資産計上額及び科目名

３．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプション等の内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の権利確定条件及び行使の条件の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３．平成23年９月16日付で普通株式１株を50株に株式分割、平成25年２月９日付で普通株式１株を４株に株式分割及び平成26年１月３日付で普通株式１株を２株に株式分割したことにより、「株式の種類別のストック・オプション等の数」が調整されております。

(2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況

　当事業年度（平成26年２月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション等の数

（注）平成23年９月16日付で普通株式１株を50株に株式分割、平成25年２月９日付で普通株式１株を４株に株式分割及び平成26年１月３日付で普通株式１株を２株に株式分割したことにより、株式数が調整されております。

②　単価情報

（注）１．平成23年９月16日付で普通株式１株を50株に株式分割、平成25年２月９日付で普通株式１株を４株に株式分割及び平成26年１月３日付で普通株式１株を２株に株式分割したことにより、「権利行使価格」、「行使時平均株価」及び「付与日における公正な評価単価」が調整されております。

２．平成21年ストック・オプションにつきましては、付与時点において当社は未公開企業であったため、公正な評価単価に代えて本源的価値の見積りによっておりますが、付与日における本源的価値はないため記載しておりません。

４．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たり本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　24,606千円

（2）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　42,231千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が廃止されることとなりました。これに伴い、平成27年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の39.1％から36.7％に変更されます。

なお、この法定実効税率の変更による当事業年度末の一時差異等を基礎として繰延税金資産及び繰延税金負債を再計算した場合の影響はありません。

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社は、本社オフィスの不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点では移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることが不可能であるため当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）及び当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当社はＥコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）及び当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

（注）平成24年９月28日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、新株予約権の付与が決議されたことによるものであります。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

（注）平成21年５月27日開催の株主総会の決議により付与した新株予約権の行使であります。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年２月９日付で普通株式１株につき４株の株式分割及び平成26年１月３日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり情報を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　（注）当期減少額のその他は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

　相手先別内訳

　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．製品

ニ．仕掛品

ホ．原材料及び貯蔵品

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

ハ．未払法人税等

ニ．前受金

（３）【その他】

①　当事業年度における四半期情報等

（注）平成26年１月３日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、累計期間の１株当たり四半期（当期）純利益金額及び会計期間の１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

②　決算日後の状況

　特記事項はありません。

③　訴訟

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第12期（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）平成25年５月31日北海道財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年５月31日北海道財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

　第13期第１四半期（自　平成25年３月１日　至　平成25年５月31日）平成25年７月12日北海道財務局長に提出。

　第13期第２四半期（自　平成25年６月１日　至　平成25年８月31日）平成25年10月15日北海道財務局長に提出。

　第13期第３四半期（自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日）平成26年１月14日北海道財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　平成25年５月31日北海道財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成25年７月12日北海道財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社北の達人コーポレーションの平成25年３月１日から平成26年２月28日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社北の達人コーポレーションの平成26年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社北の達人コーポレーションの平成26年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社北の達人コーポレーションが平成26年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上