3382 セブン＆アイ・ホールディングス 有価証券報告書－第9期(2013/03/01－2014/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注） 営業収益には消費税等（消費税および地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

（2）提出会社の経営指標等

（注） 営業収益には消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社を純粋持株会社とする149社（当社を含む）によって形成される、流通業を中心とする企業グループであり、主としてコンビニエンスストア事業、スーパーストア事業、百貨店事業、フードサービス事業、金融関連事業および通信販売事業を行っております。

　各種事業内容と主な会社名および会社数は次のとおりであり、当区分は報告セグメントの区分と一致しております。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

（注）＊１  山東衆邸便利生活有限公司、タワーベーカリー株式会社、株式会社ダイイチ、株式会社天満屋ストア、ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社、アイング株式会社、ぴあ株式会社、タワーレコード株式会社、株式会社バーニーズジャパンおよび株式会社バルスは関連会社であり、その他はすべて連結子会社であります。

＊２　株式会社ダイイチは、平成25年８月26日付の株式取得により、当社の関連会社となりました。

＊３　株式会社天満屋ストアは、平成26年１月31日付の株式取得により、当社の関連会社となりました。

＊４　セブン＆アイ・レストラン（北京）有限会社は、平成25年８月27日付でセブン＆アイ・レストラン管理（北京）有限会社に商号を変更いたしました。

＊５　株式会社ニッセンホールディングスは、平成26年１月29日付の株式取得により、当社の連結子会社となりました。それに伴い、株式会社ニッセン、シャディ株式会社、株式会社通販物流サービスおよびニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社は当社の連結子会社または関連会社となりました。

＊６　株式会社セブンネットショッピングは、平成26年３月１日付で株式会社セブン＆アイ・ネットメディアに吸収合併されました。

＊７　株式会社バーニーズジャパンは、平成26年１月10日付の株式取得により、当社の関連会社となりました。

＊８　株式会社バルスは、平成26年１月31日付の株式取得により、当社の関連会社となりました。

　事業の系統は概ね次の図のとおりであります。

（注）１　コンビニエンスストア加盟店は、株式会社セブン－イレブン・ジャパン、7-Eleven,Inc.、セブン－イレブン北京有限公司、セブン－イレブン天津有限公司およびセブン－イレブン成都有限公司と加盟店基本契約を締結している独立した事業体であります。

２　株式会社セブン銀行は平成26年２月末時点で、グループ各店を中心に19,394台のＡＴＭを設置しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合欄の（内書）は間接所有であり、［外書］は緊密な者の所有割合であります。

３　特定子会社に該当しております。

４　有価証券届出書または有価証券報告書を提出しております。

５　実質的に判断して連結子会社としております。

６　その他の会社につきましては、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため記載を省略しております。

７　株式会社セブン－イレブン・ジャパン、7-Eleven,Inc.、株式会社イトーヨーカ堂および株式会社そごう・西武については、営業収益（連結会社間の内部営業収益を除く）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。株式会社セブン－イレブン・ジャパン、7-Eleven,Inc.、株式会社イトーヨーカ堂および株式会社そごう・西武の主要な損益情報等は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社における状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は〔　〕内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

２　「全社（共通）」は当社の就業人員であります。

（2）提出会社の状況

（注）１　当社の従業員は、主として当社グループ会社からの転籍者であり、その平均勤続年数は、各社での勤続年数を通算しております。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与を含んでおります。

４　当社の従業員はすべて全社（共通）に属しております。

（3）労働組合の状況

　当社グループには、セブン＆アイグループ労働組合連合会、そごう・西武労働組合等が組織されております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度における小売業を取り巻く経済環境は、政府の景気対策等により回復の動きがみられたものの、個人消費におきましては食料品や生活用品等の日常的な消費に関して引き続き楽観視できない状況で推移いたしました。

このような環境の中、当社グループは「変化への対応と基本の徹底」をスローガンに、既存事業の更なる強化と新たな事業展開に向けた取り組みを推進いたしました。

既存事業の更なる強化につきましては、差別化商品の開発に加え、接客の強化にも取り組みました。さらに、グループシナジー効果の最大化に向け、グループのプライベートブランド商品「セブンプレミアム」のリニューアルを推進するとともに、専門店、繁盛店と同等以上の品質を追求した「セブンゴールド」の開発および販売にも注力いたしました。特に「セブンゴールド」の「金の食パン」は、年間で3,000万食を超える販売となるなど、お客様から高いご支持をいただきました。これらの結果、当連結会計年度における「セブンプレミアム」の売上高は6,700億円（前年同期比136.7％）にまで拡大し、期初計画の6,500億円を上回りました。なお、グループ各社のオリジナル商品を含めた売上高は2兆4,000億円（前年同期比117.8％）となりました。

また、当社は当連結会計年度下期より、グループにおけるリアル店舗とネットをシームレスに連携させながらお客様にアプローチしていくオムニチャネル戦略に向けた取り組みを開始いたしました。当社グループは国内で約18,000店の店舗ネットワークを持ち、コンビニエンスストア、総合スーパー、食品スーパーマーケット、百貨店、専門店、レストランなど様々な業態を擁しております。これらの店舗とネットを融合させることで、「いつでも」「どこでも」様々な商品やサービスを提供していくことにより今後の更なる成長を目指してまいります。当連結会計年度下期においては、オムニチャネルに必要なインフラやグループとして提供すべきサービス機能などの洗い出しを行いました。また、当社グループにおけるオムニチャネル戦略推進の中心的役割を担う会社を明確にするとともに当該戦略を強力に推進するべく、平成26年３月１日を効力発生日として株式会社セブン＆アイ・ネットメディアを存続会社とし、株式会社セブンネットショッピングを消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。

新たな事業展開に向けた取り組みにつきましては、グループの企業価値を一層高めるため、以下のとおり資本業務提携をいたしました。

平成25年７月、株式会社イトーヨーカ堂は北海道地区での食品小売分野の事業基盤強化を図るため、帯広市を中心として地域に密着した食品スーパーマーケットを展開している株式会社ダイイチとの業務・資本提携をいたしました。さらに、同年12月には株式会社イトーヨーカ堂が岡山県・広島県において総合スーパーおよび食品スーパーマーケットを展開している株式会社天満屋ストアとの資本提携に合意し、平成26年１月に株式を取得いたしました。これらの結果、両社は当社の持分法適用関連会社となりました。

平成25年12月、当社および株式会社セブン＆アイ・ネットメディアが株式会社ニッセンホールディングスと資本業務提携に合意いたしました。株式会社セブン＆アイ・ネットメディアは、平成26年１月、株式会社ニッセンホールディングスの普通株式に対する公開買付けを終了するとともに、株式会社ニッセンホールディングスによる第三者割当増資により新規発行株式を取得しました。これらの結果、株式会社ニッセンホールディングスは当社の連結子会社となりました。なお、当連結会計年度の連結決算においては、貸借対照表のみを連結しております。

また、平成25年12月、当社はファッション性の高い家具やインテリア雑貨を扱う「Francfranc」などを運営する株式会社バルスとの間で資本業務提携に合意し、平成26年１月に株式を取得いたしました。さらに、同年１月、当社は「BARNEYS NEW YORK」のオリジナルブランドと世界のデザイナーブランドで構成されるスペシャリティストアである株式会社バーニーズジャパンの株式を取得いたしました。これらにより、両社は当社の持分法適用関連会社となりました。

以上の結果、当連結会計年度における当社の連結業績は以下のとおりとなりました。

営業収益は、コンビニエンスストア事業と金融関連事業が牽引し5,631,820百万円（前年同期比112.8％）となりました。営業利益は、主にコンビニエンスストア事業と金融関連事業の増益により339,659百万円（前年同期比114.9％）、経常利益は、339,083百万円（前年同期比114.6％）、当期純利益は、175,691百万円（前年同期比127.3％）となり、それぞれ過去最高の数値を更新いたしました。なお、営業利益は３期連続増益となり、国内小売業では初の3,000億円を突破いたしました。

また、当連結会計年度における円安による押し上げ影響は、営業収益におきまして約3,718億円、営業利益におきまして約74億円となりました。加えて、株式会社セブン－イレブン・ジャパンと7-Eleven,Inc.におけるチェーン全店売上を含めた「グループ売上」は、9,597,882百万円（前年同期比112.8％）となりました。

当連結会計年度におけるセグメント別の営業概況は以下のとおりです。

①　コンビニエンスストア事業

コンビニエンスストア事業における営業収益は2,529,694百万円（前年同期比133.2％）、営業利益は257,515百万円（前年同期比116.1％）となりました。

国内事業におきましては、株式会社セブン－イレブン・ジャパンが、平成25年３月に徳島県と香川県へ出店地域を拡大するなど過去最高となる1,579店舗を出店した結果、当連結会計年度末時点の店舗数は42都道府県で16,319店舗（前期末比1,247店舗増）となりました。また、商品面では「近くて便利」なお店の進化に向けて、お客様の求める品質とおいしさにこだわったファスト・フード商品の開発に注力するとともに、「セブンプレミアム」および「セブンゴールド」の品揃えを強化いたしました。さらに、上質なセルフ式のドリップコーヒー「SEVEN CAFÉ（セブンカフェ）」を同年９月までに全店舗に導入し、同年１月から平成26年２月末時点の累計販売数は４億５千万杯を突破いたしました。「SEVEN CAFÉ（セブンカフェ）」は「コンビニエンスストアでコーヒーを買う」という新たな消費行動が根付いたことが高く評価され、日本経済新聞社の「2013年日経優秀製品・サービス賞」の最優秀賞を受賞いたしました。

これらの結果、既存店売上伸び率は前年を上回って好調に推移し、平成24年８月以来19ヶ月連続でプラスとなりました。自営店と加盟店の売上を合計した国内チェーン全店売上は3,781,267百万円（前年同期比107.8％）となりました。

北米事業におきましては、7-Eleven,Inc.が平成25年12月末時点でフランチャイズ店の6,219店舗（前年同月末比349店舗増）を含む8,292店舗（前年同月末比174店舗増）を展開しております。販売面では、ファスト・フード商品やプライベートブランド商品「7-Select」の開発および販売に引き続き注力したことに加え、ノンアルコール飲料やアルコール飲料等の売上が伸長したことなどにより、当連結会計年度におけるドルベースの米国内既存店商品売上伸び率はプラスとなりました。なお、チェーン全店売上は、ガソリン売上の伸長もあり2,641,180百万円（前年同期比142.6％）となりました。

中国事業におきましては、平成25年12月末時点で北京市に150店舗、天津市に56店舗、四川省成都市に79店舗を運営しております。

②　スーパーストア事業

スーパーストア事業における営業収益は2,009,409百万円（前年同期比100.7％）、営業利益は29,664百万円（前年同期比116.4％）となりました。

国内の総合スーパーストア事業におきましては、株式会社イトーヨーカ堂が当連結会計年度末時点で179店舗（前期末比５店舗増）を運営しております。大型ショッピングセンター「Ario（アリオ）」の３店舗に加え、小型スーパーマーケット「食品館」を３店舗、ディスカウントストアの「ザ・プライス」を３店舗の合計９店舗を開店した一方、４店舗を閉店いたしました。販売面においては衣料品分野で、婦人ファッション「GALLORIA（ギャローリア）」等のプライベートブランド商品の開発を推進するとともに、メディアを活用したプロモーションや接客の強化に努めました。また、食品分野では、安全・安心な商品を提供するとともに、「セブンプレミアム」や上質な商品の品揃えを強化いたしました。当連結会計年度の既存店売上伸び率は天候影響や販促方法の見直しなどにより前年割れとなりましたが、値下げロスの低減やプライベートブランド商品の売上伸長に伴う荒利率の改善などにより収益性は改善いたしました。

国内の食品スーパーストア事業は、当連結会計年度末時点で株式会社ヨークベニマルが南東北および北関東地方を中心に193店舗（前期末比９店舗増）、株式会社ヨークマートが首都圏に74店舗（前期末比３店舗増）を運営しております。株式会社ヨークベニマルは「生活提案型食品スーパー」を目指し、生鮮食品とデリカテッセンの強化に加え、「セブンプレミアム」をはじめとする差別化商品の開発を推進した結果、既存店売上伸び率は前年を上回りました。また、子会社の株式会社ライフフーズにおいて新工場が平成25年３月より稼動し、即食・簡便のニーズが高まる中、様々な生活シーンに応じた惣菜のメニュー提案を強化いたしました。

国内でベビー・マタニティ用品を販売する株式会社赤ちゃん本舗は、当連結会計年度末時点で93店舗（前期末比１店舗増）を運営しております。

中国事業におきましては、平成25年12月末時点で北京市に総合スーパー９店舗、四川省成都市に総合スーパー５店舗をそれぞれ展開しております。

　　③　百貨店事業

百貨店事業における営業収益は871,132百万円（前年同期比98.5％）、営業利益は6,590百万円（前年同期比82.1％）となりました。

株式会社そごう・西武は、「リミテッドエディション」を中心とした自主企画商品および自主編集売場の取り組みを強化するとともに、サービス面においても、商品に関する高い専門知識を持った販売員の増員やお客様のニーズに合った質の高い接客と専門資格者によるトータルアドバイス機能の拡充を図りました。既存店売上伸び率は、ラグジュアリーブランドや美術・宝飾品が好調に推移したことにより前年を上回り、営業利益は増益を確保いたしました。

生活雑貨専門店を展開する株式会社ロフトは、当連結会計年度末時点で89店舗（前期末比７店舗増）を運営しております。

④　フードサービス事業

フードサービス事業における営業収益は78,566百万円（前年同期比100.3％）、営業利益は604百万円（前年同期比83.7％）となりました。

株式会社セブン＆アイ・フードシステムズにおきましては、レストラン事業部門が当連結会計年度末時点で470店舗（前期末比６店舗減）を運営しております。レストラン事業部門の既存店売上伸び率は、付加価値の高いメニューの強化や接客力の向上などが奏功したことにより前年を上回って好調に推移いたしましたが、一時的な費用が発生したことにより営業利益は前年を下回りました。

⑤　金融関連事業

金融関連事業におきましては、営業収益は158,826百万円（前年同期比110.0％）、営業利益は44,902百万円（前年同期比120.0％）となりました。

株式会社セブン銀行は、当連結会計年度末時点のＡＴＭ設置台数が19,394台（前期末比1,472台増）まで拡大いたしました。当連結会計年度中の１日１台当たり平均利用件数は、108.4件（前年同期比2.8件減）となりましたが、ＡＴＭ設置台数の増加に加え、預貯金金融機関の取引件数が伸長したことにより、総利用件数は着実に増加いたしました。

クレジットカード事業におきましては、株式会社セブン・カードサービスが発行する「セブンカード」の当連結会計年度末の会員数が350万人（前期末比13万人増）、株式会社セブンＣＳカードサービスが発行する「クラブ・オン／ミレニアムカード　セゾン」の当連結会計年度末の会員数が328万人（前期末比７万人増）となりました。

電子マネー事業におきましては、株式会社セブン・カードサービスが「nanaco」のグループ内外への拡大を積極的に推進した結果、当連結会計年度末時点の発行総件数は2,839万件（前期末比694万件増）となり、利用可能店舗数は約142,900店舗（前期末比約21,900店舗増）となりました。

⑥　通信販売事業

　平成26年１月より、当社の連結子会社となった株式会社ニッセンホールディングスは、通信販売事業を中核とし、中期経営計画「Nissen Vision 50」に基づき、顧客支持ナンバーワン戦略・次世代One-to-One戦略・バリューリーダーＭＤ戦略・オープンユーザビリティ戦略・Ｍ＆Ａ＋アライアンス戦略の５つの成長戦略に沿った取り組みを展開し、個々のお客様にとってのベストセレクションを最適な環境で提供できるように鋭意取り組みを進めました。

⑦　その他の事業

その他の事業におきましては、営業収益は50,492百万円（前年同期比100.6％）、営業利益は2,166百万円（前年同期比55.7％）となりました。

ＩＴ/サービス事業では、株式会社セブン＆アイ・ネットメディアが株式会社セブンネットショッピングと平成26年３月１日に合併し、オムニチャネル戦略を強力に推進する体制を整備いたしました。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ121,344百万円増加したことにより、921,432百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、454,335百万円の収入（前年同期比116.1％）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が311,230百万円、減価償却費が147,379百万円となったことなどによるものであります。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、286,686百万円の支出（前年同期比84.1％）となりました。これは、店舗の新規出店や改装などに伴う有形固定資産の取得による支出が274,531百万円、投資有価証券の取得による支出が110,584百万円となったことなどによるものであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、55,227百万円の支出（前年同期は10,032百万円の収入）となりました。これは、当社における社債の発行による収入が99,700百万円ありましたが、配当金の支払額が58,270百万円となったことや、長期借入金の返済による支出が124,436百万円となったことなどによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

    （1）生産及び受注の状況

該当事項はありません。

 　 （2）仕入の状況

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記仕入実績は、連結会社間の取引高を消去した金額となっております。

      ２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）販売の状況

当連結会計年度における売上実績（営業収益のうちの売上高）をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　株式会社セブン－イレブン・ジャパンおよび7-Eleven,Inc.のチェーン全店売上は、それぞれ3,781,267百万円、2,641,180百万円であります。上表コンビニエンスストア事業の売上高には、これらのうち自営店売上のみが含まれております。なお、加盟店売上（チェーン全店売上から自営店売上を差引いた金額）を加えた場合、合計売上は、9,396,943百万円になります。

２　上記売上実績は、連結会社間の取引高を消去した金額となっております。

３　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　４　主要な子会社の売上状況は、次のとおりであります。

　　　　（1）コンビニエンスストア事業

①　株式会社セブン－イレブン・ジャパン

（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。また、チェーン全店売上は、フランチャイズ・ストア（加盟店）とトレーニング・ストア（自営店）の売上の合計金額であります。

②　7-Eleven,Inc.

（注） チェーン全店売上は、加盟店と自営店の売上の合計金額であります。

　　　　（2）スーパーストア事業

①　株式会社イトーヨーカ堂

（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

②　株式会社ヨークベニマル

（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　（3）百貨店事業

株式会社そごう・西武

（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　（4）フードサービス事業

株式会社セブン＆アイ・フードシステムズ

（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社は、「新しい今日がある」をグループのブランドメッセージとして新しいライフスタイルの創造、提案をするこれまでにない魅力を持った新しい流通サービスを目指し、社会・経済環境の変化に迅速に対応すべく、グループ力の十分な活用によるグループ企業価値の最大化を推進してまいります。その目的達成のため、以下の行為計画を掲げております。

（1）リアル店舗とネットの融合を目指したオムニチャネル戦略の推進

①  新しい価値ある商品の開発

②  マーケットの変化に対応した売場

③  上質な接客サービスの提供

（2）多様な業態を持つ小売グループとしての総合力を活かした新規事業の創出と既存事業の活性化

（3）グループ機能の高度化

①  調達、物流、商品開発、販売等における、マーチャンダイジング面でのシナジー効果の追求
②  高付加価値サービスの提供とコスト削減を目指した管理部門の統合
③  知的財産の一元管理
④  ＣＳＲを重視した企業行動の徹底

　特に、シナジー効果の追求につきましては、グループ共通のプライベートブランド商品「セブンプレミアム」の開発を行っている「グループＭＤ改革プロジェクト」において、各事業会社が業態の違いを超えた新たなマーチャンダイジングに挑戦しております。これらの取り組みを中心にグループ内で情報を共有することでコストの効率化を図るとともに、マーチャンダイジングにおける精度の向上と一層のスケールメリットの活用を図ってまいります。さらに、オムニチャネル戦略はグループの「成長の第２ステージ」を牽引する、大きなシナジーを実現する戦略として推進してまいります。

　なお、当社は、現時点では、「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社法施行規則第118条第３号）を明確な形では定めておりませんが、業績の更なる改善やコーポレート・ガバナンスの強化等を通じたグループ企業価値の最大化を目指しており、当社グループの企業価値を毀損させるおそれのある当社株式の大量取得行為等については適切な対応が必要と考えております。当該基本方針については、今後の法制度や裁判例等の動向および社会的な動向を踏まえ、引き続き慎重に検討を進めてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループでは、定期的にリスクアセスメントを実施して、リスクの洗い出し・評価を行うことによりリスクを総体的に認識したうえで、その重大性および喫緊性に応じて優先順位を付けて対策を立案・実行し、改善状況をモニタリングする仕組みを確立しています。

この仕組みにより認識されたリスクのうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を、以下に記載しています。ただし、これらは、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。また、これらのリスクはそれぞれ独立したものではなく、ある事象の発生により、他の様々なリスクが増大する可能性があります。

当社グループの事業、業績および財務状況は、これらのリスクのいずれによっても影響を受ける可能性があります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生を回避するための対策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努めてまいります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものです。

（1）経済環境に関するリスク

　経済状況の動向等

当社グループは、日本国内において主要な事業を行うほか、世界各地で事業を展開しています。そのため、日本および事業を展開している国または地域の景気や個人消費の動向などの経済状態が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、お客様のニーズに的確に対応するべく、販売戦略に基づいた商品の取扱い・開発を積極的に行っていますが、経済政策や異常気象等により予想外の消費行動の変化が生じた場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　金利の変動

金利の変動は、受払利息や金融資産・負債の価値に影響を与え、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

　為替の変動

海外のグループ会社の現地通貨建ての資産・負債等は、連結財務諸表作成のために円換算されます。また、当社グループの販売商品の中には、為替変動の影響を受ける海外開発商品があります。したがって、為替相場の変動により当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（2）当社グループの事業活動に関するリスク

　（グループ共通的なリスク）

　商品・原材料等の調達と価格の変動

当社グループの事業活動にとって、十分な品質の商品・原材料等を適時に必要なだけ調達することが不可欠であり、特定の地域・取引先・製品・技術等に大きく依存しないよう、その分散化を図っています。しかし、仕入ルートの一部が中断した場合、それにより当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。

また、当社グループの取扱商品の中には、原油等原材料価格変動の影響を受ける商品等、外的な要因により仕入価格が変動する商品があります。これら仕入価格の変動が生じた場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　商品の安全性および表示

当社グループは、関係法令の規制に基づき、食品衛生に関わる設備の充実、取引先を含めた一貫した商品管理の徹底、チェック体制の確立など、お客様に安全な商品と正確な情報を伝えるよう努めていますが、当社グループの取組みを超えた問題が発生した場合には、それによる当社グループの商品に対する信頼の低下、対応コストの発生等により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、セブンプレミアムやグループ各社のオリジナル商品をさらに拡大して、新しい価値、上質の商品やサービスをお客様に提供し続けることに挑戦していますが、当社グループの取扱商品について重大な事故等が発生した場合、商品回収や製造物責任賠償が生じることもあり、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　出店政策

当社グループの店舗出店に際しては、「大規模小売店立地法」「都市計画法」「建築基準法」等様々な法令に基づく規制を受けています。これらの法令の改正やこれらに関して各都道府県等が定めた規制の変更に伴い、当初策定した計画どおりの新規出店や既存店舗の改装等を行うことが困難となった場合や、将来の潜在的な出店候補地が減少した場合、および新たな対応コストが発生した場合は、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　Ｍ＆Ａや業務提携等の成否

当社グループは、Ｍ＆Ａおよび他社との業務提携や合弁会社設立などを通じて、新規事業の展開やグループ事業の再編を行っています。しかし、これら戦略的投資について、当初期待した効果が得られず戦略目的が達成できない場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　債権管理

当社グループは、店舗賃借に当たり、賃貸人へ敷金・保証金を差し入れています。店舗賃貸人の経済環境の悪化や債権保全のために担保設定した物件の価値が下落した場合等には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　固定資産の減損

当社グループは、有形固定資産やのれん等多くの固定資産を保有しています。減損会計を適用しておりますが、今後、店舗等の収益性が悪化したり、保有資産の市場価格が著しく下落したこと等により、減損処理がさらに必要になった場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　オムニチャネル戦略

当社グループは、社会構造の変化を背景としたお客様の購買行動の変化に対応すべく、グループの全国店舗網、物流基盤等を活用し、お客様が、いつでも、どこでも、あらゆる商品やサービスを利用できるという新しい小売環境の創造を目指して、オムニチャネル戦略を推進しております。

今後、新たな「統合ＥＣサイト」を構築するとともに、質の高い商品開発や接客サービスの強化を図り、お客様の潜在ニーズを喚起することに挑戦していますが、何らかの内外要因により、その目的を完全には達成できない可能性があります。この場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　人材

当社グループの各事業には、お客様を始めとする様々なステークホルダーとの良好なコミュニケーション力を有する人材が不可欠ですが、今後、各事業分野および地域における人材獲得競争の激化等により、相応しい人材の獲得が困難となる場合や、人材の社外流出が生じた場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社代表取締役会長最高経営責任者鈴木敏文をはじめとする当社グループ経営陣は、グループ事業戦略遂行上、重要な役割を果たしております。何らかの事由により、これら役員が業務執行できなくなった場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　（セグメント別のリスク）

　コンビニエンスストア事業

当社グループのコンビニエンスストア事業は、主にフランチャイズ・システムからなり、「セブン－イレブン」という同一店舗名でチェーン展開を行っています。同システムは、加盟店と当社グループが対等なパートナーシップと信頼関係に基づき、それぞれの役割を担う共同事業であるため、加盟店もしくは当社グループのいずれかがその役割を果たせないことにより、多くの加盟店との間で契約が維持できなくなった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループのコンビニエンスストア事業は、常に変化し続けるお客様のニーズに対して、取引先各社と製造・物流・販売・それらを支える情報システムの仕組みを革新しながら、差別化された高品質の商品や生活をサポートする便利なサービスを構築してきました。このための独自の事業インフラは、フランチャイズ・システムの理念を共有する取引先各社と構築しているため、取引先各社との業務上の関係が維持できない状況が発生した場合、または取引先各社の技術力等が著しく低下した場合は、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループ会社の7-Eleven,Inc.は、特に、ガソリンスタンドを併設した店舗を米国およびカナダで積極的に展開しており、同社のチェーン全店売上に占めるガソリン売上が、約半分を占めるようになっています。ガソリンのサプライチェーンの垂直統合等により、ガソリン小売価格の上昇に伴う利益率の低下リスクをヘッジしていますが、急激な価格の変動等、事業環境の予期しない変化により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、「セブン－イレブン」は、世界16の国と地域で52,000店を超える店舗（7-Eleven,Inc.とのライセンス契約に基づき展開されている当社グループ外の店舗を含む）を展開する世界的なチェーン店へ成長しています。当社グループに属さないエリアライセンシーおよび当該エリアライセンシーが展開する店舗において、不祥事その他の事由により、ロイヤリティの減少・売上の減少が生じた場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　スーパーストア事業

当社グループのスーパーストア事業は、主としてＧＭＳ（総合スーパー）事業と食品スーパー事業からなります。当社グループでは、お客様のニーズの変化に的確に対応していくため、ＧＭＳ事業においては、ＭＤ（商品政策）改革の推進や接客の強化によるお客様とのコミュニケーション強化に着手するとともに、店舗構造改革による既存店活性化に注力し、立地、商圏ニーズの変化に合わせた店づくりを戦略的に推進する一方で、不採算店の閉店等を着実に進めております。食品スーパー事業においては、新しい生活提案型スーパーマーケットの確立を目指して、ＭＤ改革の推進や生産性の向上に取組んでおります。しかしながら、事業環境の変化等予期しない要因により、その目的を完全には達成できない可能性があります。この場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　百貨店事業

当社グループの百貨店事業は、お客様のライフスタイルの変化を捉え、基幹店においては、上質で新しい商品や売場の「自主化」を拡大・強化するとともに、地方店においては、地域やマーケットに合わせた業態転換を推進することにより、新しい百貨店づくりに取組んでおりますが、事業環境の変化等予期しない要因により、その目的を完全には達成できない可能性があります。この場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　フードサービス事業

当社グループのフードサービス事業は、レストラン事業、コントラクトフード事業、ファストフード事業統合によるシナジー効果の最大化と店舗戦略の見直しを主とする構造改革への取組みが一定の成果を上げたことを踏まえ、レストラン事業における高質化と新しい店舗モデルの創造、および生産性の向上による成長戦略への転換を進めておりますが、事業環境の変化等予期しない要因により、その目的を完全には達成できない可能性があります。この場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　金融関連事業

当社グループでは、銀行業・カード事業等の金融関連事業を行っています。

株式会社セブン銀行の収入は、ＡＴＭ事業に大きく依存していますが、現金に代替する決済の普及、ＡＴＭサービスに関する競争の激化、ＡＴＭネットワーク拡大の限界等の事態が発生した場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

カード事業については、クレジットカード「セブンカード」および「ミレニアム／クラブ・オンカード セゾン」と電子マネー「nanaco」の発行と運営を通じて、流通サービスと融合した利便性の高い金融サービスの実現に取り組んでおりますが、クレジットカード事業においては、貸倒率の増大・予想外の貸倒損失の発生、貸金業法に基づく総量規制等が、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、電子マネー事業においては、独自のシステムを構築して差別化を図っておりますが、我が国における電子マネーの急速な普及の過程で、汎用性の増大等の質的変化によって、競争力を維持できない場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　通信販売事業

当社グループの通信販売事業は、マルチチャネル型ダイレクトマーケティング事業へ変革を遂げるべく、お客様からの支持基盤、個々のお客様への最適提案力、付加価値型ＰＢ商品・サービスや厳選されたＮＢ商品・サービスの提供力、および通販インフラの強化を図るとともに、グループの各事業とのシナジー最大化に取組んでおりますが、事業環境の変化等予期しない要因により、その目的を完全には達成できない可能性があります。この場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（3）その他の法的規制・訴訟に関するリスク

　会計制度・税制等の変更

当社グループが予期しない会計基準や税制の新たな導入・変更により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　環境に関する規制等

当社グループは、食品リサイクル、容器包装リサイクル、廃棄物処理および地球温暖化対策などに関する様々な環境関連法令の適用を受けています。これらの法令による規制はより強化されたり、または将来的に新たな規制が導入される可能性があり、当社グループにとって、法令遵守に係る追加コストが生じたり、事業活動が制限されたりする可能性があります。

　情報の流出

当社グループは、金融事業を始めとする各種事業において、お客様等のプライバシーや信用に関する情報（個人情報を含む）を取り扱っており、また、他企業等の情報を受け取ることがありますが、これらの情報が誤ってまたは不正により外部に流出する可能性があります。情報が外部に流出した場合、被害者に対して損害賠償義務を負ったり、当社グループの社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの営業秘密が不正または過失により流出する危険もあり、その結果、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　訴訟および法的規制等

当社グループは、事業の遂行に関して、訴訟等および規制当局による様々な法的手続きに服するリスクを有しています。

現在までのところ、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、業績に大きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、より厳格な法規制が導入されたり、規制当局の法令解釈が従来よりも厳しくなることなどにより、多大な法的責任、不利な措置が課された場合や、法的手続きへの対応に多大なコストがかかる場合、当社グループの事業活動や業績、財務状況および評判に影響を及ぼす可能性があります。

（4）災害等に関するリスク

　災害等による影響

当社グループの本社および主要な事業の店舗等は日本にあるほか、世界各地で事業を展開しています。地震、台風、洪水、津波等の自然災害、火災、停電、原子力発電所事故、戦争、テロ行為等の違法行為等により、事業活動の停止や施設の改修に係る多額の費用が発生し、当社グループの事業運営に重大な支障が生じた場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。特に、コンビニエンスストア事業やスーパーストア事業を始め主要な事業の店舗が集中している首都圏において大きな災害等が発生した場合、その影響も大きくなることが予想されます。

加えて、当社グループの事業活動においてネットワークや情報システムの役割がさらに大きくなる中、停電、災害、テロ行為、ソフトウェア・ハードウェアの欠陥、コンピュータウィルスやネットワークへの不正侵入等によりシステム障害が発生した場合、事業運営に支障をきたすことになり、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　新型インフルエンザ等の感染症の流行による影響

ライフラインの一翼を担う小売業を中核事業とする当社グループは、新型インフルエンザのような感染症の流行に備えて、お客様や従業員等の人命・安全を確保した上で、地域および社会への責任を果たすため、感染症流行時における営業継続への対策を講じていますが、感染拡大や蔓延状況に応じて、営業時間の短縮、営業店舗の限定等の措置をとる可能性があります。この場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（5）その他のリスク

　退職給付債務・退職給付費用

当社グループの退職給付債務や退職給付費用は、割引率や年金資産の期待運用収益率等の基礎率を加味し算出していますが、これらの前提となる国内外の株価・為替・金利について予想外の変動が生じた場合や、それらにより年金資産の運用成績が悪化した場合、また、年金制度の変更が生じた場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　繰延税金資産

当社グループの繰延税金資産については、課税所得の将来の見積額や一時差異等のスケジューリングの結果に基づき計上しているグループ会社があります。今後、経営環境の悪化等により課税所得の見積もりを減額された場合等には、繰延税金資産を取崩す必要が生じ、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社および一部の連結子会社は、平成24年度より連結納税制度を適用しております。

　ブランドイメージ

本編の他の項目に記載している諸事象および子会社・関連会社・フランチャイズビジネスにおける加盟店等の不祥事件により、結果として、当社グループ全体のブランドイメージが低下した場合、それによる当社グループに対するお客様の信頼低下、人材の流出、人材確保の困難化等により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）グループ経営管理契約

当社は、株式会社セブン－イレブン・ジャパン、株式会社イトーヨーカ堂、株式会社セブン＆アイ・フードシステムズおよびその他の子会社22社との間で、当社が各社に対して行う経営管理に関し、それぞれ「グループ経営サービス等の提供に関する基本契約書」を締結しております。

（2）加盟店契約

　株式会社セブン－イレブン・ジャパンとコンビニエンスストア加盟店との加盟店契約の要旨は、次のとおりであります。

a．当事者（株式会社セブン－イレブン・ジャパンと加盟者）の間で、取り結ぶ契約

 （a）契約の名称

 　　 加盟店基本契約（書）およびその付属契約（書）

（b）契約の本旨

株式会社セブン－イレブン・ジャパンの許諾によるコンビニエンスストア経営のためのフランチャイズ契約関係を加盟者と形成すること。

b．加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

株式会社セブン－イレブン・ジャパンは、開業時在庫の買取りを求める以外、爾後商品の販売はせず、加盟者は株式会社セブン－イレブン・ジャパンの推薦する仕入先その他任意の仕入先から商品を買取ります。

c．経営の指導に関する事項

株式会社セブン－イレブン・ジャパンは継続的に担当者を派遣して、店舗・商品・販売の状況を観察させて助言・指導をする他、販売情報等の資料の提供、効果的な標準小売価格の開示、各種仕入援助、広告宣伝、経営相談、計数管理のための計数等の作成提供を行い、商品仕入等についての与信をします。

d．使用させる商標、商号その他の表示に関する事項

コンビニエンスストア経営について“セブン－イレブン”の商標その他営業シンボル、著作物の使用をすることが許諾されます。

e．契約の期間等に関する事項

契約の期間は、加盟店として新規開店の初日から向こう15ヶ年間です。契約の更新は、協議し、合意にもとづいて行われます。

f．加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項

月間売上総利益（月間売上高から、月間売上商品原価（商品の総売上原価から品減り、不良品各原価および仕入値引金を差引いた純売上原価）を差引いたもの）を基に一定の計算をして算出した金額を、株式会社セブン－イレブン・ジャパンが実施するサービスの対価として支払います。

（3）株式会社ニッセンホールディングスとの資本業務提携契約

当社の完全子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディア（以下「セブン＆アイ・ネットメディア」といいます。）は、平成25年12月２日開催の取締役会において、株式会社ニッセンホールディングス（以下「対象者」といいます。）の普通株式を公開買付けにより取得することおよび対象者の第三者割当増資の引受け、ならびに当社、セブン＆アイ・ネットメディアおよび対象者との間における資本業務提携契約の締結について決議し、同日、締結いたしました。本公開買付けおよび第三者割当増資引受けによる株式取得により、セブン＆アイ・ネットメディアは対象者の議決権の50.74％を獲得し、対象者は当社の連結子会社となりました。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループに関する財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（2）経営成績の分析

①　営業収益および営業利益

　当連結会計年度の営業収益は、前連結会計年度に比べ640,178百万円増加の5,631,820百万円、営業利益は、前連結会計年度に比べ43,973百万円増加の339,659百万円となりました。

　コンビニエンスストア事業の中核である株式会社セブン－イレブン・ジャパンの当連結会計年度末国内店舗数は、徳島県と香川県へ出店地域を拡大するなど過去最高となる1,579店舗を出店した結果、16,319店舗（前期末比1,247店舗増）となりました。商品面では「近くて便利」なお店の進化に向けて、「セブンプレミアム」および「セブンゴールド」の品揃えを強化いたしました。さらに、上質なセルフ式のドリップコーヒー「SEVEN CAFÉ

（セブンカフェ）」を全店舗に導入し、累計販売数は４億５千万杯を突破いたしました。上記の施策等による売上改善の結果、既存店売上伸び率は前年を上回りました。その結果、自営店と加盟店の売上を合計した国内チェーン全店売上は3,781,267百万円（前年同期比107.8％）となり、商品別では、ソフトドリンク、菓子類他で構成される加工食品で979,348百万円（前年同期比105.7％）、弁当、おにぎり等の米飯や麺類、惣菜他で構成されるファスト・フードで1,077,661百万円（前年同期比114.6％）、パン、ペストリー、牛乳他で構成される日配食品で487,783百万円（前年同期比108.6％）、タバコ、日用雑貨他で構成される非食品で1,236,474百万円（前年同期比103.7％）となりました。また、加盟店からの収入と自営店の売上を合計した営業総収入は679,561百万円（前年同期比110.0％）となりました。

　海外においては、北米で8,292店舗（平成25年12月末時点）を展開する7-Eleven,Inc.は、ファスト・フード商品やプライベートブランド商品「7-Select」の開発および販売に引き続き注力したことに加え、ノンアルコール飲料やアルコール飲料等の売上が伸長したことなどにより、米ドルベースの米国内既存店商品売上は前年を上回って推移いたしました。なお、チェーン全店売上はガソリン売上の伸長もあり2,641,180百万円（前年同期比142.6％）となりました。中国においては、平成25年12月末時点で北京市に150店舗、天津市に56店舗、四川省成都市に79店舗を運営しております。

　これらの結果、コンビニエンスストア事業の営業収益は2,529,694百万円（前年同期比133.2％）、営業利益は257,515百万円（前年同期比116.1％）となりました。

スーパーストア事業の株式会社イトーヨーカ堂では、衣料品分野においてプライベートブランド商品の開発を推進し、メディアを活用したプロモーションや接客の強化に注力しました。また食品分野では、安全・安心な商品を提供するとともに、上質な商品の品揃えの強化に努めました。しかしながら、天候影響や販促方法の見直しなどにより、同社の売上高は1,280,615百万円（前年同期比98.3％）、商品別では、衣料品204,051百万円（前年同期比95.3％）、住居関連商品165,297百万円（前年同期比93.1％）、食料品608,343百万円（前年同期比97.6％）となりました。このように売上高は前年割れとなりましたが、値下げロスの低減やプライベートブランド商品の売上伸長に伴う荒利率の改善などにより収益性は改善しました。

また、株式会社ヨークベニマルでは、生鮮食品とデリカテッセンの強化に加え、差別化商品の開発を推進したことなどにより、同社の売上高は374,781百万円（前年同期比104.7％）となり、前年を上回りました。

これらの結果、スーパーストア事業の営業収益は2,009,409百万円（前年同期比100.7％）、営業利益は29,664百万円（前年同期比116.4％）となりました。

百貨店事業の中核である株式会社そごう・西武では、自主企画商品・自主編集売場の取り組みを強化し、高い専門知識をもった販売員の増員による質の高い接客と、専門資格者によるトータルアドバイス機能を拡充したことなどにより、既存店売上高伸び率は、前年を上回り、営業利益は増益を確保いたしました。

この結果、百貨店事業の営業収益は871,132百万円（前年同期比98.5％）、営業利益は6,590百万円（前年同期比82.1％）となりました。

フードサービス事業の根幹となるレストラン事業部門では、付加価値の高いメニューの強化や接客力の向上などにより、既存店売上高伸び率は好調に推移いたしましたが、一時的な費用が発生したことにより営業利益は前年を下回りました。

この結果、フードサービス事業の営業収益は78,566百万円（前年同期比100.3％）、営業利益は604百万円（前年同期比83.7％）となりました。

金融関連事業の株式会社セブン銀行では、当連結会計年度末のＡＴＭ設置台数が19,394台（前期末比1,472台増）に拡大いたしました。１日１台当たりの平均利用件数は108.4件（前年同期比2.8件減）となりましたが、ＡＴＭ設置台数の増加に加え、預貯金金融機関の取引件数が伸長したことにより、総利用件数は増加しました。また、クレジットカード事業における会員数も好調に推移しました。

この結果、金融関連事業の営業収益は158,826百万円（前年同期比110.0％）、営業利益は44,902百万円（前年同期比120.0％）となりました。

②　営業外損益および経常利益

営業外損益は、前連結会計年度の150百万円の利益（純額）から575百万円の損失（純額）となりました。これは持分法投資利益が増加しましたが、7-Eleven,Inc.において支払利息が増加したことなどによるものです。

この結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ43,247百万円増加の339,083百万円となりました。

③　特別損益および税金等調整前当期純利益

特別損益は、前連結会計年度の33,113百万円の損失（純額）から27,853百万円の損失（純額）となりました。これは減損損失が減少したことなどによるものであります。

この結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ48,507百万円増加の311,230百万円となりました。

④　法人税等（法人税等調整額を含む）および当期純利益

法人税等は、前連結会計年度に比べ12,342百万円増加の123,182百万円となりました。また、税効果会計適用後の負担率は39.6％となりました。

この結果、当期純利益は、前連結会計年度に比べ37,626百万円増加の175,691百万円となりました。１株当たり当期純利益は、198.84円となり、前連結会計年度の156.26円に比べ42.58円増加しました。

（3）財務状態の分析

①　資産、負債及び純資産の状況

総資産は、前連結会計年度末に比べ548,983百万円増加して4,811,380百万円となりました。

流動資産は、現金及び預金、有価証券がそれぞれ82,018百万円、39,975百万円増加したことに加え、主に株式会社ニッセンホールディングスおよびその子会社を新規に連結したことにより、受取手形及び売掛金、商品及び製品がそれぞれ41,255百万円、39,201百万円増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ244,028百万円増加し、1,899,556百万円となりました。

有形固定資産は、株式会社セブン－イレブン・ジャパンにおける新規出店や既存店の改装、7-Eleven,Inc.の店舗取得などにより227,476百万円の増加となりました。無形固定資産は、7-Eleven,Inc.におけるのれんの発生および為替差などにより、52,533百万円増加しております。また、投資その他の資産においては、株式会社バーニーズジャパン他、関連会社株式を取得したことなどにより、投資有価証券が25,645百万円増加しております。これらの結果、固定資産は前連結会計年度末に比べ305,058百万円増加し、2,911,623百万円となりました。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ322,166百万円増加し、2,589,823百万円となりました。

流動負債は、当社における社債の償還などにより、１年内償還予定の社債が43,999百万円減少した一方、主に株式会社ニッセンホールディングスおよびその子会社を新規に連結したことにより、支払手形及び買掛金が55,172百万円増加したことに加え、株式会社セブン銀行において、銀行業における預金が77,617百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ93,588百万円増加し、1,628,167百万円となりました。

固定負債は、当社および株式会社セブン銀行における社債の発行が、それぞれ100,000百万円、55,000百万円あったことなどにより、前連結会計年度末に比べ228,578百万円増加し、961,656百万円となりました。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ226,817百万円増加し、2,221,557百万円となりました。

利益剰余金は、当期純利益の計上による175,691百万円の増加および配当金の支払いによる58,315百万円の減少などにより、前連結会計年度に比べ117,620百万円増加しております。

為替換算調整勘定は、主に7-Eleven,Inc.の財務諸表の換算などより、83,699百万円増加しております。

これらの結果、１株当たり純資産額は、前連結会計年度末に比べ231.47円増加し2,371.92円となり、自己資本比率は前連結会計年度末の44.4％から43.6％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、当社における社債の発行などがあった一方、株式会社セブン－イレブン・ジャパンを中心として、店舗の新規出店および改装などに伴う支出がありましたが、コンビニエンスストア事業を中心とした高い営業収益力によりキャッシュ・フローを創出したことなどにより、前連結会計年度末に比べ121,344百万円増加し、921,432百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動によって得た資金は、前連結会計年度に比べ62,928百万円増加し、454,335百万円となりました。これは、株式会社セブン銀行において、コールマネーの純増減が78,800百万円減少した一方、預金の純増減が40,401百万円増加したことおよび、税金等調整前当期純利益の48,507百万円の増加、また、前連結会計年度において、企業年金基金に対して特例掛金を27,963百万円拠出したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動に使用した資金は、前連結会計年度に比べ54,235百万円減少し、286,686百万円となりました。これは、主に7-Eleven,Inc.における事業取得による支出が44,426百万円減少したことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動によって支出した資金は、55,227百万円となり、前連結会計年度において得た資金10,032百万円に比べ65,259百万円減少しました。これは、当社において、社債の発行による収入が99,700百万円あった一方、償還が40,000百万円あったこと、また、主に7-Eleven,Inc.において長期借入れによる収入が78,783百万円減少し、長期借入金の返済による支出が26,574百万円増加したことなどによるものであります。

（4）戦略的現状と見通し

次期の見通しにつきましては、政府の景気対策等の効果を引き続き見込むものの、平成26年4月からの消費税率引き上げもあり、先行きに対して不透明な状態が想定されます。

このような環境の中、既存事業におきましては、セブン－イレブンを中心とした店舗網の更なる拡充に加え、付加価値の高い商品の開発と接客力の向上に努めるとともに、個店毎の商圏特性に合わせた品揃えや店作りに取り組んでまいります。また、グループシナジー効果の最大化に向け、「セブンプレミアム」の売上高8,000億円（前年同期比1,300億円増）を含めた、グループ各社のオリジナル商品売上高合計は2兆6,620億円（前年同期比2,620億円増）で計画しております。さらに、オムニチャネル時代に対応した新しい小売業を創造することを目指し、リアル店舗とネットの融合を推進するとともに、前連結会計年度において資本業務提携を締結した各社の強みをグループに取り入れ、企業価値の更なる向上を目指してまいります。

国内のコンビニエンスストア事業につきましては、株式会社セブン－イレブン・ジャパンが、高齢化や単身世帯の増加、中小小売店舗数の減少、働く女性の増加といった社会構造の変化を成長機会と捉え、コンビニエンスストアに求められる役割を果たすため、「近くて便利」なお店への更なる進化を目指してまいります。店舗面では、既存エリアへの出店強化に加え、新規エリアへの展開として平成26年３月に愛媛県への出店を開始するなど、過去最高となる1,600店舗を出店してまいります。商品面では、ファスト・フード商品の更なる品質向上を図るとともに、お客様の潜在ニーズを捉えた新しい商品の開発を推進してまいります。

海外のコンビニエンスストア事業につきましては、北米事業の7-Eleven,Inc.がファスト・フード商品とプライベートブランド商品「7-Select」の開発および販売に注力するとともに、ドミナントエリアにおける新規出店と直営店舗のフランチャイズ化を推進してまいります。

スーパーストア事業につきましては、株式会社イトーヨーカ堂がプライベートブランド商品の開発および接客販売の強化により販売力を高めるとともに、売場効率を意識した店舗構造改革に注力するなど、更なる収益基盤の改善を推進してまいります。また、株式会社ヨークベニマルは、地域のニーズに対応した品揃えの強化を継続するとともに、既存店舗の活性化とドミナント出店に取り組んでまいります。

百貨店事業の株式会社そごう・西武につきましては、自主企画商品および自主編集売場の取り組みを引き続き強化するとともに、百貨店ならではの質の高い接客と専門資格者によるトータルアドバイス機能の拡充を図ってまいります。

フードサービス事業の株式会社セブン＆アイ・フードシステムズにつきましては、引き続き付加価値の高いメニューの強化や接客力の向上による収益の改善に取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額の内訳は次のとおりであります。

（注）１　上記金額には差入保証金および建設協力立替金を含めて記載しております。

 ２　「全社（共通）」は当社の設備投資額であります。

当連結会計年度の設備投資額は336,758百万円となりました。コンビニエンスストア事業においては、店舗の新設および改装を中心に197,715百万円の投資を行いました。スーパーストア事業においては、新規出店等により66,686百万円の投資を行い、百貨店事業においては、店舗改装等を実施し15,596百万円の投資を行いました。また、金融関連事業においては、株式会社セブン銀行のＡＴＭの設置等に39,326百万円の投資を行い、フードサービス事業およびその他の事業においては、それぞれ2,277百万円、7,567百万円の投資を行いました。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　平成26年２月28日現在における主たる設備の状況は次のとおりであります。

（1）セグメント内訳

（注）１　上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

３　「全社（共通）」は当社の設備であります。

（2）提出会社

（注）１　上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

３　提出会社における連結会社以外からのリース契約による主要な賃借設備はありません。

（3）国内子会社

 ①　株式会社セブン－イレブン・ジャパン（コンビニエンスストア事業）

（注）１　上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。

 　　２　店舗は、フランチャイズ・ストア（加盟店）とトレーニング・ストア（自営店）との合算であり、フランチャイズ・ストア（加盟店）は、当社所有の貸与設備についてのみ記載しております。

３　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

②　株式会社イトーヨーカ堂（スーパーストア事業）

（注）１　上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

③　株式会社ヨークベニマル（スーパーストア事業）

（注）１　上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

④　株式会社そごう・西武（百貨店事業）

（注）１　上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

⑤　株式会社セブン＆アイ・フードシステムズ（フードサービス事業）

（注）１　上記金額には消費税等および建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

（4）在外子会社

（注）１　上記の各数値は連結決算数値であります。また、建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成20年５月22日開催の定時株主総会および平成20年７月８日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

（注）１  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２  資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（3）の契約に定めるところによる。

（3）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　　４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第１回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成20年５月22日開催の定時株主総会および平成20年７月８日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

（注）１  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２  資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（3）の契約に定めるところによる。

（3）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　　４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第２回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成21年５月28日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

（注）１  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２  資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第３回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　　４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第３回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成21年５月28日開催の定時株主総会および同日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

（注）１  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２  資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第４回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　　４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第４回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成22年５月27日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

（注）１  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２  資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第５回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　　４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第５回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成22年５月27日開催の定時株主総会および平成22年６月15日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

（注）１  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２  資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第６回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　　４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第６回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成23年５月26日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

（注）１  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２  資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第７回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　　４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第７回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成23年５月26日開催の定時株主総会および同日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

（注）１  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２  資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第８回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　　４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第８回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成24年６月５日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

（注）１  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２  資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第９回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　　４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第９回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第10回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成24年５月24日開催の定時株主総会および平成24年６月５日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

（注）１  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２  資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第10回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　　４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第10回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第11回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成25年７月４日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

（注）１  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２  資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第11回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　　４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第11回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第12回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成25年５月23日開催の定時株主総会および平成25年７月４日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

（注）１  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２  資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第12回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　　４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第12回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 発行済株式総数の減少は、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式2,375,568株は「個人その他」に23,755単元および「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。また、期末日現在の実質的な所有株式数と同数であります。

２　「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち35,029千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち34,231千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成20年５月22日開催の第３回定時株主総会および平成20年７月８日開催の取締役会において決議されたものであります。

第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成20年５月22日開催の第３回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成20年７月８日開催の取締役会において決議されたものであります。

第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成21年５月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成21年５月28日開催の第４回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、同日開催の取締役会において決議されたものであります。

第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成22年５月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成22年５月27日開催の第５回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成22年６月15日開催の取締役会において決議されたものであります。

第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成23年５月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成23年５月26日開催の第６回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、同日開催の取締役会において決議されたものであります。

第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成24年６月５日開催の取締役会において決議されたものであります。

第10回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成24年５月24日開催の第７回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成24年６月５日開催の取締役会において決議されたものであります。

第11回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成25年７月４日開催の取締役会において決議されたものであります。

第12回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成25年５月23日開催の第８回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成25年７月４日開催の取締役会において決議されたものであります。

新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成26年５月22日開催の第９回定時株主総会において決議されたものであります。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
　対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２　新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　　３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項に準じて決定する。

なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は下記のとおりです。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  　　　　会社法第155条第７号による取得

（注） 当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数67,600株、処分価額の総額142,048,100円）および単元未満株式の売渡請求による売渡し（株式数550株、処分価額の総額1,937,060円）であります。また当期間の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数6,000株、処分価額の総額14,476,200円）であります。

２　当期間における処理自己株式には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

３　当期間における保有自己株式には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益向上に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。１株当たり配当金につきましては、目標連結配当性向35％を維持しつつ更なる向上を目指してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の期末配当金につきましては、平成26年５月22日の定時株主総会において１株につき35円と決議されました。これにより中間配当金１株当たり33円と合わせて年間では１株当たり68円となりました。

　内部留保金については、明確な投資基準に基づいた積極的な既存事業への投資を行うとともに、新規事業への投資による事業再編を実施してまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５【役員の状況】

（注）１　取締役スコット・トレバー・デイヴィス、月尾嘉男、伊藤邦雄および米村敏朗は、社外取締役です。

　　　２　監査役鈴木洋子、藤沼亜起およびルディー和子は、社外監査役です。

　　　３　取締役の任期は平成26年５月から１年です。

４　監査役の任期は平成26年５月から４年です。

５　当社では、各人の責任範囲と達成目標をより明確にし、経営の意思決定や実行の迅速化・効率化を図り、それぞれの業務執行に専念させ、経営の管理・監督機能と方針決定された目標の執行機能を明確にする執行役員制度を導入しております。

執行役員19名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の13名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要等

○ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、傘下の事業会社を監督・統括する持株会社として、コーポレート・ガバナンスの強化とグループ企業価値の最大化を使命としております。

当社は、コーポレート・ガバナンスを、取締役会の監督および監査役の監査により、①業務の有効性と効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動における法令の遵守、④資産の適正な保全、という４つの課題を合理的に保証することであると考え、その究極的な目的は、長期的な企業価値の拡大であると考えております。

この目的の達成に向けて、当社は、グループシナジーの追求を推進するとともに、モニタリングに基づく経営資源の適正配分を実施し、一方、各事業会社は、与えられた事業範囲における責任を全うするとともに、各々の自立性を発揮しながら、利益の成長および資本効率の向上を追求してまいります。

○ 執行役員制度導入による、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離

当社の取締役会は、14名の取締役（うち４名は社外取締役）で構成されており、原則月１回開催しております。

当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しております。なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としています。

○ 監査役制度を軸としたモニタリング

当社は、監査役制度を軸に経営のモニタリングを実施しております。当社の監査役会は、５名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成しております。監査役監査の内容等については、後記「監査役監査、内部監査の概要等」をご参照ください。

○ 独立性を有する社外取締役・社外監査役による監督・監査

当社は、社外取締役全員（４名）および社外監査役全員（３名）を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、独立性を有する社外取締役および社外監査役による監督・監査が実施されています。社外取締役・社外監査役による監督・監査の内容等については、後記「社外役員に関する事項」をご参照ください。

○ 各種委員会

コーポレート・ガバナンス強化のため、代表取締役のもとに「ＣＳＲ統括委員会」「リスクマネジメント委員会」「情報管理委員会」「グループシナジー委員会」を設置し、それぞれの委員会単位で事業会社と協力しながら、グループ方針の決定・浸透を図っております。

○ 当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制（平成26年５月27日現在）は以下のとおりです。

○ ガバナンス体制選択の理由

当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、独立性を保持し、高度な経営に対する経験・見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。

○ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、取締役会において、次のとおり決議しております。

Ⅰ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社および当社グループ各社は、「社是」および「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、ＣＳＲ統括委員会を中核とする体制を構築・整備・運用し、ヘルプラインの運用、公正取引の推進および企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。

ⅱ　当社および当社グループ各社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。

ⅲ　業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認を行います。

ⅳ　監査役は、取締役の職務執行が法令および定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。

Ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ　当社および当社グループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書（電磁的記録を含み、以下同様とします。）、ならびに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書および情報については、法令および情報管理基本規程に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理いたします。

ⅱ　当社および当社グループに関する重要な情報については、開示を担当する主管部門が、迅速かつ網羅的に収集し、適時に正確な情報開示を実施します。

ⅲ　当社および当社グループについて、重要な業務文書の適正な作成・保存・管理、適時・正確な情報開示のほか、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うため、情報管理委員会を中核とする情報管理体制を構築・整備・運用するとともに、情報管理体制の整備・運用状況を点検し、さらなる改善への取り組みを継続して実施します。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会および監査役に報告を行います。

Ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社および当社グループ各社における経営環境およびリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。

ⅱ　リスクの管理状況について、定期的に取締役会および監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、取締役会、取締役および業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。

ⅲ　事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社および当社グループ全体における損害を最小限に抑えるため、危機管理本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。

Ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社および当社グループ各社は、決裁権限規程等において、取締役および執行役員の決裁権限の内容、ならびに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。

ⅱ　取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社および当社グループにおける重点経営目標および予算配分等について定めるとともに、取締役および業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性および健全性を点検し、適宜見直しを行います。

ⅲ　取締役会は、原則月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会または書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。

Ⅴ　財務報告の適正性を確保するための体制

ⅰ　当社および当社グループ各社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の構築規程等に従い、適正な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。

ⅱ　業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。

ⅲ　財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役および会計監査人間で適切に情報共有を行います。

Ⅵ　当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　ⅠからⅤ記載事項のすべてについて、グループとしての管理体制を構築・整備・運用するものとし、その政策大綱を当社グループ各社に周知し、具体的策定をさせるほか、必要に応じて当社グループ各社の内部統制活動を支援・指導します。

ⅱ　当社グループ各社は、各事業部門が連携し、当社各部と情報共有を図りながら活動します。

ⅲ　当社内部監査部門は、当社グループ各社に対する監査を実施します。

Ⅶ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときはこれに応じます。

Ⅷ　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事およびその変更については、監査役の同意を要するものとします。

Ⅸ　取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　　取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとし、それにより不利益を受けることはないものとします。

　　また、ＣＳＲ統括委員会は、公益通報の意義をも有するヘルプライン運用状況を、定期的に代表取締役社長および監査役に報告するものとします。

Ⅹ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。

ⅱ　監査役は、当社内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調査を求めることができるものとします。

ⅲ　監査役は、当社グループ各社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。

ⅳ　監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は会社が負担するものとします。

○ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

② 監査役監査、内部監査の概要等

Ⅰ　監査役監査

当社の監査役会は、当社およびグループ各社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針として監査計画を定め、内部統制システムの構築・運用、法令遵守・リスク管理の推進体制を重点監査項目に設定し、監査を行っております。

各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧および本社等における業務・財産の状況調査を実施するとともに、子会社については、子会社の取締役および監査役等と情報共有等を図るとともに、監査計画に基づき子会社の本社、店舗、物流センター等を訪問して事業の実際を調査し、報告を受ける等により監査を実施しています。

また、当社は以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。

・常勤監査役野村秀雄氏は、財務企画部において資金・証券業務に従事しておりました。

・監査役藤沼亜起氏は、公認会計士の資格を有しております。

Ⅱ　内部監査

当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しています。「業務監査担当」は、主要な事業会社の内部監査の確認と指導を行う間接的「統括機能」と当社および事業会社への直接的「内部監査機能」を持ち、「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しています（なお、監査室のスタッフ数は24名です）。

Ⅲ　監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携等

当社では、全体として監査の質的向上を図るため、監査役（社外監査役を含む）、監査室および監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役（社外監査役を含む）は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役および監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っています。

また、常勤監査役と監査室とは、原則月１回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。

なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。

さらに、監査室は、監査役会において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役（社外監査役を含む）からの質問等に対し説明を行っております。

監査役（社外監査役を含む）、監査室および監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告および資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。

③ 社外役員に関する事項

Ⅰ　社外役員の主な活動状況

・当事業年度における取締役会および監査役会における出席ならびに発言状況

（社外取締役）

社外取締役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について、清水哲太氏は13回、スコット・トレバー・デイヴィス氏は12回、野中郁次郎氏は11回、それぞれ出席し、清水哲太氏は主に経営管理の見地から、スコット・トレバー・デイヴィス氏は主に経営管理およびＣＳＲの見地から、野中郁次郎氏は主に組織論および経営論の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

（社外監査役）

社外監査役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について、鈴木洋子氏は13回、首藤惠氏は12回、藤沼亜起氏は13回、それぞれ出席し、また、当事業年度に20回開催された当社監査役会について、鈴木洋子氏は20回、首藤惠氏は16回、藤沼亜起氏は19回、それぞれ出席し、鈴木洋子氏は主に法律的見地から、首藤惠氏は主にコーポレート・ガバナンスの見地から、藤沼亜起氏は主に財務・会計の専門的見地から、適宜質問し、意見を述べています。

・取締役等との意見交換

各社外役員は、代表取締役、取締役および常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的および随時にミーティングを行っております。当該ミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、当社およびグループ会社における業務執行や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が行われ、社外取締役および社外監査役の質問に対し説明が行われているほか、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について、各社外取締役および社外監査役より、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等に基づき意見が出されるなど、社外取締役と社外監査役とが連携しつつ、率直かつ活発な意見交換を行っています。また、各社外取締役および社外監査役は、主要な子会社の事業所等を訪問し、事業会社の取締役、監査役等とも意見交換を行っています。

これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行および会計の監査を、それぞれ行っております。

・社外取締役および社外監査役の機能および役割

各社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

・社外取締役・社外監査役の独立性に関する考え方および独立性の基準または方針

当社は、社外取締役および社外監査役には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては、独立性を重視しております。

なお、社外取締役・社外監査役を選任するための独立性に関する明文の基準または方針はありませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立性の基準および開示要件への該当状況等を参考にしています。

・社外取締役・社外監査役のサポート体制

当社は、社外取締役および社外監査役について、その職務を補助する兼任の使用人を置き、社内取締役および社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能とするサポート体制を確立しております。

Ⅱ　社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役 スコット・トレバー・デイヴィス氏は、当社普通株式を1,600株保有しております。

社外監査役 藤沼亜起氏は、当社普通株式を1,600株保有しております。

上記以外に、社外取締役４名および社外監査役３名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、独立役員たる社外役員の属性情報に係る軽微基準を、当社の直近事業年度において、「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の１％未満」、「寄付」については「１千万円未満」と定めております。

また、当社から、各独立役員たる社外役員に対し、役員報酬以外に、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとしての報酬の支払は行っておりません。

Ⅲ　社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携等

社外取締役および社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時、報告が行われています。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、前記「監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携等」記載の内容もご参照ください。

④ 役員報酬等

Ⅰ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１　取締役（社外取締役を除く）には、平成25年５月23日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任された１名を含んでおります。

２　取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

３　株式報酬型ストックオプション報酬は取締役（社外取締役を除く）７名に対するものです。

Ⅱ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注） 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

Ⅲ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

１　役員報酬に関する基本的な考え方

当社の取締役および監査役（以下、本方針において「役員」といいます。）の報酬は、業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高めるとともに、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とします。

２　役員報酬枠

取締役・監査役の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。

○ 取締役：年額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）

（平成18年５月25日開催の第１回定時株主総会で決議）

当該報酬枠の範囲内で付与される、取締役に対する株式報酬型ストックオプション新株予約権の発行価額総額の限度額：年額２億円

（平成20年５月22日開催の第３回定時株主総会で決議）

○ 監査役：年額１億円以内

（平成18年５月25日開催の第１回定時株主総会で決議）

３　取締役の報酬

○ 取締役報酬体系

取締役の報酬は、月額固定報酬と業績変動報酬（賞与および株式報酬型ストックオプション報酬）を基本構成要素とし、各役職に応じた報酬体系とします。

取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まないものとします。

業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみで構成し、業績変動報酬（賞与および株式報酬型ストックオプション報酬）は支給しません。

○ 取締役報酬の決定方法

取締役の報酬額は、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価に基づき決定するものとし、株式報酬型ストックオプションの付与数については取締役会決議により、また、その他の報酬構成要素部分の具体的支給額は、取締役会が定めた一定の基準に基づき、取締役会から一任を受けた代表取締役の協議により決定します。

４　監査役の報酬

○ 監査役報酬体系

監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月額固定報酬のみとし、業績変動報酬（賞与および株式報酬型ストックオプション報酬）は支給しません。

○ 監査役報酬の決定方法

監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。

５　役員退職慰労金の廃止

当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員に対し退職慰労金は支給しません。

⑤ 株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

Ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ　銘柄数：９銘柄

ⅱ　貸借対照表計上額の合計額：24,250百万円

Ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

Ⅲ　保有目的が純投資目的の投資株式

当該事項はありません。

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社セブン－イレブン・ジャパンについては以下のとおりであります。

Ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ　銘柄数：24銘柄

ⅱ　貸借対照表計上額の合計額：15,148百万円

Ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

Ⅲ　保有目的が純投資目的の投資株式

当該事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨、定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

Ⅰ　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

Ⅱ　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役の職務が複雑化・多様化している状況において、必要以上に慎重・詳細な検討をすることにより経営の機動性が損なわれ、過度に経営が萎縮してしまうことや、監査対象となる取締役の業務執行の範囲が非常に複雑かつ広汎に及んでいる状況において、監査役が取締役の経営判断に対して過度のブレーキをかけ、かえって経営の効率性を阻害する結果となることを未然に防止し、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

Ⅲ　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員：橋本　正己

指定有限責任社員　業務執行社員：田中　賢二

指定有限責任社員　業務執行社員：野口　昌邦

なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。

当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。

公認会計士21名、その他20名

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社および連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務および税務関連業務等に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務および税務関連業務等に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人や各種団体の開催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　121社

主要な連結子会社の名称

株式会社セブン－イレブン・ジャパン、株式会社イトーヨーカ堂、株式会社そごう・西武、株式会社セブン＆アイ・フードシステムズ、株式会社ヨークベニマル、株式会社セブン銀行、7-Eleven,Inc.

当期は29社を新たに連結子会社といたしております。

当社の完全子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアが、株式会社ニッセンホールディングス株式に対する公開買付けおよび第三者割当増資の引受けにより株式を50.7％取得したことに伴い、同社およびその子会社である株式会社ニッセン、シャディ株式会社、株式会社通販物流サービス他22社、合計26社を連結子会社としております。

また、新たに株式会社セブンファーム新潟、株式会社セブンファーム湘南、株式会社セブンファーム銚子の３社を設立しております。

（2）非連結子会社名

7-Eleven Limited

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した非連結子会社の数 　　　0社

（2）持分法を適用した関連会社の数　　　　　26社

主要な会社等の名称

プライムデリカ株式会社、ぴあ株式会社

当期は６社を新たに持分法適用会社といたしております。

当社が株式を取得したことに伴い、株式会社バーニーズジャパン、株式会社バルスおよびBALS INTERNATIONAL LIMITEDを、当社の完全子会社である株式会社イトーヨーカ堂が株式を取得したことに伴い、株式会社ダイイチおよび株式会社天満屋ストアを持分法適用会社としております。

株式会社ニッセンホールディングスの連結子会社化に伴い、ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社を持分法適用会社としております。

（3）持分法を適用しない非連結子会社の名称

7-Eleven Limited

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、当期純損益(持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

（4）持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項

①　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

②　債務超過会社に対する持分額は、当該会社に対する貸付金を考慮して、貸付金の一部を消去しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結財務諸表作成にあたり、12月20日および12月31日が決算日の連結子会社は、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３月31日が決算日の株式会社セブン銀行は、連結決算日現在で実施した正規の決算に準ずる合理的な手続きによって作成された財務諸表を使用しております。

通信販売事業の３月31日および９月30日が決算日の連結子会社は、12月31日現在で実施した正規の決算に準ずる合理的な手続きによって作成された財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

ｂ　その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

ａ　商品

国内連結子会社（通信販売事業を除く）は主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を、また、通信販売事業および在外連結子会社は主として先入先出法（ガソリンは総平均法）を採用しております。

ｂ　貯蔵品

　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社および国内連結子会社（通信販売事業を除く）、在外連結子会社は定額法により、通信販売事業は定率法（ただし、建物については定額法）によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　国内連結子会社は定額法によっております。ただし、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（3）重要な繰延資産の処理方法

①　創立費

　５年間（定額）で償却しております。ただし、金額的に重要性がない場合は、支出時に費用として計上しております。

②　開業費

　５年間（定額）で償却しております。ただし、金額的に重要性がない場合は、支出時に費用として計上しております。

（4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　販売促進引当金

販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

③　賞与引当金

従業員に対する賞与支給のため、支給見込額基準による算出額を計上しております。

④　役員賞与引当金

役員に対する賞与支給のため、支給見込額を計上しております。

⑤　商品券回収損引当金

一部の連結子会社が発行している商品券の未回収分について、一定期間経過後収益に計上したものに対する将来の回収に備えるため、過去の実績に基づく将来の回収見込額を計上しております。

⑥　返品調整引当金

当連結会計年度末に予想される返品による損失に備えるため、過去の返品実績率に基づく返品損失見込額を計上しております。

⑦　退職給付引当金（前払年金費用）

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。当連結会計年度末については、年金資産見込額が退職給付債務見込額に未認識数理計算上の差異を加減した額を超過しているため、超過額を前払年金費用に計上しております。また、一部の国内連結子会社および米国連結子会社においては退職給付引当金を計上しております。

なお、数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により翌連結会計年度から償却処理をすることとしております。また、過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年または10年）による定額法により費用処理しております。

⑧　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づいて算定した期末要支給額を計上しております。

なお、当社および一部の連結子会社は、役員退職慰労引当金制度を廃止し、一部の連結子会社は退任時に支給することとしております。

（5）連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成にあたって採用した重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

在外子会社等の資産および負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部の少数株主持分および為替換算調整勘定に含めております。

（6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として、繰延ヘッジ処理によっております。特例処理の要件を満たしている金利スワップは特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……金利スワップ

ヘッジ対象……借入金

③　ヘッジ方針

金利等の相場変動リスクの軽減、資金調達コストの低減、または、将来のキャッシュ・フローを最適化する為にデリバティブ取引を行っております。短期的な売買差益の獲得や投機を目的とするデリバティブ取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場変動を四半期毎に比較し、両者の変動額を基礎にして、ヘッジの有効性を評価することとしております。特例処理によっているスワップは、有効性の判定を省略しております。

（7）のれん及び負ののれんの償却に関する事項

のれんおよび平成23年２月28日以前に発生した負ののれんについては、主として20年間で均等償却しております。また、金額が僅少な場合には、発生時にその全額を償却しております。

平成23年３月１日以降に発生した負ののれんについては、当該負ののれんが生じた連結会計年度の利益として処理をしております。

なお、持分法の適用にあたり、発生した投資差額についても、上記と同様の方法を採用しております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

（9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　コンビニエンスストア事業におけるフランチャイズに係る会計処理

株式会社セブン－イレブン・ジャパンおよび米国連結子会社の7-Eleven,Inc.は、フランチャイジーからのチャージ収入を営業収入として認識しております。

②　消費税等の会計処理方法

当社および国内連結子会社は、消費税等の会計処理について税抜方式を採用しております。北米の連結子会社は、売上税について売上高に含める会計処理を採用しております。

③　連結納税制度の適用

当社および一部の国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

有形固定資産の減価償却方法について、従来、在外連結子会社および一部の国内連結子会社を除き定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度より、通信販売事業を除き、定額法に統一いたしました。

この変更は、事業内容や当社グループを取り巻く事業環境の変化に伴い、主要子会社である株式会社セブン－イレブン・ジャパンにおける店舗資産への投資拡大や、株式会社イトーヨーカ堂の消費者ニーズに対応した大型ショッピングセンターへの投資を契機とし、定率法を採用しているその他の会社の有形固定資産の減価償却方法を見直したものです。

当該見直しの結果、各社における有形固定資産はその使用期間中に均等な使用になると見込まれること、収益が安定的に発生していること、修繕費などの維持管理費用が平準的に発生していることなどを総合的に勘案し、当社グループにおいて、定額法を採用したほうが収益と費用の対応関係がより適切であり、当社グループの経営実態をより適切に反映させることができると判断し、当連結会計年度において有形固定資産の減価償却の方法を定率法から定額法へ変更しました。

この変更により、従来の方法に比べて、営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益がそれぞれ31,555百万円増加しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

１　概要

数理計算上の差異および過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改正されました。

また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されました。

２　適用予定日

平成27年２月期の期末より適用予定であります。ただし、退職給付債務および勤務費用の計算方法の改正については、平成28年２月期の期首より適用予定であります。

３　当該会計基準等の適用による影響

財務諸表に与える影響額は、当連結財務諸表作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度まで、流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「返品調整引当金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

なお、前連結会計年度の流動負債の「その他」に計上されていた「返品調整引当金」は２百万円であります。

（連結損益計算書）

前連結会計年度まで、営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「為替差損」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

なお、前連結会計年度の営業外費用の「その他」に計上されていた「為替差損」は０百万円であります。

前連結会計年度において、区分掲記しておりました特別利益の「投資有価証券売却益」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別利益の「投資有価証券売却益」に表示していた31百万円は、「その他」として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社および関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

（1）借入金等に対する担保資産

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

（2）関連会社の借入金に対する担保資産

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　上記、担保資産に対応する関連会社の借入金は3,243百万円（前連結会計年度は3,343百万円）であります。

（3）為替決済取引に対する担保資産

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（4）宅地建物取引業に伴う供託

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（5）割賦販売法に基づく供託

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（6）資金決済に関する法律等に基づく担保資産

担保に供している資産は、次のとおりであります。

３　偶発債務

　連結子会社以外の会社および従業員の金融機関からの借入金に対する債務保証は次のとおりであります。

４　貸出コミットメント

　株式会社セブン・カードサービスおよび株式会社セブンＣＳカードサービスは、クレジットカード業務に附帯するキャッシング業務等を行っております。当該業務における貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

　なお、上記差引額の多くは、融資実行されずに終了されるものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも両社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。また、顧客の信用状況の変化、その他相当の事由がある場合には、両社は融資の中止または利用限度額の減額をすることができます。

５　その他

　株式会社セブン銀行の所有する国債等について

　当社の連結子会社である株式会社セブン銀行は、為替決済取引や日本銀行当座貸越取引の担保目的で国債等を所有しております。これらの国債等は償還期間が１年内ではありますが、実質的に拘束性があるため連結貸借対照表上では、投資有価証券に含めて表示しております。

（連結損益計算書関係）

※１　営業収入に含まれる株式会社セブン－イレブン・ジャパンおよび7-Eleven,Inc.の加盟店からの収入は次のとおりであります。

上記収入の対象となる加盟店売上高は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産廃棄損の内訳は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗ごとに資産のグルーピングをしております。

　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗や土地の時価の下落が著しい店舗等を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　減損損失の内訳は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　回収可能価額が正味売却価額の場合には、不動産鑑定評価基準に基づき評価しております。また、回収可能価額が使用価値の場合は、将来キャッシュ・フローを2.2％～6.0％（前連結会計年度は1.7％～6.0％）で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加５千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少33千株は、ストックオプションの行使による減少33千株および単元未満株式の売渡しによる減少０千株であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加37千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少68千株は、ストックオプションの行使による減少67千株および単元未満株式の売渡しによる減少０千株であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式等の取得により新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに株式等の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

Financial Consulting & Trading International,Inc.

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

株式会社ニッセンホールディングスおよびその子会社

　３　重要な非資金取引の内容は次のとおりです。

※４　事業取得による支出の主な内容

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　海外連結子会社である7-Eleven,Inc.が取得した資産等に対する支出の内訳は以下のとおりであります。

　なお、上記のうち、有形固定資産32,332百万円については、有形固定資産の取得による支出に含めて表示しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　海外連結子会社である7-Eleven,Inc.が取得した資産等に対する支出の内訳は以下のとおりであります。

　なお、上記のうち、有形固定資産6,180百万円については、有形固定資産の取得による支出に含めて表示しております。

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引

リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

（借主側）

（1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額および期末残高相当額

（注） 取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

（2）未経過リース料期末残高相当額等

（注） 未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。未経過リース料期末残高相当額には、リース資産減損勘定の残高が含まれております。

（3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額および減損損失

（4）減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（貸主側）

（1）リース物件の取得価額、減価償却累計額および期末残高

（2）未経過リース料期末残高相当額

（3）受取リース料、減価償却費および受取利息相当額

（4）利息相当額の算定方法

利息相当額の各期への配分方法については、利息法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、余剰資金の運用については、安全性・流動性・効率性の重視を基本方針としており、銀行預金等での短期運用（１年以内）に限定して運用しております。

一方、資金調達については、償還期限の分散も図りながら、銀行借入と社債発行を中心に調達しております。

また、デリバティブ取引については、外貨建債権債務の為替変動リスクの回避および有利子負債の金利変動リスクの回避または将来の金利支払のキャッシュ・フローを最適化するために行っております。短期的な売買差益の獲得や投機を目的とするデリバティブ取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

当社グループでは、「リスク管理の基本規程」において、リスク種類ごとの統括部署および統合的リスク管理の統括部署を定めるとともに、金融商品に関しては、次のとおり、リスクを認識し管理しております。

営業債権である受取手形及び売掛金は取引先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理および残高管理を行っております。加えて、定期的および適時に相手先の信用度のモニタリングに努め、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握と損失の回避・軽減を図っております。

主に店舗の賃貸借契約に伴い発生する差入保証金も預託先の信用リスクに晒されておりますが、受取手形及び売掛金と同様に、相手先の信用度のモニタリングによって、回収懸念の早期把握と損失の回避・軽減を図っております。

有価証券に関しては、主に譲渡性預金による余資運用を行っております。また、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式や株式会社セブン銀行保有の国債等であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に当該証券の時価や発行体の財務状況等を把握するとともに、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形及び買掛金のうち、外貨建の債務に関しては為替の変動リスクに晒されておりますが、当該リスクの回避・軽減を目的として、決済額の一部について為替予約取引を行っております。また、為替予約取引に関しては、評価損益の状況を定期的に把握しております。

借入金のうち、短期借入金およびコマーシャル・ペーパーは主に営業取引に係る資金調達を、また、長期借入金および社債は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、これらに関しては資産負債の総合管理（ＡＬＭに基づく管理）を行っております。そのうち、変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、一部については金利スワップ取引による当該リスクの回避・軽減を図っております。なお、具体的なヘッジ方法等については「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４　会計処理基準に関する事項」（6）に記載しております。

上記のデリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引）に関しては、信用度の高い金融機関との契約に限定することにより、相手先の契約不履行による信用リスクを回避・軽減しております。

また、営業債務や借入金、社債は、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクの管理に当たっては、グループ各事業会社が資金計画を適切に策定・管理するとともに、当社がグループ横断的なキャッシュ・マネジメントを行っております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、重要性の乏しいものについては注記を省略しております。また、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２　参照）

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（*1） 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

（*2） １年内返還予定の長期差入保証金を含めております。

（*3） 長期差入保証金に係る貸倒引当金を控除しております。

（*4） 加盟店買掛金を含めております。

（*5） １年内償還予定の社債を含めております。

（*6） １年内返済予定の長期借入金を含めております。

（*7） １年内返還予定の長期預り金を含めております。

（*8） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（*1） 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

（*2） １年内返還予定の長期差入保証金を含めております。

（*3） 長期差入保証金に係る貸倒引当金を控除しております。

（*4） 加盟店買掛金を含めております。

（*5） １年内償還予定の社債を含めております。

（*6） １年内返済予定の長期借入金を含めております。

（*7） １年内返還予定の長期預り金を含めております。

（*8） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（2）受取手形及び売掛金

受取手形及び売掛金のうち、短期間で決済されるものは、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。また、決済が長期にわたるものの時価は、信用リスク等を考慮した元利合計額を残存期間に対応する国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定しております。

（3）有価証券および投資有価証券

これらの時価については、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。また、譲渡性預金等は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期差入保証金

長期差入保証金の時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（2）銀行業における預金

要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。

なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

（3）社債

社債の時価については、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間および信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（4）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（5）長期預り金

長期預り金の時価については、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（*1） これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、資産「（3）有価証券および投資有価証券」には含めておりません。

（*2） これらについては、返還予定が合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、資産「（4）長期差入保証金」および負債「（5）長期預り金」には含めておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

４　銀行業における預金の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（*） 銀行業における預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（*） 銀行業における預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めております。

５　社債および長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（有価証券関係）

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

２　その他有価証券で時価のあるもの

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額14,013百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額12,823百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３　当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

４　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について１百万円減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、有価証券について減損処理は行っておりません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（注） 時価の算定方法

 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注） 時価の算定方法

 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（1）通貨関連

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（注） 時価の算定方法

　　　　 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注） 時価の算定方法

　　　 １　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　　　 ２　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該支払手形及び買掛金の時価に含めて記載しております。

（2）金利関連

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社および国内連結子会社は、主に確定給付型の制度として企業年金基金制度を設けており、一部の子会社については、確定拠出型の制度または退職一時金制度を採用しております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

　一部の米国連結子会社は、確定給付型の退職給付制度のほか、確定拠出型の年金制度を設けております。

２　退職給付債務に関する事項

（注）

３　退職給付費用に関する事項

（注）

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

（1）退職給付見込額の期間配分方法

主としてポイント基準

（2）割引率

（3）期待運用収益率

（4）過去勤務債務の額の処理年数

５年または10年

（5）数理計算上の差異の処理年数

当社および国内連結子会社は、10年（主として発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数）により、翌期から費用処理することとしています。また、米国連結子会社は、回廊アプローチによっております。

（ストックオプション等関係）

１　ストックオプションに係る費用計上額及び科目名

２　ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

提出会社（親会社）

（1）ストックオプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。

２　新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）ストックオプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストックオプションの数

② 単価情報

（注） 新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株であります。

株式会社セブン銀行

（1）ストックオプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。

２　新株予約権者は、同社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

３　新株予約権者は、同社の執行役員の地位を喪失した日（新株予約権者が同社の取締役に就任した場合は取締役の地位を喪失した日）の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）ストックオプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストックオプションの数

② 単価情報

（注） 新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、同社普通株式1,000株であります。

株式会社ニッセンホールディングス

（1）ストックオプションの内容

（注） 株式数に換算して記載しております。

（2）ストックオプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストックオプションの数

② 単価情報

（注）１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、同社普通株式100株であります。

２　同社は当連結会計年度末より連結の範囲に含めているため、当連結会計年度末の状況のみを記載しております。

３　ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

提出会社（親会社）

当連結会計年度において付与された第11回新株予約権および第12回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（1）使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

（2）主な基礎数値及び見積方法

（注）１　第11回新株予約権は、３年11ヶ月間（平成21年９月７日～平成25年８月７日）の株価実績に基づき算定しております。

第12回新株予約権は、６年６ヶ月間（平成19年２月８日～平成25年８月７日）の株価実績に基づき算定しております。

２　在職中の役員の、評価基準日から年齢退任日までの日数と割当個数の加重平均値に、行使可能期間の10日間を加算した日数を経過した時点で行使されるものと推定して見積もっております。

３　付与日における直近の配当実績によっております。

４　予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

株式会社セブン銀行

当連結会計年度において付与された第６回－①新株予約権および第６回－②新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（1）使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

（2）主な基礎数値及び見積方法

（注）１　５年５ヶ月間（平成20年２月29日～平成25年８月７日）の株価実績に基づき算定しております。

２　在職中の役員の、平成25年６月から年齢退任日までの日数の平均値に、行使可能期間の10日間を加算した日数を経過した時点で行使されるものと推定して見積もっております。

３　付与日における直近の配当実績によっております。

４　予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４　ストックオプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳