8905 イオンモール 有価証券報告書－第103期(2013/03/01－2014/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．第102期は、決算期変更により平成24年２月21日から平成25年２月28日までの12ヶ月と８日間となっております。

　　　３．当社は、平成25年６月19日付けで23,500千株、同年７月12日付けで2,500千株の新株式発行を行っております。また、同年８月１日付けで普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．第102期は、決算期変更により平成24年２月21日から平成25年２月28日までの12ヶ月と８日間となっております。

　　　３．当社は、平成25年６月19日付けで23,500千株、同年７月12日付けで2,500千株の新株式発行を行っております。また、同年８月１日付けで普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、イオン株式会社を親会社とする当社及び連結子会社25社（下田タウン株式会社、株式会社日和田ショッピングモール、AEON MALL (CHINA) BUSINESS MANAGEMENT CO.,LTD.、他中国15社、カンボジア２社、ベトナム２社、インドネシア３社）で構成され、当社はモール事業を行っております。連結子会社25社もモール事業等を行っております。

　当社は、イオンのディベロッパー事業の中核として位置づけられており、一般テナントのほか総合小売業を営むイオンリテール株式会社及びイオングループ各社に対して当社モールの店舗を賃貸しております。

　なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報は省略しております。

　当社及び関係会社の事業に関わる位置づけは、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書提出会社であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．当連結会計年度において新たに設立いたしました。

４．議決権の所有割合及び被所有割合の（　）内は、間接所有割合及び間接被所有割合で内数であります。

５．議決権の所有割合及び被所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

６．持分は100分の50以下であるものの、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への社外出向者を除き、グループ外から当社グループへの受入出向者を含む。）であり、臨時雇用者(嘱託社員・コミュニティ社員数は期末人員、フレックス社員（パートタイマー）数は年間の平均人員（ただし、１日勤務時間８時間換算による））は（　）外数で記載しております。

２．当社グループは単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ647名増加しましたのは、事業統合にともなう受入出向者の増加、及びフレックス社員の増加等によるものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者(嘱託社員・コミュニティ社員数は期末人員、フレックス社員（パートタイマー）数は年間の平均人員（ただし、１日勤務時間8時間換算による））は（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．出向社員の平均勤続年数は、出向日を起算日としております。

４．従業員数が前事業年度末に比べ467名増加しましたのは、事業統合にともなう受入出向者の増加、及びフレックス社員の増加等によるものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、イオンモール労働組合と称し、本社に同組合本部が、また、各事業所別に支部が置かれ、平成26年2月28日現在における組合員数は1,695人で、上部団体のイオングループ労働組合連合会を通じてＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府・日銀による大規模な金融緩和や為替相場が円安に振れたこと等を背景に、緩やかな回復局面で推移しました。小売業界におきましては、一部高額商品等が堅調に推移しましたが、お客さまの節約志向は引き続き強く、加えて、天候不順の影響等により、厳しい経営環境となりましたが、新規にオープンしたショッピンセンター（ＳＣ）は平成24年から倍増し、６年ぶりに前年を上回りました。

イオングループのディベロッパー(ＤＶ）事業の中核企業である当社は、アジアNo.1の商業専業ＤＶをめざし、持続的成長を確保できる経営基盤の構築に取り組み、中期３ヵ年経営計画（平成23年度～平成25年度）に基づいて、ＤＶ事業で重複した機能の統合を実施し、事業拠点拡大や国内事業基盤の強化、新たな成長マーケットである中国・アセアン地域での事業展開に向けた基盤づくりを推し進めてまいりました。

ＤＶ事業の機能統合につきましては、平成23年11月に実施したグループ内のモール型商業施設の名称統一、平成24年に実施したマーケティング機能、開発機能の統合、約8,000社からなるテナント会（イオン同友店会）組織の一本化を図ってまいりました。これらの取り組みに続き、平成25年４月にリーシング機能を統合、同年11月１日には、イオンリテール株式会社の69の商業施設の管理・運営業務を受託したことで、大型商業施設の管理・運営業務は当社に集約いたしました。

また、成長投資の必要資金確保のために、平成25年６月19日を払込期日とする公募増資及び同年７月12日を払込期日とする第三者割当増資を実施し、さらに、同年11月22日にイオンリート投資法人に、当社が保有する６モールの土地・建物を譲渡（譲渡後も賃貸借契約により当社が引き続き使用）いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の営業収益は、過去最高の業績を確保し、成長施策の展開によるコストを吸収し、営業利益、経常利益、当期純利益も最高益となりました。

（国内事業）

当連結会計年度において、当社は、新規事業拠点としてプロパティ・マネジメント(ＰＭ)受託物件１モールを含む５モールをオープンしました。

＜当連結会計年度における国内新規オープンモール＞

※PM受託物件

イオンモール春日部は、充実した物販専門店に加え、クリニックゾーンや、銀行・クレジット・保険・住宅サービスを提供する「暮らしのマネープラザ」といったサービス機能を揃えるとともに、趣味・カルチャーのゾーンも拡充しています。

イオンモールつくばでは、ドッグランやドッグカフェを併設したベーカリーレストラン、地元サッカークラブがプロデュースしたフットサルコートを備えた総合スポーツ施設、キャンピングカー専門店やアウトドア専門店を集積した「ウエストヴィレッジ」、農産物直売所＆レストラン、ガーデン・エクステリア展示場、サイクル、ハーレーダビッドソン専門店等、ライフスタイル提案型専門店を集積した「イーストヴィレッジ」の２つの外部棟で、楽しさを体感・体験できる一大レジャーゾーンを展開しています。

神戸ハーバーランドｕｍｉｅは、平成24年３月に核店舗である百貨店が退店し、当社がオーナーからテナントリーシングや施工計画などのリニューアル・管理運営業務を受託したものです。神戸を代表する観光スポットである神戸ハーバーランドに立地し、注目の海外ファストファッションの集積に加え、関西初出店13店、神戸初出店40店を含む専門店225店舗で構成しております。施設全体の回遊性を高めるため、「ＮＯＲＴＨ ＭＡＬＬ」と「ＳＯＵＴＨ ＭＡＬＬ」をつなぐブリッジを新設、さらに、「ＭＯＳＡＩＣ」もあわせ、全体を自由に行き来できる一体感を重視しながら、海へつながる開放的な空間を演出する構成となっており、ショッピングとともに美しい風景やシーンを楽しんでいただける都市型のモールです。これらの取り組みにより、リニューアルオープン以来、集客、売上共、計画を上回り好調に推移しております。

イオンモール東員は、テナント155店舗のうち、全体の４割以上が地域初出店となり、充実した飲食ゾーンに加え、三重県最大級の規模となるシネマやドッグラン機能を併設した大型ペット店、全天候型イベントスペースを設置し、エンターテインメント機能を拡充しています。

イオンモール幕張新都心は、「夢中が生まれる場所」をコンセプトに、モノ、コト、ネットを融合してお客さまに新しいショッピングスタイルを提供するイオンのオムニチャネル１号店となる次世代型ショッピングモールです。「グランドモール」「ファミリーモール」「アクティブモール」「ペットモール」の４つのモールから構成され、専門店は360店舗が出店しています。その半数が日本初、関東地区初、千葉県初となる新規店舗や新業態が占めており、物販にとどまらず体験・体感型サービスの提案を大規模に展開し、総合スーパー「イオン」では、「コト、モノ、ネット イオンのオムニチャネル」の実現に向けた、リアル店舗とインターネットを連携させた新しいショッピングスタイルを提供する取り組みをスタートしています。

既存モールでは、11モールにおいて新規テナントの導入や既存テナントの業態変更・移動等によるモール全体を刷新する大型リニューアルを実施しました。

＜当連結会計年度にリニューアルしたモール＞

(注)  (    )内は、新規テナントのうち都道府県初出店のテナント数

また、イオンモール藤井寺は、建替えのため平成26年２月28日をもって一旦営業を終了いたしました。周辺地域における住宅増加等土地利用の変化、また多様化する消費者ニーズへのさらなる対応等を図るため、スクラップ・アンド・ビルドすることにいたしました。

（海外事業）

中国事業では、平成26年１月に中国４号店（天津市３号店）となるイオンモール天津梅江がオープンしました。当モールは、中国全土でもトップクラスの成長を遂げている天津西青経済開発区に位置しています。また、エリア最大の高級居住地区や外環線にも接しており、住環境、交通アクセスも優れたエリアです。

既に開業しているイオンモール北京国際商城（北京市）、イオンモール天津TEDA(天津市)、イオンモール天津中北(天津市)においては、客数、売上が前期を上回って推移し、さらなる業績拡大に取り組んでいます。

アセアン事業では、平成26年１月にベトナムのホーチミン市にイオングループ１号店となるイオンモールタンフー セラドンがオープンしました。当モールは、ホーチミン市の中心地から西へ約９kmに位置し、総面積82haのニュータウンシップ構想として、レジデンス・インターナショナルスクール・医療施設・スポーツ施設等の複合開発計画をもとに総合的な街づくりが進められているタンフー区「Celadon City」に位置しています。イオンベトナムとイオンモールベトナムが一体となり開設に向けた取り組みを進め、オープン後の管理・運営業務はイオンモールベトナムが担っています。

ベトナムでは、１号店に続く２号店の開設準備を進め、カンボジア、インドネシアにおきましても平成27年２月期に予定している１号店開設に向けた取り組みを推し進めています。

＜当連結会計年度における海外新規オープンモール＞

※中国現地法人およびベトナム現地法人の決算期は12月末

（損益の状況）

営業収益は1,769億３千１百万円（対前年同期比109.6％）になりましたが、営業原価は事業規模拡大により1,171億１千７百万円（同110.7％）となり、その結果、営業総利益は598億１千４百万円（同107.6％）になりました。

販売費及び一般管理費は、国内での出店拡大による体制強化や、中国・アセアン地域における事業展開の加速に伴う海外事業拠点の増加、国内外の開発案件確保に伴う先行コストの増加等により175億８千６百万円（同127.0％）となり、営業利益は422億２千７百万円（同101.2％）となりました。

経常利益は営業外収益が15億７千万円（同163.9％）、営業外費用が27億５千１百万円（同94.3％）となった結果、410億４千６百万円（同103.2％）となりました。

特別損益は、イオンリート投資法人への資産譲渡に伴う固定資産売却損益として純額12億７千１百万円を利益計上したこと等により、前連結会計年度と比較し９億４千１百万円の改善となりました。

これらの結果、当期純利益は234億３千万円（同107.2％）となりました。

営業収益実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

        （事業の種類別の営業収益状況）

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の営業収益実績及び当該営業収益実績に対する割合は次のとおりであります。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)環境保全・社会貢献活動

当社は、「環境と共生するモールづくり」「地域と共生するモールづくり」が社会的責務であると同時に、地域におけるモールの持続的成長につながると認識しており、「社会」「環境」「倫理」の側面から企業活動の方針を推進する「イオンモールＣＳＲ（コーポレート・ソーシャル・レスポンシビリティ）会議」を毎月開催し、社長を議長として、ＣＳＲ活動の進捗管理及び課題解決に向けての迅速な意思決定を行っています。

環境保全活動においては、太陽光発電（当期末現在61モール）やＬＥＤ導入（同73モール）等による省エネルギー活動等を推進してＣＯ２排出量の削減に取り組んでいます。また、今後の低炭素社会を見据えた電気自動車充電器ステーションの導入を進めており、当連結会計年度は新たに15モールに設置し、当期末現在では32モールとなりました。今後の新規モールでは電気自動車充電器ステーションを常設すると共に、既存モールへの導入をより一層促進し、平成27年２月期は新たに75モールへの設置を計画しています。

さらに、地域の皆さまとモール敷地内に地域植生にあった苗木を植樹する「イオン ふるさとの森づくり」や、モールから排出されるすべての廃棄物をリサイクルするゼロ・エミッションへの取り組み等も積極的に進めています。

当社はこれらの取り組みにおいて、GRESB（グローバル不動産サステナビリティ・ベンチマーク）による平成25年の不動産事業者の環境対応調査で、特にエネルギー消費量削減とテナント従業員の皆さまと一体となった取り組み等を通して、環境パフォーマンス分野において高い評価を受け、アジアにおける商業施設部門の先進事業者として、環境方針の策定・開示および実行・計測の双方において優れた取り組みを行っている企業に与えられる「グリーンスター」評価を受けました。GRESBは、欧州の年金基金のグループを中心に設立された不動産会社・運用機関の環境配慮等を測る指標で、世界の50社を超える機関投資家と各国の代表的な不動産関連協会等によりその活動がサポートされています。

また、イオンモール東員において、生物の多様性に配慮したショッピングモールとして、一般社団法人いきもの共生事業推進協議会からの「いきもの共生事業所認証（都市・SC版）」をショッピングモールとして初めて取得しました。当モールでは、お客さまとともに植樹した「イオン ふるさとの森づくり」や雨水の循環利用を行う「雨の庭」、地域の生き物が住みやすい環境空間「ふれあいパーク」等の取り組みを実施しており、この度の認証は、こうした地域の生態系に配慮した取り組みが評価されたものと考えます。今後も、生物多様性の保全と持続可能な利用のため、環境に配慮したモールづくりに取り組んでまいります。

さらに、グループ優良企業が税引前利益の１％を拠出し、環境・国際・地域文化等の分野で社会貢献活動に取り組む「イオン１％クラブ」が平成13年から継続実施しているアジア地域の学校建設や災害復興の支援活動として、お客さまやモール専門店従業員参画による募金活動を継続的に推進しております。

※上記記載のモール数は、イオンリテール株式会社からのPM受託物件69を含めて記載しております。

(3）財政状態に関する分析

①資産、負債及び純資産の状況

（資産）

総資産は、前期末と比較して1,283億５千８百万円増加し、7,592億４千５百万円となりました。これは新規モールのオープン、将来の開発用地の先行取得、従来ＰＭ受託方式であったイオンモールＫＹＯＴＯの買取等により有形固定資産を1,690億５千４百万円、中国での土地使用権購入等により長期前払費用を160億２千５百万円取得したことに加え、現金及び預金が142億５千４百万円、関係会社預け金が90億円増加した一方で、固定資産が減価償却により239億４千５百万円、イオンリート投資法人への固定資産売却により633億４千２百万円減少したこと等によるものです。

（負債）

負債は、前期末と比較して476億８百万円増加し、4,607億１千８百万円となりました。これは、新規モールのオープン等に伴う設備に関する未払金が684億６千５百万円増加となる一方で、専門店預り金が122億３千９百万円減少となったことに加え、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）が197億８千万円、社債（1年内償還予定の社債を含む。）が100億円減少したこと等によるものです。

（純資産）

純資産は、前期末と比較して807億４千９百万円増加して、2,985億２千６百万円となりました。これは、株式の発行等により資本金が255億４百万円、資本剰余金が255億４百万円増加したことに加え、当期純利益234億３千万円の計上により利益剰余金が増加したこと等によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して198億３百万円増加し、590億９千６百万円となりました。

キャッシュ・フローの状況等は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は、443億８千２百万円（前連結会計年度632億２千６百万円）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益が405億２千９百万円（同383億２千５百万円）、減価償却費が239億４千５百万円（同216億２千１百万円）となる一方で、前連結会計年度に行った決算日変更に伴い、専門店預り金の返還スケジュールが変更したこと等による専門店預り金の減少額が123億５百万円（同121億５千３百万円の増加）、法人税等の支払額が103億４千３百万円（同152億７千万円）となったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、471億４千３百万円（同697億５千１百万円）となりました。主な要因は、前連結会計年度にオープンしたイオンモール福津の設備代金、開発用地の先行取得、従来ＰＭ受託方式であったイオンモールＫＹＯＴＯの買取、当連結会計年度にオープンしたイオンモール春日部及びイオンモールつくばの設備代金の支払等により有形固定資産の取得による支出が1,028億２千１百万円（同535億３千６百万円）、中国での土地使用権購入等により長期前払費用の取得による支出が120億３千７百万円（同144億２千４百万円）となる一方で、イオンリート投資法人への固定資産売却等により有形固定資産の売却による収入が645億７千万円（同21億３千９百万円）となったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は、172億３千２百万円（同354億９千３百万円）となりました。主な要因は、株式の発行による収入が507億５千９百万円、長期借入による収入が154億９千８百万円（同549億３千４百万円）となる一方で、長期借入金の返済による支出が352億７千８百万円（同294億５千７百万円）、社債の償還による支出が100億円、配当金の支払額が44億９千８百万円（同39億８千５百万円）となったこと等によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

生産、受注及び販売の状況については、当社グループは生産を行っておらず、また受注及び販売の形態を取っていないため「１．業績等の概要」における事業の種類別の業績に関連付けて記載しております。

３【対処すべき課題】

(1）会社の経営の基本方針

当社は、「お客さま第一」を基本理念に掲げ、地域との共生を強化し、私たちが創る「驚き、感動、喜び」のある「輝きのあるまちづくり」の実現をめざしてまいります。地域経済、地域の生活者の方々、行政、商工業界、テナント企業をはじめとするお取引先等、まちづくりにかかわる方々（パートナー）と連携をとりながら、「輝きのあるまち」を創造し、地域で生活する人々の、より彩りある暮らしの実現に貢献し続けます。

(2）中期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

平成27年２月期（平成26年度）から中期経営計画を新たに策定し、持続的成長と高い収益性を兼ね備えた強靭な企業体質の構築に取り組んでまいります。

具体的な施策は、下記の通りです。

①国内の新規事業拠点拡大

モール開発にあたり、街づくりの観点から、モールの機能や役割を地域の皆さまに提案し、地域社会と一体となった開発、管理・運営に取り組んでまいりました。中期経営計画では、今後さらに増加するシニア層を含め幅広い年代層のお客さまのニーズに合わせたモール創り、地域特性等に対応した新たなコンセプトに基づくモール開発を推し進め、国内における新規モールの開設ペースは、過去から倍増となる見込みであり、さらなる立地開発を促進してまいります。

②収益力向上

既存モールは新たなモール機能の追加、地域ニーズに対応したゾーニングへの転換やテナント導入等による競争力の強化を図るとともに、専門店サポート力の強化により、集客力の向上、売上拡大に取り組んでまいります。また、130を超えるモールの規模のメリットを活かし、新たな販売促進等を展開するとともに、さらなる効率的なオペレーション・システムの構築によるローコスト運営への転換、投資コストの削減等を推し進め、キャッシュ・フローの拡大に取り組んでまいります。

③中国・アセアン地域における事業基盤の確立

中国では、既に出店している北京・天津に加え、河北省、浙江省、江蘇省、湖北省、山東省、広東省においても開発案件の確保を促進しており、平成27年２月期（平成26年度）以降に新規モール開設が加速してまいります。

アセアン地域も平成27年２月期（平成26年度）以降、ベトナム、カンボジア、インドネシアにおける新規モール開設を積極的に進めてまいります。

一方で、海外における多店舗展開に向けた運営・管理ノウハウの構築等の事業基盤の確立、各エリアにおいて迅速に意思決定と成長を確保できる体制を確立してまいります。

④オムニチャネルへの対応

平成24年９月よりインターネットにおけるオンラインサイト「イオンモールオンライン」をスタートいたしましたが、本格的なオムニチャネル時代の到来を見据えたＥコマース事業の確立に取り組むとともに、当社独自の強みを活かした新たな視点によるモール・ビジネスの展開を推し進め、コト、モノ、ネットを融合してお客さまに新しいショッピングスタイルを提供する「コト・モノ・ネット イオンのオムニチャネル」の実現に向けた取り組みを進めてまいります。

⑤財務規律の徹底

モール収益拡大によるキャッシュ・フローの拡大に取り組む一方、機動的な成長施策を推し進めるための多様な資金調達を実施し、資産効率の改善を図りながら、中長期の成長戦略を支える健全で強固な財務基盤の構築に取り組んでまいります。

以上の取り組みを迅速に進めていくため、人材の育成や多様化、組織体制・人事諸制度等の改革を図りながら、国内外における事業ノウハウの共有化や意思決定の迅速化等、マネジメント体制やガバナンス機能を強化し、ビジネスモデルの革新に向けた経営体制の構築をめざしてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

 １．イオン株式会社及び同社の関係会社(以下「イオン」各社)との関係について

イオン株式会社及び「イオン」各社との取引に業績が依存するリスク

当社グループの営業収益に対するイオンリテール株式会社の占める比率は平成26年２月期12.7％であり、イオンリテール株式会社以外の「イオン」各社の合計が占める比率は同11.4％であります。

モールの開発においては、集客力のある核テナントの役割は非常に重要であり、当社グループはイオン株式会社との緊密な関係を活かして、イオンリテール株式会社等が運営する総合スーパー「イオン」を核テナントとしております。今後、当社グループが開発するモールに関しても総合スーパー「イオン」が核テナントとなることが予想されます。

このように、当社グループとイオン株式会社及び「イオン」各社との関係は、当社グループがモールの開発を進める上で安定的に核テナントを誘致できるという面で有利な条件となっておりますが、イオン株式会社及び「イオン」各社の実績、出店方針、既存店の廃止方針等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 ２．事業成長が人材確保に影響されるリスク

当社グループは、事業拠点拡大と収益力強化による国内事業基盤の拡充、新たな成長マーケットである中国・アセアン地域での事業展開に向けた基盤づくりを推し進めております。

当社グループでは、事業拡大に伴う人材を、社内での人材育成や当社グループ独自の採用活動の強化、イオングループ公募制度による「イオン」各社からの出向者等により確保していく方針でありますが、かかる人材を育成・確保できないことにより、期待する成長を達成できない可能性があります。

 　３．法的規制について

(1）都市計画法及び大規模小売店舗立地法（以下　大店立地法）の規制について

当社が行うモールの開発・運営事業は、大店立地法等による規制を受けております。大店立地法では、売場面積が1,000㎡を超えることとなる新規出店及び増床について、都市計画、交通、地域環境等の観点から地方自治体による規制が行われるものです。また、都市計画法にて平成19年11月より１万㎡を超える大型店の出店できる地域が、同法で定められた商業地域等３つの用途地域に制限されております。このため、当社の今後の出店計画はこうした法的規制による影響を受ける可能性があります。

(2）不動産関連税制の変更について

不動産関連税制が変更された場合には、保有資産、取得・売却時のコストが増加し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 　４．事業関連について

(1）モール開発に要する期間について

モールの開発は、市場調査、用地選定、用地確保に向けた地権者との交渉から法的手続、店舗建築、テナント募集を経て開店に至るため長期間を要します。開発が計画通りに進捗しない場合、あるいは計画が中断するような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2）建物の毀損、焼失、劣化等のリスク

当社グループが運営するモールが火災、地震等で毀損、焼失あるいは劣化することにより、モールの運営に支障をきたす可能性があります。当社グループは現在運営する全モールを対象とする火災保険及び火災水害等大規模災害罹災時の喪失賃料等を補償する利益保険に加入しておりますが、地震保険については、大規模施設であることから経済合理的な条件で引受けを行う保険会社が存在しないこと等から、その地震による物理的損害の全額が補償されるまでの地震保険には加入しておりません。従って、地震によりＳＣ建造物に対して毀損、焼失、劣化等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3）情報システム停止リスク

  当社グループの事業活動における情報システムの重要性は非常に高まっており、これまでデータセンターへのサーバー集約、サーバーやネットワークの多重化、セキュリティの高度化など、システムやデータの保護に努めてまいりましたが、大規模地震等の自然災害などによりデータセンターが被災し情報システムに障害が生じた場合、事業活動の継続に支障をきたす事態が想定され、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このリスク回避を図るべく、平成25年２月期にバックアップセンターとして西日本エリアに第２データセンターの開設、稼動を開始しております。このデータセンターの２重化により、仮に一方のセンターが被災、システム停止となっても、もう一方のセンターで情報システムを安定稼動させる体制を構築することで、当社グループで現在運用中のＢＣＰ（事業継続計画）を更に強化し、被災時の事業活動への影響の極小化を図ってまいります。

(4）工場用地であった開発地域の環境汚染について

当社グループでは、工場用地であった土地を開発するケースがあります。環境調査を行い、環境汚染物が発見された場合、契約上、売買の場合では売り主、賃貸の場合には土地所有者負担で汚染物を除去しております。しかしながら、新たに汚染物が発見された場合には、モールの開発スピードが遅れること等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）開発用地の利用可能性に関するリスク

当社グループの事業の成長は、継続的に新たなモールを開発することに依存しております。モールの開発対象となるような大規模開発案件の供給が減少した場合には、当社グループのモール開発のスピードが減速する可能性があります。

(6）個人情報の管理について

顧客個人情報の管理については、社内規定及び管理マニュアルに基づくルールの厳格な運用と従業員教育の徹底を図っておりますが、不測の事故または事件によって個人情報が外部に流出した場合には、当社グループの信用低下を招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）海外での事業展開について

当社グループは、事業戦略の一環として、今後、中国・アセアンを中心とした海外市場におけるモール事業の展開をめざしております。海外における事業活動は、経済の動向や為替相場の変動に加えて、投資、貿易、競争、税及び為替等に関する法的規制の変更、商慣習の相違、労使関係並びにその他の政治的・社会的要因により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）他社との競合によるリスク

他の不動産ディベロッパー、総合小売業との競争の激化により、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(9）経済情勢の動向によるリスク

当社グループが所有・運営するモールの主要テナントは小売・サービス企業であり、その需要は景気・個人消費の動向に影響が受けやすい傾向にあることから、将来において、我が国の経済情勢が悪化した場合には、当社グループの事業に悪影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

 ５．財務関連について

(1）金利情勢による業績変動について

当社グループは、これまで金融機関等からの資金調達を行うにあたり、固定金利での借入促進を図っており、平成26年２月28日における連結ベースでの社債を含む借入金残高1,903億６千６百万円の内、69.7％に当たる1,327億１千万円が固定金利となっております。金利が上昇した場合には、変動金利借入利息、借換時における資金調達、新たな開発資金調達のコスト増加により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替変動に関するリスク

当社グループは、平成26年２月期末時点において、23社の連結子会社を海外に有しております。当社連結財務諸表において海外子会社の外貨建ての財務諸表金額は日本円に換算されるため、当社連結財務諸表は日本円と各通貨間の為替相場変動の影響を受けます。為替相場が異常な変動をした場合、当社グループの財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(3）資金調達について

当社グループは、成長戦略等に基づくモール開発のために、追加的な債務を負担する場合や増資を実施する場合があります。しかしながら、全般的な市況及び景気の後退や当社グループの信用力の低下、事業見通しの悪化等の要因により、適時に当社グループの望む条件にて資金調達ができない可能性があります。また、全く資金調達ができない可能性もあります。

(4）減損会計の影響に係るリスク

平成14年８月に公表された「固定資産の減損に係る会計基準」（以下、「減損会計基準」という。）に基づき減損会計基準が適用されております。各事業所ごとの営業損益の赤字化、土地の市場価格の著しい悪化、テナント退店による遊休化、経営環境の著しい悪化等が発生した場合において、減損損失が発生し、当社グループの財務状況や業績に影響が出る可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、当社が保有する６物件の土地及び建物等について、平成25年10月２日にイオンリート投資法人と停止条件付受益権売買契約を締結し、平成25年11月22日に譲渡いたしました。譲渡対象資産につきましては、建物賃貸借契約及び土地賃貸借契約を締結し、引き続き使用しております。

なお、譲渡先と譲渡価額は以下のとおりとなります。

契約の内容

（１）譲渡先　　　イオンリート投資法人

（２）譲渡価額　　64,650百万円

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析
　財政状態の分析については、第２「事業の状況」１「業績等の概要」（3）財政状態に関する分析　①資産、負債及び純資産の状況の項目をご参照ください。

(2）キャッシュ・フローの分析
　キャッシュ・フローの分析については、第２「事業の状況」１「業績等の概要」（3）財政状態に関する分析　②キャッシュ・フローの状況をご参照ください。

(3）経営成績の分析
　経営成績の分析につきましては、第２「事業の状況」1「業績等の概要」（1）業績をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、収益拡大・合理化のために設備投資を行っております。

当連結会計年度における設備投資総額は1,973億５千万円（差入保証金を含む）であり、その主な内訳は、モール事業における新規モール（イオンモール春日部、イオンモールつくば、イオンモール東員、イオンモール幕張新都心）の建物新築等で964億４千万円、従来ＰＭ受託方式であったイオンモールＫＹＯＴＯの不動産の買取等で205億８千９百万円であります。この資金は、借入金、預り保証金、増資資金、自己資金等によってまかなっております。

当社グループは単一セグメントのため、セグメント情報の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおいて現在稼働中の主要な設備は以下のとおりであります。

　なお、当社グループは単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

　（注）１．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は409億円であります。土地の[　　]は、賃借中の契約面積を外書しております。

２．上記の他、リース契約による主要な賃借設備は、次のとおりであります。

３．「その他」につきましては、差入保証金及び長期前払費用の設備投資の残高合計を記載しております。

４．従業員数は臨時雇用者を除いた人数であり、臨時雇用者数（嘱託社員・コミュニティ社員数は期末人員、フレックス社員（パートタイマー）数は年間の平均人員）を（　）外数で記載しております。

５．金額には消費税等を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(1)　重要な設備の新設

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

提出会社

　(注)１．上表に係る今後の所要額1,715億９千１百万円は、借入金、預り保証金、自己資金等にてまかなう予定です。

２．金額には消費税等を含んでおりません。

３．上記投資予定額には、差入保証金を含んでおります。

(2)　重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　① 平成20年４月４日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

　　　② 平成21年４月３日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

③ 平成22年４月６日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

④ 平成23年４月５日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

⑤ 平成24年４月５日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

⑥ 平成25年４月５日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

⑦ 平成26年４月４日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．公募による新株式発行（一般募集）

発行価格　　　　　　2,046円

発行価額　　　　 1,961.60円

資本組入額　　　　 980.80円

払込金総額　　 46,097百万円

３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　　　 1,961.60円

資本組入額　　　　 980.80円

払込金総額　　　4,904百万円

割当先　　 野村證券株式会社

４．当社は、平成25年８月１日付けで普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式35,585株は、「個人その他」に355単元及び「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しております。また、証券保管振替機構名義の株式が、「単元未満株式の状況」の欄に88株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が88株及び当社所有の自己株式85株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①平成19年５月17日定時株主総会決議及び平成20年４月４日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．株式の数は、取締役会決議における発行数から、権利行使等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

３．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。

４．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

②平成21年４月３日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．株式の数は、取締役会決議における発行数から、権利行使等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

３．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。

４．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

③平成22年４月６日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．株式の数は、取締役会決議における発行数から、権利行使等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

３．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。

４．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

④平成23年４月５日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．株式の数は、取締役会決議における発行数から、権利行使等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

３．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。

４．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

⑤平成24年４月５日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．株式の数は、取締役会決議における発行数から、権利行使等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

３．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。

４．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

⑥平成25年４月５日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．株式の数は、取締役会決議における発行数から、権利行使等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

３．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。

４．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

⑦平成26年４月４日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。

３【配当政策】

当社は収益力向上により、株主の皆さまへの利益還元を重要な経営政策と認識しています。利益配分は、株主の皆さまへの安定的な配当継続を重視するとともに、内部留保金は事業基盤強化のための成長事業、新規事業等、経営体質強化のために投資していくことを基本方針としています。

配当性向は、年間15％を目処としておりましたが、平成25年６月３日取締役会において、年間20％以上に引き上げることを決議しており、株主の皆さまへの利益還元をより充実させてまいります。

なお、当社は年２回の配当を基本とし、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　第103期の剰余金に係る配当は以下のとおりであります。当社は、平成25年８月１日を効力発生日として普通株式１株につき1.1株の株式分割を行っており、１株当たり配当金については実質10％の増配となります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、上記の事業年度別最高・最低株価は、毎年３月１日から２月末までのものを記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役平真美は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

　　　２．監査役全員、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

　　　３．平成26年５月22日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

　　　４．平成25年５月23日開催の定時株主総会の終結のときから２年間

　　　５．平成23年５月11日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、持続的な成長の実現には、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、迅速な意思決定による競争力の向上が不可欠と認識しております。

①　会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度を採用し、提出日末現在、取締役は12名（社外取締役１名）、監査役４名（社外監査役４名）であります。取締役会を当社事業に精通した取締役で構成し経営効率の維持・向上に取り組むとともに、監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。取締役会、監査役会はそれぞれ原則として毎月１回開催しております。

また、経営の透明性のさらなる向上を目的として、５月22日開催の第103期定時株主総会において、公認会計士・税理士として培われた会計の専門家としての知見を有する平真美氏を社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の社外監査役としても、３年の経験を有しております。

また、監査役濵﨑洋行氏はグループ会社で培った取締役及び監査役等の豊富な経験を有しており、平松陽徳氏はイオン㈱を含むグループ各社での幅広い経験や監査役としての見識を有しております。町田祥弘氏は金融庁企業会計審議会専門委員であり、内部統制及び監査論・会計論の専門家としての高い見識と、他の企業での監査役としての経験を有しております。市毛由美子氏は企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しております。

なお、平真美氏、町田祥弘氏、市毛由美子氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役及び常勤監査役が中心メンバーとなる経営会議を設置して、経営戦略機能の強化と意思決定プロセスの効率化を進めております。この他、代表取締役以下各部門長、幹部社員が参加する会議体などを通して、情報の共有化を図り、効率的な事業活動に取り組んでおります。

ａ．取締役の職務執行に係る情報の保存・管理の体制

取締役の意思決定に関する記録については、業務執行取締役又は使用人がその職務の執行をするにあたり社内規定に従って必要とされる決裁書、会議議事録その他の情報につき当社の社内規定に従い作成し、適切に保存及び管理を行います。また、それら記録の管理についても、規定に定められた主管部門が社外漏洩等の防止のための必要な措置を講じます。

ｂ．損失の危険に関する規定その他の体制

災害・環境・コンプライアンス等の事業リスクについては、全社レベルでのリスク管理機関として経営会議の下部機構としてのリスク管理委員会を設置して、当社全体のリスクの洗い出しを実施し、情報を集中して対策の策定方針を起案します。

この方針により「業務分掌規則」等で定められたそれぞれの主管部門にて規則、取扱要領等の作成を行い、定期的に見直しを実施します。

これらの周知については、社内の定時研修等により教育を実施するとともに電子掲示等により全従業員に徹底いたします。

緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「経営危機管理規則」に基づき適切な情報伝達及び意思決定を行い、被害を最小限に止めるなどの的確な対応を行います。

ｃ．取締役の職務執行の効率性を確保する体制

取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、社長決裁以上の当社に重要なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関しては、社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役及び常勤監査役が中心メンバーとなる経営会議を設置して、様々な視点から協議を経たうえで、社長決裁ないし取締役会決議をいたします。

また、業務執行については、予め定められた「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」、「決裁伺い規則」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確にしたうえで、執行責任、執行手続の詳細について定めます。

ｄ．取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

より良い地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス経営を重視し、イオン行動規範を遵守します。

内部通報体制として、経営会議の下部機構としてのコンプライアンス委員会を設け、ヘルプライン・イオンモール「人事１１０番」を設置します（当社労働組合においても「組合１１０番」を設置）。情報受領者からこのヘルプラインに報告・通報があった場合、コンプライアンス委員会はその内容を精査して、違反行為があれば社内規定に計って必要な処置をしたうえで、再発防止策を自ら策定し、または当該部門に策定させて全社的に実施させます。

なお、重要なものについては監査役会に報告いたします。

ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制

親会社と当社の利益が実質的に相反するおそれのある、親会社との取引及び親会社との間で競業を行うに当たっては、その内容の詳細について審議の上、取締役会の承認を得て実施します。

また、子会社に対しては「関連会社管理規則」に基づいて管理して、子会社の業務の適正を確保するため連携体制を確立します。

グループ各社との取引についても、市場価格に基づいた適正な条件により取引を実施します。この場合、第三者の評価書などの価格決定にあたって参考となる客観的な評価が可能なものはこれを取得するように努めます。

ｆ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、及び監査役補助者の独立性等、監査役監査の実効性を確保する体制

当社は内部監査部門として、社長直轄の部署である経営監査部（７名）を設置しております。経営監査部は、子会社を含む全社各部署に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長に報告されるとともに、経営会議及び監査役に対して定期報告を実施しております。

監査役の業務を補助する使用人は特に設けず、常勤監査役が監査計画案及び監査予算の策定、監査の実施等の監査業務を直接実施し、定期的に経営監査部の内部監査状況及び会計監査人の報告を受けることにより、監査業務の実効性の確保に努めております。

なお、将来監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は必要な人員を、監査役会との協議の上人選し配置します。

経営監査部は、監査役会と緊密に連携し内部監査の内容について、適時に監査役と打ち合わせるなど効率的な監査役監査に資するように協調して、監査業務を進めております。

監査役から監査業務に必要な命令を受けた補助使用人を配置している場合は、当該使用人はその命令に関し他の取締役又は使用人の指揮命令を受けないものとします。また、補助使用人を配置した場合、その補助使用人の人事評価について監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとします。

取締役は、当社の業務または業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題のうち、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは監査役会に速やかに報告します。さらに監査役からの取締役又は使用人に対する業務の執行状況についての報告の要請については、他の事項に優先して迅速かつ誠実に対応します。

～反社会的勢力排除に向けた取り組み～

１．基本的な考え方

コンプライアンス経営の徹底、企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することが企業の社会的責任であることを認識しています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

万一反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織的対応をするものとしています。また、「（財）千葉県暴力団追放県民会議」に加盟し、平素から警察、防犯協会等と緊密に連携して、反社会的勢力に関する情報収集に努め、各事業所を含めた全社的な情報を対応部門に集約して、社内啓蒙活動をしております。

③　会計監査の状況

当社は会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しております。

業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　市川育義、轟　一成、中村　剛

なお、監査年数はいずれも７年以内のため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他８名

④　社外取締役及び社外監査役

平真美氏は社外取締役、また当社の常勤監査役濵﨑洋行氏、平松陽徳氏、町田祥弘氏及び市毛由美子氏の４名は社外監査役であります。社外取締役平真美氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。常勤監査役濵﨑洋行氏は当社子会社の下田タウン株式会社、株式会社日和田ショッピングモールの監査役を兼任しております。また平松陽徳氏は、グループ会社のイオンフィナンシャルサービス株式会社の常勤監査役、またグループ会社で当社モールにテナントとして入店しているイオンリテール株式会社の監査役を兼任しております。なお、イオンリテール株式会社と当社との取引関係条件等は一般取引と同様な取引であり、当社との間には特別な利害関係はありません。また町田祥弘氏は株式会社荏原製作所の監査役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。その他、社外取締役１名及び社外監査役４名は、当社との間に特別な人的関係を有しておりません。

平真美氏、町田祥弘氏、市毛由美子氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。平真美氏を社外取締役とした理由は、公認会計士・税理士として培われた会計の専門家としての見識を活かし、中立的な立場から職務を全ういただけると判断し選任しております。町田祥弘氏を社外監査役とした理由は、同氏は金融庁企業会計審議会専門委員であり、内部統制及び監査論・会計論の専門家としての高い見識と、他の企業での監査役としての経験を当社の経営に活かしていただけると判断し選任しております。市毛由美子氏を社外監査役とした理由は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場からの視点を持って、監査役としての役割を果たしていただけると判断し選任しております。

平真美氏、町田祥弘氏、市毛由美子氏とは、当社との間で会社法第427条第１項の規定により責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低限度額を上限として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、各監査役は、経営者から一定の距離を置いた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について適宜詳細な説明を求める等、経営監視の実効性を高めております。

当社においては、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

⑤　役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（平成26年２月期）

（注）１．上記には、平成25年5月23日開催の第102期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおり、無報酬の取締役２名及び監査役１名を含んでおりません。

３．上記の報酬等の種類別の総額の内容は以下のとおりであります。

・役員賞与見込額は、平成26年２月28日現在在籍の取締役10名分であり、無支給の取締役２名は含んでおりません。

・ストック・オプションによる報酬額は、平成25年４月21日現在在籍の取締役７名分であり、無支給の取締役３名は含んでおりません。

ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役職、業績等を勘案して決定しております。

監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨、定款で定めております。

⑧　取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において選任するが、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策が遂行できることを目的とするものであります。

⑩　株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して監査報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容は、中国子会社内部監査体制の構築に関する助言、指導業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3)　平成24年５月15日開催の第101期定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認され、決算日を２月20日から２月末日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度の期間は、平成24年２月21日から平成25年２月28日までの12ヶ月と８日間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）の連結財務諸表及び事業年度（第103期）（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各セミナーへの参加等により情報を取得しております。また、監査法人及び各種団体が主催する研修会等にも参加し、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年２月21日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。

連結子会社数　　25社

　下田タウン(株)

　AEON MALL (CHINA) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.

　AEON MALL (TIANJIN) BUSINESS CO., LTD.

　AEON MALL INVESTMENT (CAMBODIA) CO., LTD.

　AEON MALL (CAMBODIA) CO., LTD.

　Suzhou Industrial Park MALL Investment Limited

　AEON MALL YOUYA (TIANJIN) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.

　SUZHOU MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.

　AEON MALL (SUZHOU) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.

　PT. AEON MALL INDONESIA

　WEDZ MALL Investment Limited

　AEON MALL (GUANGDONG) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.

　Hangzhou Yuhang Liangzhu MALL Investment Limited

　PT. AMSL INDONESIA

　(株)日和田ショッピングモール

　WUHAN MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.

　AEON MALL HIMLAM Company LIMITED

　AEON MALL (HUBEI) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.

　AEON MALL VIETNAM CO.,LTD.

　AEON MALL (JIANGSU) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.

　HANGZHOU YUHANG LIANGZHU MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.

　PT. AMSL DELTA MAS

　AEON MALL (CHINA) CO., LTD.

　AEON MALL (ZHEJIANG) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.

　AEON MALL (WUHAN) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.

　HANGZHOU YUHANG LIANGZHU MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.、PT. AMSL DELTA MAS、AEON MALL (CHINA) CO., LTD.、AEON MALL (ZHEJIANG) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.、AEON MALL (WUHAN) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　また、(株)H.M.J.については、平成25年11月１日付けで(株)日和田ショッピングモールと合併したため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、AEON MALL (CHINA) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.、AEON MALL (TIANJIN) BUSINESS CO., LTD.、AEON MALL INVESTMENT (CAMBODIA) CO., LTD.、AEON MALL (CAMBODIA) CO., LTD.、Suzhou Industrial Park MALL Investment Limited、AEON MALL YOUYA (TIANJIN) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.、SUZHOU MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.、AEON MALL (SUZHOU) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.、WEDZ MALL Investment Limited、AEON MALL (GUANGDONG) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.、Hangzhou Yuhang Liangzhu MALL Investment Limited、WUHAN MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.、AEON MALL HIMLAM Company LIMITED、AEON MALL (HUBEI) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.、AEON MALL VIETNAM CO., LTD.、AEON MALL (JIANGSU) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.、HANGZHOU YUHANG LIANGZHU MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO., LTD.、AEON MALL (CHINA) CO., LTD.、AEON MALL (ZHEJIANG) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.及びAEON MALL (WUHAN) BUSINESS MANAGEMENT CO., LTD.の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までに発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

貯 蔵 品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

経済的耐用年数に基づく定額法

　各資産別の主な経済的耐用年数は以下の年数を採用しております。

建物及び構築物　　　３年～39年

工具、器具及び備品　２年～20年

②　無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　長期前払費用

契約期間等による均等償却　４年～50年

(3)繰延資産の処理方法

　社債発行費については支出時に費用処理しております。

(4)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

営業未収入金等の債権の貸倒れによる損失に備え、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

提出会社は、従業員及びフレックス社員（パートタイマー）に支給する賞与に備え、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

③　役員業績報酬引当金

提出会社は、役員に支給する業績報酬に備え、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

④　退職給付引当金

提出会社は、従業員の退職給付に備え、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

過去勤務債務は発生年度において一括処理し、数理計算上の差異はその発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。

⑤　店舗閉鎖損失引当金

提出会社は、店舗閉店に伴い発生する損失に備え、店舗閉店により合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉店関連損失見込額を計上しております。

(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算しております。在外子会社の換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(6)重要なリース取引の処理方法

提出会社は、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(7)重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。また、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

③　ヘッジ方針

金利スワップは金利変動リスクを回避する目的で行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額を基礎にして判断しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び退職給付費用の計算方法の見直し並びに開示の拡充

(2) 適用予定日

　退職給付債務及び退職給付費用の計算方法の見直しについては、平成27年３月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。その他、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法並びに開示の拡充等の見直しについては、平成26年３月１日以後開始する連結会計年度の年度末にかかる連結財務諸表から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響額

　影響額は当連結財務諸表作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

　　（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に表示しておりました「設備関係未払金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。その表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示しておりました10,585百万円は、「設備関係未払金」1,518百万円、「その他」9,067百万円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１. 担保に供している資産及び対応する債務

（担保に供している資産）

（対応する債務）

※２．関係会社預け金

　イオン株式会社との金銭消費寄託契約に基づく寄託運用預け金であります。

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

（注）イオンモール熊本、イオンモール倉敷、イオンモール水戸内原については、イオンリート投資法人への売却による　　　ものであります。

※２．固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

（注）イオンモール鈴鹿、イオンモール盛岡、イオンモール直方については、イオンリート投資法人への売却によるものであります。

※３．固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※４．減損損失

　前連結会計年度（自 平成24年２月21日　至 平成25年２月28日）において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、モール事業における店舗を最小単位としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については、各々の資産を単位としてグルーピングしております。

　上記の資産グループは、スクラップ＆ビルドを計画しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物743百万円及び器具備品２百万円であります。回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを7.0％で割り引いて算定しております。

　当連結会計年度（自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日）において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、モール事業における店舗を最小単位としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については、各々の資産を単位としてグルーピングしております。

　上記の資産グループのうち、店舗立体駐車場については、解体の意思決定に伴い、帳簿価額を全額減額し、当該減少額及び撤去費用を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物736百万円、器具備品０百万円及び撤去費用150百万円であります。

　また、上記の資産グループのうち、オンライン店舗については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、ソフトウエア110百万円及び長期前払費用73百万円であります。回収可能価額は正味売却価額を零として測定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成24年２月21日　至 平成25年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．発行済株式の増加8,100株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の増加440株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度（自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．発行済株式の増加46,719,760株は、新株式発行による増加26,000,000株、分割による増加20,715,810株、新株予約権の行使による増加3,950株であります。

２．自己株式の増加24,875株は、株式分割による増加1,120株、単元未満株式の買取りによる増加23,755株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２．重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　平成24年２月21日　至　平成25年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の額は、1,343百万円であります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年２月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（減損損失について）

　リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（注）未経過リース料232,687百万円の内、中国及びベトナムの土地使用権24,982百万円（内、１年内848百万円）については既に支払済みであり、連結貸借対照表上の「長期前払費用」に計上しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、イオンのディベロッパー事業の中核として、モール事業を行っており、一般テナントのほかゼネラル・マーチャンダイズ・ストアを営むイオンリテール株式会社を含むイオンの各社に対して当社モールの店舗を賃貸しております。当該事業を行うため、資金運用については、主として安全性の高い定期性預金等の金融資産やイオン株式会社に対する資金の預託預け入れに限定し、資金調達については、銀行借入等による間接金融のほか、社債やコマーシャル・ペーパーの発行、債権流動化による直接金融によっております。デリバティブ取引は、これら資金調達における金利の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は主として業務上の関係を有する会社の株式であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクに晒されております。

　貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。

　差入保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である営業未払金は、主に１年以内の支払期日であります。

　短期借入金、コマーシャル・ペーパー、長期借入金及び社債は主に営業取引及び設備投資等に係る資金調達であります。また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しておりますが、返済時期又は償還時期を分散させることにより流動性リスクの回避を図っております。また、その一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、金利スワップを利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、長期債務に関わる金利変動リスクを回避するための金利スワップ取引を行っております。なお、金利スワップ取引を行っておりますが、ヘッジ会計を適用しております。

　ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計処理基準に関する事項　(7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

　当社グループは、当社グループ規程に従い、営業未収入金等の営業債権について、営業部門及び財務経理部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や貸倒れリスクの軽減を図っております。

　投資有価証券のうち、時価のある株式については四半期ごとに時価の把握を行い、時価のない株式等については定期的に発行体の財務状況等の把握を行っております。

　貸付金については、営業部門及び財務経理部門が貸付先の状況を定期的にモニタリングし、貸付先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や貸倒れリスクの軽減を図っております。

　差入保証金の一部については、抵当権、質権を設定するなど保全措置を講じております。

　デリバティブ取引の利用に当たっては、契約先は、いずれも信用度の高い国内金融機関としているため、信用リスクは僅少であると認識しております。

②市場リスクの管理

　当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。当該デリバティブ取引については、経営会議において、多額な借入金等の実施とともに個別案件ごとに決定されます。取引の実行及び管理は財務担当部門が行っております。

　投資有価証券等については、市場動向、時価及び発行体（取引先企業）の財務状況等を定期的にモニタリングして経営陣に報告するとともに、保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスクの管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき財務経理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該時価が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．を参照ください。）。

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 営業未収入金及び (3) 関係会社預け金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

　投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

(5) 長期貸付金

　貸付金の時価については、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率により、元利金の合計額を割り引いて算定する方法によっております。

(6) 差入保証金

　　差入保証金の時価については、合理的に見積った回収予定時期に基づき、リスクフリー・レートで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 営業未払金、(2) 未払法人税等、(3) 専門店預り金、(4) 預り金及び (5) 設備関係支払手形

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 社債

　当社が発行する社債の時価については、市場価格に基づき算定しております。

(7) 長期借入金

　長期借入金の時価については、リスクフリー・レートに信用スプレッドを加味した利率により、元利金の合計額を割り引いて算定する方法によっております。

(8) 長期預り保証金

　長期預り保証金の時価については、合理的に見積った返済予定時期に基づき、リスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率により割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 営業未収入金及び (3) 関係会社預け金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

　投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

(5) 長期貸付金

　貸付金の時価については、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率により、元利金の合計額を割り引いて算定する方法によっております。

(6) 差入保証金

　　差入保証金の時価については、合理的に見積った償還予定時期に基づき、リスクフリー・レートで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 営業未払金、(2) 未払法人税等、(3) 専門店預り金、(4) 預り金、(5) 設備関係支払手形、(6) 設備関係電子記録債務及び (7) 設備関係未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) 社債

　当社が発行する社債の時価については、市場価格に基づき算定しております。

(9) 長期借入金

　長期借入金の時価については、リスクフリー・レートに信用スプレッドを加味した利率により、元利金の合計額を割り引いて算定する方法によっております。

(10)長期預り保証金

　長期預り保証金の時価については、合理的に見積った返済予定時期に基づき、リスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率により割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の回収予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

(*)差入保証金については、回収予定が確定しているもののみ記載しており、回収期日を明確に把握できないもの（33,701百万円）については、回収予定額には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

(*)差入保証金については、回収予定が確定しているもののみ記載しており、回収期日を明確に把握できないもの（36,939百万円）については、回収予定額には含めておりません。

（注）４．社債、長期借入金及び預り保証金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

(*)長期預り保証金については、返済予定が確定しているもののみ記載しており、返済期日を明確に把握できないもの（99,754百万円）については、返済予定額には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

(*)長期預り保証金については、返済予定が確定しているもののみ記載しており、返済期日を明確に把握できないもの（106,471百万円）については、返済予定額には含めておりません。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額326百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額356百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について８百万円（その他有価証券の株式８百万円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　　　金利関連

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（注）１　時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　　　２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注）１　時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　　　２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　提出会社は、親会社であるイオン株式会社及び同社の主要国内関係会社のグループで設立している確定給付型の企業年金基金制度並びに確定拠出年金制度及び退職金前払制度を設けております。

　国内連結子会社は、勤労者退職金共済機構に加入しております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

　（注）確定拠出年金の掛金支払額及び退職金前払制度による従業員に対する前払退職金支給額であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

(3）期待運用収益率

(4）数理計算上の差異の処理年数

　10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

(5）過去勤務債務の額の処理年数

　発生年度で一括処理

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

 （注）平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。

 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 　　①ストック・オプションの数

（注）平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。

 　　②単価情報

（注）平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより分割後の価格に換算して記載しております。

 ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第６回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

 　①使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

 　②主な基礎数値及び見積方法

（注）１．平成17年10月から平成25年４月までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成25年２月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．決算日後の法人税等の税率の変更

　　平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第十号）」が公布され、平成26年４月１日以後開始する連結会計年度より復興特別法人税が廃止されることとなりました。これに伴い、平成26年４月１日以後開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は37.9％から35.5％に変動いたします。なお、平成27年４月１日以後開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異等についての繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率の変動はありません。

　　変更後の法定実効税率を当連結会計年度末で適用した場合、繰延税金資産及び繰延税金負債の再計算差額は７百万円であり、法人税等調整額（貸方）が７百万円増加します。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　モール用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間は19年から39年、割引率は1.4%から2.1%を採用しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社及び一部の連結子会社では、全国各地域及び海外（中国・アセアン地域）において、不動産賃貸収益を得ることを目的として賃貸商業施設等を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は35,299百万円（主な賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費用に計上）、減損損失は745百万円（特別損失に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は30,522百万円（主な賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費用に計上）、減損損失は736百万円（特別損失に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は不動産取得（54,469百万円）であり、主な減少額は減価償却費（18,446百万円）であります。当連結会計年度の主な増加額は不動産取得（178,376百万円）であり、主な減少額は固定資産除売却（65,929百万円）と減価償却費（18,384百万円）であります。

３．連結会計年度末時価は、主に鑑定会社より鑑定評価書を取得し、算出した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自 平成24年２月21日　至 平成25年２月28日）及び当連結会計年度（自 平成25年３月１日　至平成26年２月28日）

　当社グループは、モール事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自 平成24年２月21日　至 平成25年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 営業収益

　本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 営業収益

　本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年２月21日　至 平成25年２月28日）

　当社グループは、モール事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日）

　当社グループは、モール事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年２月21日　至 平成25年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年２月21日　至 平成25年２月28日）

　当社グループは、モール事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年２月21日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成24年２月21日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には流動資産その他（未収収益）・長期預り保証金を除いて消費税等が含まれております。

２．上記長期預り保証金には流動負債「その他」（１年内返済予定の預り保証金　前連結会計年度646百万円　当連結会計年度646百万円）及び固定負債「その他」（長期前受収益　前連結会計年度131百万円　当連結会計年度114百万円）を含めて表示しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

イオン株式会社に対する資金の寄託預入れの金利については、市場金利を勘案し決定しております。

イオンリテール株式会社に対する店舗賃貸については、経済情勢の変化、公租公課等を考慮し、店舗賃貸借契約毎に３年毎の改定により賃貸料を決定しております。また、同社に対するＰＭ受託については、一般的な取引条件を参考に決定しております。

イオンクレジットサービス株式会社のクレジット業務委託については、一般的な取引条件を参考に決定しております。

４．イオンクレジットサービス株式会社の持株会社であるイオンフィナンシャルサービス株式会社が当社の議決

権0.23％を保有しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

イオン株式会社（株式会社東京証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、平成25年６月19日付けで23,500千株、同年７月12日付けで2,500千株の新株式発行を行っております。また、同年８月１日付けで普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。これに伴い前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　　２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

当社は、平成26年３月24日に以下のとおり社債の発行を行いました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．長期借入金及びその他有利子負債（１年以内返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

２．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年６月19日付けで23,500千株、同年７月12日付けで2,500千株の新株式発行を行っております。また、同年８月１日付けで普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。これに伴い前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【不動産賃貸収益原価明細書】

　（注）　モール事業に所属する従業員の人件費及び同事業に直接対応する経費を集計して、不動産賃貸収益原価としております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年２月21日　至　平成25年２月28日）

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関係会社出資金

　　移動平均法による原価法

(2)その他有価証券

    時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

 移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯　蔵　品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

経済的耐用年数に基づく定額法

各資産別の主な経済的耐用年数は以下の年数を採用しております。

建　　物　３年～39年

構 築 物　３年～39年

器具備品　２年～20年

(2)無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3)長期前払費用

契約期間等による均等償却　４年～50年

４．繰延資産の処理方法

　社債発行費については支出時に費用処理しております。

５．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

営業未収入金等の債権の貸倒れによる損失に備え、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

従業員及びフレックス社員（パートタイマー）に支給する賞与に備え、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

(3)役員業績報酬引当金

役員に支給する業績報酬に備え、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

(4)退職給付引当金

従業員の退職給付に備え、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

過去勤務債務は発生年度において一括処理し、数理計算上の差異はその発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により翌事業年度から費用処理しております。

(5)投資損失引当金

関係会社等に対する投資等に伴う損失に備え、当該会社の実情を勘案し、必要と認められる金額を計上しております。

(6)店舗閉鎖損失引当金

店舗閉店に伴い発生する損失に備え、店舗閉店により合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉店関連損失見込額を計上しております。

６．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

８．ヘッジ会計の方法

(1)ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。また、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっております。

(2)ヘッジ手段とヘッジ対象

　 ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

(3)ヘッジ方針

金利スワップは金利変動リスクを回避する目的で行っております。

(4)ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額を基礎にして判断しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１．担保に供している資産及び対応する債務

（担保に供している資産）

（対応する債務）

上記のうち、関係会社の金融機関からの借入債務の担保に供している資産

（担保に供している資産）

（対応する関係会社の債務)

※２．関係会社預け金

　イオン株式会社との金銭消費寄託契約に基づく寄託運用預け金であります。

　３．偶発債務

　関係会社の金融機関からの借入金に対して経営指導念書を差入れております。

※４．貸出コミットメント

　当社は、連結子会社であるAEON MALL INVESTMENT (CAMBODIA) CO., LTD.及びPT. AMSL INDONESIAに対して、運転資金及び設備投資を行なうことを目的とした貸出コミットメント契約を締結しております。貸出コミットメントに係る貸出未実行残高等は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

（注）イオンモール熊本、イオンモール倉敷、イオンモール水戸内原については、イオンリート投資法人への売却による　　　ものであります。

※３．固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

（注）イオンモール鈴鹿、イオンモール盛岡、イオンモール直方については、イオンリート投資法人への売却によるものであります。

※４．固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※５．減損損失

　前事業年度（自　平成24年２月21日　至　平成25年２月28日）において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、モール事業における店舗を最小単位としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については、各々の資産を単位としてグルーピングしております。

　上記の資産グループは、スクラップ＆ビルドを計画しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物688百万円、構築物54百万円及び工具、器具及び備品２百万円であります。回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを7.0％で割り引いて算定しております。

　当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、モール事業における店舗を最小単位としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については、各々の資産を単位としてグルーピングしております。

　上記の資産グループのうち、店舗立体駐車場については、解体の意思決定に伴い、帳簿価額を全額減額し、当該減少額及び撤去費用を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物736百万円、構築物０百万円、器具備品０百万円及び撤去費用150百万円であります。

　また、上記の資産グループのうち、オンライン店舗については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、ソフトウエア110百万円及び長期前払費用73百万円であります。回収可能価額は正味売却価額を零として測定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自 平成24年２月21日　至 平成25年２月28日）

１.　その他利益剰余金の内訳

２.　自己株式の種類及び株式数に関する事項

 　（注）普通株式の自己株式の増加440株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

当事業年度（自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日）

１.　その他利益剰余金の内訳

２.　自己株式の種類及び株式数に関する事項

 　（注）普通株式の自己株式の増加24,875株は、株式分割による増加1,120株、単元未満株式の買取りによる増加23,755株であります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年２月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額

(3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（減損損失について）

　リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式49,859百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式27,837百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（平成25年２月28日）

　法定実効税率40.6％と税効果会計適用後の法人税等の負担率41.3％の差異は僅少なため記載を省略しております。

当事業年度（平成26年２月28日）

　法定実効税率37.9％と税効果会計適用後の法人税等の負担率38.3％の差異は僅少なため記載を省略しております。

３．決算日後の法人税等の税率の変更

　　平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第十号）」が公布され、平成26年４月１日以後開始する事業年度より復興特別法人税が廃止されることとなりました。これに伴い、平成26年４月１日以後開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は37.9％から35.5％に変動いたします。なお、平成27年４月１日以後開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異等についての繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率の変動はありません。

　　変更後の法定実効税率を当事業年度末で適用した場合、繰延税金資産及び繰延税金負債の再計算差額は７百万円であり、法人税等調整額（貸方）が７百万円増加します。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　モール用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間は19年から39年、割引率は1.4%から2.1%を採用しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、平成25年６月19日付けで23,500千株、同年７月12日付けで2,500千株の新株式発行を行っております。また、同年８月１日付けで普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。これに伴い前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　　２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

当社は、平成26年３月24日に以下のとおり社債の発行を行いました。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．　「当期増加額」の主なものは次のとおりであります。

　　　　２．　「当期減少額」の主なものは次のとおりであります。

　　　　３．　無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

　　　　４．　「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

　（注）１．貸倒引当金（固定）の当期減少額は回収によるものであります。

２．店舗閉鎖損失引当金（固定）の当期減少額は店舗閉鎖損失引当金（流動）への振替によるものであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．営業未収入金

相手先別内訳

営業未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

②　投資その他の資産

イ．関係会社株式

ロ．差入保証金

 　（注）金額には「１年内回収予定の差入保証金」を含めて表示しております。

③　流動負債

イ．営業未払金

ロ．専門店預り金

ハ．設備関係支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

ニ．設備関係電子記録債務

相手先別内訳

期日別内訳

④　固定負債

イ．社債

（注）金額の（　）書は、内書で１年以内償還予定額であります。

ロ．長期借入金

　（注）１．金額の（　）書は、内書で１年以内返済予定額であります。

２．シンジケートローンは、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする金融機関19社からの協調融資100億円、金融機関29社からの協調融資150億円の他、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする金融機関３社からの協調融資７億３千７百万円があります。

ハ．長期預り保証金