7453 良品計画 有価証券報告書－第35期(2013/03/01－2014/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１　営業収益には、売上高及び営業収入が含まれております。

２　上記の営業収益には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１　営業収益には、売上高及び営業収入が含まれております。

２　上記の営業収益には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２【沿革】

　当社は、株式会社西友ストアー（現合同会社西友）が、昭和55年12月にプライベートブランド商品として開発・販売されてきた「無印良品」の事業基盤の確立及び事業規模の拡大を目指して平成元年６月に分離独立し、株式会社良品計画として設立されたものであります。

　また、平成４年９月に株式額面変更のため合併を行った合併会社（旧商号株式会社魚力、平成４年９月に株式会社良品計画と商号変更）の設立は、昭和54年５月でありますが、休眠状態で推移しておりました。この「有価証券報告書」では、別に記載のない限り、実質上の存続会社であります被合併会社（旧商号株式会社良品計画）について記載しております。

　当社設立後、現在までの主な沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社19社で構成されており、自社ブランド商品である「無印良品」（主として国内）及び「ＭＵＪＩ」（主として海外）の販売を主たる業務としております。

自社ブランド商品である「無印良品」及び「ＭＵＪＩ」につきましては、商品の企画開発、商品調達、物流加工及び直営店での小売ならびに、ライセンスト・ストアと称する「無印良品」を専ら販売する店舗を運営しているお取引先への卸売を行っております。

その他にキャンプ場の運営、住宅の販売、「ＩＤＥＥ」ブランドの商品販売を行っております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

（国内直営事業）

　当社が販売を行っております。

　（国内供給事業）

　当社が販売を行っております。

　（欧州地域事業）

　　　MUJI EUROPE HOLDINGS LIMITEDが供給を行っております。また、RYOHIN KEIKAKU EUROPE LTD.、RYOHIN KEIKAKU FRANCE S.A.S.、MUJI ITALIA S.p.A.及びMUJI Deutschland GmbHが販売を行っております。

　（アジア地域事業）

　　　MUJI (HONG KONG) CO.,LTD.、MUJI (SINGAPORE) PRIVATE LTD.、MUJI Korea Co.,Ltd.、無印良品(上海)商業有限公司、MUJI(MALAYSIA) SDN.BHD.、MUJI Retail (Thailand）Co.,Ltd.、MUJI RETAIL（AUSTRALIA）PTY LTD及び台湾無印良品股フン有限公司が販売を行っております。

（注）無印良品(深圳)商業有限公司は平成25年７月に、無印良品(北京)商業有限公司は平成25年12月に、

　　　それぞれ清算が結了しており、連結の範囲から除外しております。

　　　また、平成26年１月に台湾無印良品股フン有限公司の全株式を取得し、完全子会社としております。

　（その他地域事業）

　MUJI U.S.A. Limitedがアメリカ合衆国において販売を行っております。

（その他）

当社が、海外供給事業、飲食事業及びキャンプ事業を行っております。

また、(株)アール・ケイ・トラック、MUJI Global Sourcing Private Limited及び愛姆吉斯(上海)貿易有限

公司が「無印良品」または「ＭＵＪＩ」の物流加工及び商品調達を行っております。

さらに、ムジ・ネット(株)が住宅販売、(株)イデーが「ＩＤＥＥ」ブランドの商品販売を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）ムジ・ネット株式会社は平成26年３月１日に株式会社MUJI HOUSEへ社名変更いたしました。

４【関係会社の状況】

　（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　上記子会社は、いずれも有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合であります。

５　ムジ・ネット株式会社は平成26年３月１日に株式会社MUJI HOUSEへ社名変更いたしました。

６　平成26年１月６日に台湾無印良品股フン有限公司の株式を追加取得し、同社を連結子会社といたしました。

７　無印良品（深圳）商業有限公司は、平成25年７月31日に清算結了いたしました。

８　無印良品（北京）商業有限公司は、平成25年12月23日に清算結了いたしました。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、[　]内は臨時従業員数の年間の平均人員を外書で記載しております。

　　　２  全社(共通）に記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

　　　３　当事業年度の従業員の増加の主な理由は、新規出店に伴う採用によるものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、[　]内は臨時従業員数の年間の平均人員を外書で記載しております。

　　　　２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　３　全社(共通）に記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

　提出会社の労働組合はSEIYUグループ労働組合連合会に属し、組合員数は平成26年2月28日現在761人であります。労使関係は、きわめて安定して推移しており特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度における世界経済は、ユーロ圏が経済危機からの回復を見せたことで、先進国の景気回復への動きが顕著になってまいりました。一方で年度後半には、アルゼンチンの信用不安に端を発し、新興国の通貨安の進行が一気に表面化し、為替や株式市場に大きく影響を与える現象となりました。平成25年10-12月期のＧＤＰ成長率は、ユーロ圏が前期比＋0.3％と３四半期連続のプラス成長、また米国は前期比＋3.2％となり年間通じてのプラス成長となりました。これら欧米の景気回復に伴い、輸出が持ち直した中国をはじめアジア各国において高い成長が継続いたしました。

また、国内では平成25年10-12月期のＧＤＰ成長率が前期比＋0.2％となり、４四半期連続のプラス成長となりました。発電燃料をはじめとした輸入の増加により貿易収支の赤字額は過去最大となる一方で、個人消費及び民間設備投資が内需の拡大を牽引いたしました。

このような状況の中、当社グループ（当社、連結子会社）は、「『感じ良いくらし』を実現する企業」として、『ムダをなくす取組み（廃棄物削減）』『天然資源の保全』『安心・安全への配慮』『絆を大切にする活動』『温暖化への配慮』といったテーマを軸に、より良い商品の開発、店舗数の拡大に努めてまいりました。

当連結会計年度における当社グループの業績については、下記のとおりであります。

営業収益　　　2,206億20百万円（前期比17.1％増）

売上高　　　　2,200億29百万円（前期比17.2％増）

営業利益　　　　209億16百万円（前期比14.0％増）

経常利益　　　　230億47百万円（前期比16.6％増）

当期純利益　　　170億96百万円（前期比55.8％増）

（当連結会計年度におけるセグメント別の概況）

当連結会計年度における当社グループのセグメント別業績は、次のとおりであります。

① 国内直営事業

国内直営事業のうち、直営店の売上高は前期に比べ6.7％増加したことに加え、ＷＥＢの売上高が前年同期に比べ13.9％の増加となり、高い伸びを示しました。

代表的な商品として、衣服・雑貨部門では、素材感にこだわった新規商品の「アメリカンコットン混」などのデニムシリーズや、「コットンシルク」のニットシリーズ、生活雑貨部門ではアロマディフューザーや関連するエッセンシャルオイルシリーズ、食品部門ではバレンタインデー向け製菓キットの「自分でつくる」シリーズが中心となり、売上を牽引しました。

出退店は、18店舗の出店、11店舗の退店を実施し、当連結会計年度末店舗数は269店舗となりました。

この結果、国内直営事業の営業収益は1,336億80百万円（前期比7.4％増）、セグメント利益は117億71百万円（同5.3％減）となりました。

② 国内供給事業

一般供給先店舗及び西友店舗は、店頭売上高が前期に比べて3.2％の増加となったことにより供給売上高も伸長いたしました。

出退店は、３店舗の出店及び４店舗の退店を実施し、当連結会計年度末店舗数は116店舗となりました。

この結果、国内供給事業の営業収益は274億25百万円（同3.4％増）、セグメント利益は21億85百万円（同10.4％減）となりました。

③ 欧州地域事業

南ヨーロッパを中心に継続していたマクロ市況の悪化の影響が底を打ち、売上が堅調に推移いたしました。また、永らく利益の圧迫要因であったポンド及びユーロ安が反転したことで仕入コストが減少し、増益に寄与いたしました。

出退店は、４店舗の出店（うち２店舗は供給店）及び３店舗の退店（うち２店舗は供給店）を実施し、当連結会計年度末店舗数は60店舗となりました。

この結果、欧州地域事業の営業収益は99億33百万円（同25.2％増）、セグメント利益は２億50百万円（同9.6％増）となりました。

④ アジア地域事業

重点商品をはじめとした売れ筋商品の在庫を十分に持つことで売上が大きく伸長いたしました。既存店の好調に加えて、出店及び改装も順調に進みました。また平成25年11月にオーストラリアに１号店を開店いたしました。

出退店は、45店舗の出店及び４店舗の退店を実施したことに加え、タイ王国で展開する９店舗の事業譲渡を受けたことにより、当連結会計年度末店舗数は144店舗となりました。とりわけ、海外事業成長の鍵となる中国においては、37店舗の出店及び２店舗の退店を実施し、当連結会計年度末店舗数は100店舗となりました。

この結果、アジア地域事業の営業収益は344億93百万円（同79.0％増）、セグメント利益は38億８百万円（同146.9％増）となりました。

⑤ その他地域事業

米国において、平成24年11月より西海岸へ展開エリアを広げてきたことで同国内の認知度も向上し、売上は好調に推移いたしました。

出退店は、３店舗の出店を実施し、当連結会計年度末店舗数は８店舗となりました。

この結果、その他地域事業の営業収益は23億89百万円（同85.6％増）、セグメント利益は82百万円（同6.1％増）となりました。

⑥ その他

アジア地域でライセンスドストアを展開する国での出退店は、５店舗の出店及び１店舗の退店を実施したことに加え、前述したタイ王国での９店舗の事業譲渡を当社連結子会社に行ったことにより、当連結会計年度末店舗数は43店舗となりました。

また、当社の事業である飲食事業は、３店舗の出店を実施し、当連結会計年度末店舗数は18店舗となりました。

この結果、営業収益は126億97百万円（同43.9％増）、セグメント利益は36億97百万円（同113.6％増）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動及び新規出店等による投資活動、並びに財務活動を行った結果、当連結会計年度末の資金残高は、前連結会計年度末に比べ63億96百万円減少し250億１百万円となりました。

[営業活動によるキャッシュ・フロー]

営業活動で得られた資金は、151億17百万円（前期比19億41百万円増）となりました。

主たる資金の増加項目は、税金等調整前当期純利益260億３百万円、減価償却費35億30百万円によるものです。また、主たる減少項目は、たな卸資産の増加額52億71百万円、法人税等の支払額86億90百万円によるものであります。

[投資活動によるキャッシュ・フロー]

投資活動の結果使用した資金は、178億42百万円（前期比128億96百万円増）となりました。

これは主に、店舗及び物流センター等の事業用固定資産の取得による支出104億74百万円、店舗出店による敷金等の支出12億75百万円及びソフトウェア等に関する投資による支出13億46百万円によるものであります。

[財務活動によるキャッシュ・フロー]

財務活動の結果使用した資金は、53億85百万円（前期比28億44百万円増）となりました。

これは主に、配当金の支払34億58百万円、自己株式の取得30億26百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

  (1)販売実績

　当連結会計年度における販売実績（売上高）をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２　上記の金額は、売上高の金額であり、営業収入は含まれておりません。

３　売上高の商品別の構成は次のとおりであります。

          （注）１　上記の金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

          　２　上記の金額は、売上高の金額であり、営業収入は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、世界の人々に「感じ良いくらし」を提案し、「商い」を通じて社会に貢献したいと考えております。当社グループにおける商品開発の原点は、生活の基本となる、本当に必要なものを、本当に必要なかたちでつくること。素材を見直し、生産工程の手間を省き、包装を簡略にすることで、シンプルで美しい、環境に配慮した商品を世に送り出してまいりました。

昨今の様々な自然災害や環境問題を目の当たりにし、省資源・省エネルギーを意識した消費行動が着実に主流になってきております。私たちは「社会にとって良いことを行う企業」を目指し、独自の思想から「良い商品」「良い環境」「良い情報」をより一層磨きあげ、企業価値の向上に向け、以下の課題に取り組んでまいります。

① 商品開発による既存店の成長

上質素材をシンプルに仕立て手頃な価格で提供する「こだわりたいね」、使用頻度の高い実用品を低価格・適正品質で提供する「ずっと良い値」、この２つの側面から商品開発を進め、商品の独自性と収益力を向上させてまいります。暮らしに根ざしたマーケティング活動を行う一方、調達・物流改善を続けることで競争力のある価格を実現します。

② 売場改革による既存店の成長

既存店の収益力を高めていくために、業務の標準化を中心とした店舗オペレーションの効率化と、既存店のスクラップ＆ビルドを進めてまいります。短期間で投資回収を終える事業モデルに磨きをかけ、店舗を活性化させる改善投資の実施により、既存店の成長を高めてまいります。

③ 海外事業売上高1,000億円の達成

平成26年２月期の目標として掲げた「海外事業売上高400億円」を達成いたしました。今後さらに強力な成長エンジンとして、海外事業の拡大を一層進めるとともに、グローバル視点で効率的な調達構造を構築し、原価の低減を図ることを軸に取り組み、多店舗展開を可能にいたします。

これにより、平成29年２月期には、海外事業売上高1,000億円を目指してまいります。

④ 業務標準化の深耕による風土改革

全社横断での企業風土改革活動の柱として、業務標準化活動、人材育成活動を行っております。これらの活動を通じて、企業の社会的責任であるコンプライアンス（法令等遵守）の徹底を行ってまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年５月22日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況、消費動向について

当社グループは、衣服・雑貨、生活雑貨、食品等のオリジナル商品を通してライフスタイルを提案する事業を営んでおり、国内、海外各国における気候状況、景気後退、及び海外での治安悪化及びそれに伴う消費縮小は当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 海外の事業展開について

当社グループは、欧州地域事業としてイギリス、フランス、スウェーデン、ノルウェー、イタリア、ドイツ、アイルランド、スペイン、トルコ、ポーランド、ポルトガル、アジア地域事業として香港、シンガポール、韓国、中国、タイ、マレーシア、台湾、オーストラリア、その他地域事業としてアメリカ合衆国、及びその他としてインドネシア、フィリピン、クウェート、アラブ首長国連邦において、子会社、合弁会社による店舗展開、または現地有力企業への商品供給による事業を行っております。加えて、その他海外各地において商品調達を行っております。これらの海外における事業展開には、以下のようないくつかのリスクが内在しております。

① 予期しない法律または規制の変更、強化

② 為替レートの変動

③ 不利な政治または経済要因

④ 税制または税率の変更

⑤ テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱等

万一、上記のような事象が発生した場合、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 新規事業について

当社グループは、住宅事業や流通加工等の小売以外の事業を展開しております。これらの事業は、多くの技術課題を解決し、販売拡大の手法を構築することが重要であります。これらの事業は不確定要因が多く、事業計画どおり達成できなかった場合は、それまでの投資負担が、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 災害等について

当社グループは、国内外に店舗、物流センター等を保有しており、地震、暴風雨、洪水その他の自然災害、事故、火災、テロ、戦争その他の人災等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 個人情報の管理について

当社グループは、営業取引、インターネット取引等により、相当数の個人情報を保有しております。これらの個人情報の管理は社内管理体制を整備し、厳重に行っておりますが、万一個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合は、社会的信用の失墜による売上の減少、または損害賠償による費用の発生等が考えられ、その場合には当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）台湾無印良品股フン有限公司の株式取得

　当社は、平成25年12月18日開催の取締役会決議に基づき、平成25年12月19日付で株式譲渡契約を締結し、平成

26年１月６日に台湾無印良品股フン有限公司を完全子会社化いたしました。

　なお、詳細につきましては、「第５　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関

係）」に記載のとおりであります。

（２）その他の重要な契約（甲：当社、乙：相手方）

　①　合同会社西友他20社

　イ　契約名　　　無印良品ライセンスト・ストア基本契約書

　ロ　契約の内容　（イ）甲が乙に対して自己の有する「無印良品」に関する商標権その他知的所有権及び「無印良品店舗イメージ」を組成する全ノウハウのもとに統一的イメージで構成された店舗を経営する権利を与える。

（ロ）乙はその見返りとして、一定の対価を支払い、営業を行うのに必要な資本を投下し、甲の指導と協力のもとに、販売活動上の遵守事項を守り、継続して店舗を営業する。

（ハ）甲は乙に対し、継続的に「無印良品」ブランド商品を供給する。

　②　伊藤忠リーテイルリンク株式会社

　イ　契約名　　　売買基本契約書

　ロ　契約締結日　平成15年３月25日

　ハ　契約の内容　（イ）甲は乙に対し、株式会社ファミリーマート及びフランチャイズ加盟店に供給する「無

　　　印良品」ブランド商品を継続的に供給する。

　③　三菱商事株式会社

　イ　契約名　　　　商品製造委託基本契約書

　ロ　契約締結日　　平成15年３月１日

　ハ　契約の内容　　（イ）甲は、甲が仕様・商標・容器及び包装等を指定したオリジナル商品の製造を乙に委託する。

　（ロ）乙は、甲の認定する工場に契約商品の製造を再委託し、製品を甲に供給する。

６【研究開発活動】

　当社グループの自社ブランド商品「無印良品」の生活者のニーズへの対応と新規需要開拓のために、常に最新の商品情報を収集し、新商品開発、既存商品の見直し、生産技術向上のために、意欲的な商品研究開発活動を進めております。

　商品調達部門である衣服・雑貨部、生活雑貨部及び食品部において商品企画開発を進めております。また、衣服・雑貨部及び生活雑貨部内に企画デザイン室を設置し、更なる商品開発の強化を図っています。当社グループは、当社独自の仕様を作成し、ヨーロッパ・中国・インドをはじめ、海外各地で素材から商品開発を進めております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は10億68百万円であります。

なお、当社グループにおける研究開発活動は概ね全セグメント区分に共通する「無印良品」の開発を目的としておりますので、セグメント別の記載は行っておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積もりが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積もりを行っております。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況  １.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について」に記載しております。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高及び営業総利益

当連結会計年度の売上高につきましては、前連結会計年度に比べて、323億35百万円増（前期比17.2％増）の2,200億29百万円となりました。セグメント別売上高の詳細については、「１ 業績等の概要  （1）業績」に記載しております。

売上高が増加した主な要因は、国内における無印良品店舗の増加（６店舗）及びネットストアの伸張等に加えて、海外における無印良品店舗の増加（49店舗）によるものです。

また、営業総利益は、前連結会計年度に比べて142億88百万円増加し1,016億65百万円となりました。売上高に対する比率は46.2％となり、前連結会計年度より0.3ポイント減少いたしました。

② 販売費及び一般管理費及び営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費につきましては、前連結会計年度に比べて117億24百万円増（前期比17.0％増）の807億49百万円となりました。売上高に対する比率は36.7％となり、前連結会計年度より0.1ポイント減少いたしました。

この結果、営業利益は前連結会計年度に比べて25億64百万円増加し、209億16百万円となりました。売上高に対する比率は9.5％となり、前連結会計年度より0.3ポイント減少いたしました。

③ 営業外損益及び経常利益

当連結会計年度の営業外収益につきましては、前連結会計年度に比べて７億55百万円増加し、21億82百万円となりました。持分法による投資利益が前連結会計年度に比べて２億79百万円増加したことが主な要因です。また、営業外費用につきましては、31百万円増加し50百万円となりました。

この結果、経常利益は前連結会計年度に比べて32億87百万円増加し、230億47百万円となりました。売上高に対する比率は10.5％となり、0.1ポイント減少いたしました。

④ 特別損益及び当期純利益

当連結会計年度の特別利益につきましては、37億27百万円となりました。主な内容は、台湾無印良品股フン有限公司を完全子会社化したことに伴う段階取得に係る差益35億40百万円を計上したことによるものです。また、特別損失につきましては、９億68百万円減少し、７億72百万円となりました。

この結果、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べて79億83百万円増加し、260億３百万円となりました。当期純利益は前連結会計年度に比べて61億25百万円増加し、170億96百万円となり、１株当たり当期純利益は前連結会計年度409円45銭から644円60銭に増加いたしました。

（3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 資産、負債及び資本の状況

当連結会計年度末における当社グループの総資産は1,402億29百万円となり、前連結会計年度末と比べ208億69百万円増加いたしました。主たる増加要因は、商品94億95百万円及び国内外の出店に伴う有形固定資産79億42百万円の増加によるものです。

負債は292億14百万円と59億４百万円増加いたしました。主たる増加要因は、買掛金25億97百万円及び長期借入金11億50百万円の増加によるものです。

純資産は1,110億15百万円と149億64百万円増加いたしました。主たる増加要因は当期純利益170億96百万円によるものであり、主たる減少要因は利益剰余金の配当34億58百万円によるものです。

この結果、連結ベースの自己資本比率は、76.9％となり、期末発行済株式総数に基づく１株当たり純資産は前連結会計年度末の3,488円３銭から4,071円86銭に増加いたしました。

② キャッシュフローの状況

当社グループの資金の状況につきましては、「１ 業績等の概要  （2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当連結会計年度における設備投資総額は130億96百万円であります。主な目的は、国内外における店舗の新設・改装、情報システム投資、新物流センター投資であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）上記設備投資額にはソフトウエア、敷金及び保証金等を含んでおります。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

（2）国内子会社

 （注）ムジ・ネット株式会社は、平成26年３月１日に株式会社MUJI HOUSEへ社名変更いたしました。

（3）在外子会社

 （注）１　各資産の金額は、帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３　上記の金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

　①提出会社

②国内子会社

　当連結会計年度末現在において、重要な設備の新設等は計画しておりません。

③在外子会社

（2）重要な設備の除却等

　当連結会計年度末現在において、重要な設備の除却は計画しておりません。

（注） 上記金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

①　平成16年５月26日定時株主総会決議

　（注）(1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

②　平成17年５月25日定時株主総会決議

　（注）(1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成36年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成36年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

③　平成18年５月24日定時株主総会決議

　（注）(1)「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

(2)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(3)上記(2)に拘わらず、平成37年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成37年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(5)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

④　平成18年５月24日定時株主総会決議

　（注）(1)「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

(2)新株予約権者は、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(3)上記(2)に拘わらず、平成37年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成37年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(5)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑤　平成19年７月３日取締役会決議

　（注）(1)「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

(2)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(3)上記(2)に拘わらず、平成38年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成38年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(5)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑥　平成20年７月２日取締役会決議

　（注）(1)「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

(2)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(3)上記(2)に拘わらず、平成39年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成39年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(5)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑦　平成21年７月13日取締役会決議

　（注）(1)「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

(2)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(3)上記(2)に拘わらず、平成40年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成40年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(5)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑧　平成22年７月９日取締役会決議

　（注）(1)「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

(2)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(3)上記(2)に拘わらず、平成41年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成41年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(5)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑨　平成23年６月１日取締役会決議

（注）(1)「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

(2)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(3)上記(2)に拘わらず、平成42年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成42年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(5)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑩　平成24年６月13日取締役会決議

　（注）(1)「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

(2)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(3)上記(2)に拘わらず、平成43年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成43年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(5)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑪　平成25年６月12日取締役会決議

　（注）(1)「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

(2)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(3)上記(2)に拘わらず、平成44年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成44年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(5)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　１株につき２株の割合をもって株式分割

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式1,505,932株は、「個人その他」に 15,059単元及び「単元未満株式の状況」に32株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１  上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次の通りであります。

２　上記のほか、自己株式が1,505千株あります。

３　三井住友信託銀行株式会社から平成26年２月６日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年１月31日現在、次の通り株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４　キャピタル・ガーディアン・トラスト・カンパニーから平成26年２月21日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年２月14日現在、次の通り株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に伴う野村信託銀行株式会社（良品計画社員持株会専用信託口）が所有する102,200株（議決権数1,022個）が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下の通りであります。

（平成16年５月26日定時株主総会決議）

　旧商法280条ノ20及び旧商法280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成16年５月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

　（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成17年５月25日定時株主総会決議）

　旧商法280条ノ20及び旧商法280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成17年５月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

　（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成18年５月24日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対し、新株予約権を無償で発行することを平成18年５月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

　　（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円

　　未満の端数は切り上げるものとする。

　　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる

　　場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

　２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日

　　　　　から新株予約権を行使することができる。

　(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成37年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった

　　　場合、平成37年６月１日から平成38年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

　(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使

　　　は認められない。

　(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成18年５月24日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社の執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成18年５月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

　　（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円

未満の端数は切り上げるものとする。

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

　２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日

　　　　　から新株予約権を行使することができる。

　(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成37年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった

　　　場合、平成37年６月１日から平成38年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

　(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使

　　　は認められない。

　(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成19年７月３日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成19年７月３日の取締役会において決議されたものであります。

 （注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

 ２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

 (2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成38年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成38年６月１日から平成39年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

 (3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

 (4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成20年７月２日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成20年７月２日の取締役会において決議されたものであります。

 （注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

 ２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

 (2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成39年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成39年６月１日から平成40年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

 (3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

 (4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成21年７月13日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成21年７月13日の取締役会において決議されたものであります。

 （注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

 ２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

 (2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成40年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成40年６月１日から平成41年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

 (3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

 (4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成22年７月９日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成22年７月９日の取締役会において決議されたものであります。

 （注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

 ２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

 (2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成41年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成41年６月１日から平成42年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

 (3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

 (4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成23年６月１日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成23年６月１日の取締役会において決議されたものであります。

 （注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

 ２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

 (2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成42年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成42年６月１日から平成43年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

 (3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

 (4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成24年６月13日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成24年６月13日の取締役会において決議されたものであります。

 （注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

 ２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

 (2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成43年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成43年６月１日から平成44年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

 (3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

 (4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成25年６月12日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成25年６月12日の取締役会において決議されたものであります。

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

 ２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

 (2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成44年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成44年６月１日から平成45年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

 (3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

 (4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（１０）【従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

　当社は、平成26年１月７日開催の取締役会において、従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」という。）の導入を決議いたしました。

　本プランは良品計画社員持株会（以下、「本持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、従業員に対する当社グループの中長期的企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた、当社グループの恒常的な発展を促すことを目的としております。

　本プランにおいては、当社が野村信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者とする金銭信託契約を締結することによって信託（以下、「Ｅ－Ｓｈｉｐ信託」という。）を設定し、Ｅ－Ｓｈｉｐ信託が信託設定後約３年間にわたり、本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社普通株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって取得します。Ｅ－Ｓｈｉｐ信託は、本持株会と締結された株式注文契約に基づき、信託期間（約３年）において、毎月、本持株会に対して保有する当社株式を一定の計画（条件及び方法）に従って、継続的に売却します。Ｅ－Ｓｈｉｐ信託は、その売却代金を、本持株会の会員からの給与天引き等によって拠出される金額を本持株会から受け取り、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、貸付人への借入金の返済及び金利の支払を行います。Ｅ－Ｓｈｉｐ信託の終了後、信託財産に属する金銭から、信託費用や未払いの借入元利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、当該金銭を、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行株式会社と当社が締結する事務委託契約に基づき、野村信託銀行株式会社が、当該契約の委託者である当社を介して、従業員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。

イ 当社が、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者としたＥ－Ｓｈｉｐ信託（他益信託）を設定す

　る。

ロ Ｅ－Ｓｈｉｐ信託は貸付人から当社株式の取得に必要な資金の借入を行う。当該借入に当たっては、当

　社、Ｅ－Ｓｈｉｐ信託、貸付人間でＥ－Ｓｈｉｐ信託の行う借入に対して保証契約を締結する。当社は、当

　該保証契約に基づき、Ｅ－Ｓｈｉｐ信託の借入について保証を行い、その対価として保証料をＥ－Ｓｈｉｐ

　信託から受け取る。

ハ Ｅ－Ｓｈｉｐ信託は信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を当社から取得する。

ニ Ｅ－Ｓｈｉｐ信託は信託期間を通じ、上記ハに従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）

　に従って継続的に持株会に時価で売却する。

ホ Ｅ－Ｓｈｉｐ信託は持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金、及び保有する当社株式に

　係る配当金をもって、借入の元利金等返済に充当する。

ヘ Ｅ－Ｓｈｉｐ信託が保有する当社株式については、受益者のために選定された信託管理人が議決権行使等

　の指図を行う。

ト 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する者に分配される。

チ 信託終了時に借入が残っている場合には、保証契約に基づき、当社が弁済する。

②　本持株会に取得させる予定の株式の総数

　　102,200株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　受益者適格要件を充足する本持株会会員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式数の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、平成26年５月１日から本有価証券報告書提出日までの取得株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。

２　その他（第三者割当による自己株式の処分）とは、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に伴う野村信託銀行株式会社（良品計画社員持株会専用信託口）への売却によるものであります。

３　当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に伴う野村信託銀行株式会社（良品計画社員持株会専用信託口）が所有する当社株式数を含めておりません。

４　上記の株式数には野村信託銀行株式会社（良品計画社員持株会専用信託口）から良品計画社員持株会への売却8,000株（当事業年度2,700株、当期間5,300株）は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、１株当たり利益を向上させることが責務であると認識しております。

利益配当金につきましては、連結の業績に基づいた配当とし、配当性向30％（年間）を基準といたしております。当期の期末配当金につきましては、第２四半期の決算時にお知らせいたしました80円とさせて頂き、その結果年間配当金は155円（中間配当金75円）と、前期に比べて45円の増配とさせて頂きます。

次期の配当につきましては、中間配当85円及び期末配当90円とし、年間配当は175円を予想しております。

内部留保資金につきましては、既存事業の拡大や新規事業の開発・強化等の設備投資や、提携、買収など将来の企業価値を高めるための投資に優先的に活用するほか、配当以外の株主還元策についても柔軟に検討し、長期的な視点で投資効率を考え活用することで自己資本利益率の増大に努めてまいります。

当社は「取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）平成26年５月21日定時株主総会において決議の配当金の総額には野村信託銀行株式会社（良品計画社員持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する８百万円が含まれております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５【役員の状況】

　（注）１　取締役酒巻久、遠藤功、伊藤俊明は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役松井仁、服部勝、渋谷道夫、原邦明は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役酒巻久、遠藤功、伊藤俊明及び監査役服部勝、渋谷道夫、原邦明は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４　平成25年５月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　平成26年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６　平成23年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　平成24年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８　平成26年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

９　当社では、経営の意思決定を明確にし、業務執行を迅速化するために、平成14年２月より執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は12名で、上記兼務役員のほか、以下の６名にて構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、経営体制及び内部統制システムを整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが、企業価値の継続的な向上につながるとの考え方に基づき、透明性の高い経営システムの構築を図ることが、経営の重要課題と捉えております。

その上で、経営上の全てのステークホルダー（株主様、お客様、従業員、社会、協力会社）に対し、円滑な関係の維持、発展に努めるとともに、迅速かつ積極的な情報開示に努めてまいります。

 ① 企業統治の体制

１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ、当社の取締役会は、社内取締役６名（執行役員兼務６名）及び東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役３名で構成しております。社外取締役は、取締役会において独立した立場で活発に経営に対する提言を行い、監督機能の一層の充実に寄与しております。

また、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするために、当社は執行役員制度を採用し、業務執行権限の委譲及び責任の明確化を行うことにより、意思決定及び執行の迅速化を進めております。

なお、取締役会は月２回の開催を原則とし、平成26年２月期は26回開催しております。

ロ、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は現在４名（うち常勤監査役１名）の社外監査役で構成されております。その内３名は、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届出ております。取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。また、内部監査部門である監査室、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。

なお、監査役会は月１回開催を原則とし、平成26年２月期は12回開催しております。

ハ、当社は、取締役の報酬等を取締役会に答申する報酬諮問委員会を設置し、社外取締役３名（議長１名を含む）、社内取締役２名で構成しております。加えて、取締役の選任等を取締役会に答申する指名諮問委員会を設置し、社外取締役３名（議長１名を含む）、社内取締役２名で構成しております。

２）内部統制システムの整備状況

当社は、会社法362条第４項第６号及び第５項並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、以下の通り、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という）を整備しております。

イ、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・全社的な内部統制の一層の充実及び現場への徹底を図るため、各種委員会活動及び業務標準化活動を行っており、「コンプライアンス・リスク管理委員会」にてその活動状況等を把握することとします。

・各種委員会の開催は定期的に行われ、経営トップ、主要部門長をメンバーとして、問題点の把握及び改善を迅速かつ具体的に進めます。

・コンプライアンス（法令等遵守）活動をより実効的にするため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて、定期的に重要な課題を審議し、現場活動へとつなげます。

・社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持、向上を図ります。

・倫理・法令遵守に係る概括的な規程として社員行動規範を整備し、取締役及び従業員はこれらを遵守することとします。

・当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応しております。

ロ、損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・体系的なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント規程」を整備し、リスク（損失の危険）の予防、発生時の対応、再発防止を図ります。

・想定されるリスクに関して「リスク管理一覧表」を作成し、業務基準書と連動させることにより具体的対応の周知、徹底を図ります。

・定期的に「コンプライアンス・リスク管理委員会」において各部門のリスクの棚卸を行い、随時前記「リスク管理一覧表」に追記し業務基準書との連動を行っております。

・全部門におけるリスク管理の徹底と、リスクに対する高い感度を持つ風土を醸成するために、定期的に「コンプライアンス・リスク管理委員会」がテーマを設定し、状況のモニタリングを行っております。

・当社の最も重要な経営資源である商品の品質に関しましては、より一層の品質管理向上を目指して「品質保証部」を所轄部門とし、執行役員を責任者として配置し品質面のリスクに対処致しております。

ハ、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・業務基準書に基づく業務の標準化を中期的に定着させることにより、職務権限、意思決定、業務の簡素化・効率化を図ります。

・業務執行のスピードアップを図るため執行役員制度を採用しております。

・「報酬諮問委員会」及び「指名諮問委員会」を設置し、各々社外取締役を委員長として役員報酬、役員人事の透明性維持を確保しております。

・法定公式会議のほか、経営会議、営業会議、朝会等の開催により月次・週次・日次での主要部門長と情報の共有化を進め、迅速な経営執行体制を敷いております。

ニ、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書取扱規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存・管理して、取締役及び監査役が常時閲覧できる体制としております。

・電磁的記録に関しては、「情報システムセキュリティ規準」に従いセキュリティに留意し管理することとしております。

ホ、財務報告の適正性を確保するための体制

・各業務において行われる取引の発生から、各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスを含め、当社の財務報告が、虚偽記載等が生じないよう、法令等に従って適正に作成されるための体制（財務報告に係る内部統制）を構築、運用しております。

ヘ、当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ各社に対し、法令遵守、損失の危険の管理等、主要な内部統制項目の整備に関し、必要に応じて、助言・指導を行うものとします。

・関係会社規程、財務報告に係るポリシー等、細則を整備し、各子会社との連携を密にしながら、より適正かつ効率的な体制の構築を図ります。

・グループ各社の業務の適正を確保するために適切な人員を配置し、更に必要な教育をうけられる体制の構築を図ります。

ト、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

・監査室は、監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助することとします。

チ、前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項

・監査室所属の従業員の人事異動については、監査役と取締役が協議の上決定するものとします。

・取締役及び従業員は、監査室が監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助する際に、一切不当な制約をしてはならないものとします。

リ、取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役又は従業員は、監査役の求めに応じて会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告するものとします。この重要事項には、コンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含みます。

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は直ちに監査役会に報告するものとします。

ヌ、その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長と監査役は、定期的な意見交換会を持ち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題について意思疎通を図るものとします。

・監査役が会計監査人から定期的に会計監査の方法と結果等について報告を受けるほか、随時会計監査人及び監査室との連携を図り情報の共有化を行うことができる体制を敷いております。

・監査役が法定会議のほか、社内会議に随時出席し、発言できる体制を敷いております。

３）責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は法令が規定する最低限度額としております。

 ② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査部門であります監査室を設置し、現在６名で構成されております。店舗運営のマニュアル及び本部の業務基準書に沿った業務が適正に運営され、課題の解決が図られているかを監査しており、この結果は代表取締役に毎週報告すると同時に半期ごとに取締役会に報告しております。また、金融商品取引法が定める「財務報告の適正性に関する内部統制報告制度」の内部統制評価も実施しており、その結果についても監査室より取締役会に報告しております。

監査役監査では、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。平成26年２月期は監査役会を12回開催し、監査役の出席率は100％であります。26回開催の取締役会への出席率は98％であります。また、内部監査部門の監査室、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。なお、監査役の服部勝氏は当社以外の企業において経理部長等を経験しており、また、監査役の渋谷道夫、原邦明の両氏は公認会計士の資格を有し、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 ③ 会計監査の状況

当社の会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士大谷秋洋（継続監査年数２年）、公認会計士宮下卓士（継続監査年数４年）の２名、会計監査業務に係る補助として公認会計士７名、その他11名の体制で公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。

 ④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の監督強化と一層の生産性向上を目的として、異業種の代表等を含む独立性の高い社外取締役３名を起用しております。社外取締役の起用により幅広い視点と見識によって取締役会での議論は活発になっており客観性が保たれております。また、取締役の業務執行に対する監督強化として、常勤の社外監査役１名と専門的知識を有した独立性の高い非常勤の社外監査役３名を選任しております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めていないものの、その独立性を株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に判断し、その他の知見及び経験等を総合的に鑑みたうえで、透明性、妥当性及び客観性を確保するため、社外取締役が半数以上を占める指名諮問委員会で審議し、取締役会もしくは監査役会又はその両方に答申した内容に基づいて、社外取締役については取締役会が決定をしており、社外監査役については、監査役会の同意を得て、取締役会が決定をしております。

 ⑤ 役員報酬の内容

１）提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額は、第34期定時株主総会（平成25年５月22日）において決議された年額500百万円であります。

２．監査役の報酬限度額は、第16期定時株主総会（平成７年５月23日）において決議された報酬限度額の

    年額50百万円であります。

３．ストック・オプションとして取締役に発行する新株予約権に関する報酬額は、第27期定時株主総会（平成18年５月24日）において決議された年額50百万円以内であります。なお、上記の金額は平成24年６月13日開催の取締役会及び平成25年６月12日開催の取締役会にて決議した取締役６名に対する新株予約権であります。

４．賞与は、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した取締役賞与であります。

２）役員の報酬等の決定に関する方針

取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度内で、業績を反映した報酬体系とし報酬諮問委員会及び取締役会にて決定しております。

監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度内で、監査役会にて協議の上、決定しております。

 ⑥ 株式の保有状況

１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

13銘柄  12,183百万円

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

３）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

４）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

５）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 ⑦ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

 ⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決める旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

 ⑨ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 ⑩ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 ⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 ⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

 （前連結会計年度）

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、連結子会社の支払う報酬は27百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬であります。

 （当連結会計年度）

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、当社及び連結子会社の支払う報酬は58百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 （前連結会計年度）

該当事項はありません。

 （当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、子会社に関するアドバイザリー業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

特別な方針等は定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討した上で監査役会との協議の上、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーや参考図書によって理解を深め、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）