3384 アークコア 有価証券報告書－第11期(2013/03/01－2014/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３　当社は連結子会社１社を平成26年２月28日に売却し、当連結会計年度末時点では連結子会社を有しておりませんので、当連結会計年度末の連結貸借対照表を作成しておりません。そのため、当連結会計年度末の従業員数及び連結貸借対照表に係る各数値につきましては記載しておりません。

４　当社は、平成26年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、第11期の期首に株式分割が行われたと仮定して算出した遡及処理後の１株当たり当期純利益を記載しております。

５　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権は存在しますが、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

(注) １  第11期より連結財務諸表を作成しているため、第11期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２  売上高には消費税等は含まれておりません。

３  持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。

４　当社は、平成26年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、第10期の期首に株式分割が行われたと仮定して算出した遡及処理後の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を記載しております。

５  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権が存在しますが、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

２ 【沿革】

＜当社の設立は平成14年５月１日であり、平成15年11月１日付けで有限会社から株式会社に組織変更しておりますので、組織変更前の沿革を含めて記載しております。＞

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当連結会計年度において連結子会社１社でありましたが、平成26年２月28日に連結子会社の全株式を譲渡したため、当連結会計年度末では当社のみとなっております。

当連結会計年度における当社グループの事業は、中古バイク事業、ゲオショップ事業及び不動産事業でありましたが、ゲオショップ事業及び不動産事業を譲渡したため、当連結会計年度末時点では両事業を営んでおりません。なお、セグメント情報における区分と同一の区分であります。

中古バイク事業の内容について

当事業では「オンライン」すなわちデジタルマーケティング（注１）と店舗や物流システム等の「オフライン」資産とを効率よく組み合わせるクリック・アンド・モルタル戦略(注２)を採り、投資対効果の高いバイク買取事業の実現に取り組んでおります。

その具体的内容は以下のとおりです。

(1) デジタルマーケティング戦術

当社では、デジタルマーケティング戦術を採り、SEM（Search Engine Marketing）「検索エンジンマーケティング」(注３)やインターネット広告、雑誌広告を組み合わせ、日本全国のバイクユーザーに当社の存在をアピールし、顧客を自社Webサイト『バイク買取ドットコム(http://www.bike-kaitori.com/)』（以下、『バイク買取ドットコム』）に誘導する戦略を採っております。

検索エンジンマーケティングにおける具体的な施策としては、代表的な検索エンジンであるGoogleのアドワーズやYahoo!リスティングのスポンサードサーチ等のPPC(Pay Per Click)広告(注４)に加え、Yahoo!や Googleの検索結果における上位表示を実現するために、SEO(Search Engine Optimization)「検索エンジン最適化」(注５)を実施しております。

そして、そこに利便性の高いオンライン査定と顧客の査定への興味を喚起する関連コンテンツ（買取強化車種、乗り換え応援等各種キャンペーン）を設けることにより、顧客情報（査定申し込み）を集積するという営業方法を採っております。

また、集積した顧客情報を本社データベースサーバーで一元管理し、効率的かつスピーディーなワン・トゥ・ワンのコミュニケーションにより売却意欲の喚起を図り、査定から買取りへと結びつけております。

(2) ブランディング

バイク買取会社の中には、複数のブランドを保有し事業展開（以下、『多ブランド方式』）しているところもありますが、当社では「バイクランド」という単一のブランドで事業展開を行っており、「バイクランド」ブランドの知名度向上と良質なイメージ構築を図ることが成長のための重要な課題であると考えております。

(3) 「オフライン」資産の有効活用

当社では、デジタルマーケティングにより獲得した顧客情報を基に、主に直接顧客の自宅を訪問するバイクの実車査定（以下、『出張査定』）を行い、バイクを集車しております。出張査定方式は、来店ができない顧客ニーズと一致し、店舗の立地や装飾にこだわる必要がなく、また、１営業拠点あたりの営業エリアを広範囲に設定できるため、ローコスト・オペレーションが可能となります。

(4) 最新相場のデータベース化

当社では、オークション会社(注６)の最新相場データを独自にデータベースとして構築しており、本社にあるオペレーションセンターにおいて一元管理しております。このことにより、当社オペレーター（メールや電話での顧客からの問い合わせに対し買取相場等を案内するスタッフ）が顧客に最新の買取価格を提示でき、オンラインからオフライン（査定・買取）へのスムーズな誘導を行うことが可能となっております。また、本社ならびに各店舗の査定士（査定・買取を行うスタッフ）が、その相場データに即して迅速かつ的確な査定を行える体制を構築しております。

(5) 販売経路の最適化

当社では、顧客から仕入れたバイクの多くをオークション会社へ出品し売却するという販売方式を採っているため、仕入れてから平均１ヵ月以内で売却できる在庫リスクの低いビジネスモデルを確立しております。

また、フロービジネスオンリーからの脱却、事業にストック性を持たせる取り組みとして、買い取ったバイクの一部は「バイクランド直販センター」店舗におけるユーザーへの直接販売を行っており、ユーザーに「高く買い取り、安く販売する」というサービスを提供すること、修理や車検、メンテナンス等サービス提供機会の増大を図ることにより、リピート顧客の増大やブランド認知度の向上につなげております。

中古バイク事業の系統図は、次のとおりであります。

(注)１  デジタルマーケティングとは、インターネット等のデジタル技術およびネットワーク技術、特にそのコミュニケーションの双方向性や個別対応に適している点を活かし、顧客(潜在顧客を含む)に、企業、商品、サービスの特徴、利用メリットなどを、迅速、正確かつ効果的に伝達すること、また、顧客の企業、商品、サービスへの要望、意見、不満などを迅速、正確かつ効果的に聞き取ること、そしてこれらを活用し、効率的に収益を上げることを意味します。

２  インターネット上のオンライン店舗と現実に存在する店舗・物流システムを組み合わせ、相乗効果を図るビジネス手法、あるいはそうした手法を取り入れた企業のことを指す言葉です。

３  「検索エンジンを総合的に活用し集客する手法」です。つまり、SEM = ①PPC広告 + ②ディレクトリ登録 + ③検索エンジン最適化（SEO）ということになります。

４  インターネットユーザーが能動的に入力したキーワード毎に掲載が可能なインターネット広告です。

５  「検索エンジンによる検索結果で、自社Webサイトをできるだけ上位に表示させるために、様々なアプローチでWebサイトを最適化する手法」です。

６  業者間オークションを主催している会社のこと。バイク業界では、㈱オークネットや㈱ビーディーエス等がそれにあたります。

４ 【関係会社の状況】

NEWTONE INVESTMENT LIMITEDは、当連結会計年度において当社のその他の関係会社でありましたが、平成25年８月に所有していた当社株式の全てをフィンテック・ファーストシーン投資事業有限責任組合第11号に譲渡したため、その他の関係会社でなくなりました。

フィンテック・ファーストシーン投資事業有限責任組合第11号は、平成25年８月に当社のその他の関係会社となりましたが、平成26年１月に保有する当社株式の一部を譲渡し、所有割合が6.5％となったため、その他の関係会社でなくなりました。

株式会社アークコア・リアルエステートは、平成25年３月に当社が全額出資して設立し、当社の連結子会社となりましたが、平成26年２月28日に当社は同社代表取締役に同社株式の全てを譲渡する契約を締結したため、当社の連結子会社でなくなりました。

以上より、当連結会計年度末において、当社グループは当社１社のみとなっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当連結会計年度末時点で子会社が存在しないため、記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

平成26年２月28日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の雇用人員であります。

３  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  平均勤続年数は有限会社期間の勤続年数を通算しております。

５　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

６　前事業年度末と比較して従業員数が10名、臨時従業員数が156名減少しておりますが、主にゲオショップ事業の譲渡に伴う転籍、退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、大企業を中心に企業収益が改善してきており、それに伴い、失業率が低下するなど雇用情勢も改善し、個人消費も底堅く推移しております。

当社グループにおいては、平成25年10月にゲオショップ事業を、平成26年２月に不動産事業をそれぞれ譲渡いたしました。

ゲオショップ事業は、平成25年10月７日に当社と株式会社ゲオホールディングス及び株式会社ゲオとの間の訴訟等に関して和解が成立したことから、当社は同月31日にゲオショップＦＣ全店舗を株式会社ゲオホールディングス及び株式会社ゲオに譲渡し、紛争解決金として２億円を受領しました。

不動産事業は、当社が全額出資して設立した株式会社アークコア・リアルエステートにおいて事業を開始しましたが、当連結会計年度での業績が思わしくなく、また翌連結会計年度以降も好転する兆しが見えなかったことから、平成26年２月28日に同社の全株式を同社代表取締役に譲渡いたしました。

よって、当連結会計年度末においては、当社グループは当社１社のみとなり、事業セグメントは中古バイク事業のみとなっております。

当連結会計年度の連結経営成績は、売上高3,541百万円、営業利益98百万円、経常利益89百万円、当期純利益59百万円となりました。

事業別のセグメントの業績は次のとおりであります。

＜中古バイク事業＞

中古バイク事業では、買取台数は10,223台(前期比11.9％減)、販売台数は10,413台(前期比9.8％減)となり、いずれの台数も決算日を2月末日に変更した平成21年２月期以降では最低の台数となりました。

販売台数は減少したものの、小売店舗においてはハーレーなどの販売価格の高いバイクの販売台数が増加するなどして、一般ユーザー向けの売上高が大きく増加し、販売単価は前期比12.9％増、粗利単価は同14.2％増となりました。

なお、平成25年11月からバイク買取ブランドを「ゲオバイク」から「バイクランド」に、バイク販売ブランドを「ゲオバイクダイレクト」から「バイクランド直販センター」に変更しておりますが、変更に起因する買取、販売への影響はほとんどないものと判断しております。

以上の結果、売上高2,471百万円、セグメント利益129百万円となりました。

＜ゲオショップ事業＞

ゲオショップ事業では、各種メディアのレンタル及び中古のゲーム機器、ゲームソフトのリサイクルの売上高が前年同月比10％前後の減少となる傾向が続き、売上高、売上総利益ともに前年同期比で減少しました。また、上記訴訟の和解の結果、ゲオショップ事業を譲渡いたしました。

譲渡時点での当事業の商品、有形固定資産、のれん、人員削減に係る諸経費等については、紛争解決金２億円との相殺処理を行い、その差額を特別利益として計上しましたので、当事業のセグメント利益には影響しておりません。

以上の結果、売上高1,064百万円、セグメント損失22百万円となりました。

＜不動産事業＞

不動産事業では、平成25年３月の設立以降、仲介案件３件での手数料収入を得ました。

以上の結果、売上高６百万円、セグメント損失８百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は551百万円となっております。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、得られた資金は18百万円となりました。得られた資金としては主に税金等調整前当期純利益108百万円の計上、ゲオショップ事業の譲渡に伴う売上債権の減少による増加額23百万円であり、支出した資金としてはゲオショップ事業の譲渡に伴う仕入債務の減少額63百万円、同事業の未払金等の減少を含むその他流動負債の減少額48百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、支出した資金は３百万円となりました。得られた資金としては主にゲオショップ事業の事業譲渡による収入200百万円であり、支出した資金としては主に投資有価証券の取得による支出108百万円、過年度のゲオショップ事業の事業譲受による支出82百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、支出した資金は70百万円となりました。得られた資金としては金融機関等からの短期借入れによる収入120百万円、長期借入れによる収入100百万円であり、支出した資金としては短期借入金の返済による支出111百万円、長期借入金の返済による支出94百万円、社債の償還による支出20百万円、自己株式の取得による支出63百万円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 商品仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

(注)１  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

中古バイク事業において中長期的に成長していくためには、当社がバイクユーザーにとってより身近な存在となるためのブランドの認知度の向上及び顧客満足度の高いサービスを実施していくことが必要となっております。

ブランド認知度の向上につきましては、各種広告媒体等を活用し、「バイクランド」の認知度を高めること及びバイクユーザーにメリットのあるサービスを提供していくことで、当社サービスを利用する顧客を獲得してまいります。

顧客満足度の高いサービスにつきましては、中古バイクの購入を希望するユーザーに対して当社が買い取ったバイクをユーザーに直接販売(小売)する 「バイクランド直販センター」事業の強化により、ユーザーに良質で市場価格よりも安価なバイクを購入する機会を提供すること、また小売台数の増大による売却単価、粗利単価の向上分をバイクの売却を希望するユーザーにも還元することによって実現してまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で、行われる必要があると考えております。

また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) バイク市場動向による影響

一般社団法人日本自動車工業会によれば、平成24年３月31日現在のバイクの国内保有台数は1,198万台であり、昭和61年の1,867万台をピークに年々減少傾向にあります。今後もバイクの保有台数の減少が継続する場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) バイク利用者の動向による影響

当社はほとんどの種類のバイクを取扱っておりますが、原付第二種(51ｃｃ～125ｃｃ)以上の排気量のバイクの売上割合が中古バイク事業売上高の90％程度となっております。これらのバイクは、ビジネスユースや通勤通学手段としてのニーズが多い原付第一種(50cc以下)と比較して嗜好性が強く、その利用人口は流行によって左右されやすいという特質を持っているため、バイク利用者の動向によって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、冬季や降雨時等の天候的要因、年末年始やゴールデンウィーク、夏休み等の長期休暇が見込まれる時期等の時期的要因によりバイク利用者の売却及び購入意思が左右されることがあり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 少数のオークション会社による販売の影響

当社の中古バイク事業における販売の大部分は、オークション会社が主催する業者間オークションによるものであります。業者間オークションでは需給関係によって価格が決定することとなるため、例えば、同一商品であっても、その時々において売却（落札）価格が異なることがあります。

当社ではオークション相場の変化に対応して買取価格を決定しており、今後も相場変動による業績への影響を軽減していく方針でありますが、想定以上の相場変動によって計画通りの収益を確保できない場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、オークションでの販売においては、オークション会社である株式会社ビーディーエスへの依存度が高くなっております。これは、同社が二輪車オークションの業界で大きなシェアを有し、同社が主催するオークションにおける成約率、落札相場が良好なためであります。当社では同社に万一のことがあった場合を想定し、他のオークション会社とも取引を行っておりますが、何らかの事情により同社との取引が減少あるいは停止した場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競合について

当社の中古バイク事業は、既に有力な競合他社が存在し、加えて今後、新規参入により競争が激化する可能性もあります。競争激化に伴う買取価格の上昇、オークションにおける落札価格の下落等により、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制に関するリスク

当社が行っている中古バイクの買取り及び販売事業は、法令上は古物の売買であり、古物営業法に基づく「古物商」の許可を受けて行っております。

また、中古バイクの出張査定及び買取りは、平成25年２月施行の特定商取引に関する法律「訪問購入」に該当するため、同法の定めに則り出張査定及び買取りを行うことになります。

今後、これらの法令等の改廃や新たな法的規制が設定された場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 会社組織に関するリスク

平成26年２月28日現在、当社は取締役６名、常勤監査役１名、非常勤監査役２名、従業員54名と小規模組織で事業展開しております。また、内部管理体制も規模に応じた形で運用しております。

今後は事業の拡大に伴い、人員増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針でありますが、人員の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合、または既存の人員が社外に流出した場合、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報に関するリスク

当社は中古品の査定及び買取りに際して、売却希望者の個人情報を取得しております。当社では当該情報に接することができる者を制限し、全社員と機密保持契約を結ぶなど、個人情報の管理には十分留意しており、現在まで顧客情報の流出等による問題は発生しておりません。しかしながら、今後、顧客情報の流出等の問題が発生した場合、当社への損害賠償請求や信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) システムに関するリスク

当社は仕入・販売について、インターネット等の通信ネットワークにかなりの部分を依存しております。これらは一時的なアクセス集中によるサーバ負荷の増加、自然災害、事故、コンピュータウィルス感染、外部からの不正な侵入等によりシステムダウンが生じる可能性があります。

当社ではこれらに対してシステムの二重化、データの分散管理等の対策を施しております。しかし、このような対策にもかかわらず、何らかの理由によりこれらの事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 締結中の契約

(2) ゲオショップ事業の譲渡

当社は、株式会社ゲオホールディングス及び株式会社ゲオとの間で、営業表示の使用差止め等の訴訟並びにフランチャイズ契約解除に関する地位保全の仮処分の決定と本案訴訟の提起等係争について、平成25年10月７日に和解が成立いたしました。その概要は下記のとおりであります。

① バイク事業は、平成25年11月１日以降「ゲオバイク」、「ゲオバイクＤｉｒｅｃｔ」等の営業表示は行わない。

② ゲオショップ事業は、平成25年10月31日の営業終了をもってゲオショップ全６店舗を株式会社ゲオホールディングスに譲渡する。

③ 当社は、株式会社ゲオホールディングスから紛争解決金として金２億円をゲオショップ店舗の譲渡と引き換えに受け取る。

(3) 連結子会社の株式譲渡による不動産事業の譲渡

当社は、平成25年３月27日に全額出資して設立した株式会社アークコア・リアルエステートの株式について、平成26年２月28日の当社取締役会において同社代表取締役との間で株式譲渡契約を締結し、同氏に株式譲渡することを決議したため、同社は連結子会社ではなくなり、不動産事業から撤退することになりました。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産・負債の数値、および決算期における収益・費用の数値に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。

これら見積りや判断には不確実性が存在する為、見積もった数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があります。

当社は、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①  貸倒引当金

中古バイク事業の販売は、オークション会社が主催するオークションにおける売却(落札)がほとんどであり、落札代金の支払債務はオークション会社が負っています。これまでオークション会社からの支払いが遅延又は滞ったケースはなく、またオークション以外の販路においても貸倒れが発生したケースはありません。そのため貸倒引当金は計上しておりません。

しかし、オークション以外の販路による販売額が増加し、当該顧客の支払能力が低い場合、またオークション会社の信用力の低下が生じた場合には、今後新たに貸倒引当金を設定する可能性があります。

②  棚卸資産

中古バイク事業においては、主として㈱ビーディーエスが主催するオークションに、仕入れた中古バイクの整備等が完了し出品可能となった時期に応じて出品いたしますが、仕入れた日から概ね１ヵ月以内には売却して(落札されて)おり、基本的に、長期間、在庫として保有しているケースはありません。しかし、若干の不良在庫が発生することもありますので、四半期ごとに必要な評価減を行っております。

③  繰延税金資産

当社は、繰延税金資産の回収可能性の検討を行った結果、現時点で回収可能性を見積もることができない項目について評価性引当金を計上いたしました。引当金の必要性を評価するにあたっては、将来の課税所得及び慎重かつ実現可能性の高い継続的な税務計画を検討します。

(2) 経営成績の分析

当社グループは、子会社の設立に伴い当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比は記載しておりません。

①  売上高

売上高は3,541百万円となりました。

中古バイク事業では、販売台数は10,413台(前期比9.8％減)となりましたが、小売店舗においてハーレーなどの販売価格の高いバイクの販売台数が増加するなどして、一般ユーザー向けの売上高が大きく増加し、販売単価は237.3千円(前期比12.9％増)となったことから、売上高は2,471百万円となりました。

ゲオショップ事業では、平成25年10月31日をもって当該事業を譲渡したため、当該事業の実績は８ヶ月間のみとなり、売上高は1,064百万円となりました。

不動産事業では、仲介案件の手数料収入があり、売上高は６百万円となりました。

②  営業利益

営業利益は98百万円となりました。

中古バイク事業では、売上総利益は1,002百万円となりました。販売台数は減少したものの販売単価の上昇に連動し、粗利単価が96.3千円（前期比14.3％増）となったことが影響し、売上総利益は前期を上回りました。販売費及び一般管理費は862百万円となりました。

ゲオショップ事業では、売上総利益は431百万円、販売費及び一般管理費は454百万円となりました。

不動産事業では、売上総利益は６百万円、販売費及び一般管理費は14百万円となりました。

③  経常利益

経常利益は89百万円となりました。

営業外収益として損害保険代理店等の手数料収入６百万円、その他雑収入１百万円を計上し、営業外費用として支払利息５百万円、訴訟関連費用12百万円を計上した結果であります。

④  当期純利益

当期純利益は59百万円となりました。

特別利益としてゲオショップ事業に係る事業譲渡益18百万円、法人税、住民税及び事業税で26百万円、法人税等調整額22百万円を計上した結果であります。

(3) 財政状態の分析

当社は、連結子会社１社を平成26年２月28日に売却し、当連結会計年度末時点では連結子会社を有していないため、当連結会計年度末の連結貸借対照表を作成しておりませんので、当該状況は個別財務諸表の貸借対照表の数値を使用しております。

(資産)

当事業年度末において総資産は1,021百万円となり、前事業年度末から184百万円減少しております。

流動資産は866百万円、前事業年度末から182百万円減少しております。主な要因としては、現金及び預金は55百万円減少し、ゲオショップ事業を譲渡した影響で売掛金は23百万円、商品は96百万円減少しております。

固定資産は154百万円、前事業年度末から1百万円減少しております。ゲオショップ事業を譲渡した影響で有形固定資産は17百万円、のれんは67百万円、繰延税金資産は23百万円減少しましたが、投資事業有限責任組合への出資に伴い投資有価証券108百万円を計上しております。

(負債)

当事業年度末において負債は507百万円となり、前事業年度末と比較して179百万円減少しております。

流動負債は316百万円、前事業年度末から131百万円減少しております。ゲオショップ事業を譲渡した影響で、買掛金は63百万円、未払金は95百万円減少しております。

固定負債は191百万円、前事業年度末から48百万円減少しております。社債の償還により20百万円減少し、金融機関からの借入の返済により28百万円減少しております。

(純資産)

当事業年度末において純資産は513百万円となり、前事業年度末から4百万円減少しております。当期純利益の計上により59百万円増加しましたが、自己株式の取得により63百万円減少しております。

(4) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は551百万円となっております。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、得られた資金は18百万円となりました。得られた資金としては主に税金等調整前当期純利益108百万円の計上、ゲオショップ事業の譲渡に伴う売上債権の減少による増加額23百万円であり、支出した資金としてはゲオショップ事業の譲渡に伴う仕入債務の減少額63百万円、同事業の未払金等の減少を含むその他流動負債の減少額48百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、支出した資金は３百万円となりました。得られた資金としては主にゲオショップ事業の事業譲渡による収入200百万円であり、支出した資金としては主に投資有価証券の取得による支出108百万円、過年度のゲオショップ事業の事業譲受による支出82百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、支出した資金は70百万円となりました。得られた資金としては金融機関等からの短期借入れによる収入120百万円、長期借入れによる収入100百万円であり、支出した資金としては短期借入金の返済による支出111百万円、長期借入金の返済による支出94百万円、社債の償還による支出20百万円、自己株式の取得による支出63百万円であります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

中古バイク事業に関しては、バイク売却を希望するユーザーに対してきめこまかなサービスを提供する「サービス業」であると定義しており、より満足度の高いサービスを提供すること及びそのサービスを広く認知していただくことが、当該事業の中長期的な成長のための重要な戦略と考えております。

より満足度の高いサービスを提供することに関しては、販売経路の拡大により、当社がより高くバイクを売却できることに取り組み、その結果、買取り価格をより高いものにしていくこと、また、お客様のニーズに即した売却方法として、当社が直接買取るという方法以外のサービスの構築にも取り組み、お客様にとってより高くバイクを売却できるサービス、利便性が高いサービス、買取価格に透明性があり利用することに対する安心度、利用した結果への満足度が高いサービスを構築したいと考えております。

さらに、中古バイク販売サービス「バイクランド直販センター」の強化を図り、顧客満足度の向上、その効果による収益の増大を図ってまいります。

また、今後も収益の増大と安定、為替変動等の景気要因による業績への影響リスクの低減等、事業の成長と財務基盤の安定を図るためにも、当社事業と関連性のある事業への進出を検討しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

中古バイク事業では、ＩＴ関連で1,424千円の固定資産を取得し、ブランド名変更に伴う看板等の改修工事関連で343千円を固定資産計上しました。

ゲオショップ事業では、同事業の譲渡の前に、店舗設備関連で2,721千円の固定資産を取得しております。

不動産事業では、同事業の譲渡の前に、事務所設備関連で4,385千円の固定資産を取得しました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成26年２月28日現在)

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２  現在休止中の設備はありません。

３  上記の他、主要なリース設備として、以下のものがあります。

４  上記事業所は全て賃借設備であります。年間賃借料は合計51,340千円であります。

(2) 国内子会社

当社は、連結子会社１社を平成26年２月28日に売却し、当連結会計年度末時点では連結子会社を有しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

    重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

    重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 平成26年１月22日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で株式分割を伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は7,801,200株増加し、7,880,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １　平成26年１月22日の取締役会決議により、平成26年３月１日付で単元株式制度を導入しました。単元株式数は100株であります。

２　平成26年１月22日の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を100株に分割いたしました。これにより株式数は1,950,300株増加し、発行済株式総数1,970,000株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

なお、平成26年１月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月１日を効力発生日として、当社普通株式を１株につき100株の割合で分割するとともに、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。

当該株式分割に伴い新株予約権の目的となる株式の数および行使価額についても発行要領に従い調整されます。　

第１回新株予約権(平成16年12月28日定時株主総会決議)

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在では１株であり、提出日の前月末現在では100株であります。

２  新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会における新株発行予定数から退職等による権利消滅分を減じた数となります。

３  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

    また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

４  新株予約権１個当たりの払込をすべき金額は、次により決定される１株当たりの払込価額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権１個につき割当てられる株式数を乗じた金額とします。

    当初の行使価額は１株につき金79,000円とします。

    なお、当社が行使価額を下回る払込価額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

    上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。

    また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

    さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の行使価額の調整を行います。

５  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。

②  新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要します。

③  新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場した日より１年が経過するまでは権利を行使できません。

④  その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する契約に定めるところによります。

第２回新株予約権(平成18年１月27日定時株主総会決議)

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在では１株であり、提出日の前月末現在では100株であります。

２  新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会における新株発行予定数から退職等のよる権利消滅分を減じた数となります。

３  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

    また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

４  新株予約権１個当たりの払込をすべき金額は、次により決定される１株当たりの払込価額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権１個につき割当てられる株式数を乗じた金額とします。

    当初の行使価額は１株につき金202,043円とします。

    なお、当社が行使価額を下回る払込価額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

    上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。

    また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

    さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の行使価額の調整を行います。

５  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。

②  新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、従業員の定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合には、この限りでないものとします。

③  その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する契約に定めるところによります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  有償・第三者割当

(割当先：㈱ゲオ)

    株式

発行価格    35,000円

資本組入額  17,500円

２　平成25年３月25日開催の臨時株主総会において、今後の機動的な資本政策に備えることを目的として、資本準備金の額を260,535千円減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

３　平成26年３月１日付をもって１株を100株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が1,950,300株増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年２月28日現在

(注) １　自己株式2,167株は、「個人その他」に含まれております。

２　平成26年１月22日開催の当社取締役会の決議により、平成26年３月１日付けで１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年２月28日現在

(注) １　上記のほか、当社所有の自己株式2,167株（11.00％）があります。

２　正渡康弘氏の持株数には、アークコア役員持株会を通じて実質的に保有する株式数を含めて記載しております。

３　前事業年度末現在主要株主であったNEWTONE INVESTMNET LIMITED及び吉岡義治氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

４　前事業年度末において主要株主でなかったフィンテック・ファーストシーン投資事業有限責任組合第11号は、平成25年８月に主要株主となり、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

５　前事業年度末において主要株主でなかった齋藤文男氏は、当事業年度末では主要株主となっております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年２月28日現在

② 【自己株式等】

平成26年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。

(平成16年12月28日定時株主総会特別決議)

（注）付与対象者の区分及び人数には、退職等の理由により、権利を喪失した者は含めておりません。

(平成18年１月27日定時株主総会特別決議)

（注）付与対象者の区分及び人数には、退職等の理由により、権利を喪失した者は含めておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）平成26年１月22日の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を100株に分割いたしました。当期間における取得自己株式数は、株式分割後の数値であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　平成26年１月22日の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を100株に分割いたしました。これにより保有自己株式数は214,533株増加しております。

３ 【配当政策】

当社は、まず財務基盤を強固にすることが重要であり、加えて今後の持続的成長を考えた場合に利益を配当として直ちに株主の皆様に還元するよりも、内部留保として当社の成長機会に使用させていただく方が、企業価値を高める効果が期待できるものと考えております。よって、第11期は、配当を実施いたしません。第12期は、業績の動向を踏まえて配当の実施について検討してまいります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますので、中間配当及び期末配当の年２回の配当を実施することが可能となっております。

これらの配当の決定機関としては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １  株価は、名古屋証券取引所市場(セントレックス)におけるものであります。

２　※は、株式分割(平成26年３月１日、１株→100株)による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １  株価は、名古屋証券取引所市場(セントレックス)におけるものであります。

２　※印は、株式分割（平成26年３月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

５ 【役員の状況】

(注)１  監査役川俣延茂及び村上哲の各氏は、社外監査役であります。

２　平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

３  平成25年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

４  平成23年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

５　所有株式数は、平成26年２月28日現在のものであり、アークコア役員持株会を通じて実質的に保有する株式数を含んでおります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

当社は、長期的に企業価値を高めていくために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。

また、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで機構改革を継続的に実施しております。

さらに当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じて全社的な活動を展開しております。

当社は、従来からの監査役制度を引き続き採用することとしており、コーポレート・ガバナンス体制の拡充のために、取締役会の充実、監査役による経営監視体制の強化、積極的な情報開示に取り組んでまいります。

経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である取締役会を原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催しております。提出日現在における取締役会は、代表取締役１名、取締役２名の計３名で構成されております。取締役会には監査役も出席しております。

なお、社外監査役は、当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

②  内部監査及び監査役監査

内部監査は内部監査人が定期監査に加え、必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。

内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部牽制制度の構築に努めております。内部監査人は、監査役と連携して、監査計画をもとに各本部の内部監査を実施しております。

監査役監査は、取締役の職務執行状況や重要な意思決定についての監査を客観的立場から行っております。また、全社的な業務監査については、社長が指名した内部監査人(兼務者２名)と連携して行い、会計監査については、内部監査人及び監査法人と連携して進めております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社は、提出日現在、社外取締役はおりません。社外監査役は２名であります。

平成26年２月期中に就任した社外取締役は、当社が設立した子会社において新規事業として取り組んだ不動産事業に経営者としての豊富な経験と見識を有していることから、同事業の業務執行に係る判断の適正さを保つために選任しましたが、同事業から撤退したことに伴い任期満了での退任となりました。今回、新たな社外取締役は選任しておりませんが、今後選任する場合には既存の中古バイク事業もしくは新規事業に取り組む際には当該事業について精通し、名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にいたします。

当社と各社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外監査役を選任するのにあたり独立性に関する基準または方針等を特に定めておりませんが、名古屋証券取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。

社外監査役２名のうち１名は常勤監査役であります。常勤監査役は取締役会だけではなくその他の会議体にも出席し、取締役の日々の業務執行等についても客観的な視点から経営監視を行っております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役及び社外役員の報酬等の総額には、当連結会計年度に退任した者の報酬を含んでおります。

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、経営に関わる技能、知識、経験及び業績に対する総合的な貢献度を鑑み、妥当であると考えられる金額を取締役会において協議し、決定しております。

監査役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、監査役において協議し、決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　 １銘柄

貸借対照表計上額　108,000千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は監査法人コスモスと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。

当連結会計年度の監査業務を執行した公認会計士及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員  公認会計士  富田昌樹

業務執行社員  公認会計士  山下謙一郎

(注)継続監査年数につきましては、上記両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士  ３名

⑦  取締役の員数

当社は、取締役の員数において、７名以内とする旨を定款で定めております。

⑧  取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権を有する３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款において定めております。

⑨  株主総会の特別決議

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩  自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を実施するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得できるものとしております。

⑪  中間配当

当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年８月31日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができるものとしております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、監査法人より提出された見積書をもとに、監査日数、監査内容等が当社の規模、業容等に適合しているかを協議、検討し、監査役の意見を踏まえた上で、取締役会において決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号) に基づいて作成しております。

(3) 当連結会計年度(平成25年３月１日から平成26年２月28日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年３月１日から平成26年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年３月１日から平成26年２月28日まで)の財務諸表について、監査法人コスモスにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するために、公益社団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構が主催する研修への参加等の取組みを行っております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

当社は、連結子会社１社を平成26年２月28日に売却し、当連結会計年度末時点では連結子会社を有しておりませんので、当連結会計年度末の連結貸借対照表を作成しておりません。

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  当連結会計年度(自 平成25年３月１日至 平成26年２月28日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　―社

当社は、平成25年３月27日に株式会社アークコア・リアルエステートを設立し、同社を連結子会社としましたが、平成26年２月28日に同社の全株式を譲渡いたしましたので、当連結会計年度末において連結子会社はありません。なお、同社の経営成績を連結財務諸表に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社数

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

平成26年2月28日に連結子会社であった株式会社アークコア・リアルエステートの全株式を譲渡しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のないもの　移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②  たな卸資産

商品　　個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵品　最終仕入原価法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法

③ リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対する賞与支給見込額のうち当連結会計年度に属する額を「賞与引当金」として計上しております。

役員賞与引当金

役員に対する賞与支給見込額のうち当連結会計年度に属する額を「役員賞与引当金」として計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、連結子会社であった株式会社アークコア・リアルエステートは免税事業者に該当するため、税込方式を採用しております。 

(会計方針の変更)

当社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

(連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動の概要）
平成26年２月24日の取締役会の決議による自己株式の取得　2,167株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度は連結貸借対照表を作成していないため、単体の財務数値を記載しております。

※２　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

当社ゲオショップ事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。

※３  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却により、株式会社アークコア・リアルエステートが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

(リース取引関係)

連結貸借対照表を作成していないため、記載しておりません。

(金融商品関係)

連結貸借対照表を作成していないため、記載しておりません。

(有価証券関係)

連結貸借対照表を作成していないため、記載しておりません。

(デリバティブ取引関係)

連結貸借対照表を作成していないため、記載しておりません。

(退職給付関係)

連結貸借対照表を作成していないため、記載しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成26年２月28日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

(税効果会計関係)

連結貸借対照表を作成していないため、記載しておりません。

(企業結合等関係)

１．事業分離

(1) 事業分離の概要

①　分離先企業の名称

株式会社ゲオホールディングス

②　分離した事業の内容

当社のゲオショップ事業

③　事業分離を行った主な理由

当社は、株式会社ゲオホールディングス及び株式会社ゲオとの間で訴訟等係属中でありましたが、平成25年10月７日に和解が成立したことにより、10月31日の営業終了をもってゲオショップＦＣ全店舗を株式会社ゲオホールディングスに譲渡しました。

④　事業分離日

平成25年10月31日

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

ゲオショップＦＣ全店舗を譲渡したことにより、株式会社ゲオホールディングスから紛争解決金２億円を受領した事業譲渡であります。

(2) 実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

18,868千円

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③　会計処理

移転したゲオショップ事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を特別利益として認識しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

ゲオショップ事業

(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

２．事業分離

(1) 事業分離の概要

①　分離先企業の名称

山本　芳紀

②　分離した事業の内容

当社の不動産事業

③　事業分離を行った主な理由

当社は、平成25年３月に株式会社アークコア・リアルエステートを設立し、同社において不動産事業を展開しましたが、同事業の業績不振等のため、同社の全株式を同社代表取締役に譲渡する契約を平成26年２月28日に締結しました。

④　事業分離日

平成26年２月28日

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡であります。

(2) 実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

508千円

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③　会計処理

移転した不動産事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

不動産事業

(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(資産除去債務関係)

連結貸借対照表を作成していないため、記載しておりません。

(賃貸等不動産関係)

連結貸借対照表を作成していないため、記載しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。　

当社グループは事業別のセグメントから構成されており、「中古バイク事業」、「ゲオショップ事業」及び「不動産事業」の３つを報告セグメントとしています。

「中古バイク事業」は、中古バイクの買取・販売を行っております。　

「ゲオショップ事業」は、株式会社ゲオが展開する「ゲオ」のフランチャイジーとして店舗運営を行っておりましたが、平成25年10月31日に同事業を譲渡しております。　

「不動産事業」は、当社連結子会社において不動産の売買及び賃貸の仲介等を行っておりましたが、平成26年２月28日に同事業を譲渡しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高はありません。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

該当事項はありません。 

【関連情報】

当連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外への外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　　連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

当連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

当社の家賃に対して、当社代表取締役正渡康弘から債務保証を受けております。なお、保証料及び担保はありません。取引金額は家賃の被保証における費用計上額を記載しております。　

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

  連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

  当連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

当社の連結子会社であった株式会社アークコア・リアルエステートの家賃に対して、同社代表取締役であり、当社取締役であった山本芳紀から債務保証を受けておりました。なお、保証料及び担保はありません。取引金額は家賃の被保証における費用計上額を記載しております。　

また、同社の借入債務に対して連帯保証を受けておりました。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　連結貸借対照表を作成していないため、１株当たり純資産額は記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在しますが、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

３　当社は、平成26年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。したがって当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した遡及処理後の１株当たり当期純利益金額を記載しております。

４　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  当社は、平成26年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。したがって当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した遡及処理後の期中平均株式数を記載しております。

(重要な後発事象)

(1) 株式分割及び単元株制度の採用

当社は、平成26年１月22日開催の取締役会決議に基づき、全国証券取引所が平成26年４月１日までに売買単位を100株または1,000株に集約することを踏まえ、単元株式数を100株とする単元株制度を採用し、これと合わせて次の株式分割を行っております。

１．株式分割の割合及び時期：平成26年３月１日付をもって平成26年２月28日の株主名簿に記録された株主の所有株式数を１株に付き100株の割合をもって分割する。

２．分割により増加する株式数    普通株式1,950,300株

３．１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。

(2) 自己株式取得

当社は、平成26年４月17日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得することを決議いたしました。

１．理由

当社大株主数名による当社株式の売却意向に伴う株式の過剰流動性のおそれ等を勘案したため。

２．取得する株式の種類：普通株式

３．取得する株式の数：160,000株（上限）

４．株式取得価額の総額：44,640千円（上限）

５．自己株式取得の期間：平成26年４月18日

６．取得方法：名古屋証券取引所　自己株式立会外買付取引（Ｎ－ＮＥＴ３）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

連結貸借対照表を作成していないため、記載しておりません。

【借入金等明細表】

連結貸借対照表を作成していないため、記載しておりません。

【資産除去債務明細表】

連結貸借対照表を作成していないため、記載しておりません。

(2) 【その他】

① 当連結会計年度における四半期情報等

(注)  当社は、平成26年３月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

② 事業年度終了後の状況

特記事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年３月１日至 平成25年２月28日)

  当事業年度(自 平成25年３月１日至 平成26年２月28日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの　移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

中古バイク事業の商品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

ゲオショップ事業のレンタル商品

経済的使用価値を勘案し、毎月の仕入価格の総額を12ヵ月間にわたり定額で商品から売上原価に振り替えております。

ゲオショップ事業のその他商品

月次総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法　３　固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

(2)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法

(3)リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法

４　引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対する賞与支給見込額のうち当事業年度に属する額を「賞与引当金」として計上しております。

役員賞与引当金

役員に対する賞与支給見込額のうち当事業年度に属する額を「役員賞与引当金」として計上しております。　５　その他財務諸表作成のための重要な事項

(1)のれんの償却方法及び償却期間

５年間で均等償却しております。

(2)消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。この変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

(貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額

※２　減損損失

前事業年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年2月28日)

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、事業別に資産グループを設定し、ゲオショップ事業については店舗単位で資産グループを設定しております。上記店舗については、２事業年度連続して営業損失を計上し、今後も経常的な損失が予想されるため、減損損失を認識いたしました。

減損損失の金額

なお、回収可能価額の算定については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額はマイナスであるため、回収可能価額はゼロと算定しております。

当事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年2月28日)

該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

自己株式に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

自己株式に関する事項

（増加事由の概要）

平成26年２月24日の取締役会での決議による自己株式の取得    2,167株

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については銀行借入れ及び社債により調達しております。デリバティブ及び投機的な取引等は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、主にオークション会社、クレジット会社との取引に係るものであり、取引先の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主に店舗出店に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。　

買掛金、未払金は、ほぼすべてが１年以内の支払期日であります。　

短期借入金、長期借入金及び社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、借入金の返済期限は最長で平成30年２月、社債の償還日は平成27年３月であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理し、取引の安全と債権の保全を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、財務担当部門において適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに手元流動性を売上高１ヵ月から２ヵ月相当分を維持することにより、流動性リスクの管理をしております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(平成25年２月28日)

当事業年度(平成26年２月28日)

(注) １ 金融商品の時価の算定方法

　資産

　(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金

預金は短期であり、売掛金、未収入金は短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいとみなすことができることから、当該帳簿価額によっております。

　　(4) 差入保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値によっております。

　負債

　(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金

これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいとみなすことができることから、当該帳簿価額によっております。

　(4) 社債

当社の発行する社債の時価は、私募債の市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　(5) 長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

　　３　金銭債権及び満期があるものの連結決算日後の償還予定額

前事業年度(平成25年２月28日)

当事業年度(平成26年２月28日)

　　４　社債、長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成25年２月28日)

当事業年度(平成26年２月28日)

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

２．その他有価証券

投資有価証券（当事業年度の貸借対照表計上額108,000千円、前事業年度は計上無し）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

(デリバディブ取引関係)

デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．決算日後の法人税等の税率の変更

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年
４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、平成
27年３月１日以降開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産および繰
延税金負債を計算する法定実効税率が従来の38.0％から35.6％に変更となります。　
　この税率変更による影響はありません。

(企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産を所有しておりませんので、該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

(1)当該資産除去債務の概要

本社、店舗の建物の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を不動産賃貸借契約期間と見積り、資産除去債務の金額を計算しております。

(3)当該資産除去債務の総額の増減

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権は存在しますが、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

２　当社は、平成26年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。したがって前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した遡及処理後の１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益金額を記載しております。

３　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  当社は、平成26年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。したがって前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した遡及処理後の期中平均株式数を記載しております。

(重要な後発事象)

(1) 株式分割及び単元株制度の採用

当社は、平成26年１月22日開催の取締役会決議に基づき、全国証券取引所が平成26年４月１日までに売買単位を100株または1,000株に集約することを踏まえ、単元株式数を100株とする単元株制度を採用し、これと合わせて次の株式分割を行っております。

１．株式分割の割合及び時期：平成26年３月１日付をもって平成26年２月28日の株主名簿に記録された株主の所有株式数を１株に付き100株の割合をもって分割する。

２．分割により増加する株式数    普通株式1,950,300株

３．１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。

(2) 自己株式取得

当社は、平成26年４月17日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得することを決議いたしました。

１．理由

当社大株主数名による当社株式の売却意向に伴う株式の過剰流動性のおそれ等を勘案したため。

２．取得する株式の種類：普通株式

３．取得する株式の数：160,000株（上限）

４．株式取得価額の総額：44,640千円（上限）

５．自己株式取得の期間：平成26年４月18日

６．取得方法：名古屋証券取引所　自己株式立会外買付取引（Ｎ－ＮＥＴ３）

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

(注) １  当期増加額の主な内訳

　　建物附属設備　　　　ゲオショップ事業　店舗設備工事　2,721千円

　　構築物　　　　　　　中古バイク事業　　看板改修工事　　343千円

　　工具、器具及び備品　中古バイク事業　　ＩＴ関連　　　1,424千円

２  当期減少額の主な内訳

　　建物附属設備　　　　ゲオショップ事業　事業譲渡による売却　37,646千円

　　構築物              ゲオショップ事業　事業譲渡による売却　 1,678千円

　　工具、器具及び備品  ゲオショップ事業　事業譲渡による売却　 2,076千円

　　のれん　　　　　　　ゲオショップ事業　事業譲渡による滅失 180,614千円

【社債明細表】

（注）１  「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２  連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

（注）1  平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2  長期借入金(１年以内返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度期末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  資産の部

ａ  現金及び預金

ｂ  売掛金

イ  相手先別内訳

ロ  売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ｃ  商品

ｄ  貯蔵品

②  負債の部

買掛金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 平成26年１月22日の取締役会決議により、１単元の株式数を100株としております。なお、実施日は平成26年３月１日であります。

第７ 【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度  第10期(自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日)平成25年５月31日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度  第10期(自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日)平成25年５月31日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第11期第１四半期(自  平成25年３月１日  至  平成25年５月31日)平成25年７月12日関東財務局長に提出

第11期第２四半期(自  平成25年６月１日  至  平成25年８月31日)平成25年10月15日関東財務局長に提出

第11期第３四半期(自  平成25年９月１日  至  平成25年11月30日)平成26年１月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書　平成25年５月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書　平成25年８月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書　平成25年10月７日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書　平成26年１月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書　平成26年２月25日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書(平成25年８月22日提出の臨時報告書の訂正報告書)　平成25年８月27日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年５月27日

株式会社アークコア

  取締役会    御  中

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アークコアの平成25年３月１日から平成26年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アークコア及び連結子会社の平成26年２月28日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年１月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月１日付で、株式分割の実施及び単元株制度の採用を行っている。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年４月17日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得することを決議している。

　当該事項は、監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アークコアの平成26年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アークコアが平成26年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年５月27日

株式会社アークコア

  取締役会    御  中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アークコアの平成25年３月１日から平成26年２月28日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アークコアの平成26年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年１月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月１日付で、株式分割の実施及び単元株制度の採用を行っている。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年４月17日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得することを決議している。

　当該事項は、監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。