E04055 ラ・アトレ 有価証券報告書－第24期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第22期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３　第22期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失が発生しているため記載しておりません。

４　第22期における株価収益率は、当期純損失が発生しているため記載しておりません。

５　従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

６　平成24年12月25日開催の臨時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。従って、第23期は平成24年４月１日から平成24年12月31日の９ヶ月間となっております。

７　平成25年７月１日付で１株を100株に分割する株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第22期より連結財務諸表を作成しているため、第22期、第23期及び第24期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第19期から第21期までの持分法を適用した場合の投資利益については、該当する関連会社がないため記載しておりません。

４　第19期、第20期、第21期及び第22期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第19期、第21期及び第22期については１株当たり当期純損失が発生しているため、第20期については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　株価収益率は、第19期、第21期及び第22期については当期純損失が発生しているため記載しておりません。

６　従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

７　平成24年12月25日開催の臨時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。従って、第23期は平成24年４月１日から平成24年12月31日の９ヶ月間となっております。

８　平成25年７月１日付で１株を100株に分割する株式分割を行いましたが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の事業は、主に「不動産販売事業」、「不動産管理事業」及び「その他事業」の３つに大別されます。「不動産販売事業」はさらに細分化されますが、事業区分等を整理すると以下のようになります。

それぞれの事業の内容は以下の通りであります。

(1) 不動産販売事業

本事業は、さらに「新築不動産販売部門」及び「再生不動産販売部門」の２部門に分けられます。

当社の具体的特徴としては、様々な形態の不動産(土地、中古住宅、アパート、マンション、ビル、企業保有の寮・社宅等)を仕入れ、多彩な手法を用いて加工し、間口の広い出口戦略(個人・法人その他の顧客に対する戸別分譲・１棟販売等)を提供できることにあります。

しかしながら、昨今の不動産市況の急速な悪化に伴い、現在はデベロップメント業務のように開発に多額の資金や長い時間を要するリスクの高い事業への新たな取り組みは一時見合わせております。

①　新築不動産販売部門

本部門において行う業務は、ａ 新築マンション買取再販業務、ｂ デベロップメント業務、ｃ ランドプロジェクト業務 が中心になります。

ａ　新築マンション買取再販業務

本業務は、他のデベロッパーが開発した物件について、立地、開発コンセプト、安全性、デザイン性、居住性、収益性などを検討した上で、当社が新築のまま買い取り販売するもので、近年「アウトレット・マンション」等と呼ばれているものです。

他社では、買い取った物件をそのまま転売するのが一般的ですが、当社は本業務を平成14年ころから手掛けており、今まで培ってきたノウハウを生かして、物件に合わせたライフグッズ、ファニチャー、インテリア等をコーディネートし、住宅ローンのアドバイス及び紹介等も行うことによって付加価値をつけて販売を行います。

本業務の系統図は以下のとおりであります。

ｂ　デベロップメント業務

本業務の内容は、当社が土地を仕入れて、集合住宅並びに戸建住宅を開発、企画・設計、工事監理及び分譲するものです。当社は、土地の仕入れ、企画の立案、物件開発から販売までの全ての業務を行っております。

当社の特徴としては、首都圏(東京都、千葉県、埼玉県及び神奈川県)を中心に、マンション(ファミリー・コンパクト)、タウンハウス(※１)、戸建住宅等、多様な加工手法で商品開発をしており、土地情報を有効に活用して仕入機会を増大できるという点が強みであるものと認識しております。

また、開発物件の販売価格帯も2000万円台～１億円超、間取りもワンルーム～５ＬＤＫ(30㎡～200㎡)と幅広く設定しております。

さらに当社は、設計の段階から関与することにより、建物のトータルデザインからディテールに至るまでの意匠にこだわり、また構造、耐震、耐火、省エネ、エコ(低ホルムアルデヒド等)、空気環境、遮音などの面にも配慮しております。

本業務の事業系統図は以下のとおりであります。

ｃ　土地企画販売業務

本事業は、当社がデベロップメント業務において用地として検討している土地の中で、最終的に当社プロジェクト基準に達しなかったものの、比較的優良なものについて、同業他社に開発企画プランや一定の手続きを行ったうえで、土地と事業企画とをセットとして売却するプロジェクトです。

買手にとっては、開発に要する時間を短縮することができるというメリットがあります。

本業務の系統図は以下のとおりであります。

②　再生不動産販売部門

本部門における業務は、ａ 戸別リノベーションマンション販売業務、ｂ １棟リノベーション分譲業務、ｃ インベストメントプロジェクト業務があります。

ａ　戸別リノベーションマンション販売業務

本業務は、中古マンションを戸別に仕入れ、リニューアル（戸別リノベーション（※２））するなどして販売するものであり、首都圏全域を対象地域としております。

物件の仕入は、立地、価格等を吟味して、仲介・流通不動産業者、サービサー、金融機関を通じた債権処理の情報等を活用して戸別に買い取ります。中古マンションは建築後一定の時間が経過しているため、内装・間取り・住設機器等を全面的に見直し、洗練された住居としての再生を図ります。このようにして中古マンションに対して新築同様のインフィル(※３)を施し、機能性の高い戸別リノベーションマンションとして、主に一次取得者層(初めて住宅を取得する比較的若年層)の顧客に対して、同じ条件の新築物件よりもリーズナブルな価格で販売することが可能となっているものと認識しております。

ｂ　１棟リノベーション分譲業務

本業務は、企業所有の社員寮・社宅、首都圏の賃貸マンション等を対象として、建物１棟を購入します。その後当社の再生ノウハウを活用して建物全体に対してデューデリジェンスを施します。それに基づき専有部分だけでなく共用部分も含めて全面的に改装(１棟リノベーション(※４)・コンバージョン(※５))することによって、建物の機能を大幅に刷新し、魅力的な分譲物件に仕立て上げた後に一般顧客に対して戸別分譲するものです。当社では、建物の管理計画、修繕計画、資金予算等を作成し、管理組合の組成、管理専門業者の選定などの作業まで行っています。

ｃ　インベストメントプロジェクト業務

本業務では、まず首都圏のレンタルオフィスビル、企業所有の社宅、賃貸レジデンシャル等を対象として、建物１棟を購入します。その後当社の再生ノウハウを活用して、建物全体に対して、より収益性を高めるための詳細なデューデリジェンスを施します。それに基づき建物管理等に関するコストマネジメントを行い、同時にコンバージョンや建物をリノベーションすることによって建物を刷新し、テナント・入居者の誘致能力を高めて収益力のアップ及びキャッシュ・フローの改善を図り、その後に売却(法人・個人投資家等)することを目的としております。

再生不動産売上部門における系統図は以下のとおりであります。

(2) 不動産管理事業部門

本事業は、固定資産として保有する不動産の賃貸管理、販売用不動産として所有する転売前物件のテナント等の賃貸管理、オーナーから借り上げたマンションのサブリース、オーナーから管理委託を受けた賃貸管理代行に分かれます。

自社で保有する不動産の賃貸については、当社が購入した建物をリノベーション・コンバージョンを施した後、住居、インキュベーションルーム、トランクルーム、オフィスなどの形態で賃貸を行っております。

サブリースでは、第三者への転貸を目的として、マンションオーナーと当社との間で賃貸借契約を締結し、当社がオーナーに対して一定期間にわたり一定金額の家賃を保証しております。なお、一般的にサブリースは、長期間にわたり家賃保証を行うケースが多く、賃貸料が下落傾向にあるときには賃貸料が保証家賃を下回り、「逆ザヤ」現象が起こることがあります。当社はこのようなリスクを避けるため、期間を２年ごとの更新とし、賃貸料が下落傾向時には更新時に保証家賃額の引下げ交渉を可能とする契約内容としております。

賃貸管理代行は、賃貸マンション経営(アパート・一戸建てを含む)における毎月の賃貸契約締結・更新業務、入退去管理、集金業務、補修・クレーム対応などを所有者に代わって行うものです。

本事業の系統図は以下のとおりであります。

(注)　自社物件には、不動産販売事業において取得した、一時的に保有している転売予定の物件（たな卸資産物件）を含みます。

(3) その他事業

上記以外の事業として、損害保険の代理店業務、リフォーム業務、仲介業務等、他の事業から派生する事業等を行っております。

(※１)　タウンハウス

タウンハウスとは、ひとつの建物の中に複数の住戸が並列的に並んだ連棟式(長屋式)の低層の集合住宅をいいます。各住戸の住空間は完全に独立しており、マンションと戸建住宅を融合したような住宅です。

(※２)　戸別リノベーション

戸別リノベーションとは、建築後一定の時間が経過した中古マンションに対して、内装・間取り・住設機器等を見直すことによって機能性を高め、また新築同様のインフィルを施すことによって洗練された住居として再生することをいいます。

(※３)　インフィル

インフィルとは、部屋の内装・設備・間取り等を指し、「新築同様のインフィルを施す」とは中古マンションをリノベーションする際に、現在の新築物件が採り入れているような内装・間取りに変更し、また最新の住宅設備機器を導入することなどを表します。

(※４)　１棟リノベーション

１棟リノベーションとは、価値の低下した建物を、建物の修繕履歴(トラックレコード)を含めて全面的に精査し、老朽化した設備を刷新したり建物に新たな機能を追加したりすることによって建物全体の価値を向上(バリューアップ)させることをいいます。

(※５)　コンバージョン

コンバージョンとは、オフィスビルをマンションに変更したり、寮や社宅を商業系施設に変更したりするなどの、建物の用途変更を伴う改修をいいます。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年12月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における首都圏新築マンション市況は、不動産経済研究所の調べによると、平成25年の発売戸数は56,476戸と、前年を23.8％上回りました。契約率については、平成25年１月は69.2％と、好調の目安といわれる70％を下回りましたが、その後は70％超の好調状態が続き、80％を超える月も多くありました。

消費税増税前の駆け込み需要もあり、販売面では全般的に好調でしたが、一方土地の仕入価格の高騰、建築資材や建築工事に係る人件費の上昇により、物件の仕入・建築価格も上昇傾向が続いており、仕入価格の上昇分を今後販売価格に適正に反映できるかどうかが一つの課題となると思われます。

そのような環境の中、当社は引き続きリノベーションマンションの仕入販売に努めるとともに、首都圏の新築マンションの販売代理を複数物件手掛けました。

その結果、当連結会計年度の売上高及び損益に関わる業績は以下の通りとなりました。

なお、セグメント間の内部売上は除いております。

　セグメント別売上高の概況　　　　　　　　　　　　　　

平成24年12月期は決算期変更により、平成24年４月１日から平成24年12月31日までの９ケ月間となってお　　　　　　　ります。これに伴い、対前年比については記載しておりません。

①売上高

不動産事業における主な売上実績は、以下の通りとなっております。

（ⅰ）新築不動産販売部門では、新築分譲マンション「ラ・アトレレジデンス浅草」18戸を引渡したこと「プランドール新石切」を６戸引渡したこと等により、売上高773百万円となりました。また、セグメント利益は72百万円となりました。

（ⅱ）再生不動産販売部門では、戸別リノベーションマンション販売業務においてリノベーションマンションを40戸引渡したことにより、売上高1,435百万円となりました。またセグメント利益は137百万円となりました。

（ⅲ）不動産管理事業部門は、管理物件の賃貸収入等により売上高271百万円となりました。またセグメント利益は76百万円となりました。

（注）セグメント利益とは、各セグメントの売上総利益から、販売費用及び営業外費用を差し引いたものであります。

②営業利益

業務受託報酬等や販売代理手数料売上等が全体の利益率の押上げ効果をもたらした結果、営業利益は185百万円となりました。

③経常利益

支払利息73百万円、支払手数料16百万円を中心に営業外費用が97百万円となった結果、経常利益は94百万円となりました。

④当期純利益　

法人税等を６百万円、法人税等調整額を△14百万円計上した結果、当期純利益は102百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ29百万円の増加となり、140百万円となりました。当連結会計　　　　　　　　　年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益93百万円、仕入債務の増加45百万円、たな卸資産の増加83百万円等により125百万円の資金獲得となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出225百万円等により239百万円の資金支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金109百万円の純増加があったこと等により144百万円の資金獲得となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

前連結会計年度は、決算期変更（毎年３月31日から12月31日へ変更）に伴い、９ヶ月の変則決算となるため前年同期比較を記載しておりません。

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

①　受注高

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　受注高については、契約時点での売上計上予定金額であり、契約時から引き渡し時の間で、契約内容に変更等が発生した場合、実際の売上計上金額と差異が出る可能性があります。

②　受注残高

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　受注残高については、契約時点での売上計上予定金額であり、契約時から引き渡し時の間で、契約内容に変更等が発生した場合、実際の売上計上金額と差異が出る可能性があります。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社は平成24年３月までの「ラ・アトレリバイバル期間」を終え、平成24年12月期（決算期変更により９ヵ月決算）、平成25年12月期と、２期連続で黒字を確保できました。しかしながら、リーマン・ショック前の業績水準にはまだ及んでおらず、更なる業績の拡大に努める必要があります。
　ただし、事業リスクを過度に取りすぎることがないよう、着実な業績の拡大を図っていく所存です。従来どおり、低リスクで安定的に収益を獲得できる不動産管理事業などのインカム型不動産事業と、ある程度のリスクを取りつつも一定レベルの収益獲得が見込める新築分譲マンション事業などのキャピタルゲイン型不動産事業をバランスよく組み合わせることによって、無理のない安定的で持続的な企業成長を目指します。
　また、中長期的な事業の拡大を図るべく、コアとなる不動産ビジネスの周辺事業の拡大や、新規事業への進出についても、リスクを考慮しつつ展開していくことを視野に入れてまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下には、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

また、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項を含め、投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社は、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生の際の対応に努力する方針でありますが、本項目の記載は当社の事業又は本株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありません。当社株式に関する投資判断は、本項目以外の記載内容もあわせて慎重に検討の上で行われる必要があると考えられます。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日（平成26年３月28日）現在において入手可能な情報から得られた当社の経営判断や予測に基づくものであります。

① 経済情勢等の変動について

当社の主力事業である不動産販売事業は、購買者の需要動向に左右される傾向があります。購買者の需要動向は景気・金利・地価等の動向や住宅税制等に影響を受けやすく、所得見通しの悪化、金利の上昇等があった場合には、購買者の住宅購入意欲の減退につながり、販売期間の長期化や販売在庫の増大など、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、経済情勢の変化は事業用地の購入代金、建築費等の変動要因ともなり、これらが上昇した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合の状況について

当社は、主力事業である不動産販売事業において今までの経験と実績から、当社独自の仕入・販売手法により、他社との競合の回避に努めております。　

しかしながら、当社の活動エリアである首都圏における競争は激しい状態にあります。今後の競合他社の参入状況によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 不動産物件の引渡し時期等による業績の変動について

当社の不動産販売にかかる売上計上方法は、物件の売買契約を締結した時点ではなく、物件の引渡しを行った時点で売上を計上する引渡基準によっております。そのため、物件の引渡し時期及び規模により、当社の四半期ごとの業績に変動が生じる可能性があります。　

④ 災害の発生及び地域偏在について

地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災その他予想し得ない状況の発生により引渡し時期が遅延した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は１都３県を中心に事業展開をしているため、当該地域における災害、首都圏経済の悪化により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 不動産物件の仕入について

当社の主力事業である不動産販売事業においては、物件の仕入の成否が販売に直結するため、情報収集力を強化し、収益性のある物件の確保に努める方針であります。しかしながら、不動産市況の変化、物件の取得競争の激化等により優良な物件を仕入れることが困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 外部業者への工事の委託について

当社は、不動産販売事業における建築工事、リノベーション工事等を、当社の基準に適合した外部業者を選定し委託しております。

さらに、外注先との間で、品質及び工程管理のため当社社員が随時会議等に参加し、報告を受けるなど、当社の要求する品質、工期に合致するように確認作業を行っております。

しかしながら、工事現場における災害の発生、外部業者からの虚偽の報告、外部業者の倒産や契約不履行等、当社が予期しない事態が発生し、工事の遅延や停止が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 在庫リスクについて

当社では事業展開に応じ商品の仕入を行っているため、たな卸資産を常時抱えております。

当連結会計年度末現在の、販売用不動産の総資産に占める割合は13.5％となっております。

不動産販売事業に際しては、過去の実績や経験等を活かした計画立案等によって想定される在庫リスクの排除に努めておりますが、販売状況が悪化して販売価格を下げた場合や、商品の仕入後において開発行為や販売活動が長期化し、その間に土地価格等が下落した場合には、当社の業績及び資金繰りに影響を与える可能性があります。

⑧ 有利子負債への依存について

当社の物件仕入れは金融機関等からの借入に大きく依存しております。そのため、当連結会計年度末現在における当社の総資産額に占める有利子負債の比率は70.0％となっております。

従って、当社の経営成績は金利変動による影響を受けやすい財務体質となっているため、資金調達手段の多様化及び自己資本の充実に努める予定でありますが、当面は、金利動向に著しい変化が生じた場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度末の有利子負債の状況は以下の通りであります。

⑨ 借入金にかかる確約条項について

当社は、資金調達方法の一つとして金融機関と金銭消費賃借契約を締結し借入を行っておりますが、これらのうちには、純資産額を一定以上に維持することや経常損益が２期連続して損失にならないこと等を確約する条項が付されているものがあります。万が一当社の業績が悪化し、これらの条項に接触し、借入金の返済や担保の差し入れ等を行わなければならない状況になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 固定資産の減損会計及びたな卸資産の評価損について

当社は、平成18年３月期から固定資産の減損会計を適用しております。また、平成21年３月期からは「棚卸資産の資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号平成18年７月５日公表分）を適用しております。経済情勢や不動産市況の悪化等により当社が保有している固定資産またはたな卸資産の価値が低下し、減損処理や評価損の計上が必要となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 法的規制について

当社の属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、建設業法、建築士法、都市計画法、建物の区分所有等に関する法律、マンション管理適正化法、住宅の品質確保の促進等に関する法律、金融商品取引法、不動産特定共同事業法、不動産投資顧問業登録規程等による、法的規制を受けております。これらの法令が変更され、規制が強化された場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、宅地建物取引業法に基づく「宅地建物取引業者免許」、不動産投資顧問業登録規程に基づく「一般不動産投資顧問業の登録」、金融商品取引法に基づく「第二種金融商品取引業の登録」、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業の許可」を受け事業を行っております。

当社は当該許認可の対象となる法令等の遵守に努めておりますが、将来何らかの法令違反となる事態が発生し、当社の許認可の取消や業務の一時停止処分等を受けた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
ａ．宅地建物取引業者免許
　免許番号：国土交通大臣（1）第8425号
　有効期間：平成25年4月5日から平成30年4月4日まで
ｂ．一般不動産投資顧問業の登録
　登録番号：一般―第853号
　種類：一般不動産投資顧問業
　登録有効期間：平成23年5月10日から平成28年5月9日まで
ｃ．第二種金融商品取引業の登録
　登録年月日：平成19年9月30日
　登録番号：関東財務局長（金商）第1643号
ｄ．不動産特定共同事業の許可
　許可年月日：平成20年1月15日
　許可番号：東京都知事 第79号

⑫ 不動産物件及び事業用地の欠陥・瑕疵について

当社は、再生不動産売上部門における物件を購入する場合及び事業用地を仕入れる場合には、事前にアスベストの使用の調査、土壌汚染・地中埋設物等の調査を必須としております。

しかしながら、使用履歴や事前調査上は問題ない土地・建物であっても、購入後または分譲後に近隣地域から土壌汚染物質が流入し土壌汚染問題が発生する等、不動産物件及び事業用地の欠陥・瑕疵により、当社が予期しない形で対策・処置が求められた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

不動産における、権利、構造等に関する欠陥・瑕疵については、原則として売主が担保責任を負いますので、当社のリスクは回避されますが、何らかの理由で当社に欠陥・瑕疵の修復費用負担が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 個人情報の保護について

当社は、事業活動を通じて個人情報を取得している他、当社の役職員に関する個人情報を有しております。当社においては、「プライバシー・ポリシー」を顧客に対して配布するほか、ホームページ上にも掲載しております。また、随時社員に対する個人情報保護の徹底を指示しており、個人情報の取り扱いには細心の注意を払っております。

しかしながら、将来何らかの理由により個人情報が当社から漏洩し、当社が適切な対応を行えず、当社の信用力が失墜し、または損害賠償による損失が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 組織体制について

当社グループは、平成26年１月31日現在、常勤役員及び従業員合計が18名となっております。今後も当社の事業規模に応じた人員の確保を図るとともに、内部管理体制の強化・充実に努める方針であります。

しかしながら、組織体制に応じた内部管理体制を構築することができなかった場合には、当社の業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

⑮ 人材の育成・確保について

当社の主力事業である不動産販売事業においては、その事業活動において複雑な権利調整や近隣対策などの特殊的な技能が要求される場合があります。当社は組織的に蓄積したノウハウをもって既存社員各人の能力を向上させるとともに、外部から優秀な人材を確保することで、より効率的な事業運営の実現に努める方針であります。しかしながら、これらの人材の育成・確保が予定通りに進まない場合には、当社の業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

⑯ 新株予約権の権利行使による株式価値の希薄化について

当社は平成24年６月29日付で、第三者割当による新株予約権を発行いたしました。当該新株予約権がすべて行使された場合に発行される当社株式の総数は740,000株であり、平成25年12月31日現在の発行済株式総数2,714,000株の27.3％の希薄化効果を有しております。

加えて、当社は平成24年11月30日付で、当社の役員、従業員及び当社子会社の従業員に対して、新株予約権（有償ストック・オプション）を発行いたしました。当該新株予約権がすべて行使された場合に発行される当社株式の総数は404,500株であり、平成25年12月31日現在の発行済株式総数2,714,000株の14.9％の希薄化効果を有しております。

なお、これら新株予約権の権利行使は新株予約権者の判断によるため、市場における当社の株価状況等によっては新株予約権の全部または一部が権利行使されず、当該権利行使に伴う資金調達が行われない可能性があります。

⑰ 瑕疵担保責任について

当社が不動産物件を販売した場合、瑕疵担保責任が生じます。特に新築住宅を販売した場合には、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により構造耐力上主要な部分等について10年間責任を負います。当社では、仕入先及び施工を行った外注業者にアフターサービス保証を負担させる等のリスク回避に努めております。また、平成21年10月以降に引渡しを行った新築住宅については「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律」に基づき、構造耐力上主要な部分等に対する瑕疵担保責任を履行するための措置を講じております。

再生不動産物件については、構造偽装等によるリーガルリスクを、当社独自の物件調査体制により軽減しております。

しかしながら、何らかの理由で当社供給物件に瑕疵が発覚し、当社が責任を負わなければならない事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑱ 主要株主の異動による影響について

当社は、平成25年12月31日現在、当社の主要株主は岡本英であります。岡本英は当社の創業者で、平成25年８月14日に逝去いたしましたが、まだ当社株式の相続に伴う名義書換手続きが完了しておらず、今後主要株主が変更になる可能性があります。また、平成24年６月29日付で発行した第三者割当新株予約権が権利行使された場合、合同会社城山21世紀投資、サマーバンク合同会社及びサマーリバー合同会社が主要株主となる可能性があります。これらの新たな主要株主は、保有する当社普通株式に係る議決権を行使することによって当社の取締役の選任等、当社の意思決定に影響を及ぼすことができます。

現時点においては、新株予約権の権利行使によって新たに主要株主になる可能性のある株主からは、役員の人選や事業運営については今までの当社の方針を踏襲する旨の意思表示をいただいています。

しかし、将来にわたって現在の役員構成や経営方針が維持され、あるいは他の株主との利害が一致する保証はなく、主要株主の方針変更によって、当社の経営体制が変更された場合には、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断いたしておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態

①資産、負債及び純資産の状況

a.資産

当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ、589百万円増加（前期比18.6％増）し、3,767百万円となりました。これは前渡金が286百万円増加したこと、土地が149百万円増加したこと、販売用不動産が83百万円増加したこと等によるものであります。

b.負債

当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度末に比べ、484百万円増加（前期比17.4％増）し、3,265百万円となりました。これは長期借入金が233百万円増加したこと、預り金が241百万円増加したこと等によるものであります。

c.純資産

当連結会計年度末の純資産合計については、前連結会計年度末に比べ105百万円増加（前期比26.7％増）し、502百万円となりました。これは、当期純利益を102百万円計上したこと等によるものであります。

(3) 経営成績

当社は、前連結会計年度より決算期を３月31日から12月31日に変更しております。

これにより、前第23期連結会計年度が平成24年４月１日から平成24年12月31日までの９ヵ月となっております。これに伴い、対前年比については記載しておりません。

①売上高

不動産事業における主な売上実績は、以下の通りとなっております。

（ⅰ）新築不動産販売部門では、新築分譲マンション「ラ・アトレレジデンス浅草」18戸を引渡したこと「プランドール新石切」を６戸引渡したこと等により、売上高773百万円となりました。また、セグメント利益は72百万円となりました。

（ⅱ）再生不動産販売部門では、戸別リノベーションマンション販売業務においてリノベーションマンションを40戸引渡したことにより、売上高1,435百万円となりました。またセグメント利益は137百万円となりました。

（ⅲ）不動産管理事業部門は、管理物件の賃貸収入等により売上高271百万円となりました。またセグメント利益は76百万円となりました。

（注）セグメント利益とは、各セグメントの売上総利益から、販売費用及び営業外費用を差し引いたものであります。

②営業利益

業務受託報酬等や販売代理手数料売上等が全体の利益率の押上げ効果をもたらした結果、営業利益は185百万円となりました。

③経常利益

支払利息73百万円、支払手数料16百万円を中心に営業外費用が97百万円となった結果、経常利益は94百万円となりました。

④当期純利益

法人税等を６百万円、法人税等調整額を△14百万円計上した結果、当期純利益は102百万円となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

「第2「事業の状況」 1「業績等の概要」 （2）キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、214,715千円であり、その主なものは不動産管理事業部門において賃貸用不動産として取得したＨＵＢ銀座イースト129,676千円及びＨＵＢ神田三崎町63,214千円（いずれも賃貸ビル）であります。

なお、当連結会計年度において、本社における「リース資産」を293千円除却しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。

(1) 提出会社

平成25年12月31日現在

 (注) １　金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

(2) 国内子会社

平成25年12月31日現在

 (注) １　金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

(3) 在外子会社

　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　　特記すべき事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

　　特記すべき事項はありません。

（3）重要な設備の売却等

　　特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

平成24年６月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が新株予約権の行使時の払込金額（以下「行使価額」という）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、株式分割を行う場合、時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式を発行する場合等は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに
新株予約権を交付するものとする。

①新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

５．当社は平成25年７月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成24年11月12日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

(注) ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使時の払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりとする。

① 新株予約権者は、平成26年12月期または平成27年12月期のいずれかの期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、経常利益が４億円以上となった場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、平成24年12月１日から平成25年11月30日までの間に、本新株予約権の発行に係る当社取締役会の決議の前日の当社普通株式の普通取引終値である18,200円の50％を一度でも下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする

③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の数の定めに準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権にかかる「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権にかかる「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権者の取得に関する事項に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社は平成25年７月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．第三者割当  発行価格13,500円  資本組入額6,750円

割当先  (株)南栄開発  One World Asset Management(株)  サマーバンク(同)

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．普通株式１株を100株の割合で分割しております。

(6) 【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

（注）自己株式5,200株は「個人その他」に52単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

（注）１．前事業年度末現在主要株主であった株式会社南栄開発は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

２．上記大株主の岡本英氏は、平成25年８月14日に逝去されましたが、相続手続中のため平成25年12月31日現在の株主名簿上の名義で記載しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年12月31日現在

② 【自己株式等】

平成25年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）平成25年７月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。

３ 【配当政策】

当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要な政策の一つと考えており、配当については企業体質の強化と将来の事業展開のため内部留保の充実に努めるとともに、業績に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。

当社の平成25年12月期の業績は前期に引き続き黒字を確保することができましたが、利益規模は小さく、事業資金ニーズが非常に強い状態が継続しております。また、過去の財務体質の毀損の影響がまだ残っており、当面は配当よりも内部留保を優先させ、資金を事業の再投資に投入したほうが株主の皆様の利益になるものと考えております。このような状況に鑑み、平成25年12月期の期末配当は誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

次期の配当額につきましても、上記と同様の理由により、現時点では企業の内部留保を優先したいと考えております。なお、早期の業績回復に努め一刻も早い復配を実現することも株主還元の重要な施策であると認識しております。今後の業績の推移を勘案しながら、業績に応じた配当を実施できる状況になった際には早期の復配を検討してまいりたいと考えております。

なお、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所(ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

　　 ２ ※印は、株式分割（平成25年７月１日、１株→100株）による権利落後の最高、最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 　最高・最低株価は、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、それ以前は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)　１　取締役会長　岡本英は、平成25年８月14日に逝去により退任いたしました。

　　　２　平成26年３月28日開催の定時株主総会において、瀧本憲治が取締役に新たに選任され就任いたしました。　　　　　　　　　なお、同日をもって、取締役　島田隆浩、取締役　細川治城の２氏は任期満了により退任いたしました。

　　　３　取締役舩津雅弘及び瀧本憲治は、社外取締役であります。

　　　４　監査役雨宮眞也及び佐藤明充は、社外監査役であります。

　　　５　取締役の任期は、平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係る定時株主
　　総会終結の時までであります。

　　　６　監査役の任期は、平成24年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主
　　総会終結の時までであります。

　　　７　上記役員のほか、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、下記の５名で構成されております。

　　　　　　　　不動産再生事業部長　　　　　　　　自見　信也

　　　　　　　　アセットソリューション事業部長　　八尾　浩嗣

　　　　　　　　経営管理部長　　　　　　　　　　　島田　隆浩

　　　　　　　　不動産開発事業部長　　　　　　　　細川　治城

　　　　　　　　戦略事業部長　　　　　　　　　　　武藤　伸司

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成26年３月28日開催の定時株主総会において、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

(a)　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。取締役会は常勤取締役３名、社外取締役２名で構成されております。毎月１回開催される取締役会では、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。社外取締役には第三者的立場から取締役会において助言を得ております。また、取締役会には監査役も出席し、経営管理体制を監視しております。

ａ) 取締役会

当社は、経営に係る重要な意思決定を、毎月開催される定時取締役会(必要に応じ臨時取締役会を開催)において行います。

ｂ) 監査役会

当社の監査役は３名体制であり、うち２名は社外から招聘した弁護士及び公認会計士・税理士であります。監査役会は毎月１回開催され、監査計画や監査方針を策定するとともに、業務分担等を決定します。また、それぞれの分担に基づいて実施した監査内容を報告するとともに、その内容を協議し、経営内容を監視しております。
　なお、当社と社外監査役の間には特別の利害関係はありません。

(図表)

(b)　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。当社の企業規模等から監査役会設置会社が現在における最適の組織形態であると判断しております。
　取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成され、社外取締役は当社の定例取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。
　また監査役会は常勤の監査役１名と社外監査役２名で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。

(c)　リスク管理体制の整備状況

当社では事業上の予見可能なリスクを未然に防止するため、各部門内で連携を密にし、リスクになる可能性のある事項を相互に監視するとともに、重要な事項については事業部長、取締役、幹部会または取締役会において検討または承認しております。

また、リスク発生時には速やかに社長に連絡し、社長からの必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。

(d)　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条１項の損害賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額と定めております。

これは、社外取締役および社外監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

②  内部監査及び監査役監査

当社の内部監査の組織は、内部監査室において年間監査計画に基づき内部監査(１名)を行っております。内部監査は往査または書面監査、あるいはその両方の方法で行っております。当該監査終了後に監査報告書を作成し、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をします。

監査役の監査につきましては、常勤監査役(１名)及び社外監査役(２名)が、年間の監査方針を立案し、監査計画を作成します。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査との連携、実施調査、取締役会ほか社内の重要な会議への出席を行っております。

また、監査法人とも定期的に連絡会を持っており、当社における問題点の共有、問題改善の促進に努めております。内部監査、監査役監査及び監査法人による会計監査は、相互に連携することにより監査の実効性を高めております。

なお、社外監査役佐藤明充氏は公認会計士であるとともに税理士法人代表社員であり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成26年３月28日開催の第24回定時株主総会において、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

(a) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名であり、舩津雅弘氏は、リンクス有限責任監査法人代表社員、瀧本憲治氏はＵＢＩｆｉｎａｎｃｅ株式会社代表取締役、ｍａｎｅｏ株式会社代表取締役、ｍａｎｅｏマーケット株式会社代表取締役、ｍａｎｅｏエスクロー株式会社代表取締役であり、当社株式をそれぞれ13,900株（所有株式数は役員持株会保有分を含みます。）及び0株保有しております。当社と両者との間にはその他の資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。当社の社外監査役２名につきましては、雨宮眞也氏は雨宮眞也法律事務所長、佐藤明充氏は佐藤税理士法人代表社員、東光監査法人代表社員であり、当社株式をそれぞれ22,600株及び0株保有しております。当社と両者との間にはいずれもその他の資本関係又は取引関係その他の重要な利害関係はございません。

(b)　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役舩津雅弘氏は公認会計士としての立場から、社外取締役瀧本憲治氏は企業経営者としての立場から、社外監査役雨宮眞也氏は弁護士としての立場から、社外監査役佐藤明充氏は公認会計士及び税理士としての立場から、それぞれ当社の経営に有効な助言を行うとともに、取締役会や監査役会を通じて会社の内部統制部門や監査法人とも必要に応じて連携をとりながら当社の企業統治に重要な役割を果たしております。

当社は社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、独立性に関する明確な基準又は方針は策定しておりませんが、取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない人材を選任する方針であります。なお、社外取締役舩津雅弘氏については東京証券取引所に対して独立役員として届け出を行っております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度末現在の人員は、取締役５名、監査役１名、社外役員３名であります。上記の支給人員と相違しておりますのは、平成25年３月28日開催の第23期定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名が上記支給人員に含まれているためであります。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりません。

⑤  株式の保有状況

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は監査法人よつば綜合事務所により会計監査を受けております。当社の会計監査業務
を執行した公認会計士は、神門剛氏及び高屋友宏氏であります。継続監査年数につきまして
は、両氏ともに７年以内であるため記載をしておりません。また、会計監査業務にかかる
補助者につきましては、公認会計士２名、その他４名であります。

⑦　取締役の定数及び取締役の選任決議の要件

当社の取締役は15名以内とする旨定款を定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨および累積投票によらない旨定款を定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条１項の規定に基づき、取締役会の議決によって、取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の会社法第423条１項の損害賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款を定めてあります。これは、取締役および監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款を定めております。

これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑩　中間配当金

当社は、取締役会の決議により毎年６月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にすることを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条２項によるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株式総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「匿名組合の財産管理報告書に関する契約上定められた計算手続及び会計帳簿からの転記の正確性に関する確認業務」を委託して、対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人よつば綜合事務所により監査を受けております。

３　決算期変更について

平成24年12月25日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。
　したがって、前連結会計年度及び前事業年度は平成24年４月１日から平成24年12月31日までの９ヶ月間となっております。

４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成24年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

株式会社ラ・アトレレジデンシャル

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

a　その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法又は償却原価法

②　たな卸資産

販売用不動産

評価基準は個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。但し、平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　15～40年

工具、器具及び備品 　8～20年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した会計年度の翌会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④　長期前払費用

定額法

(3) 重要な繰延資産の処理方法

　　①　株式交付費

定額法

償却年数　３年

　②　社債発行費等

定額法

償却年数　３年

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜き方式によっており、たな卸資産に係る控除対象外消費税等は販売費及び一般管理費に計上しております。
　なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及びこれに対応する債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

担保付債務

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　事務所移転費用の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

 前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成24年12月31日）

該当事項はありません。

 当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成24年12月31日）

１　発行済株式に関する事項　

　(変動事由の概要)

　 第三者割当増資による新株の発行による増加　　7,400株　

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

　第３回新株予約権及び第４回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

　　　　３. 第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

 該当事項はありません。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

 該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　発行済株式に関する事項　

　(変動事由の概要)

　 新株予約権の行使による新株の発行による増加68株　

　 株式分割による増加　2,686,860株

２　自己株式に関する事項

　(変動事由の概要)

　株式分割による増加　5,148株

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　　２．目的となる株式の数の変動事由の概要

　　　　　第３回新株予約権及び第４回新株予約権の増加は、平成25年７月１日をもって１株を100株に株式分割したことによるものです。

　　　　３. 第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

 該当事項はありません。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

 該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産
主として、本社における複合機（工具、器具及び備品）であります。
・無形固定資産
主として、本社におけるクラウドサーバー（ソフトウェア）であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に不動産の仕入、販売事業を行うための、不動産仕入計画に照らして、必要な資金（主に金融機関からの借入）を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

有価証券は発行体の信用リスクに晒されております。

借入金は、主に不動産販売事業に必要な不動産仕入資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で14年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、経理財務規程に従い、営業債権について、経理財務部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

② 市場リスクの管理

当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、経理財務部が借入先ごとに定期的に金利変動の管理をすることにより、金利変動による負担増減の早期把握を図っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいる為、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当社グループの連結決算日現在における営業債権のうち28.2％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成24年12月31日)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金及び(2)共同事業出資金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 短期借入金及び(2)預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

変動金利による借入であることから短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(注４)長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

　１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数

②単価情報

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社は、東京都その他の地域において、賃貸用の住居系マンション、オフィスビル（土地を含む。）を有しております。

平成24年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は90,891千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

平成25年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は117,700千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、賃貸用の住居系マンション、オフィスビルの減価償却（39,336千円）であります。

当連結会計年度の主な増加はオフィスビルの取得（203,190千円）、減少は、賃貸用の住居系マンション、オフィスビルの減価償却（54,054千円）であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は事業部門、管理部門を基礎とした事業区分別セグメントから構成されており、「新築不動産販売部門」、「再生不動産販売部門」及び「不動産管理事業部門」の3つを報告セグメントとしております。
「新築不動産販売部門」は、新築マンション買取再販業務、デベロップメント業務、ランドプロジェクト業務における仕入、販売を主に行っております。「再生不動産販売部門」は、戸別リノベーションマンション販売業務、一棟リノベーション分譲業務、インベストメントプロジェクト業務における仕入、内装、販売を主に行っております。「不動産管理事業部門」は、固定資産として保有する不動産の賃貸管理、販売用不動産として所有する転売前物件のテナント等の賃貸管理、オーナーから借り上げたマンションのサブリース、オーナーから管理委託を受けた賃貸管理代行を主に行っております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。　 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成24年12月31日)

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リフォーム事業、仲介事業、損害保険の代理店事業等を含んでおります。 

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リフォーム事業、仲介事業、損害保険の代理店事業等を含んでおります。  ４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び営業外費用であります。

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現預金及び固定資産であります。

（注）全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない有利子負債であります。

（注）減価償却費の調整額は全社資産に係る減価償却費であります。支払利息の調整額は運転資金借入に伴う支払利息であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成24年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

１．　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．　地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

　【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。　　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成24年12月31日)

(注) １ 上記の金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

２ 当社の行った第三者割当増資を１株につき13,500円で引き受けたものであります。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成24年12月31日)

(注) １ 上記の金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

２ 当社の金融機関からの借入に対して債務保証を受けているものであります。なお、当社は債務被保証に対して保証料の支払い及び担保の提供は行っておりません。

３ 取引条件及び取引条件の決定方針等

取引条件は、一般の取引条件によっております。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

（注)１ 上記の金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

２ 当社の金融機関からの借入に対して債務保証を受けているものであります。なお、当社は債務被保証に対して保証料の支払い及び担保の提供は行っておりません。

３ 取引条件及び取引条件の決定方針等

取引条件は、一般の取引条件によっております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．　当社は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　２． １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　(注)１．当社は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

ａ 新築物件売上原価　

(注)原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

ｂ　再生不動産売上原価

(注)原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

ｃ　不動産管理売上原価

ｄ　その他売上原価　

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成24年12月31日)

  当事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

 （1）子会社株式及び関連会社株式

    移動平均法による原価法

 （2）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法又は償却原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

  販売用不動産

    個別法に基づく原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法） ３　固定資産の減価償却の方法

  (1)有形固定資産 (リース資産を除く)

      定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。

      なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

        建物　　　　　　　15年～40年

        工具、器具及び備品　 8年～20年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した会計年度の翌会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。

  (2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

  (3）リース資産

  　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。

  (4) 長期前払費用

      定額法 ４　繰延資産の処理方法

　(1)株式交付費

　  定額法によっております。

  　償却年数　３年

(2)社債発行費等

　定額法によっております。

　償却年数　３年 ５　引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜き方式によっており、たな卸資産に係る控除対象外消費税等は販売費及び一般管理費に計上しております。
　なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。

(貸借対照表関係)

※１  担保付資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

担保付債務

※２関係会社に対する資産及び負債

　　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。

※２  各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４  事務所移転費用の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成24年12月31日）

  自己株式に関する事項

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

  自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

平成25年７月１日をもって１株を100株に株式分割したことによる増加5,148株

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産
主として、本社における複合機（工具、器具及び備品）であります。
・無形固定資産
主として、本社におけるクラウドサーバー（ソフトウェア）であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(有価証券関係)

前事業年度（平成24年12月31日）

　子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成25年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

  ①  (流動資産)

  ②  (固定資産)

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(１株当たり情報)

  １．当社は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　２. １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）1　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　建物　　　　　　ＨＵＢ銀座イースト　　　　建物取得　　　　　34,559千円　　　

　建物　　　　　　ＨＵＢ神田三崎町　　　　　建物取得　　　　 　8,612千円

　建物　　　　　　藤ビル川崎　　　　　　　　建物補強工事代　  10,300千円

　建物　　　　　　横浜天王町ビル　　　　　　建物補強工事代　   4,326千円

　建物　　　　　　自由が丘グリーンハウス　　建物補強工事代   　4,290千円

　土地　　　　　　ＨＵＢ銀座イースト　　　　土地取得　　　  　94,816千円

　土地　　　　　　ＨＵＢ神田三崎町　　　　　土地取得　　　　  54,602千円

　無形リース資産　本社事務所　　　　　　　　サーバー取得　　 　2,908千円

　２　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

　有形リース資産　本社事務所　　　　　　　　サーバー除却　　　10,350千円

　無形リース資産　本社事務所　　　　　　　　ソフトウェア除却 　3,204千円

【引当金明細表】

(注)1　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

　a　現金及び預金

      ｂ　売掛金

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　消費税等の会計処理は、税抜き方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ｃ　販売用不動産

d　前渡金

②　負債の部

ａ　買掛金

　ｂ　短期借入金

　ｃ　1年内返済予定の長期借入金

ｄ　預り金

　e　長期借入金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１.平成25年３月13日開催の取締役会決議により、平成25年７月１日付をもって１株を100株に株式分割するとともに、同日付をもって１単元を100株とする単元株制度を導入しております。

　　　　２.平成25年３月28日開催の定時株主総会決議により、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

　　　　　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

　　　　　（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第23期(自 平成24年４月１日　至 平成24年12月31日)平成25年３月28日関東財務局長に提出

(2) 有価証券報告書の訂正報告書

事業年度　第23期(自 平成24年４月１日　至 平成24年12月31日)平成26年３月13日関東財務局長に提出

(3) 有価証券報告書の訂正報告書の確認書

事業年度　第23期(自 平成24年４月１日　至 平成24年12月31日)平成26年３月13日関東財務局長に提出

(4) 内部統制報告書

事業年度　第23期(自 平成24年４月１日　至 平成24年12月31日)平成25年３月28日関東財務局長に提出

(5) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第24期第１四半期（自 平成25年１月１日　至 平成25年３月31日）平成25年５月15日関東財務局長に提出
第24期第２四半期（自 平成25年４月１日　至 平成25年６月30日）平成25年８月12日関東財務局長に提出
第24期第３四半期（自 平成25年７月１日　至 平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出

(6) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年４月９日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書　

平成25年７月10日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年３月27日

株式会社ラ・アトレ

取締役会　御中

監査法人よつば綜合事務所

指定社員業務執行社員 公認会計士 神門 剛 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 高屋 友宏 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラ・アトレの平成25年1月1日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ラ・アトレ及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ラ・アトレの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
  内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ラ・アトレが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管している。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年３月27日

株式会社ラ・アトレ

取締役会　御中

監査法人よつば綜合事務所

指定社員業務執行社員 公認会計士 神門 剛 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 高屋 友宏 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラ・アトレの平成25年1月1日から平成25年12月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ラ・アトレの平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管している。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。