5943 ノーリツ 有価証券報告書－第64期(2013/01/01－2013/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　３．従業員数は、就業人員数を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　３．従業員数は、就業人員数を記載しております。

　　　　４．第60期の提出会社の自己資本利益率、株価収益率、配当性向は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

　　　　５．第62期の１株当たり配当額30円には、創立60周年記念配当２円が含まれております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（㈱ノーリツ）及び子会社30社、並びに関連会社１社の計32社で構成されており、温水空調機器、住設システム機器、厨房機器、新エネルギー機器等の製造・販売事業及びこれに付帯する事業を行っており、各製品・部品は、当社及び国内外の関係会社によって製造されております。

　国内事業は、当社を中心に子会社大成工業㈱、信和工業㈱、㈱ハーマン、㈱多田スミス、㈱アールビー、関東産業㈱ほか２社が製品及び部品類の製造を行っております。

　また、当社で使用する部品の調達及び製造を子会社能率電子科技（香港）有限公司及び東莞大新能率電子有限公司が行っております。

　これらの販売は主として当社の全国各地の支店営業所から代理店を通じて販売しております。また子会社㈱ハーマン、ノーリツ住設㈱ほか３社が販売しております。

　上記のアフターサービス等を子会社㈱エヌティーエスほか１社が行っております。

　その他として、子会社㈱エスコアハーツほか１社が、主として住宅設備機器等の部品加工及びリサイクル業に関する業務を、㈱ノーリツキャピタルが、主としてグループ会社キャッシュ・マネジメント・サービスを行っております。

なお、能率香港集団有限公司は平成25年４月に、㈱ユービックは平成25年８月に、それぞれ清算が結了しており、連結の範囲から除外しております。

海外事業は、当社が販売するほか、中国で子会社能率（上海）住宅設備有限公司が製造し、子会社能率（中国）投資有限公司ほか１社が販売しており、櫻花衛厨（中国）股份有限公司及び佛山市櫻順衛厨用品有限公司等が製造・販売しております。

なお、子会社上海能率有限公司は平成26年１月31日開催の当社取締役会において解散及び清算の決議をいたしました。北米で子会社NORITZ AMERICA CORPORATION、香港等で子会社能率香港有限公司が販売しております。

［事業系統図］

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　（注）１．㈱ユービックは、平成25年８月20日をもって清算結了したため、本表には記載しておりません。

　　　　２．能率香港集団有限公司は、平成25年４月25日をもって清算結了したため、本表には記載しておりません。

　　　　３．櫻花衛厨（中国）股份有限公司、佛山市櫻順衛厨用品有限公司等は、平成25年７月22日をもって、当社が櫻花衛厨（中国）股份有限公司および同社の実質的な持株会社の株式を取得したことにより、いずれも当社の連結子会社となりました。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社であります。

　　　　２．上海能率有限公司は、平成26年１月31日開催の当社取締役会において解散及び清算の決議をしており、現在清算手続き中であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．全社（共通）は、管理部門であります。

　　　　３．従業員数が前期末と比べて3,462名増加しておりますが、その主な理由は、Sakura(Cayman)Co.,Ltd.とその子会社である櫻花衛厨(中国)股份有限公司等５社を連結子会社化したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　３．全社（共通）は、管理部門であります。

(3）労働組合の状況

　当社と労働組合の関係は、組合の結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

　連結子会社は、４社が労働組合を結成しております。

　なお、連結子会社とそれぞれの労働組合の関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の一連の経済政策による円安進行や株価上昇に伴い個人消費の改善が見られるなど、内需を中心に景気は緩やかに回復しております。一方、欧州の景気低迷、中国をはじめとするアジア諸国の成長鈍化などが企業業績に与える影響が懸念されるほか、エネルギー価格や素材価格の上昇など不安定な要素を抱えるなど、景気の先行きは不透明感を拭えない状況のまま推移いたしました。

住宅関連業界においては、住宅ローン減税などの各種税制優遇策の継続や歴史的な低金利などの影響に加え、消費税増税前の駆け込み需要もあり、新設住宅着工戸数が増加するとともに、取替え需要も底堅く推移いたしました。

このような状況のもと、当社グループでは、2011年から2016年までの中期経営計画『Ｖプラン１６』に基づき、国内・海外の両事業セグメントにて業績拡大を図るため、成長事業の育成やコスト競争力の強化など重点課題を着実に進めてまいりました。

事業活動としては、国内事業の温水空調分野において、高効率ガス給湯器エコジョーズの新商品「ＧＱ－Ｃ３４シリーズ」をラインナップに加え、エコジョーズのデファクトスタンダード化（事実上の標準化）を推進してまいりました。また、新エネルギー分野においては、新商品の投入による提案営業の強化や発電事業への取り組みにも注力してまいりました。一方、海外事業では、中国においては販売エリアの拡大や新規チャネルの開拓に取り組みました。北米においては営業効率の向上や環境配慮商品の拡販、サービス力強化に努めてまいりました。また、７月に櫻花衛厨（中国）股份有限公司を子会社化し、商品の相互供給、生産効率向上、調達コスト削減などシナジー効果の基盤を整備いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は2,003億27百万円（前年同期比7.1％増）となりました。利益面につきましては、売上高増加とコスト削減努力により、営業利益は96億70百万円（同9.4％増）、経常利益は110億58百万円（同12.7％増）、当期純利益は63億87百万円（同6.8％増）となりました。

セグメントの業績は、次の通りであります。

①　国内事業

当連結会計年度の国内事業セグメントは、売上高が1,765億60百万円（前年同期比0.0％減）、セグメント利益が79億80百万円（同7.8％減）となりました。

温水空調分野では、緩やかな景気回復を受け需要は高水準で推移いたしました。当社では、商品ラインナップの拡充などにより、高効率ガス給湯器「エコジョーズ」、高効率石油給湯機「エコフィール」の販売を強化いたしました。前期発売した高効率ガス給湯器「ＧＴ－Ｃ５２シリーズ」が引き続き好調だったことに加え、１月に発売した高効率ガス給湯器「ＧＱ－Ｃ３４シリーズ」が高効率給湯器の販売台数を押し上げました。また、９月には、ヒートポンプ技術を使用した給湯システムで国内最小サイズ（平成25年７月時点）の「ハイブリッド給湯・暖房システム」を発売いたしました。

厨房分野では、節電意識の高まりと安全性や調理機能など商品性の向上等により、引き続きガスビルトインコンロの需要が好調でした。６月に発売した、美しく上質な素材とワンランク上の機能を備えた新商品「スタイリッシュブリンク　レボア　プレミアム」は大変好評で、ガスビルトインコンロの販売台数が増加いたしました。

新エネルギー分野では、取扱店の拡大や他分野商品とのセット販売に加え、高出力・高効率の太陽電池モジュールの投入効果もあり、太陽光発電システムの販売を伸ばしました。「神戸港太陽光発電所（神戸市東灘区）」や当社加古川工場に商品を設置し発電を開始するなど、大規模太陽光発電事業（メガソーラー事業）にも注力してまいりました。

住設システム分野では、引き続き需要が堅調に推移する中、販売台数が伸びず厳しい展開が続きましたが、５月には間口サイズを10mm刻みで調整できるリフォームに最適なシステムキッチン「ベステ」、９月には給湯器との連動によりスイッチひとつでお風呂掃除とお湯張りを行う「おそうじ浴槽」を標準装備したシステムバス「ユパティオＶ」を発売いたしました。新商品を活用し当社独自の商品性を訴求したほか、他分野の商品とのトータル提案を強化したことなどにより、下期以降、販売台数は増加いたしました。

②　海外事業

当連結会計年度の海外事業セグメントは、売上高が304億10百万円（同70.7％増）、セグメント利益が16億89百万円（同812.8％増）となりました。

中国においては、政府による不動産価格抑制策等の環境下にあるものの、高機能商品の提案強化、江蘇省の合弁会社を活用した販売エリアの拡大および新規チャネルの開拓を積極的に進めたことなどにより、売上高は大幅に増加いたしました。

米国においては、住宅販売の回復など経済環境の好転を背景に、環境配慮商品の販売が好調に推移いたしました。また、販売代理店との協業による効率的な営業活動により販路拡大を図るとともに、サービス体制等を充実させた結果、売上高が増加いたしました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、269億36百万円と前連結会計年度末と比べ１億71百万円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により得られた資金は96億73百万円（前年同期比14億94百万円減）となりました。これは主に税金
等調整前当期純利益95億45百万円、減価償却費58億81百万円、法人税等の支払額41億22百万円、たな卸資産の増加額13億16百万円及び仕入債務の減少額９億85百万円等によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により支出した資金は104億30百万円（前年同期比30億90百万円増）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出71億31百万円、子会社株式の取得による支出55億９百万円等によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により支出した資金は５億74百万円（前年同期比11億57百万円減）となりました。これは主に配当金の支払による支出14億81百万円、短期借入金の純増加額９億76百万円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格によっております。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません（以下の各表についても同様であります。）。

　　　　３．金額は、セグメント間の取引について相殺消去しております（以下の各表についても同様であります。）。

(2）仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(3）受注実績

　見込生産体制をとっておりますので、受注生産は行っておりません。

(4）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

　　　　当社グループは、収益性の向上と資本効率の向上という観点に基づき、2011年から2016年まで６ヵ年の中期経営計画『Ｖプラン１６』の中で、連結売上高営業利益率６％、連結ＲＯＥ８％の達成を目標として取り組んでまいります。また、「新しい幸せを、わかすこと。～人と地球の笑顔に向けて、暮しの感動を追求するノーリツグループ～」をグループビジョンとし、環境、安全、快適、健康、美容をキーワードにお客さま満足度の向上を図っていく企業グループを目指します。

　『Ｖプラン１６』を通してグループビジョンの実現を果たし、経営基盤の安定と持続的成長を実現するためには、お客さまや社会が抱える共通の課題を事業戦略に組み込み、それを積極的に解決していくことが重要と考えております。そのために当社グループが対処すべき課題は次のとおりであります。

１）温水空調分野

　　今後、より一層厳しくなる環境規制に対応するためにも、高効率ガス給湯器「エコジョーズ」、高効率石油給湯機「エコフィール」のラインナップをさらに充実させるとともに、「ハイブリッド給湯・暖房システム」「エコウィル」「エネファーム」など豊富な商品群を取り揃えることにより、お客さまに最適な商品をご提案することで販売拡大を進めてまいります。また、主要商品の部品共通化を進めることにより原価低減を図ってまいります。

２）厨房分野

　　安全性や調理性などを特徴とするガスビルトインコンロおよび周辺機器の提案を強化することにより、特に中高級品の拡販に努めてまいります。また、生産ラインの増設・改善や自動化の推進による生産効率の向上と部品共通化を含む商品の設計見直しなどにより抜本的な原価低減を進めてまいります。さらに、厨房機器の商品ブランドを「ノーリツブランド」に統一し事業拡大を図るとともに、さらなる業務改善を行い営業効率の向上も図ってまいります。

３）新エネルギー分野

　　堅調な需要増加が予想される太陽光発電システムについては、商品の原価低減とお客さまをサポートする販売・施工体制の強化を図り、これまで他分野で培った強みやノウハウを活かし販売を伸ばしてまいります。また、太陽熱温水機器のラインナップも合わせ、自然エネルギーの有効活用提案を強化することで事業規模拡大を図ってまいります。

４）住設システム分野

　　前期発売し好評を得ている「ジャストリフォームキッチン／ベステ」や、「おそうじ浴槽標準装備のシステムバス／ユパティオＶ」の提案を強化するとともに、一層独自性のある商品開発を進めてまいります。また、営業体制の強化と重点エリア政策を進めることで収益改善を図り、温水機器や太陽光発電システム等と合わせて機器トータルでの提案を行う営業活動を進めてまいります。

５）中国市場

　　高いシェアを誇る上海と同周辺エリアでの販売拡大、国内で培った技術を活かした大能力・高級グレードの新商品発売、新規チャネル開拓による販路拡大などに取り組んでまいります。また、部品内製化による付加価値の取り込みや自動化の推進による人件費抑制も同時に進めてまいります。さらに、前期子会社化した櫻花衛厨（中国）股份有限公司との商品の相互供給、生産効率向上、調達コスト削減などシナジー効果を最大化するための課題に取り組んでまいります。

６）北米市場

　　環境規制の厳しい北米市場に対応する次世代環境配慮商品の開発を進めてまいります。また、広大な市場において効果的に商品を拡販するため、新規ＯＥＭ先の開拓を進めるなどエリア特性に応じた営業活動を強化してまいります。

一方、中長期的な視点に立ち、当社グループが社会と共に成長する企業グループを目指すうえで取り組むべき課題は次のとおりであります。

当社グループは、時代とともに変化する社会からの要請や期待を敏感に感じ取り、それらの課題を事業活動の中に取り込むことで、社会と企業の持続的発展を目指します。経済的価値のみならず社会的価値に自社らしさを加え、社会に必要とされ続ける企業グループになるよう取り組んでまいります。

環境面においては、エコファーストを宣言する環境先進企業として、商品や事業活動を通じて低炭素社会の実現に貢献することを重要課題として事業活動を進めてまいります。特に、今後より一層厳しくなる環境規制に対応するためにも「エコジョーズ」「エコフィール」「ハイブリッド給湯・暖房システム」などの商品ラインナップ拡充はもとより、自然エネルギーを活用した太陽光発電システムや太陽熱温水機器等の商品開発と普及を推し進めてまいります。

また、品質面においては、お客さまに長く安心してご使用いただけるよう、現場対応力と品質管理の仕組みをレベルアップすることにより「設計品質」「生産品質」「市場品質」向上を継続的に図ってまいります。

　　　　さらに、給湯器リサイクルを通じた障がい者の自立支援や、兵庫県内での「森林カーボンオフセットサービス」を利用した森林整備事業を支援するなど、本業を通じた社会貢献活動にも注力することによってＣＳＲへの取り組みを推進してまいります。

　　　　当社グループは、中期経営計画『Ｖプラン１６』を通して、グループ全体の企業価値向上を目指してまいります。

買収防衛策について

①　基本方針の内容

　当社は創業以来、神戸市に本社を置き、また昭和37年には隣接する明石市に工場を完成させ、両市を中心とし地域に密着した企業としてその恩恵を受けるとともに地域の発展にも貢献してまいりました。この間、当社はグループとして米国・中国等の海外への進出も含め事業領域を広げつつ、事業規模を拡大してまいりましたが、当社グループが製造・販売する生活設備機器は、今やライフラインの一端を担い、国民の皆様の生活基盤として重要な役割を果たすまでになっており、当社グループの社会的使命は大きく、公共性が高いものと自負しております。

　今後とも、グループビジョンとして掲げる「新しい幸せを、わかすこと。～人と地球の笑顔に向けて、暮しの感動を追求するノーリツグループ～」を具現化すべく、環境、安全、快適、健康、美容を柱にお客さま満足の向上を図っていく企業グループを目指すとともに、「お湯をわかす会社」から「未来をわかす会社」へと進化することで、さらなる事業の拡大と安定した成長の実現に向けて邁進してまいります。

さて、資本市場のグローバル化が進展する中、日本における企業買収も、今後ますます増加するものと思われます。そのような中、他の製造業と同様、新たな基礎的技術を研究・開発し、これを商品化するまでには長い年月を要する当社においては、中長期的なビジョンに基づいた経営が当社株主の皆様全体の利益、同時に当社商品・サービスの利用者である国民の皆様の利益にも繋がると考えております。

しかし、当社株式の大規模買付者が出現した場合、当社株主の皆様が、当社の企業価値及び具体的な買付提案の条件・方法等について十分に理解された上で、当該買付行為に応じるか否かの決定・判断を短期間のうちに適切に行うことは、極めて困難であると考えられます。

　そこで、上述した事情を踏まえた上で、今後想定される「当社株式の大規模買付行為」について、大規模買付者に対してその目的や内容、買付対価の算定根拠等の十分な情報提供と十分な熟慮期間の確保を要請することにより、当社株主の皆様が適切な判断をしていただくための措置として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、「本対応方針」といいます。）を策定し維持することが必要であると考えます。

　当社は、大規模買付行為の是非は当社株主の皆様の判断に従うという考え方を基本に、当社の企業理念に立脚した、開かれた経営を進めてまいります。以上のような取組みにより、当社は、今後もさらなる株主重視の経営を推進し、企業価値の最大化を図ってまいります。

②　不適切な支配の防止のための取組み

　当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要して不利益を与えるおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主に対し大規模買付行為の内容や大規模買付者についての十分な情報を提供せず、株主による買付条件等の検討や対象会社の取締役会による検討・代替案の提案に要する十分な時間を提供しないもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、予め何らかの対応方法を講ずる必要があると考えます。もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。

　このように、最終的な判断が当社株主の皆様に委ねられるべき場合において、大規模買付行為に対して当社株主の皆様が適切な判断を行うためには、当社株主の皆様に十分な情報提供がなされ、かつ十分な熟慮期間が与えられる必要があります。このような観点から、本対応方針は、大規模買付者に対して、以下に述べるような情報提供を行った上で、当社株主の皆様のための熟慮期間が経過するまでは大規模買付行為を開始しないよう求めることを基本としております。

　なお、当社株主の皆様がこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案も、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えます。これは、当社グループ事業の沿革及び現状に鑑みれば、大規模買付者のみならず当社取締役会からも適切な情報提供がなされることが、当社株主の皆様が、当社の当面の事業運営ひいては長期的視点に立った経営に有形無形の影響を与え得る大規模買付行為の買付対価をはじめとした諸条件の妥当性等を判断する上で役立つものと考えられるからです。

　このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆様により適切な判断をしていただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、かかる情報提供がなされた後、当社取締役会においてこれを評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表いたします。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者との交渉や当社株主の皆様への代替案の提示を行うこととします。

　当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。そして、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当該違反のみをもって、一定の対抗措置を講じることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間の確保に対する脅威であり、当社株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。

　もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会の判断で当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。　なお、対抗措置を発動する手続きを開始した後に対抗措置を発動することが相当でないと考えられる状況に至ったときは、当社取締役会は、対抗措置の発動を中止することがあります。この場合、対抗措置が発動されることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

　また、当該ルールを予め設定し透明性を図ることは、当該ルールを設定していない場合に比して、大規模買付者の予見可能性を確保し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うような大規模買付行為に対してまで萎縮的効果を及ぼし、これを制限してしまう事態を未然に防止できることにもなると考えております。

　本対応方針の有効期間は、平成28年に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会又は当社の取締役会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合は、本対応方針はその時点で廃止されるものとし、②当社の株主総会において本対応方針を変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針はその時点で変更されるものとします。

　また、当社取締役の任期は１年とされているところ、本対応方針については、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止又は変更の是非につき検討・討議を行います。

　従って、本対応方針は、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃止又は変更させることが可能です。

　本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、速やかに当社株主の皆様に対して開示いたします。

③　不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

　本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（１．企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、２．事前開示・株主意思の原則、３．必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨も踏まえた内容となっているため、当社取締役会は本対応方針が高度な合理性を有していると判断しております。

イ) 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　本対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものです。

ロ) 株主の合理的意思に依拠したものであること

　当社は、平成25年３月28日開催の当社定時株主総会において、本対応方針を議案としてお諮りして株主の皆様の意思を確認させていただいております。

　また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、対抗措置の発動に対する当社株主の皆様の直接の意思に依拠することになります。

ハ) 独立性の高い社外者の判断の重視

　当社は、本対応方針の運用に関し、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置しております。

　また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外監査役、弁護士、公認会計士、税理士、若しくは学識経験者、社外の経営者、又は投資銀行業務若しくは当社の業務領域に精通している者等の中から当社取締役会が選任しております。

ニ) 合理的な客観的発動要件の設定

　本対応方針は、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

ホ) 取締役の恣意的判断防止のための措置

　本対応方針は、判断の公正さを担保された特別委員会の勧告を最大限尊重するように設定されており、また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、株主総会を開催し対抗措置の発動に対して株主の皆様の意思を直接反映することにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

ヘ) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本対応方針は、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止又は変更することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

　また、当社は取締役の任期を１年としているため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済情勢

　当社グループは、売上高の大部分が国内向けとなっており、国内市場の景気後退およびそれに伴う需要等の縮小は、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）市場競合状況

　住宅設備機器業界における競争は大変厳しいものとなっております。また、電化の伸長も見込まれるなどエネルギー競合によるガス、石油温水機器の需要変化等で当社グループは競争の激化に直面しております。このような状況の下、当社グループは市場競争力のある高付加価値商品の開発に努めておりますが、今後、競合会社間で価格競争が一段と激化し、販売価格が下落した場合、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）原材料の価格変動

　当社グループは商品市況変動等が業績および財務状況に及ぼす影響を軽減するため、コスト削減およびより付加価値の高い商品への転換等により対処を図っておりますが、原材料の高騰等が当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）製品安全

　当社グループは、日本国内および事業展開する各国において認められている品質管理基準に従って、製品を製造しております。しかし、平成18年に発生いたしました給湯器のＣＯ中毒事故では、従来の製造物責任のみでなく、施工、アフターサービスも含めた製品安全がメーカーに求められる状況になっております。

　製品、施工、アフターサービスにおいて、将来にわたり重大な事故がなく、リコール等に伴う費用が発生しないという保証はありません。また製造物責任による損害賠償請求においては保険に加入しておりますが、最終的に負担する費用を全て賄える保証はありません。

　製品、施工、サービスにかかわる重大な事故が発生した場合、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）海外事業の拡大

　当社グループの海外事業は年々拡大しており、それに伴い為替相場の変動によるリスクも拡大しております。為替リスクへの対応として為替予約を実施しておりますが、為替リスクを全て回避できるという保証はなく、為替相場に予期しない大幅な変動があった場合には、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、中国・香港・北米にグループ会社を設立しており、ヨーロッパには当社の事務所を設置しておりますが、これらの海外市場においては、予期しえない法律、規則、租税制度の不利益な変更、政治的または経済的なリスクの発生、テロ・戦争などによる社会的混乱のリスクなどがあり、これらの事象が発生した場合には、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）Ｍ＆Ａに係るリスク

　当社グループは、Ｍ＆Ａによる事業拡大を重要な経営戦略のひとつとして位置付けております。Ｍ＆Ａの実施に際しては、事前に対象企業の財務内容や事業について十分な検討を実施しておりますが、買収後において予め想定しなかった結果が生じ、事業計画が当初計画どおり進捗せずに当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）自然災害等の発生

　大規模な台風、地震等の自然災害あるいは火災などの事故によって、当社グループの製造拠点等の設備が壊滅的な被害を被った場合、操業に支障が生じ、業績に悪影響を与える可能性があります。また、製造拠点等の修復または代替のために巨額の費用を要することになる可能性があります。

(8）固定資産の減損会計

　今後の地価の動向および対象となる固定資産の収益状況によっては、減損損失を計上することも予測され、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）個人情報の漏洩

　当社グループは、個人情報の取得・取り扱い・管理・開示・訂正・利用停止などの方法についてプライバシーポリシーを定めるとともに、社内規程の整備、個人情報の取り扱いを記した冊子の配布・教育などを実施し、個人情報の適正な管理に努めております。しかしながら、当社グループの保有する個人情報が、当社グループ関係者などの故意または過失により外部に流出したり、第三者に不正に取得された場合には、当社グループのブランドイメージの低下により、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、お客さまに当社製品を安心して使っていただくために、各分野にわたって研究開発に取り組み、最先端技術を駆使しながら熱源機器の多機能化、対環境性能の向上等の更なる改善を推進し、先端技術分野で今後の事業の中心となる製品の研究開発を進めております。

　現在の研究開発は、当社において温水空調分野、住設システム分野、新エネルギー分野、㈱ハーマンにおいて厨房分野を中心に推進しております。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は54億27百万円であり、そのほとんどが国内事業セグメントにおけるものであるため、製品分野別に記載しております。

（温水空調分野）

　本格的な環境問題への関心の高まり、そして国のエネルギー政策を背景に、高効率給湯器や新エネルギー分野の新技術に注力してまいりました。まず、家庭用の高効率ガス給湯器「エコジョーズ」ではガス給湯器「ＧＱ－Ｃ２４３４ＷＳシリーズ」を開発・発売しました。「エコジョーズ」のデファクトスタンダード化の鍵となる普及価格帯の商品として、業界最薄（平成24年11月対外公表時点）ながら熱効率93％を達成し、集合住宅のパイプシャフト設置対応を強化したさまざまなバリエーションを開発しました。また平成24年に発売し販売が好調な高効率ガスふろ給湯器「ＧＴ－Ｃ２４５２シリーズ」の新築集合住宅向けとして、給湯器本体から発生するドレン水を浴室の排水口に直接排水することができる「ＧＴ－ＣＰ２４５２シリーズ」を開発しました。平成24年に発売した三方弁ユニット採用の「ＧＴ－ＣＶ２４５２シリーズ」と合わせて、新設・既設の集合住宅向けのラインナップを強化しました。

　さらに給湯一次エネルギー効率で国内トップレベルの125％（平成25年７月時点、『住宅事業建築主の判断基準』Ⅳb地域の条件を参考に当社調べ）を実現した戸建住宅用「ハイブリッド給湯暖房システム」を開発しました。ヒートポンプ技術を使用した給湯システムで国内最小（平成25年７月時点）を実現。ガスのエネルギーと空気の熱のエネルギーを利用することで、エネルギー効率の高さとお湯の安定共有を実現しました。「ハイブリッド給湯暖房システム」は当社独自の新技術により、業界で初めてノンフロン冷媒（自然冷媒）である「Ｒ２９０」をヒートポンプの冷媒として採用しました。

　温水空調分野における研究開発費は23億99百万円であります。

（住設システム分野）

　システムキッチンでは普及タイプの「ベステ」を３年ぶりにフルモデルチェンジしました。平成21年の発売以来、間口サイズを10mm刻みで調整できる点が好評な「ジャストリフォームキッチン」に奥行き600mmサイズを新たに追加しました。新築、リフォーム問わずさまざまな広さのキッチン空間にピッタリ納まります。そして「調理が楽しくなるキッチン」をコンセプトに扉カラーの充実と、専用水きりプレートとの組み合わせによりシンクスペースを有効活用できるなど調理時の作業性向上を図りました。

当社製戸建住宅用システムバスにオプション品として選択できる「おそうじ浴槽」をリニューアルしました。目安として２週間に１回の手洗いで浴槽の清潔さを維持できるよう、洗浄力を従来の２倍に高めました。これに合わせてシステムバスの新シリーズ「ユパティオＶ」を開発しました。平成24年に開発したオプション「こころほぐし浴ゆるる」に加えて、新開発したワイドに広がる極細のオーバーヘッドシャワーで肌あたりがやさしい「デイリーシャワープラン」、「おそうじ浴槽」の３つプランを選択することができます。

　住設システム分野における研究開発費は１億96百万円であります。

（厨房分野）

　ガスビルトインコンロ「スタイリッシュブリンク　レボア　プレミアム」を開発しました。スタンダードグレードながら上位モデルに搭載したワンランク上の機能を追加しました。ガラストップに最上位機種「スタイリッシュブリンク　アドバンス」で好評の「プラチナシルバー」を採用したほか、前面パネルに「ステンレスフェイス」を採用しました。コンロの点火・消火に合わせてレンジフード運転できるレンジフード連動機能や焼き網の脚を無くしてフラットな形状にしたフラット焼き網を搭載しました。

テーブルコンロでは最高級の「スタイリッシュブリンク　ＬＷ２１７０シリーズ」を開発しました。普及率が高いテーブルコンロに「スタイリッシュブリンク　アドバンス」のデザインと機能を組み込み、最上位機種の使いやすさを実現しました。火力を自動で調整して調理をサポートする「麺ゆでモード」を搭載し、パスタなどの乾麺、うどんなどの生麺を吹きこぼれないように自動で火力を調整しながら茹であげます。また震度４の地震に反応し自動でガスを止める「感震停止機能」や鍋を外せば自動消火する「鍋なし検知機能」を搭載しました。

レンジフードでは、清掃の際に片手でファンを外すことができるワンプッシュファンを採用した「スリムタイプ　ＦＧＳ０７、ＦＧＳ０８シリーズ」を開発しました。

　厨房分野における研究開発費は４億57百万円であります。

（新エネルギー分野）

　太陽熱利用ガスふろ給湯システム「ＶＦ－４２００－ＢＬ」、「ＶＦ－６２００－ＢＬ」を開発しました。太陽熱で温めたお湯のタンクを200ℓに拡大したほか、補助熱源にエコジョーズを搭載しました。省エネ法住宅建築主の判断基準改正により、一層の削減が求められる住宅の一次エネルギー消費量において、給湯エネルギーの削減効果が見込めます。

太陽光発電システムでは住宅用の多結晶太陽電池モジュールで、国内最高出力205W、モジュール変換効率15.2％（平成25年４月時点）を実現した「ＰＶＭＤシリーズ」を開発しました。年間発電量が従来品と比べ約５％アップしたほか、高効率セルと太陽光の反射を低減するＡＲコートを採用しました。屋根材に穴を開けずに施工する「キャッチ＆ダイレクト工法」を用いた取付金具のバリエーションを追加。施工時、屋根材に穴を開けることによる雨漏りなどのリスクを低減し、普及の進む金属性屋根への対応力を高めました。また太陽光発電システムで使用される屋内用パワーコンディショナ「ＰＶＰＣシリーズ」4.3ｋWを開発し、当シリーズをフルモデルチェンジしました。パワーコンディショナは太陽電池モジュールで発電した直流電力を、家庭で使える交流電流に変換する装置で、当社初の自社設計によって当社製給湯器との連動性を向上させました。

　新エネルギー分野における研究開発費は１億83百万円であります。

　なお、上記以外の各事業分野に関連付けられない基礎的研究開発費が21億91百万円あります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者は見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や現状等を考慮して合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。但し、将来に関する事項には不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。

(2）経営成績の分析

住宅関連業界においては、住宅ローン減税などの各種税制優遇策の継続や歴史的な低金利などの影響に加え、消費税増税前の駆け込み需要もあり、新設住宅着工戸数が増加するとともに、取替え需要も底堅く推移いたしました。

このような状況のもと、当社グループでは、2011年から2016年までの中期経営計画『Ｖプラン１６』に基づき、国内・海外の両事業セグメントにて業績拡大を図るため、成長事業の育成やコスト競争力の強化など重点課題を着実に進めてまいりました。

事業活動としては、国内事業の温水空調分野において、高効率ガス給湯器エコジョーズの新商品「ＧＱ－Ｃ３４シリーズ」をラインナップに加え、エコジョーズのデファクトスタンダード化（事実上の標準化）を推進してまいりました。また、新エネルギー分野においては、新商品の投入による提案営業の強化や発電事業への取り組みにも注力してまいりました。一方、海外事業では、中国においては販売エリアの拡大や新規チャネルの開拓に取り組みました。北米においては営業効率の向上や環境配慮商品の拡販、サービス力強化に努めてまいりました。また、７月に櫻花衛厨（中国）股份有限公司を子会社化し、商品の相互供給、生産効率向上、調達コスト削減などシナジー効果の基盤を整備いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は2,003億27百万円（前年同期比7.1％増）となりました。利益面につきましては、売上高増加とコスト削減努力により、営業利益は96億70百万円（同9.4％増）、経常利益は110億58百万円（同12.7％増）、当期純利益は63億87百万円（同6.8％増）となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、第２［事業の状況］４［事業等のリスク］に記載しておりますので、ご参照ください。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

① キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、269億36百万円と前連結会計年度末と比べ１億71百万円の増加となりました。

なお、詳細につきましては、第２［事業の状況］１［業績等の概要］(2）キャッシュ・フローの状況に記載しておりますので、ご参照ください。

② 財政状態

当連結会計年度末の総資産残高は、1,913億24百万円（前連結会計年度末比314億14百万円増）となりました。流動資産は受取手形及び売掛金、たな卸資産が増加したこと等により1,110億41百万円（同99億60百万円増）となりました。また、固定資産は投資有価証券が増加したこと等により802億83百万円（同214億54百万円増）となりました。

負債につきましては、支払手形及び買掛金が増加したこと等により816億51百万円（同144億65百万円増）となりました。

少数株主持分を含めた純資産につきましては1,096億73百万円（同169億48百万円増）となりました。

この結果、連結ベースの自己資本比率は55.8％となり、前連結会計年度末に比べ2.2ポイント下降し、１株当たり純資産は1,938円89銭から2,230円97銭に増加いたしました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおける当連結会計年度の設備投資額は88億29百万円であり、セグメントごとの内訳は、次のとおりであります。

　(注)金額には消費税等を含んでおりません。

　国内事業では、明石本社工場等の生産設備ならびに基本設備の整備、更新のための投資、新製品金型投資及び基幹システム等ソフトウェア及び機器への投資が主な内容であります。

　海外事業では、能率（上海）住宅設備有限公司等の生産設備ならびに基本設備の整備が主な内容であります。

　所要資金は、自己資金によっております。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含めておりません。

　　　　２．本社及び国内販売事業所の一部については建物を賃借しており、年間賃料の合計額は2,248百万円であります。

　　　　３．土地と建物の一部を非連結子会社の㈱カシマに賃貸しております。

　　　　４．住設システム機器生産設備の帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

　　　　５．土地面積の［　］は、土地使用権に係る面積であります。

　　　　６．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、需要予測、販売動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ経営会議において当社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画のセグメントごとの内訳は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．主として、原価低減及び品質向上を図るものであり、生産能力の増加は殆どありません。

　　　　２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の利益による消却

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,978,759株は、「個人その他」に29,787単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

　　　　２．証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に２単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式数は、信託業務に係るものであります。

２．三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から平成25年９月５日付で大量保有報告書の提出があり、平成25年８月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成25年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３．ノルウェー銀行から、平成25年９月６日付で大量保有報告書の提出があり、平成25年８月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成25年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者から、平成26年１月６日付で変更報告書の提出があり、平成25年12月23日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成25年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求及び買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけております。配当につきましては継続的かつ安定的に実施することを基本とし、財務体質の健全性を維持しつつ経営環境を踏まえ連結業績や連結ベースの配当性向を勘案した上で行うことを方針としております。

内部留保金につきましては、企業価値の増加を図るために、環境に対応した新技術の研究開発、品質保証体制の整備・拡充、新規事業の開拓等を中心に効率的に活用してまいります。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

このような方針のもと、当期の配当につきましては、１株につき中間配当金15円及び期末配当金15円を含めまして、年間配当金30円を実施させていただきます。

なお、次期の配当につきましては、当期と比べ期末配当金を１株につき２円増額し、年間配当金32円を予定しております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役小川泰彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　　２．監査役永原憲章、髙橋秀明は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

　　　　３．平成26年３月の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　４．平成23年３月の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　５．平成25年３月の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　６．平成26年３月の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　７．所有株式数には、役員持株会等における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（平成26年３月28日）現在における取得株式数を確認することができないため、平成26年２月28日現在の実質所有株式数を記載しております。

　　　　８．当社は法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠監査役の任期は、平成25年３月の定時株主総会終結のときから４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までであります。

（注）９．当社は、平成18年３月30日より業務執行体制を明確化するために執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ． 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつであると認識し、当社の企業活動は、株主をはじめ従業員、取引先、消費者、地域社会等のステークホルダーに対する当社の価値も含め当社の企業価値を増大することを目的としております。そのため、経営環境、市場変化の著しい中で経営の健全性、透明性を高め、意思決定の迅速化、経営判断の最適化を図るべく、体制を整備し、諸施策を適宜実施していくことが必要と考えております。

　当社は、最高意思決定機関である取締役会を毎月開催し、意思決定の迅速化を図るため、取締役を７名とし、あわせて執行役員制度を採用するなど体制を整備し諸施策を実施しております。取締役の任期は１年とし、毎決算期ごとにその信任を定時株主総会に諮ることとしております。なお、当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

　また、グループ経営会議を開催し当社グループでの情報の共有化を図り、グループ経営の意思決定が適切かつ迅速に実施できるよう努めております。

　当社は、経営監視機能につきましては、社外監査役２名、常勤監査役２名の監査役４名及び社外取締役１名による体制となっております。

ロ． 内部統制システムの整備の状況

当社では、経営の強化を実現するための内部統制の目的を、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業経営に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全と考え、以下の体制にて内部統制システムを整備しております。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、コンプライアンスを法令、定款、社内規程および社会規範等の遵守も含めた「企業倫理の遵守」と定義し、当社グループの役員および従業員を対象に「ノーリツグループ行動基準」を制定して、その遵守を図る。

　また、全社コンプライアンス統括責任者として企業倫理担当役員（ＣＣＯ）を選任し、コンプライアンス経営を推進する。

　さらに、法務室が当社グループ全体のコンプライアンス推進・統括を担い、当社グループの役員および従業員に対する教育、各部門への指示等を行う。

　その他、内部通報制度として「ノーリツホットライン」を設置し、法令違反のみならずコンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員および従業員が情報提供・相談できる体制を構築しております。

　また、財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努める。

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、①株主総会議事録、②取締役会議事録、③監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、④当社委員会・会議等の各議事録、⑤決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を、関連資料とともに「文書管理規程」に基づいて、文書（電磁的記録を含む）により保存する。また、保存期間および保存部門は同規程において定める。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、「品質保証委員会」および「ＣＳＲ委員会」等において、当社の事業活動推進にあたって想定されるリスクについて評価し、対応方針・具体的対策等を検討して各部門へ指示等を行う。

　特に、品質問題については「品質保証推進統括部」が当社グループ全体の品質保証業務を横断的に統括管理し、迅速・正確に問題の解決を図る。

　また、「危機管理規程」を制定し、企業リスクを事前に回避するとともに、被害発生時にその損害額を最小化するために、全社リスク統括責任者である管理本部長を中心として、全社のリスク管理体制構築の活動を推進する。

　さらに、監査室が各部門に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ代表取締役を通じて取締役会に報告し、改善策が講じられる体制を整備する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

　また、経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会および経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

　さらに、執行役員制度を導入することにより経営の意思決定、監督と職務執行の機能を明確に分離し、取締役の機能強化ならびに職務の効率性を確保する。

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、コンプライアンスを法令、定款、社内規程および社会規範等の遵守も含めた「企業倫理の遵守」と定義し、当社グループの役員および従業員を対象に「ノーリツグループ行動基準」を制定し、その遵守を図る。

　また、全社コンプライアンス統括責任者として企業倫理担当役員（ＣＣＯ）を選任し、コンプライアンス経営を推進するとともに、法務室が当社グループ全体のコンプライアンス推進・統括を担い、当社グループの役員および従業員に対する教育、各部門への指示等を行う。

　さらに、法令・定款等の遵守状況は、監査室による内部監査によってモニタリングされ、監査結果を取締役および監査役に報告する。

　その他、内部通報制度として「ノーリツホットライン」を設置し、法令違反のみならずコンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員および従業員が情報提供・相談できる体制を構築する。

　また、財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努める。

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

(6) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社グループ各社は、それぞれ企業倫理担当役員（ＣＣＯ）を選任し、各社の役員および従業員に対して「ノーリツグループ行動基準」に基づく教育、指示等を行い、コンプライアンス経営の推進に努める。

　当社法務室および監査室は、当社グループ各社のコンプライアンス推進活動、監査等について各社の企業倫理担当役員と定期的な意見交換を行い、当社グループ全体の業務の適正確保に努める。

　また、グループ各社の業務遂行と当社グループ全体の成長を整合させるため、「関係会社管理規程」を制定し、「グループ経営会議」においてグループ各社の共通課題に取り組み、業務の適正確保に努める。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役の業務を補佐する期間・必要人数を確認し、適任者を選定して、監査役会の承認の上で当該使用人を任命する。

　監査役職務補助者は、業務執行にかかる役職を兼務しないこととし、補助期間内における監査役職務補助者への指示・命令・評価は監査役会が行う。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　各監査役は、取締役会への出席はもちろん、その他の会議への出席権限を有し、取締役および使用人は、当社経営に重大な影響をおよぼす可能性のある事項については、当該会議において監査役に報告する他、緊急を要する場合は、その都度監査役に報告する。監査役は必要に応じ、いつでも、取締役または使用人に対して報告を求めることができる。

(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、監査室とは適宜、内部監査の計画・結果等について報告を求め、助言および意見交換を行う。

ハ． リスク管理体制の整備の状況

　社会の複雑化により企業が多様なリスクにさらされる中、当社グループはお客様や社会の信頼に応え、安定した事業活動を行うため、リスク管理に取り組んでおります。
　当社では、ＣＳＲ委員会において、定期的に当社グループで発生しうるリスクの把握、また発生した問題の対策手段を検討し、各部門に対策指示等を行っております。また、「危機管理規程」に定めた企業リスク管理項目に応じ、主管部門が中心となり、未然防止の仕組みづくり、危機の早期解決、損害の最小化、再発防止策を実施し、リスク低減に努めております。さらに、リスク回避のための手法をグループ経営会議、グループ・コンプライアンス連絡会議等を通じ、当社グループ全体へ展開しております。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査について

　当社の内部監査部門としましては、独立した組織として監査室（10名）を設置し、内部監査グループと内部統制グループの構成で体制を整えております。内部監査は、当社代表取締役が承認した年間監査計画に基づき社内および子会社に対し、法令および社内規定への準拠性、適法性、業務活動の有効性・効率性等の確認を実施しております。監査結果およびフォローアップの結果は、当社代表取締役、担当取締役および監査役に報告するとともに、当該部門長および子会社代表取締役へも報告しております。また、定期的に取締役会へも報告しております。

金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の内部統制評価につきましては、内部統制会議の事務局を監査室内部統制グループに置き、社内および子会社を統括し、整備および運用状況の評価を実施しております。なお、財務報告に係る内部統制評価の結果については、内部統制報告制度に基づき情報を一元管理し経営者に報告しております。

監査役監査について

当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む４名で構成する監査役会が、取締役の職務の執行に関して、適法性ならびに妥当性の観点から監査を行っております。監査役は取締役会およびその他の重要会議に出席し、意見の表明と勧告を行うとともに、監査方針に則り各拠点に赴き、業務監査を行っております。

なお、監査役の監査業務を補助するための専任スタッフとして、１名を配置しております。

監査役監査、内部監査、会計監査の相互連携について

監査役、監査室、会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合や監査への立会を含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を強化し、いわゆる三様監査(監査役監査、内部監査、会計監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役は豊富な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対する意思決定への参画、並びに経営の監督を行うことを期待しております。また社外監査役には取締役の職務執行に対する監査を独立した立場から行うことを期待しており、監査室および監査法人と定期的に意見交換の機会を持ち、意思の疎通を図っております。

社外取締役小川泰彦は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。小川泰彦は、公認会計士小川泰彦事務所代表と㈱大阪証券取引所社外監査役を兼務しておりますが、いずれの兼務先も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外監査役永原憲章は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。永原憲章は、神戸十五番館法律事務所代表と日工㈱社外監査役を兼務しておりますが、いずれの兼務先も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外監査役髙橋秀明は、金融機関における長年の経験および会社経営者としての豊富な経験があり、財務、会計および会社経営に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役２名と当社の間には、その他の特別な利害関係はありません。なお、両氏の当社株式の所有状況については、「５　役員の状況」に記載しております。

④ 社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役１名と、社外監査役２名の計３名を独立役員として指定しております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

　　当社は、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を定款に定めており、定款に基づき社外取締役および社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。

    責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

  社外取締役の責任限定契約

　　会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、責任を負うものとしております。

  社外監査役の責任限定契約

　　会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、責任を負うものとしております。

⑥　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）報酬額及び員数には、平成25年３月28日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および社外監査役１名を含んでおります。なお、同定時株主総会終結の時をもって社外監査役を退任した小川泰彦氏は、その後社外取締役に就任したため、社外取締役および社外監査役それぞれの員数に含めるとともに、社外取締役在任中の報酬等は社外取締役の報酬額に、社外監査役在任中の報酬等は社外監査役の報酬額に含めて記載しております。

  　ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　各取締役の報酬額は、株主総会の決議によって決定した上限額の範囲内で、取締役会の決議により、各取締役の地位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき決定しております。また、各監査役の報酬額は、株主総会の決議によって決定した上限額の範囲内で、監査役の協議により、各監査役の地位等を踏まえて決定しております。

⑦　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

99銘柄　24,939百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

　当事業年度

　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧　会計監査の状況

　　会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。

　　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、近藤康仁氏及び桂木茂氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他４名であります。

⑨　取締役の定数及び選任の決議要件

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩　自己の株式の取得の決定機関

　当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪　中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

　当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社である能率（中国）投資有限公司等は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属している現地のＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社である能率（中国）投資有限公司等は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属している現地のＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、「新会計システム構築に関するアドバイザリー業務」について委託しております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には公益財団法人財務会計基準機構へ加入し会計基準等に関する情報を適時に入手に努めるとともに、会計専門誌の定期購読や監査法人の開催する研修へ参加等しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　22社

連結子会社名は「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　当連結会計年度において、Sakura(Cayman)Co.,Ltd.の株式を取得したことにより、同社とその子会社である櫻花衛厨（中国）股份有限公司等５社を連結の範囲に含めております。

また、当連結会計年度において、連結子会社でありました㈱ユービック及び能率香港集団有限公司の２社が清算結了したことにより、当連結会計年度において連結の範囲から除外しております。

(2）非連結子会社の数　８社

㈱北野ノーリツほか７社

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社８社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響額が軽微であるため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　当連結会計年度末において、該当する会社はありません。

　持分法を適用していない㈱北野ノーリツほか非連結子会社７社及び関連会社の第一電子産業㈱は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、すべて連結決算日と同一であります。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

　製品・仕掛品

　総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　商品・貯蔵品

　当社は移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）、連結子会社は移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）または最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　原材料

　当社は総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）、連結子会社は移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）または最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、平成10年４月１日以降の新規取得の建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

②　無形固定資産

　（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の期間対応相当額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　製品保証引当金

　製品販売後のアフターサービス費用に備えるため、売上高を基準として過去３年間の実績負担率により算定した額を基礎に計上しております。

　また、個別に見積もり可能なアフターサービス費用についてはその見積額を計上しております。

⑤　製品事故処理費用引当金

　特定の給湯器及びガスコンロ等の自主点検活動により発生する費用に備えるため、必要と認めた費用見積額を計上しております。

⑥　退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務債務は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により按分した額を費用処理しております。

⑦　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている場合には振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

　外貨建債権債務に係る将来の為替の変動リスクを回避する目的で為替予約を、原材料購入の価格変動リスクを回避する目的で商品スワップを行っており、投機的な取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　商品スワップについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の対応関係を確認することにより実施しております。また、為替予約については、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して為替の変動を完全に相殺するものと見込まれるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんについては、10年以内の一定期間で均等償却を行っております。ただし、金額の重要性が乏しい場合には、発生した年度の損益として処理しております。また、負ののれんについては一括償却しております。

　なお、平成22年３月31日以前に行われた企業結合において発生した負ののれんについては５年間の均等償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理方法

　税抜き方式を採用しております。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

　この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。また、セグメント利益に与える影響も軽微であります。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

１．概要

　当会計基準は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

２．適用予定日

　平成26年12月期の年度末に係る連結会計年度から適用を予定しております。

３．当会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響につきましては、現在評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において流動負債の「その他」に含めておりました「未払金」は、当連結会計年度において、負債及び純資産の合計額の100分の5を超えたため区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において流動負債の「その他」に表示していた12,949百万円は、「未払金」7,418百万円、「その他」5,531百万円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．たな卸資産

　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額

※３．非連結子会社及び関連会社に対する株式等

※４．期末日満期手形の会計処理

　満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。連結会計年度の末日が銀行休業日のため、次の同日現在の満期手形が残高に含まれております。

　５．偶発債務

　次の会社等に対して保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１．たな卸資産の帳簿価額の切下げ額

　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費

主な費用の内訳

※３．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※４．固定資産処分損

　固定資産処分損の内訳は、次のとおりであります。

※５．減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(1)減損損失の認識に至った経緯

住設システム分野の事業用資産については競争の激化によって収益性が著しく悪化したことにより、投資の回収が困難と判断されることから、減損損失として特別損失に計上しております。また、正味売却価額が帳簿価額を下回った売却予定資産については、帳簿価額のうち回収可能価額を超過した額を減損損失として特別損失に計上しております。

(2)グルーピングの方法

　事業用資産については製品及び市場の類似性を考慮して区分し、売却予定資産については個々の資産ごとにグルーピングしております。

(3)回収可能価額の算定方法等

　回収可能価額は正味売却価額により算定しております。正味売却価額は土地・建物については不動産鑑定士による不動産鑑定評価額、固定資産税評価額及び売却予定価額に基づいて評価しております。その他の資産については、正味売却価額を零として算定しております。

※６．退職給付費用

一部制度移行に際して、認識された未積立の退職給付債務です。

※７．工場再編損失

当社子会社である大成工業㈱の所有する名古屋工場が閉鎖されたことに伴い、固定資産の除却及び売却に伴う損失等を工場再編損失として特別損失に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少０千株は、単元未満株式の売渡しによる減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにSakura(Cayman)Co.,Ltd.及びその子会社計５社「以下、新規連結子会社」を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

　１．金融商品の状況に関する事項

　(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは資金運用については預金や安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については銀行借入によっております。デリバティブに関しても後述するリスクを回避するために行っており、投機的な取引は行わないこととしております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、販売管理規程等に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行なうとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。また、外貨建ての営業債権については必要に応じて為替予約を利用してヘッジしております。

　投資有価証券については主に取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先企業との関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金はほとんどが１年以内の支払期日であります。

　短期借入金は営業取引に係る資金調達であります。

　営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。また、当社グループ会社間での資金融通のためにＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しております。

デリバティブ取引は、外貨建て営業債権等に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引や原材料の価格変動リスクに対するヘッジを目的としたコモディティスワップ取引であります。デリバティブ取引の執行及び管理は、取引内容や担当組織及び取引権限等を定めた社内規程に基づいて実施しております。また、デリバティブ取引の契約先は信用力の高い金融機関に限定しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、一部の売掛金は為替予約の振当処理の対象とされています。

(3）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価につきまして、株式は取引所の価格によっております。債券は、取引先金融機関から提示された価格によっております。また、コマーシャルペーパーは短期間で償還されるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。

　なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。なお、為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該ヘッジ対象の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（有価証券関係）

　１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

　２．その他有価証券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

（注）１．コマーシャルペーパー（4,999百万円）は預金と同等の性格を有することから取得原価をもって貸借対照表価額とし、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

２．非上場株式（連結貸借対照表計上額431百万円）は、市場時価がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額462百万円）は、市場時価がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

４．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について218百万円（その他有価証券の株式218百万円）減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、有価証券について1百万円（その他有価証券の株式1百万円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％超下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、帳簿価額に対して実質価額が50％超下落した場合には、回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（平成24年12月31日）

（注）為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めております。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を、連結子会社は、主として中小企業退職金共済制度及び退職一時金制度を併用して運用しております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない加算金を支払う場合があります。

２．退職給付債務に関する事項

（注）　連結子会社は、退職給付債務の算定に当たり、主として簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

　（注）　１．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「(１) 勤務費用」に計上しております。

２．「(６) その他」は、確定拠出年金への掛け金支払額であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

（1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

（2）割引率

（3）期待運用収益率

（4）過去勤務債務の額の処理年数

　　３年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。）

（5）数理計算上の差異の処理年数

　10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（株式取得による企業結合）

Sakura(Cayman)Co.,Ltd.の株式取得による櫻花衛厨（中国）股份有限公司等の子会社化

１．企業結合の概要

(1)被取得企業等の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Sakura(Cayman)Co.,Ltd.

事業の内容：給湯器等の製造・販売を行う櫻花衛厨（中国）股份有限公司株式(90％)の間接的な保有

②被取得企業が直接的に保有する子会社の概要

対象企業の名称：Sakura China Holdings(Hong Kong)Company Limited

事業の内容：給湯器等の製造・販売を行う櫻花衛厨（中国）股份有限公司株式(90％)の直接的な保有

③被取得企業が間接的に保有する子会社の概要

対象企業の名称：櫻花衛厨（中国）股份有限公司

事業の内容：給湯器、ガスコンロ、レンジフード及びその他の厨房機器、サニタリー設備、キッチン・サニタリーの電気製品及びその部品、並びにキッチン家具、厨房設備、サニタリー家具等の家庭用家具・設備の生産

自社生産商品の販売及び自社製品に対する修理、据付等のアフターサービスの実施

(2)企業結合を行った主な理由

　当社は中国をグローバル戦略上の重要性、市場規模及び今後の市場成長性、当社製品の販売拡大可能性の観点から、重点エリアと位置付けており、同地域において事業基盤を確保・拡大することが当社の長期的な成長に資するとの判断から、当該株式を取得いたしました。

(3)企業結合日

平成25年７月22日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

Sakura China Holdings(Hong Kong)Company Limited及び櫻花衛厨（中国）股份有限公司を保有するSakura(Cayman)Co.,Ltd.の議決権を55％取得いたしました。

また、櫻花衛厨（中国）股份有限公司の少数株主より、同社株式の6.11％を取得しております。

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

対価の種類が現金であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年10月１日から平成25年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

6,410百万円

なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2)発生原因

　取得原価が受入れた資産及び引受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3)償却の方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

６．取得原価の配分

当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当期連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

※概算額の算定方法

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、のれんの償却額等の調整を加えて算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループ構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主に温水機器等を製造・販売しており、国内事業、海外事業において製造および販売の体制を構築し、それぞれの事業における包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、製造および販売の体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「国内事業」、「海外事業」の２つを報告セグメントとしております。

　なお、能率電子科技（香港）有限公司、東莞大新能率電子有限公司および能率香港集団有限公司（当連結会計期間中に清算結了）は当社で使用する部品の調達および製造を行なっているため、「国内事業」に区分しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。

　セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格や製造原価に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

（注）１．セグメント資産の調整額48,187百万円は、セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない金融資産(現金及び預金、有価証券、投資有価証券)等　であります。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）１．セグメント資産の調整額43,528万円は、セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない金融資産(現金及び預金、有価証券、投資有価証券)等　であります。

　　　２．のれんの償却額には、Sakura(Cayman)Co.,Ltd.等の株式取得時に発生したのれんの償却額が含まれて
おります。

　　　３．海外事業の有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、櫻花衛厨（中国）股份有限公司等を新たに連結したことに伴う増加額3,334百万円を含んでおります。   

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

(単位：百万円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

　のれんの償却額及び未償却残高の重要性が乏しいため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

（注）のれん及び負ののれんの未償却残高は、相殺して表示しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

　　　３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

　　　４．その他有利子負債の得意先からの預り営業保証金については返済期限の定めはありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

製造原価明細書に関する注記

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

(2) 満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

(3) その他有価証券

①　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

②　時価のないもの

移動平均法による原価法

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

　時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　製品、仕掛品、原材料は総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　商品、貯蔵品は移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、平成10年４月１日以降の新規取得の建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の期間対応相当額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 製品保証引当金

　製品販売後のアフターサービス費用に備えるため、売上高を基準として過去３年間の実績負担率により算定した額を基礎に計上しております。

　また、個別に見積もり可能なアフターサービス費用についてはその見積額を計上しております。

(5) 製品事故処理費用引当金

　特定の給湯器等の自主点検活動により発生する費用に備えるため、必要と認めた費用見積額を計上しております。

(6) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

　過去勤務債務は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により按分した額を費用処理しております。

６．ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている場合には振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

　外貨建債権債務に係る将来の為替の変動リスクを回避する目的で為替予約を、原材料購入の価格変動リスクを回避する目的で商品スワップを行っており、投機的な取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　商品スワップについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の対応関係を確認することにより実施しております。また、為替予約については、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して為替の変動を完全に相殺するものと見込まれるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理方法

　税抜き方式を採用しております。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

　この変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額

※２．固定化営業債権

前事業年度（平成24年12月31日）

　財務諸表等規則第32条第１項第10号の債権であります。

当事業年度（平成25年12月31日）

　財務諸表等規則第32条第１項第10号の債権であります。

※３．関係会社に対する主な資産及び負債

　各科目に含まれている関係会社に対するものは下記の通りであります。（区分掲記されたものを除く）

　４．偶発債務

　次の会社に対して保証を行っております。

※５．期末日満期手形及び電子記録債権の会計処理

　満期手形及び電子記録債権の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。事業年度の末日が銀行休業日のため、次の同日現在の満期手形が残高に含まれております。

（損益計算書関係）

※１．たな卸資産の帳簿価額の切下げ額

　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。（△は戻入益）

※２．製品他勘定振替高

　製品他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※３．商品他勘定振替高

　商品他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※４．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度70.6％、当事業年度69.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度29.4％、当事業年度30.5％であります。

　販売費及び一般管理費の主要な費用の内訳は次のとおりであります。

※５．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※６．関係会社に係る注記

　関係会社との取引高は次のとおりであります。

※７．固定資産処分損

　固定資産処分損の内訳は次のとおりであります。

※８．減損損失

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(1)減損損失の認識に至った経緯

住設システム分野の事業用資産については競争の激化によって収益性が著しく悪化したことにより、投資の回収が困難と判断されることから、減損損失として特別損失に計上しております。また、正味売却価額が帳簿価額を下回った売却予定資産については、帳簿価額のうち回収可能価額を超過した額を減損損失として特別損失に計上しております。

(2)グルーピングの方法

　事業用資産については製品及び市場の類似性を考慮して区分し、売却予定資産については個々の資産ごとにグルーピングしております。

(3)回収可能価額の算定方法等

　回収可能価額は正味売却価額により算定しております。正味売却価額は土地・建物については不動産鑑定士による不動産鑑定評価額、固定資産税評価額及び売却予定価額に基づいて評価しております。その他の資産については、正味売却価額を零として算定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少０千株は、単元未満株式の売渡しによる減少であります。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式15,318百万円、関連会社株式０百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式5,325百万円、関連会社株式０百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　（注）　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（重要な子会社等の解散）

当社は、平成26年１月31日開催の取締役会において、連結子会社である上海能率有限公司の関連する資産の処分が完了したため、解散及び清算の決議をいたしました。

(1)当該子会社の概要

①名称：上海能率有限公司

②事業内容：温水機器の製造

③持分比率：100％（うち、10％は間接保有）

④総資産：143百万元

⑤負債総額：６百万元

(2)解散及び清算の時期

平成26年12月までに清算を結了する予定であります。

(3)当該解散が業績に及ぼす影響

当該解散及び清算により、平成26年12月期の個別業績において、40百万元の清算益が発生する見込みであります。

(4)当該解散が営業活動等へ及ぼす重要な影響

当該子会社の生産機能は、連結子会社である能率（上海）住宅設備有限公司へ移管しており、当該解散が当社の営業活動等へ及ぼす影響は軽微であります。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　　　２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

　　　３．無形固定資産のソフトウェア及びその他は、償却が終了した資産については、残高より控除して記載しております。

　　　４．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の当期減少額のその他欄の金額は一般債権の貸倒実績率による洗替額及び個別債権に対する回収不能額の見直しに伴う取崩し額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

〈1〉流動資産

①　現金及び預金

②　受取手形

③　売掛金

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）消費税等の会計処理は税抜き方式を採用していますが、上記の当期発生高には消費税等が含まれております。

④　商品及び製品

⑤　仕掛品

⑥　原材料及び貯蔵品

〈2〉固定資産

①　関係会社株式

②　関係会社出資金

〈3〉流動負債

①　支払手形

②　買掛金

〈4〉固定負債

①　退職給付引当金

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　　（注）　当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３．株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

４．単元未満株式の買増を請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第63期）（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）平成25年３月28日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

平成25年６月３日関東財務局長に提出。

事業年度（第63期）（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(3）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年３月28日関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

（第64期第１四半期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日）平成25年５月15日関東財務局長に提出。

（第64期第２四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出。

（第64期第３四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出。

(5) 訂正発行登録書（株券、社債券等）及びその添付書類

平成25年３月29日関東財務局長に提出。

平成25年５月15日関東財務局長に提出。

平成25年６月３日関東財務局長に提出。

平成25年７月24日関東財務局長に提出。

平成25年８月13日関東財務局長に提出。

平成25年11月14日関東財務局長に提出。

(6) 臨時報告書

平成25年３月29日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成25年７月24日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(7) 発行登録書（新株予約権証券）及びその添付書類

平成25年３月29日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ノーリツの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ノーリツ及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ノーリツの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ノーリツが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ノーリツの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第64期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ノーリツの平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上