7992 セーラー万年筆 有価証券報告書－第101期(2013/01/01－2013/12/31)

【表紙】

（注）　天応工場は、法定の縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜のため縦覧に供しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第97期は潜在株式が存在しないため、第98期から第101期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第97期は潜在株式が存在しないため、第98期から第101期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社３社及び関連会社１社で構成され、文具及びロボットの製造販売を主たる事業内容としております。

文具のうち主に筆記具関連は当社で製造販売をしておりますが、一部を持分法適用関連会社株式会社サンライズ貿易より仕入れております。

ロボットのうち標準機（プラスチック射出成形品用自動取出ロボット）及び、特注機（プラスチック射出成形品の二次、三次工程の自動化、ストック装置、プラスチック射出成形工場のFA化システム等のオーダーメード装置）につきましては、当社で設計、製造及び販売を行い、標準機の一部は海外へ製造委託しております。海外における販売会社として連結子会社のSAILOR AUTOMATION,INC.　THE SAILOR(THAILAND)CO.,LTD.　並びに写楽精密機械(上海)有限公司があります。なお、写楽精密機械（上海）有限公司については、平成25年12月で生産業務を取りやめております。

上記の企業集団の状況について、事業系統図を示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　（注）１．事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記子会社は、特定子会社に該当いたしません。

３．上記子会社は、有価証券届出書又または有価証券報告書を提出しておりません。

４．上記子会社は、売上高の連結売上高に占める割合が10％以下であるため、主要な損益情報等の記載をしておりません。

(2）持分法適用関連会社

　（注）１．事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．平成26年２月に株式の一部を売却をしております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合はありませんが、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、現政権や日銀によるデフレ脱却のための各種政策・施策の効果や、アメリカ経済の復調などの影響により、円高修正や株高が進行し、個人消費を中心に上向きの気配が見られました。しかしながら、企業の設備投資につきましては、中国をはじめとする新興国経済の伸び悩みの影響などあって、本格的な回復までには至らない状況で推移いたしました。

　このような状況のもと、当社グループは、平成23年末に原価低減プロジェクトを立ち上げ、全社一丸となって原価削減・販管費削減に取り組み、損益の改善に努め、前期には６期ぶりの営業利益を計上することができましたが、今期につきましては、新興国経済の停滞による法人需要の減少や設備投資の伸び悩みを打開することが出来ず、当連結会計年度の売上高は55億2千5百万円（前年同期比14.4％減）、営業損失2億8千7百万円（前年同期営業利益4千7百万円）となりました。経常損益としては、経常損失3億1千1百万円（前年同期経常損失2千6百万円)、当期純損失3億5千9百万円（前年同期当期純損失1億2千6百万円）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

（文具事業）

　国内個人消費につきましては、景況感の改善を背景に、特に期の後半、万年筆、複合筆記具などの中高級品の売上が回復してまいりましたが、法人ギフト市場の落ち込みをカバーすることができず、売上高41億6百万円（前年同期比6.1％減）、営業損失6千3百万円（前年同期は営業利益1千2百万円）となりました。

（ロボット機器事業）

　今期は、中国をはじめとする新興国経済停滞の影響などがあって、国内設備投資は低調なまま推移いたしました。この結果、特に国内特注装置の受注がふるわず、売上高は14億1千9百万円（前年同期比31.7％減）となりました。損益につきましては、棚卸資産評価損やアフターコスト引当金の計上などもあり、営業損失2億2千3百万円（前年同期は営業利益3千4百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べて2億9千9百万円増加し、7億1千4百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは9千6百万円の支出(前年同期5千1百万円の収入）になりました。主な増加要因は、売上債権の減少9千4百万円、棚卸資産の減少2億8百万円等で、主な減少要因は、税金等調整前当期純損失3億1千8百万円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは6百万円の収入（前年同期は2千8百万円の支出）となりました。主な増加要因としては、保険積立金の払い戻しによる収入3千3百万円などであります。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出1千8百万円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果取得した資金は3億4千9百万円（前年同期は5千5百万円）となりました。主な増加要因としては、新株予約権の行使に伴う株式の発行による収入4億2百万円などであります。主な減少要因は、短期及び長期借入金の返済4千9百万円などであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．文具事業においては、見込生産を行っております。

(4）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、当連結会計年度においても数期連続して重要な当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループといたしましては、以下のとおり原価及び販管費の削減を一層推し進めるとともに、積極的な営業による収益の向上を達成し、利益体質の底固めを目指してまいります。

なお、具体的施策につきましては、継続企業の前提に関する事項に記載しているとおりであります。

（文具事業）

　法人ギフト市場へ向けた低価格帯のボールペン、当社の強みである中高級クラスの万年筆・複合筆記具を中心とした新製品を積極的に投入してまいります。また、既存取引先との取り組みの更なる強化、新たな販売チャネルの開拓を行い、売上の拡大を目指すとともに、材料費・仕入原価及び販管費などの更なる削減に取り組み、確実に利益を生み出せる体制を整えてまいります。海外市場につきましても、円高是正による競争力の回復を背景に東南アジア諸国を中心に、中高価格帯商品の積極的な導入を図ってまいります。

（ロボット機器事業）

　射出成形取出機の主力機の１つである汎用中堅機種「ＲＺ-Ａ」シリーズを平成26年度より台湾の新会社に生産委託し、製造コストを引き下げるとともに、米国、中国、東南アジア市場など海外市場へ機動的な納入ルートを確立してまいります。国内市場につきましては、射出成形取出機の最上位機種である「ＲＺ-Σ」シリーズを機能アップした新型機種を上市し、また、青梅工場の設計能力を強化して、多様化するお客様の要望にタイムリーに応えていく特注装置の製造環境を整えてまいります。

４【事業等のリスク】

(1) 受注額の変動

　ロボット機器事業におきましては、国内外の設備投資状況に連動して受注額が大きく変動します。当社では安定した需要のある食品容器関連や医療機器関連業界への自動機の受注に注力してまいります。

(2) 海外市場での売掛債権管理

　文具事業及びロボット機器事業においては、中国をはじめ東南アジア、米国市場へ積極的に販売促進を行いますが、それによって売掛サイトも長期化しやすく、カントリーリスク、為替リスクを含めた総合的な債権管理の強化が現状より一層必要となります。

(3) 新製品の開発

　文具事業におきましては、少子化が依然進行しており筆記具業界は競争が激化しております。このような中で新製品が市場から支持を獲得できるか否かが売上に直結します。市場ニーズは多様化しており、また、製品のサイクルが年々短くなってきております。このような中で新製品をタイムリーに市場へ投入できるかどうかが将来の成長と収益に影響を与える可能性があります。

(4) 棚卸資産の緩動化

　文具事業では製品サイクルの短縮化、ロボット機器事業では技術革新による仕様変更が今後も引き続き、製品のみならず原材料についても緩動化の可能性があり、今後一層の在庫管理が必要となります。

(5) 有利子負債と利子負担

　設備投資資金や運転資金につき、銀行借入等の調達によるところがかなりの部分あります。有利子負債は低下傾向にありますが、平成25年12月末の有利子負債の残高は20億2千6百万円、金利情勢、その他の金融市場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(6) 原材料等の調達

　当社グループは、樹脂材、金属材などを原材料として使用しております。これらの原材料が予期せぬ経済的あるいは政治的事業により、予定していた単価で安定的に調達できなくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 海外拠点のリスク

　当社グループでは、海外市場での事業拡大を重点戦略の１つとしており、海外では為替リスクに加え、不安定な政情、金融不安、文化や商習慣の違い、特有の法制度や予想しがたい投資規制・税制変更、労働力不足や労務費上昇、知的財産権保護制度の未整備等、国際的活動の展開に伴うリスクがあります。

　当社グループでは、東南アジア諸国を中心に、海外販売拠点の再構築、中国依存生産体制の変更等、海外リスクに留意したグローバル事業展開を進めてまいりますが、各国の政治・経済・法制度等の急激な変化は、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報システム

　当社グループは、重要な情報の紛失、誤用、改ざん等を防止するため、情報システムに対して適切なセキュリティを実施しておりますが、停電、災害、ソフトウェアや情報機器の欠陥、停止、一時的な混乱、内部情報の紛失、改ざんなどのリスクにより営業活動に支障をきたした場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 大規模災害に関連するリスク

　当社グループの生産、販売拠点において地震、台風等の大規模災害が発生した場合には、生産設備の破損、原材料部品の調達停止、物流販売機能の麻痺等により、生産拠点の操業停止等が生じ、生産販売能力に重大な影響を与える可能性があります。

(10) 継続企業の前提に関する重要な疑義について

　当社グループは、当連結会計年度も含め数期連続して重要な当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、技術主導型のメーカーを目指しており、常に新しい開発製品を世の中に送り出すため、積極的な研究開発活動を行なっております。そして、これらの製品を通じ、社会に貢献したいと考えております。

　　当連結会計年度における各セグメント別の研究開発活動は次のとおりであります。

　　なお、当連結会計年度の研究開発費は、文具事業7千7百万円、ロボット機器事業1千5百万円で総計9千2百万円です。

（文具事業）

　文具事業につきましては、円高修正や企業業績の改善などにより先行きに光が照りつつある経済状況の中、当社の強みである中高級クラスの万年筆・ボールペン・複合筆記具や音声ペンを中心に、新しいターゲット、新しいチャネルに発信していく取り組みを従来通り進めてまいります。一方、前年度売上が落ち込んだ法人ギフト向け製品の開発に注力し、安定した売上の確保に努めます。

　また、製造設備やシステムの更新を行い、支持される商品をタイムリーに市場投入していく体制の構築を進めてまいります。

　　（ロボット機器事業）

　受注高の大きな変動を抑制し、安定した売上を確保するため、主力製品である射出成形機用取出ロボットの開発に注力してまいります。

　(1）射出成形機用取出ロボット

　普及価格帯の取出ロボットＲＺ－Ａを台湾の協力会社に生産委託して、固定費を圧縮していくとともに、アメリカ・中国・東南アジア諸国への円滑な製品供給体制を構築してまいります。また、ＲＺ－Ａシリーズのラインナップを強化して一層の売上アップを目指します。一方、当社製品の最上位機種であるＲＺ－Σシリーズにつきましては、機能を強化した新製品を開発・市場投入してまいります。

　　　(2）特注機

　設計システムや生産システムの改善により、設計・製造のスピードアップを図り、幅広い受注をタイムリーに供給していける体制の構築を目指します。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 当連結会計年度の財政状態

　当社グループの当連結会計年度の財政状態は、現預金につきましては、新株予約権の行使等により前期4億2千万円から当期7億1千9百万円と2億9千9百万円増加いたしました。売上債権につきましては、回収の促進を行なうと共に、回収の可能性に問題があると予測されるものは、個別に引当金を積むことや償却を行ったことにより、正常であると認識しております。

　たな卸資産につきましては、在庫の圧縮を行っており、収益性の低下したものは早期の処分を行い、前期13億1百万円から当期11億2千1百万円と1億7千9百万円減少いたしました。

  仕入債務につきましては、前期7億4千6百万円から当期7億3千5百万円と1千万円減少いたしました。

　これらの結果、総資産は前期46億3千8百万円から当期47億6千5百万円と1億2千6百万円増加し、負債合計は前期42億9百万円から当期41億7千8百万円と3千1百万円減少、純資産合計は前期4億2千8百万円から当期5億8千6百万円と1億5千7百万円増加いたしました。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

　文具事業では、ＯＥＭ製品などは比較的好調でしたが、個人消費や法人需要の低迷による影響は大きく、売上高は41億6百万円（前年同期比6.1％減）となりました。

　ロボット機器事業におきましては、国内外の経済状況は厳しく、とりわけ新興国の需要減を背景とした国内特注装置の売上高減少の影響が大きく、売上高14億1千9百万円（前年同期比31.7％減）となりました。

この結果、当社グループ全体の売上高は55億2千5百万円（前年同期14.4％減）にとどまりました。

②　営業利益

　平成23年末に原価低減プロジェクトを立ち上げ、全社をあげて原価低減、販管費削減に取り組んだ結果、前期は６期ぶりに営業利益を計上することができましたが、今期は売上高の減少が響き、営業損失2億8千7百万円（前期は営業利益4千7百万円）となりました。

③　経常利益

　支払利息、その他費用を支払った結果、3億1千1百万円の経常損失（前期は経常損失2千6百万円）となりました。

④　当期純利益

　税金等調整前当期純損失は3億1千8百万円（前年同期税金等調整前当期純損失1億5百万円）となり、当期純損失は法人税、住民税及び事業税3千8百万円を計上した結果、当期純損失3億5千9百万円（前年同期当期純損失1億2千6百万円）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

　　キャッシュ・フローの状況につきましては、「業績等の概要」に記載しております。

(4) 継続企業の前提に関する事項

当社グループは、当連結会計年度も含め数期連続して重要な当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、これまでの連続した赤字からの脱却を目指し、「中期経営計画」（平成23年から平成25年まで）を策定し、２本柱である文具事業、ロボット機器事業それぞれにおいて、国内・海外における販売拡大を目指すとともに、原価低減プロジェクトを立ち上げて、不採算品の見直し、原材料費の削減、販管費の削減など、徹底した原価・経費の削減に取り組んでまいりました。その結果、前期（平成24年12月期）には、原価低減プロジェクトの効果があって、売上高は低下したものの、収益性は大きく改善し、営業黒字を計上することが出来ました。しかしながら、当期（平成25年12月期）においては、文具事業では法人ギフト等の苦戦が続き、また、ロボット機器事業においては、新興国経済減速の影響から国内外の設備投資が低調であったことなどから、売上が大きく目標を下回る結果となり、更に国内・海外事業展開の再構築等も加わり、重要な営業損失及び当期純損失を計上する状態となっております。

当社グループは、販売拡大への施策として、ロボット機器事業の新規市場開拓や新製品開発等を進めましたが、中国市場における販売がふるわず新製品投資や子会社である写楽精密機械（上海）有限公司への設備投資の効果が思うように上がらなかったことなどから、売上の低迷に対し有効な対策を施すことが出来ませんでした。また、文具事業においては、長い間設備や人員を絞って生産調整を進めてきた関係もあって、新製品開発や設備投資も小規模にとどまり、増産や機動的な生産への対応ができず、生産高を増加させて売上を向上させることが難しい状況となっております。

これらの状況を打開するためには、当社としては、生産体制・開発体制の抜本的な改善及びシステム強化、ならびにＭ＆Ａなど機動的な資金運用により十分な競争力をつけていくことが、会社の維持・発展のためには不可欠と判断し、そのためには、これまでのような小出しの投資ではなく、抜本的に企業体質を改革でき、より大規模な資金調達が必要と判断し、平成26年1月17日に全株主を対象としたライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）を実施し、当該権利行使期間満了日の平成26年3月14日までに権利行使に伴う増資資金として総額16億円を調達することができました。

この資金調達により、以下の施策を実施して、コスト競争力や商品力の向上、製品ラインアップの充実及び販売力強化を図り、平成26年度は最終損益については黒字転換を果たし、更には、今後発展していくための礎を築いていきたいと考えております。

①　天応工場の建て替え及び生産設備の更新

　　生産ラインを集積すると共に、新しい生産性の高い生産装置を導入いたします。これらの施策により、筆記具の生産性向上ならびに品質の向上を達成し、良質な製品を数多く生産できる体制を確立し、さらには、自社生産の大幅拡充に加え、海外有名ブランドから引き合いの来ているＯＥＭ生産の拡大にも積極的に取り組んでまいります。

②　青梅工場の生産設備

　　写楽精密機械（上海）有限公司におけるロボット機器の製造は取りやめ、販売・サービス拠点に特化して、中国に加えて東南アジアの営業体制を強化いたします。生産については国内工場である青梅工場（東京都青梅市）において生産されていた取出ロボットのうち中価格帯の普及機種について、台湾の協力会社に生産委託する一方、青梅工場においては、物流機能を含めた工場レイアウトを変更すると共に、設計、生産設備を増強し、国内外向け射出成形取出ロボットの中・高級機種及びその特殊仕様機種、オーダーメイドの自動組立装置などの付加価値の高い製品の製造に適した生産体制に整えてまいります。

③　文具事業の開発投資

　　ヒット商品を生み出していくための製品開発力を強化し、機能的で特色のある売れる商品を開発して参ります。また、当社の販売チャネルを最大限に生かせる、高機能の中高価格帯製品を中心に、新製品金型・治工具・組立装置、ＣＡＤ・試作装置等への設備投資を行い、製品開発力を強化してまいります。

④　ロボット機器事業の開発投資

　　コスト面、性能面双方における一層の技術的向上を図るため、人員の新規採用や青梅工場の試作体制の強化・測定機の充実などを行い、ロボット機器事業における技術の底上げをはかり、オーダーメイド装置をより早く開発できる体制を整えるとともに、普及機種の新製品開発をすすめ、将来的な発展を実現できる体制を築いていきたいと考えております。

⑤　システム化投資

　　会計システム、購買システム、在庫管理システムなどを統合した基幹システムを導入することによって、消費者のニーズをいち早くとらえる戦略的生産管理や新製品開発を行ってまいります。また、文具・ロボット共通の購買や物流のシステムを構築することで、調達先の多様化やスケールメリットの共有など、システム統合効果を最大限に活かす生産体制の構築を実現して参ります。

⑥　Ｍ＆Ａ費用

　　上記優先的投資計画への増資資金充当の多寡にもよりますが、ロボット機器事業においては、多関節型ロボット、電子部品実装ロボットなどの開発力のある企業や海外の販売ルート・販売力を有する企業のＭ＆Ａを行う予定であります。更に、文具事業においても、開発力や販売力を有する企業で、Ｍ＆Ａの対象としてふさわしい企業があれば、海外企業を含め、積極的に検討・推進して参ります。

しかしながら、これらの対応策の実現可能性と成否、市況、製品の需要動向、他社製品との競合等の影響下による成果に負っており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、急速な技術革新や販売競争の激化に対処するため22,201千円の設備投資を実施しました。ロボット機器事業においては3,880千円、文具事業においては18,321千円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　　　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）平成25年12月31日、北海道支店を廃止し、平成26年1月1日より本社文具事業東京支店に統合いたしました。

(2）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、建設仮勘定であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の［　］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　特に記載すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）平成26年3月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より150,000,000株増加し、300,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年3月1日からこの有価証券報告書提出日（平成26年3月28日）までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成24年11月12日取締役会決議

(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

　　２．下記(注)３．に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。

　　３．本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該取引日に適用のある行使価額の180％を超えた場合において、当社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権を１個あたり発行価格で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

　　４．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

　　５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

　　　(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

　　　(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　　　　再編成対象会社の普通株式とする。

　　　(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　　　　　　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　(4) 新株予約権を行使することのできる期間

　　　　　　別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　　　(6) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得の事由及び取得条件

　　　　　　別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権取得の事由及び取得の条件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、欠損填補に

　充て、残額を「その他資本剰余金」へ振替えたものであります。

２．第三者割当　　発行価格　50円　　　資本組入額　25円

　　　主な割当先　　　　早川秀樹　　三共生興㈱　　極東貿易㈱　　梶原機械㈱

３．第三者割当　　割当先　　Oakキャピタル㈱　　　発行価格43円　　資本組入額21.5円

４．第一回新株予約権の行使による増加であります。

５．第三者割当　　発行価格　31円　　　資本組入額　15.5円

　　　割当先　　　　北川博文　㈱アクトオオスギ　山田芳剛　松岡純孝

６．第三回新株予約権の行使による増加であります。

　７．平成26年１月１日から平成26年2月28日までの間に、第三回新株予約権及び第四回新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,892千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ339,353千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）当社は自己株式122,843株を保有しておりますが、このうち122単元（122,000株）は「個人その他」の欄に、843株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、収益の向上、財務体質の強化を図りながら、基本的に業績の動向、１株当たりの利益水準等を総合的に勘案して利益の配分を行うことにしております。内部留保資金につきましては、財務体質の強化に加え、企業の成長に必要な商品開発、高度化する技術に対処するための技術開発に有効に投資してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

当期におきましては、誠に遺憾ながら無配とすることを決定いたしました。

　次期以降につきましては、企業体質の強化を図り収益向上に努め、早期の復配を目指してまいる所存であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役米本光男は社外取締役であります。

　　　　２．監査役西村武及び山田隆明は、社外監査役であります。

　　　　３．平成26年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

 　　　 ４．平成24年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

　　　　５．平成25年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

　　　　６．当社は、法令に定める監査役を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）1．補欠監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了の時までであります。

　　　2．北浦良司氏は、監査役小島一之氏の補欠であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) 企業統治の体制

　　当社は、経営の透明性の向上及び効率性の確保、並びにコンプライアンス遵守の経営、また、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を整えることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。

(2) コーポレート・ガバナンス体制図

　①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

  (イ) 会社の機関の基本説明

　　　　 当社は、業務執行・監査・監督の向上を目指し、以下の合議体制を設置・運営しております。

　　(a) 取締役会

　　　当社は、経営意思決定機関である取締役会（提出日現在６名、うち１名が社外取締役）を、経営上の基本方針及び重要事項の決定機関と位置づけ、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催して、重要事項を付議しております。

　　(b) 経営幹部会

　　　当社では、社長、業務執行取締役、取締役および執行役員並びに常勤監査役、監査役が参加する経営幹部会を毎月１回定期的に開催し、業務執行に関する協議および情報交換を行っております。

　(ｃ) 監査役会

　　　監査役会は、監査役３名（うち常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名）で構成されております。監査役会は適時開催し、監査の方針・計画・方法その他監査に関する重点項目についての意思決定を行っております。

　　　また、監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席する他、取締役の業務執行状況、財産状態の調査を行うとともにコンプライアンスの強化を図り、監査役機能の充実に努めております。

　(ロ) 内部統制システムの整備状況

　　　当社は、企業経営の「健全性」「効率性」「透明性」の向上にとって、内部統制システムの整備は重要事項であると考えております。

　　　具体的には「倫理規程」「コンプライアンス規程」等によって取締役・使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図り、法令・定款の遵守を徹底しております。

　　　また、内部通報規程により内部通報も確立されております。問題が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス委員会を通じ担当役員から、代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告される体制を構築しております。

　(ハ) 内部監査および監査役監査の状況

　　　内部監査は、内部監査室が所管し、現在のスタッフは１名で、業務運営状況につき随時監査業務を行い、内部監査の結果は、取締役会、監査役会および会計監査人に報告しております。

　　　監査役監査（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）につきましては、監査役会で定めた監査方針と年度監査計画に基づき、取締役の職務執行状況および社内業務の遂行状況について監査を行い、また、監査役会の開催、経営トップとの会合、取締役会その他重要な会議への出席、当社支店・工場への往査等を定期的に実施して、監査上の重要課題等について経営トップとの意見交換を行っております。

　　　また、監査役および会計監査人（監査法人日本橋事務所）との相互連携につきましては、会計監査人の往査に監査役が同行立会を行い意見交換をしております。さらに会計監査人より会計監査の報告を受け、その妥当性につき検証し監査役会監査報告書を作成しております。

(ニ) 会計監査の状況

　　　当社の会計監査は、監査法人日本橋事務所により、期末のみならず期中も会計士による監査を実施しております。また、監査結果の監査役・取締役への報告、検討会を実施しております。

　　　監査法人日本橋事務所の業務執行社員としては、公認会計士　遠藤洋一、千保有之および新藤弘一の３氏であります。

　　　また、監査法人日本橋事務所の当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他３名であります。

(ホ) 社外取締役および社外監査役との関係

　　　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　(a) 社外取締役　米本光男氏は、船井電機株式会社の社外取締役および株式会社ティー・ピー・エス研究所取締役副社長を兼任しておりますが、当社は当該両会社との間には特別な関係はありません。なお、オリエンタルチエン工業株式会社の社外監査役を兼任しており、当社は同社との間に不動産賃貸借に係る取引があります。

　　　当該取締役につきましては、他の会社の経営者としての豊富な知識・経験を当社の経営体制の強化に活かしていただく目的で選任しております。

 (b) 社外監査役　西村武氏は、オリエンタルチエン工業株式会社の代表取締役社長を兼任しており、当社は同社との間に不動産賃貸借に係る取引があります。

      当該監査役につきましては、他の会社の経営者としての豊富な知識・経験を当社の経営体制の強化に活かしていただく目的で選任しております。

 (c) 社外監査役　山田隆明氏は、公認会計士・税理士の業務を行っております。

　　 なお、当社との間に顧問税理士契約があります。

　　 当該監査役につきましては、公認会計士・税理士としての専門的な知識と幅広いな経験を当社の企業統治の整備及び充実に資する監査に活かしていただく目的で選任しております。

（ヘ）社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

　　　当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役または社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、監査役山田隆明氏を、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　　　当社は、「リスク管理規程」を整備し、リスク管理委員会を設置し、箇所長からのリスクの洗い出しおよび報告を受け、会社全体のリスクの評価管理を行う体制を構築し、事前予防に努めております。

③　役員の報酬等

 (イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

    (ロ) 提出会社の役員区分ごとの連結報酬等

　　　　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

　　(ハ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責および実績等を勘案し、取締役会の決議によって決定することとしております。

　また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職責に応じ、監査役の協議によって決定することとしております。

　④　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

　⑤　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

　⑥　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主に対して、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　⑦　当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　⑧　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　⑨　株式の保有状況

　 (1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　　　銘柄数　　　12銘柄

　　　　　　貸借対照表計上額の合計額　332,146千円

　 (2) 純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の状況

　　　（前事業年度）

　　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

　　　　　該当事項はありません。

　　（当事業年度）

　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

　　　　　該当事項はありません。

　(3) 保有目的が純投資目的である投資株式

　　　 　保有目的が純投資目的である投資株式は存在しないため、記載しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模、事業の特性等の要素を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人日本橋事務所により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人が行うセミナーなどに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　当社グループは、当連結会計年度も含め数期連続して重要な当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　　当社グループは、これまでの連続した赤字からの脱却を目指し、「中期経営計画」（平成23年から平成25年まで）を策定し、２本柱である文具事業、ロボット機器事業それぞれにおいて、国内・海外における販売拡大を目指すとともに、原価低減プロジェクトを立ち上げて、不採算品の見直し、原材料費の削減、販管費の削減など、徹底した原価・経費の削減に取り組んでまいりました。その結果、前期（平成24年12月期）には、原価低減プロジェクトの効果があって、売上高は低下したものの、収益性は大きく改善し、営業黒字を計上することが出来ました。しかしながら、当期（平成25年12月期）においては、文具事業では法人ギフト等の苦戦が続き、また、ロボット機器事業においては、新興国経済減速の影響から国内外の設備投資が低調であったことなどから、売上が大きく目標を下回る結果となり、更に国内・海外事業展開の再構築等も加わり、重要な営業損失及び当期純損失を計上する状態となっております。

当社グループは、販売拡大への施策として、ロボット機器事業の新規市場開拓や新製品開発等を進めましたが、中国市場における販売がふるわず新製品投資や子会社である写楽精密機械（上海）有限公司への設備投資の効果が思うように上がらなかったことなどから、売上の低迷に対し有効な対策を施すことが出来ませんでした。また、文具事業においては、長い間設備や人員を絞って生産調整を進めてきた関係もあって、新製品開発や設備投資も小規模にとどまり、増産や機動的な生産への対応ができず、生産高を増加させて売上を向上させることが難しい状況となっております。

これらの状況を打開するためには、当社としては、生産体制・開発体制の抜本的な改善及びシステム強化、ならびにＭ＆Ａなど機動的な資金運用により十分な競争力をつけていくことが、会社の維持・発展のためには不可欠と判断し、そのためには、これまでのような小出しの投資ではなく、抜本的に企業体質を改革でき、より大規模な資金調達が必要と判断し、平成26年1月17日に全株主を対象としたライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）を実施し、当該権利行使期間満了日の平成26年3月14日までに権利行使に伴う増資資金として総額16億円を調達することができました。

この資金調達により、以下の施策を実施して、コスト競争力や商品力の向上、製品ラインアップの充実及び販売力強化を図り、平成26年度は最終損益については黒字転換を果たし、更には、今後発展していくための礎を築いていきたいと考えております。

①　天応工場の建て替え及び生産設備の更新

　　生産ラインを集積すると共に、新しい生産性の高い生産装置を導入いたします。これらの施策により、筆記具の生産性向上ならびに品質の向上を達成し、良質な製品を数多く生産できる体制を確立し、さらには、自社生産の大幅拡充に加え、海外有名ブランドから引き合いの来ているＯＥＭ生産の拡大にも積極的に取り組んでまいります。

②　青梅工場の生産設備

　　写楽精密機械（上海）有限公司におけるロボット機器の製造は取りやめ、販売・サービス拠点に特化して、中国に加えて東南アジアの営業体制を強化いたします。生産については国内工場である青梅工場（東京都青梅市）において生産されていた取出ロボットのうち中価格帯の普及機種について、台湾の協力会社に生産委託する一方、青梅工場においては、物流機能を含めた工場レイアウトを変更すると共に、設計、生産設備を増強し、国内外向け射出成形取出ロボットの中・高級機種及びその特殊仕様機種、オーダーメイドの自動組立装置などの付加価値の高い製品の製造に適した生産体制に整えてまいります。

③　文具事業の開発投資

　　ヒット商品を生み出していくための製品開発力を強化し、機能的で特色のある売れる商品を開発して参ります。また、当社の販売チャネルを最大限に生かせる、高機能の中高価格帯製品を中心に、新製品金型・治工具・組立装置、ＣＡＤ・試作装置等への設備投資を行い、製品開発力を強化してまいります。

④　ロボット機器事業の開発投資

　　コスト面、性能面双方における一層の技術的向上を図るため、人員の新規採用や青梅工場の試作体制の強化・測定機の充実などを行い、ロボット機器事業における技術の底上げをはかり、オーダーメイド装置をより早く開発できる体制を整えるとともに、普及機種の新製品開発をすすめ、将来的な発展を実現できる体制を築いていきたいと考えております。

⑤　システム化投資

　　会計システム、購買システム、在庫管理システムなどを統合した基幹システムを導入することによって、消費者のニーズをいち早くとらえる戦略的生産管理や新製品開発を行ってまいります。また、文具・ロボット共通の購買や物流のシステムを構築することで、調達先の多様化やスケールメリットの共有など、システム統合効果を最大限に活かす生産体制の構築を実現して参ります。

⑥　Ｍ＆Ａ費用

　　上記優先的投資計画への増資資金充当の多寡にもよりますが、ロボット機器事業においては、多関節型ロボット、電子部品実装ロボットなどの開発力のある企業や海外の販売ルート・販売力を有する企業のＭ＆Ａを行う予定であります。更に、文具事業においても、開発力や販売力を有する企業で、Ｍ＆Ａの対象としてふさわしい企業があれば、海外企業を含め、積極的に検討・推進して参ります。

しかしながら、これらの対応策の実現可能性と成否は、市況、製品の需要動向、他社製品との競合等の影響下による成果に負っており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１．連結の範囲に関する事項

 　　すべての子会社を連結しております。

　　連結子会社の数　　　　　　　3社

　　連結子会社の名称

　　　SAILOR AUTOMATION,INC.

　　　THE SAILOR (THAILAND) CO.,LTD.

　　　写楽精密機械（上海）有限公司

　　　　　　　　なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたセーラーモール株式会社は、平成25年１月に清算結了したため、連結の範囲から除いております。

　２．持分法の適用に関する事項

      　　持分法適用の関連会社数　　　1社

　会社の名称

　　株式会社サンライズ貿易

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、写楽精密機械(上海）有限公司の事業年度の決算日は連結決算日と同じであります。また、SAILOR AUTOMATION,INC.の事業年度の決算日は9月30日、THE SAILOR(THAILAND) CO., LTD.の事業年度の決算日は10月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては当該連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。但し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

   (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　 ①　有価証券

　 　その他有価証券

　　　　　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法

　（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

　 ②　棚卸資産

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を、また、在外連結子会社は先入先出法による低価法を採用しております。　 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

 　①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　   当社は定率法によっております。

　　　　   　但し、平成10年4月1日以降取得の建物（建物附属設備は除く）は、定額法によっております。

　　　　　   在外連結子会社は定額法を採用しております。

　　　　   　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　 　　　　　　　　建物　　　　　　　 　10～50年
      　　　　　　 　機械装置　　　　　　　9～12年

　 ②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　  定額法

   ③　リース資産

　 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。   (3) 重要な引当金の計上基準

   ①　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

   ②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

   ③　退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　　　　　 なお、簡便法によっております。

   ④　アフターコスト引当金

　当連結会計年度末までに販売した製品で翌期以降に発生すると予測されるアフターコストを見積計上しております。   (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取引日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。   (6) 消費税等の会計処理

  　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　　　　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．担保に供している資産

上記に対する債務

　上記の（　）うち書は工場財団抵当並びに当該債務であります。

※３．土地の再評価

　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部へ計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める路線価及び同条第３号に定める固定資産税評価額に基づいて合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った年月日　・・・・平成13年12月31日

・再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額

　　　　　　　　　　　　・・・・　△55,447千円

※４．期末日満期手形の処理について

　期末日は金融機関の休日でありますが、下記期末日満期手形は満期日に入・出金があったものとして処理しております。

　５．受取手形割引高

（連結損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費の主なものは次のとおりであります。

※３．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

　　　　　※４．事業整理損

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

　文具事業における業務の効率化を図るため電子文具事業部を廃止する事とし、これに伴い音声ペンの個人向け商品在庫の評価損をはじめとして計上したものであります。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　子会社である写楽精密機械（上海）有限公司においてロボット生産を取りやめることに伴い計上したものであります。

　　　　　※５．減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として事業用資産については、法人単位を基準として、そのうち当社においては事業部単位に、遊休資産及び賃貸用資産については個々の資産単位にグルーピングを行っております。

　これらの資産グループのうち収益性が低下した写楽精密機械（上海）有限公司に属する事業用資産について、特別損失に7,575千円（建物及び構築物4,313千円、機械装置及び運搬具2,420千円、その他841千円）を計上いたしました。

　なお、回収可能価額はゼロとして評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1.普通株式の自己株式の株式数の増加3,283株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　　2.当連結会計年度増加株式数の内訳は、下記のとおりであります。

　　　　　新株予約権の権利行使　　　　　　　420,000株

　　　　　第三者割当による新株の発行　　　1,611,000株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）1.第１回新株予約権および第２回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使及び買取・消却によるものであります。

　　　2.第３回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　3.第３回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1.普通株式の自己株式の株式数の増加3,239株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　　2.当連結会計年度増加株式数の内訳は、下記のとおりであります。

　　　　　新株予約権の権利行使　　　　　 11,830,000株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）1.第３回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

前連結会計年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。デリバティブ取引は、外貨建債権債務の為替変動リスクや借入金の金利変動リスクを回避するために、債権債務残高及び実需の範囲内でのみ利用することとしており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は雇客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に沿って取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図っております。

　投資有価証券は、主に取引先企業との業務に関連する株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。リスク管理のために定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

　借入金は、運転資金及び設備投資資金であります。

　デリバティブ取引の執行、管理については、取引権限を定めた社内規定に従っております。また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関とのみ取引を行っております。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは各社が月次に資金繰り計画表を作成するなどの方法により、管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)参照)。

(*1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

　(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(3)有価証券及び投資有価証券

　これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「有価証券関係」注記を参照ください。

負債

　(1)支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(3)一年内返済予定長期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　  デリバティブ取引関係は、一切行っておりません。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(3)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注４）長期借入金は、全て一年内返済予定であります。

当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。デリバティブ取引は、外貨建債権債務の為替変動リスクや借入金の金利変動リスクを回避するために、債権債務残高及び実需の範囲内でのみ利用することとしており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は雇客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に沿って取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図っております。

　投資有価証券は、主に取引先企業との業務に関連する株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。リスク管理のために定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

　借入金は、運転資金及び設備投資資金であります。

　デリバティブ取引の執行、管理については、取引権限を定めた社内規定に従っております。また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関とのみ取引を行っております。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは各社が月次に資金繰り計画表を作成するなどの方法により、管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)参照)。

(*1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

　(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(3)有価証券及び投資有価証券

　これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「有価証券関係」注記を参照ください。

負債

　(1)支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(3)一年内返済予定長期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　　デリバティブ取引関係は一切行っておりません。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(3)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注４）長期借入金は、全て一年内返済予定であります。

（有価証券関係）

　　　　　１．その他有価証券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

　　　　　２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

  （前連結会計年度）

   　  該当事項はありません。

  （当連結会計年度）

   　  該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付型の制度として、確定給付企業年金及び退職一時金を統合した制度を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　               退職給付債務の算定方法は簡便法を採用しております。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失のため記載しておりません。

（資産除去債務関係）

　　　前連結会計年度（平成24年12月31日）

　　　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　　当連結会計年度（平成25年12月31日）

　　　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、製品別の事業本部を置き、取り扱う製品については、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、事業本部を基礎とした製品別のセグメントから構成されており、「文具事業」及び「ロボット機器事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「文具事業」は、万年筆・ボールペン・シャープペンシルなどの筆記具製造販売、ならびに文具仕入販売、景品払出機、電子文具などの販売を行っております。「ロボット機器事業」は、射出成形品自動取出装置・自動組立装置などの生産用自動装置、ならびに、そのメンテナンス及び補修部品販売を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であり、報告セグメントの各項目の合計額は、連結貸借対照表または連結損益計算書のそれぞれの金額と一致しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

（注）1. セグメント資産の調整額には全社資産が含まれております。

　　　　2. セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）1. セグメント資産の調整額には全社資産が含まれております。

　　　　2. セグメント損失(△)は連結損益計算書の営業損失と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　  該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　  該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  前連結会計年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

　　  該当事項はありません。

  当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

  前連結会計年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

　　  該当事項はありません。

  当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

　　  該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

  前連結会計年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

　　  該当事項はありません。

  当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

　　  該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　市場価格等を勘案して交渉により決定しております。

　（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高(差入保証金を除く)には消費税等が含まれております。

２．上記会社との取引は、いわゆる第三者のための取引であります。

３．当社と第三者との間の取引で関連当事者が重要な影響を及ぼしているものであります。

４．当社の子会社SAILOR AUTOMATION,INCの役員（代表取締役社長）保泉次助が議決権の100％を直接所有しております。

５．取引条件及び取引条件の決定方針等

　市場価格等を勘案して交渉により決定しております。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　市場価格等を勘案して交渉により決定しております。

　（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高(差入保証金を除く)には消費税等が含まれております。

２．上記会社との取引は、いわゆる第三者のための取引であります。

３．当社と第三者との間の取引で関連当事者が重要な影響を及ぼしているものであります。

　　また、当社監査役　西村武は、オリエンタルチエン工業㈱代表取締役社長を兼任しております。

４．当社の子会社SAILOR AUTOMATION,INCの役員（代表取締役社長）保泉次助が議決権の100％を直接所有しております。

５．取引条件及び取引条件の決定方針等

　市場価格等を勘案して交渉により決定しております。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　 １．ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）及び権利行使

　　　　(1)新株予約権の発行

　　　　　　当社は、平成25年12月27日開催の取締役会において、全株主を対象としたライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の発行を行うことを決議し、平成26年1月17日に新株予約権を発行いたしました。

　　　　　詳細につきましては、下記のとおりであります。

　　　　(2)新株予約権の行使

　　　　　　本新株予約権は、権利行使期間である平成26年2月20日から平成26年3月14日までの間に、以下のとおり行使されました。

　　　２．持分法適用関連会社株式の一部売却

　　　　　当社は、平成26年2月13日開催の取締役会において、グループ内の事業再編を行うにあたり、経営と資本の効率化を行う観点から、当社が保有する持分法適用関連会社㈱サンライズ貿易の株式の一部を譲渡することを決議し、同日付で株式売買約定を締結、平成26年2月17日に譲渡いたしました。

　　　　[株式譲渡の内容]

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しておりますので「平均利率」欄の記載はしておりません。

３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　（注）※１．材料費に含まれている外注加工費は前事業年度414,011千円、当事業年度407,567千円です。

　　　　※２．労務費には次のものが含まれています。

　　　　　　　　退職給付費用　　　　前事業年度　　28,103千円、当事業年度22,400千円

　　　　※３．経費のうち主なものは減価償却費で、前事業年度58,366千円、当事業年度32,844千円です。

　　　　※４．他勘定振替高の内訳は次のとおりです

　　　　　５．原価計算の方法

　　　　　　　　実際原価による工程別総合原価計算を行っております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　当社は、当事業年度も含め数期連続して重要な当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　　当社は、これまでの連続した赤字からの脱却を目指し、「中期経営計画」（平成23年から平成25年まで）を策定し、２本柱である文具事業、ロボット機器事業それぞれにおいて、国内・海外における販売拡大を目指すとともに、原価低減プロジェクトを立ち上げて、不採算品の見直し、原材料費の削減、販管費の削減など、徹底した原価・経費の削減に取り組んでまいりました。その結果、前期（平成24年12月期）には、原価低減プロジェクトの効果があって、売上高は低下したものの、収益性は大きく改善し、営業黒字を計上することが出来ました。しかしながら、当期（平成25年12月期）においては、文具事業では法人ギフト等の苦戦が続き、また、ロボット機器事業においては、新興国経済減速の影響から国内外の設備投資が低調であったことなどから、売上が大きく目標を下回る結果となり、更に国内・海外事業展開の再構築等も加わり、重要な営業損失及び当期純損失を計上する状態となっております。

当社は、販売拡大への施策として、ロボット機器事業の新規市場開拓や新製品開発等を進めましたが、中国市場における販売がふるわず新製品投資や子会社である写楽精密機械（上海）有限公司への設備投資の効果が思うように上がらなかったことなどから、売上の低迷に対し有効な対策を施すことが出来ませんでした。また、文具事業においては、長い間設備や人員を絞って生産調整を進めてきた関係もあって、新製品開発や設備投資も小規模にとどまり、増産や機動的な生産への対応ができず、生産高を増加させて売上を向上させることが難しい状況となっております。

これらの状況を打開するためには、当社としては、生産体制・開発体制の抜本的な改善及びシステム強化、ならびにＭ＆Ａなど機動的な資金運用により十分な競争力をつけていくことが、会社の維持・発展のためには不可欠と判断し、そのためには、これまでのような小出しの投資ではなく、抜本的に企業体質を改革でき、より大規模な資金調達が必要と判断し、平成26年1月17日に全株主を対象としたライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）を実施し、当該権利行使期間満了日の平成26年3月14日までに権利行使に伴う増資資金として総額16億円を調達することができました。

この資金調達により、以下の施策を実施して、コスト競争力や商品力の向上、製品ラインアップの充実及び販売力強化を図り、平成26年度は最終損益については黒字転換を果たし、更には、今後発展していくための礎を築いていきたいと考えております。

①　天応工場の建て替え及び生産設備の更新

　　生産ラインを集積すると共に、新しい生産性の高い生産装置を導入いたします。これらの施策により、筆記具の生産性向上ならびに品質の向上を達成し、良質な製品を数多く生産できる体制を確立し、さらには、自社生産の大幅拡充に加え、海外有名ブランドから引き合いの来ているＯＥＭ生産の拡大にも積極的に取り組んでまいります。

②　青梅工場の生産設備

　　写楽精密機械（上海）有限公司におけるロボット機器の製造は取りやめ、販売・サービス拠点に特化して、中国に加えて東南アジアの営業体制を強化いたします。生産については国内工場である青梅工場（東京都青梅市）において生産されていた取出ロボットのうち中価格帯の普及機種について、台湾の協力会社に生産委託する一方、青梅工場においては、物流機能を含めた工場レイアウトを変更すると共に、設計、生産設備を増強し、国内外向け射出成形取出ロボットの中・高級機種及びその特殊仕様機種、オーダーメイドの自動組立装置などの付加価値の高い製品の製造に適した生産体制に整えてまいります。

③　文具事業の開発投資

　　ヒット商品を生み出していくための製品開発力を強化し、機能的で特色のある売れる商品を開発して参ります。また、当社の販売チャネルを最大限に生かせる、高機能の中高価格帯製品を中心に、新製品金型・治工具・組立装置、ＣＡＤ・試作装置等への設備投資を行い、製品開発力を強化してまいります。

④　ロボット機器事業の開発投資

　　コスト面、性能面双方における一層の技術的向上を図るため、人員の新規採用や青梅工場の試作体制の強化・測定機の充実などを行い、ロボット機器事業における技術の底上げをはかり、オーダーメイド装置をより早く開発できる体制を整えるとともに、普及機種の新製品開発をすすめ、将来的な発展を実現できる体制を築いていきたいと考えております。

⑤　システム化投資

　　会計システム、購買システム、在庫管理システムなどを統合した基幹システムを導入することによって、消費者のニーズをいち早くとらえる戦略的生産管理や新製品開発を行ってまいります。また、文具・ロボット共通の購買や物流のシステムを構築することで、調達先の多様化やスケールメリットの共有など、システム統合効果を最大限に活かす生産体制の構築を実現して参ります。

⑥　Ｍ＆Ａ費用

　　上記優先的投資計画への増資資金充当の多寡にもよりますが、ロボット機器事業においては、多関節型ロボット、電子部品実装ロボットなどの開発力のある企業や海外の販売ルート・販売力を有する企業のＭ＆Ａを行う予定であります。更に、文具事業においても、開発力や販売力を有する企業で、Ｍ＆Ａの対象としてふさわしい企業があれば、海外企業を含め、積極的に検討・推進して参ります。

しかしながら、これらの対応策の実現可能性と成否は、市況、製品の需要動向、他社製品との競合等の影響下による成果に負っており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法に基づく原価法

(2）その他有価証券

①　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により計算）

②　時価のないもの

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　　 定率法によっております。

　　 　但し、平成10年4月1日以降取得した建物（建物附属設備は除く）は、定額法によっております。

　　 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　建物　　　　　　10～50年
　　　　機械及び装置　　 9～12年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

なお、簡便法によっております。

(4）アフターコスト引当金

当事業年度末までに販売した製品で翌期以降に発生すると予測されるアフターコストを見積計上しております。

６．その他の財務諸表作成のための重要な事項

(1）消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　　　　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１．担保に供している資産

上記に対する債務

　上記の（　）うち書は工場財団抵当並びに当該債務であります。

※２．関係会社に係る資産及び負債

   　区分掲記されたもの以外で、各科目に含まれている関係会社に対する主なものは、次の通りであります。

※３．土地の再評価

　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部へ計上しております。

   ・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第 ４号に定める路線価及び同条第３号に定める固定資産税評価額に基づいて合理的な調整を行って算出しております。

   ・再評価を行った年月日・・・・・平成13年12月31日

   ・再評価を行った土地の当事業年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額
   ・・・・・△55,447千円

※４．期末日満期手形の処理について

　期末日は金融機関の休日でありますが、下記期末日満期手形は満期日に入・出金があったものとして処理しております。

　５．受取手形割引高

（損益計算書関係）

※１．販売費に属する費用の割合は前事業年度約55％、当事業年度約55％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳

※３．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※４．期末たな卸高は、収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※５．他勘定受入

　前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

　　主な内容は、自社固定資産からの振替であります。

　当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　　該当事項はありません。

※６．事業整理損

　前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

　　文具事業における業務の効率化を図るため電子文具事業部を廃止する事とし、これに伴い音声ペンの個人向け商品在庫の評価損をはじめとして計上したものであります。

　当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　　子会社である写楽精密機械（上海）有限公司においてロボット生産を取りやめることに伴い計上したものであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加3,283株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加3,239株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

　(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失のため記載しておりません。

（資産除去債務関係）

　　　前事業年度（平成24年12月31日）

　　　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　　当事業年度（平成25年12月31日）

　　　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　（注）　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　 １．ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）及び権利行使

　　　　(1)新株予約権の発行

　　　　　当社は、平成25年12月27日開催の取締役会において、全株主を対象としたライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の発行を行うことを決議し、平成26年1月17日に新株予約権を発行いたしました。

　　　　　詳細につきましては、下記のとおりであります。

　　　　(2)新株予約権の行使

　　　　　　本新株予約権は、権利行使期間である平成26年2月20日から平成26年3月14日までの間に、以下のとおり行使されました。

　　　２．持分法適用関連会社株式の一部売却

　　　　　当社は、平成26年2月13日開催の取締役会において、グループ内の事業再編を行うにあたり、経営と資本の効率化を行う観点から、当社が保有する持分法適用関連会社㈱サンライズ貿易の株式の一部を譲渡することを決議し、同日付で株式売買約定を締結、平成26年2月17日に譲渡いたしました。

　　　　[株式譲渡の内容]

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

　（注）無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」、「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権回収による戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

(イ)現金及び預金

(ロ)受取手形

(ハ)売掛金

(ニ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(ホ）商品及び製品

(ヘ）仕掛品

(ト）原材料及び貯蔵品

②　負債の部

(イ）支払手形

(ロ)買掛金

(ハ）短期借入金

(ニ）再評価に係る繰延税金負債　　　　　　307,750千円

　天応工場の土地に係るものであります。

(ホ）退職給付引当金

（３）【その他】

　　　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行
　使することができません。

　　　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　(2) 株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

　    (3) 会社法第166条第１項の規定に基づき、取得請求権付株式の取得を請求する権利

　　　２．平成21年3月27日開催の定時株主総会の決議により定款が変更され、会社の公告方法は上記のとおりとなり　ました。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第100期) （自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）平成25年３月29日　関東財務局長に提出

(2)内部統制報告書及びその添付書類

平成25年３月29日　関東財務局長に提出

(3)四半期報告書及び確認書

（第101期第１四半期　自　平成25年１月１日　　　平成25年５月14日

　　　　　　　　　　 至　平成25年３月31日）　　関東財務局長に提出

　　　　 （第101期第２四半期　自　平成25年４月１日　　　平成25年８月14日

　　　　　　　 　　　　　　　 至　平成25年６月30日）　　関東財務局長に提出

　　　 　（第101期第３四半期　自　平成25年７月１日　　　平成25年11月14日

　　　　　　　　　 　　　　　 至　平成25年９月30日）　　関東財務局長に提出

(4)有価証券届出書（第４回新株予約権の発行）及びその添付書類

　　　　　平成25年12月27日　関東財務局長に提出

(5)臨時報告書

　　　平成25年４月２日　関東財務局長に提出

　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているセーラー万年筆株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セーラー万年筆株式会社及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は当連結会計年度も含め数期連続して重要な当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象１に記載されているとおり、会社は平成26年１月17日に全株主を対象としたライツ・オファリングによる新株予約権を発行し、権利行使満了日の平成26年３月14日までの間にこの権利行使により発行された株式発行総額は1,648,022千円となった。

３．重要な後発事象２に記載されているとおり、会社は平成26年2月13日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である株式会社サンライズ貿易の株式の一部を譲渡することを決議し、同日付にて株式売買契約を締結、平成26年2月17日に譲渡した。

　　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、セーラー万年筆株式会社の平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、セーラー万年筆株式会社が平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているセーラー万年筆株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第101期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セーラー万年筆株式会社の平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は当事業年度も含め数期連続して重要な当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に１に記載されているとおり、会社は平成26年１月17日に全株主を対象としたライツ・オファリングによる新株予約権を発行し、権利行使満了日の平成26年３月14日までの間にこの権利行使により発行された株式発行総額は1,648,022千円となった。

３．重要な後発事象２に記載されているとおり、会社は平成26年2月13日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である株式会社サンライズ貿易の株式の一部を譲渡することを決議し、同日付にて株式売買契約を締結、平成26年2月17日に譲渡した。

　　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上