E27723 Ｎ・フィールド 有価証券報告書－第11期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２  第８期以前の売上高には消費税等が含まれておりますが、第９期、第10期及び第11期の売上高には消費税等は含まれておりません。

３  持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４  第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５  第８期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しておりますが、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６  第８期、第９期及び第10期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７  第７期、第８期、第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

８  第７期及び第８期のキャッシュ・フローに係る指標については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため記載しておりません。

９  第９期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第７期及び第８期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

10  従業員数は就業人員であり、従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

11  第８期、第９期及び第10期において、当期純損失を計上している要因は、次のとおりであります。

第８期  不動産事業部門において、売上高168,415千円に対し売上原価208,907千円を計上したこと等によるものであります。

第９期  居宅事業部門において、インフラの構築を優先し、積極的な事業所の開設を行ったため発生した人件費等の先行コスト増加等によるものであり、また、不動産事業部門において、売上高255,378千円に対し売上原価266,900千円を計上したことであります。

第10期  居宅事業部門において、インフラの構築を優先し、積極的な事業所及び営業所の開設を行ったため発生した人件費等の先行コスト増加等によるものであります。

12  第10期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告９号  平成22年６月30日)を適用しております。平成25年６月17日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行いましたが、上記会計基準の適用により第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

(注) １  「ヘルパーステーション  デューン」は、「訪問看護ステーション  デューン」内に併設しております。

２  平成22年12月に、不動産事業部門（住宅販売）を廃止し、賃貸部門については、平成23年１月に新設した医療連携推進部が引き継いでおります。

３ 【事業の内容】

当社は、介護保険制度及び医療保険制度に基づき、高齢者や精神疾患（注１）を持つ方が住み慣れた地域や家庭で「安全・安心・快適」な生活を送ることができるよう住環境のサポートや在宅療養の支援を行う「居宅サービス」を事業として取り組んでおります。「居宅サービス」では、精神疾患を持つ方に対する、①訪問看護（注２）を主とし、②訪問介護及び③賃貸事業（医療連携）の居宅事業を運営しております。なお、当社は単一セグメントであるため、上記事業種別での記載を行っております。

（注１）精神疾患・・・・・外因性或いは内因性のストレス等による脳（脳細胞或いは「心」）の機能的・器質的な障害をいう。

精神の変調が髄膜炎等の身体疾患によって引き起こされる場合もある。

（注２）訪問看護・・・・・国家資格免許を持った看護師若しくは都道府県知事資格免許を持った准看護師及び保健師等が、保健師助産師看護師法に基づき医師（主治医）の指示により疾病又は負傷を持った人の自宅を訪問し、在宅で療養上の世話又は必要な診療の補助を行う。医療行為を行う点で、訪問介護とは異なる。

１  当社の事業内容

  ①訪問看護

訪問看護とは、精神疾患等の疾病を抱えながら生活している方で本人が希望し、主治医が訪問看護を必要と認め、主治医から指示書が処方された人に対して、国家資格若しくは都道府県知事資格免許をもった看護師・准看護師及び保健師等が在宅で療養上の世話または必要な診療の補助を行なう行為であり、いかにその人らしい生活、人生を送れるかということをサポートしていくものであります。当社は、サポートを行うことにより、訪問看護料を得ております。訪問看護料は、国民健康保険団体連合会、社会保険診療報酬支払基金より支払われる診療報酬及び利用者からの自己負担金で構成されております。

※訪問看護料（診療報酬及び自己負担金）が支払われる（売上金入金）までの流れは、下記のとおりとなります。

  ②訪問介護

大阪市城東区の「訪問看護ステーション  デューン」には、訪問介護事業所を併設しております（当社ブランド名「ヘルパーステーション  デューン」）。介護保険法に基づく訪問介護サービスを訪問看護と連携して提供し、精神疾患を持つ方への生活援助等の対応を行っております。

  ③賃貸事業（医療連携）

当社の賃貸事業は、精神疾患を持つ方が地域で安全に、安心して暮らすことができることを目的として、自立するための住居の紹介を行うとともに、当社の訪問看護と連携し、地域で快適に生活できるよう支援するサービスを行っております。一般の賃貸会社が行っている賃貸仲介業とは違い、当社が入居者に対する住居検索を行い、貸主となって物件オーナーと賃貸借契約を結び、貸主である当社が入居後の相談窓口となって病院やクリニック等の医療機関と連携し、安心して住める物件を提供しております。

営業所として以下の拠点を設けております。

２  当社が展開する「訪問看護ステーション  デューン」について

  ①訪問看護ステーションについて

当社の訪問看護においては、精神疾患を持つ方に対して、退院後若しくは在宅療養中の利用者の精神症状を観察・評価しつつ、通院や服薬確認・指導を行って治療を継続し、時には医師や医療機関の精神保健福祉士、行政機関の保健師等と連携し、病状が安定するような医療的な関わりを持っております。それとともに、食事や掃除、洗濯、金銭管理、買い物などといった日常生活の状況を観察・評価し、病状によりそれらが困難となった生活能力を補うような援助を行い、日常生活における家族間をはじめとした人間関係の調整を図るなどのサポートを行うことで、利用者が普通の日常生活を営めるよう、訪問看護ステーション（注３）（当社ブランド名「訪問看護ステーション  デューン」）の事業所及び営業所（注４）を設け、平成25年12月31日現在、28事業所及び８営業所の運営を行っております。

（注３）訪問看護ステーション・・・・訪問看護を行う事業所であり、事業を行うためには訪問看護を行う事業所毎に、介護保険法に基づく訪問看護の場合は都道府県知事の指定を、健康保険法（医療保険等）に基づく訪問看護の場合は地方厚生（支）局長の指定を受ける必要があります。精神疾患を持つ方に対する訪問看護は、精神科を標榜する医療機関及び「訪問看護ステーション」から提供されます。精神科を標榜する医療機関のうち、精神科病院においては、昭和57年に老人保健の施設として「老人訪問介護ステーション」という名称で創始されましたが、平成４年から医療保険の指定訪問看護の一環として精神疾患患者への指定訪問看護を実施するようになり、平成23年度の厚生労働省の調査では、7,763事業所の訪問看護ステーションの事業所数が確認されております。

（注４）営業所・・・・・・・・・・・本体の訪問看護ステーションと同一都道府県にあり、利用者宅が散在していたり、交通が不便で多くの時間を費やし、効果的な訪問看護ができない地域において、本体の事業所の一体的運営のもとに営業所の設置が認められています。本体の事業所と営業所を含めて常勤換算で2.5人以上の員数が必要となります。一般的に「サテライト」と称します。

  ②当社の「訪問看護ステーション  デューン」の特徴

a.精神疾患を持つ方に対する訪問看護を行う専門力

精神疾患を持つ方を対象として訪問看護を行っております当社は、訪問看護は国家資格若しくは都道府県知事資格免許をもった看護師・准看護師が訪問看護を行っております。利用いただく方に対して、専門知識と現場経験による高い専門性に基づいたサポート及びサービスを提供しております。

b.広範囲に展開していることによる対応力

北海道・東北地方から、関東・中部・近畿・中国・九州地方において精神科に特化した訪問看護の事業会社として、事業所及び営業所を広範囲に展開しており、それら各地において培った知識やネットワークを組織として共有することで、利用者の様々な要望や悩みに臨機応変に対応しております。

また、培ったノウハウを社内の人材育成に活かし、さらにきめ細かく対応できるように取り組んでおります。

c.地域に根ざした連携力

在宅医療において、訪問看護を利用いただく方を地域で支えていくためには、地域の住民をはじめとした支援施設・団体を知り、それぞれの専門性を活かし連携を密に行うことが必要であります。病院等特定の系列に属さない独立型の当社は、より広域かつ柔軟な連携ができ、地域の方の支援を最大限に活用したサービスを提供しております。その他、当社の特徴といたしましては後述（下記  h.）のとおりとなっております。

d.精神疾患を持つ方に対し、特定の看護師が、専属的に訪問看護を行うのではなく、複数の看護師がシフト制にて訪問看護を実施しております。利用者の病状の共有化を行う事により臨機応変に対応でき、また精神疾患を持つ方が、地域社会において今まで以上に自立した生活ができるようなアドバイスをすることで自立心育成の訓練にも繋がっております。

e.当社は、訪問看護計画書、訪問看護報告書、情報提供書の提出を郵送で行うだけでなく、状態のよくない精神疾患を持つ方が通院している医療機関や居住地域の行政機関を直接訪問し、訪問看護報告書及び情報提供書の説明をすることで精神疾患を持つ方の状況を詳細に報告・共有し、各方面からの最適なサポート体制が構築できるよう努めております。

f.医療保護入院（注５）、措置入院（注６）等で入院することになった人や、平成17年より施行された医療観察法（注７）対象者も、当社では医療観察法指定医療機関申請を行った上で訪問いたします。また、病状が重いために、どのように接したらいいのか対応が分からず受け入れを躊躇されるような精神疾患を持つ方でも、精神科に特化していることで様々な症状の対応実績や、対応できるノウハウがあるため、当社では依頼を受けることができます。

（注５）医療保護入院・・・・指定医の診察した結果、精神障害者であると診断され、入院の必要があると認められた者で保護者の同意がある場合に、精神科病院の管理者が患者本人の同意がなくても精神科病院に入院させることができる制度。

（注６）措置入院・・・・・・２人以上の指定医が診察した結果、その者が精神障害者であり、かつ入院させなければその精神障害のために自身を傷つけ又は他人に害を及ぼすおそれがあることに一致した場合に、都道府県知事が国もしくは都道府県立の精神科病院又は指定病院に入院させることができる制度。

（注７）医療観察法・・・・・心神喪失又は心神耗弱の状態（精神障害のために善悪の区別がつかないなど、刑事責任を問えない状態）で、重大な他害行為（殺人等）を行った人に対して、適切な医療を提供し、社会復帰を促進することを目的とした制度。

g.事業所から遠方の地域に居住している当社を利用する精神疾患を持つ方への交通費は、本来請求することはできますが、症状によっては就労が困難である割合が高いため、当社では交通費を請求しておりません。

h.当社では、主たる事業所と一体的に運営する営業所を活用し、広域にわたりネットワークを張り巡らし、迅速に、精神疾患を持つ方へ対応できる体制を整えております。営業所を設けることで、情報交換の中継基地として看護師同士がコミュニケーションをとって情報を共有し、より緻密な訪問看護を行っております。

i.開設・展開に係る方針といたしましては、厚生労働省が調査した、地域保健医療基礎統計を中心にニーズのある地域で、精神障がいの総患者数の総数の上位の都道府県は開設することを前提としております。エリア別・ターゲット別（国勢調査データ）のデータ集積を行い、以下のような具体的な条件を参考に事業所等の開設候補地域の選定を行っております。

a.都道府県-指定都市-中核市別にみた保険指標総覧、病院数、および看護師就業人数

b.精神障害者数、精神科医療機関数、病床数、精神科入院期間比較、および措置入院数等を比較して、精神患者数が多く、入院期間が短いエリア

平成25年12月31日現在

（注）１  訪問看護ステーション  デューン町田は事業所として開設（平成24年３月）し、その後平成24年８月に営業所に形態を変更、平成25年２月に事業所に形態を変更しております。

２  訪問看護ステーション  デューン葛飾は営業所として開設（平成24年６月）し、その後平成25年１月に事業所に形態を変更しております。

３  訪問看護ステーション  デューン河内長野は営業所として開設（平成24年８月）し、その後平成25年４月に事業所に形態を変更しております。

４  泉営業所は、平成25年10月に宮城野区から泉区に移転したことに伴い、現名称に変更いたしました。

５  訪問看護ステーション  デューン葛飾  足立営業所は、平成24年７月に訪問看護ステーション  デューン東京の営業所として届出を行いましたが、訪問看護ステーション  デューン葛飾が事業所へ形態を変更したことに伴い、訪問看護ステーション  デューン葛飾の営業所に変更しております。

平成25年12月31日現在

※当社の事業系統図を示すと以下のとおりとなります。

（参考）

1. 訪問看護と訪問介護の違い

２. 精神疾患を持つ方に対する訪問看護の現状について

我が国は、国民の４人に１人が65歳以上という超高齢化社会に伴う医療福祉などの社会保障費の増大、長引く不景気による税収の減少などが要因となり、大幅な財政状況の悪化に陥っております。その状況を改善するため、社会保障費の抑制を図っていく必要があるものと考えられます。医療費の中の一般診療医療費については、入院費と入院外費（外来通院費）があり、特に入院費は、平成12年度の11.3兆円が９年経った平成21年度では13.2兆円となっております。入院外費においては平成12年度の12.4兆円が、平成21年度で13.4兆円となっており、入院外費の増加率に比べ、入院費の増加率が高くなっております。入院費を削減するためには、在宅医療を整備する必要があり、訪問看護の整備が急務とされております。（総務省統計局  国民医療費  より数値を参照）

最近では、「入院医療中心から地域生活中心へ」（平成16年９月厚生労働省「精神保健福祉施策の改革ビジョン」）という基本理念が掲げられ、平成27年までに達成すべき具体的目標として、精神疾患に関する国民の認知度や入院患者に関する平均残存率等の数値目標の達成により、全国の病床数の7万床削減に向けた取り組みが行われており、平成24年医療報酬改定において、精神科の訪問看護医療費の新設がなされております。

在宅治療を行なっている精神疾患を持つ方の中には、自身が病気であるという「病識」が乏しいため、服薬が中断し、通院治療（注８）までもが中断に至ってしまうケースが少なくありません。そのため、症状が再発ないし悪化し、迷惑行為（注９）や逸脱行為（注10）が出現し、日常生活が困難となり、その結果、再入院に至ってしまうケースが多くあり、在宅治療が中断しやすい傾向にあります。そのため、入院期間の短縮化や退院後の在宅治療における医療的な側面からサポートを行う訪問看護が必要不可欠となっております。

（注８）通院治療・・・・・・・・・入院等することなく自宅から医療機関に赴き治療を行う事。

（注９）迷惑行為・・・・・・・・・公衆に著しく迷惑をかける暴力的不良行為等で、地域の住民生活の平穏を阻害させる行為。

（注10）逸脱行為・・・・・・・・・社会や集団における社会的規範や価値観から逸脱した行為。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

    なお、臨時従業員とは、正社員以外の直接雇用者（契約社員、パート社員）であります。

       ３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
　　　 ４　平均年間給与は、中途入社者、臨時従業員を除く期末在籍者数を基に計算しております。

       ５  前事業年度末に比べ従業員数が63名増加しております。主な理由は、業容の拡大により期中採用者が増加した事によるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、新政権による新たな経済対策や日銀の大規模な金融緩和期待から円安・株高が進み、輸出関連企業を中心とした企業収益の改善、個人消費意欲の回復等の動きが見られましたが、長引く欧州の債務危機問題や日中間問題の長期化、消費税率引き上げによる景気回復腰折懸念等から、企業の設備投資、雇用拡大には慎重な姿勢もみられ、先行きは依然として不透明な状況が続いています。
　当社の主要事業である精神科訪問看護においては、2004年から2015年までに精神病床数を７万床削減するという厚生労働省が掲げた目標に取り組んでいますが、その受け皿が絶対的に不足していることもあり、遅々として進んでいない状況にあります。
　このような環境の中、当社におきましては、当事業年度に新たに営業所４拠点の開設及び既存３営業所の事業所への形態変更を実施し、当事業年度末の拠点数は28事業所、８営業所の計36拠点となりました。また、引き続き積極的な従業員採用活動による看護師確保、教育プログラムの充実、マネジメント層への研修に注力してまいりました。
　これらの結果、当事業年度における売上高は1,887,743千円（前事業年度比758,916千円増）、営業利益204,712千円（前事業年度比429,351千円増）、経常利益178,084千円（前事業年度比415,470千円増）、当期純利益189,568千円（前事業年度比434,576千円増）となりました。各部門の状況は次のとおりであります。

〔訪問看護〕

当事業年度の訪問看護においては、前事業年度までの積極的な拠点展開が着実に実績として上がってきたことにより、売上高は1,712,059千円（前事業年度比665,936千円増）となりました。

〔訪問介護〕

当事業年度の訪問介護においては、訪問エリア及びシフトの見直しを実施したこともあり、売上高は17,222　　　千円（前事業年度比2,001千円減）となりました。

〔賃貸(医療連携)〕

賃貸においては、仲介業務が堅調に推移したことにより、売上高は158,461千円（前事業年度比94,981千円増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ71,360千円増加し、　　　228,358千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において営業活動の結果、獲得した資金は118,534千円（前事業年度は288,742千円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純利益174,622千円、未払金の増加46,024千円、減価償却費42,554千円が生じましたが、一方で売上債権の増加146,500千円が生じたことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において投資活動の結果、獲得した資金は13,604千円（前事業年度は76,655千円の使用）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入67,600千円が生じましたが、一方で無形固定資産の取得による支出35,856千円、差入保証金の差入による支出15,098千円が生じたことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において財務活動の結果、使用した資金は60,777千円（前事業年度は369,178千円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入610,470千円があったものの、短期借入金の純減410,000千円、転換社債型新株予約権付社債の償還による支出165,000千円、長期借入金の返済による支出121,128千円が生じたことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注実績

該当事項はありません。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績を部門ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  当社は単一セグメントであるため、事業部門別の実績を記載しております。

２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４  第10期事業年度における社会保険診療報酬支払基金東京支部に対する販売実績は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３ 【対処すべき課題】

当社は、以下の項目を重要課題として認識し、取り組んでまいります。

(1) 人材の確保と社員育成

当社の利用者数の継続的な伸びに加え、全国展開を目的とした事業所及び営業所の開設を実施し事業を拡大している中、看護師の適時適切な採用及び配置が課題となっております。また、当該サービスのクオリティー(看護の質)に対する要求も高まってきているところから、優秀な人材の確保及び人材の育成も重要な課題であると認識しております。

訪問看護業務が初めての看護師や精神科が初めての看護師に対して、訪問看護の経験が長い社員によるOJT(職場内実地研修)の実施及び管理職へのマネジメント研修を行うなど、当社事業への理解を含め、更に個々人のスキルアップを図る施策を積極的に行っております。安定した看護師の確保及びクオリティの高いサービス提供を行うことにより、今後更に利用者に安心・信頼が得られる訪問看護が提供できる環境を培ってまいります。

(2) 内部管理体制の強化

当社は、今後更に開設が必要と考えられる地域において、事業所及び営業所をを開設し、安定的に事業を拡大していくために、社員１人１人の意識向上を図り内部管理体制を更に強化していくことが不可欠であると考えております。そのために、内部統制システムの構築を推し進め、ガバナンスを強化するとともに情報セキュリティ、労務管理をはじめとしたコンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。

(3) 事業展開に伴う課題

居宅事業につきましては、当社事業所及び営業所である「訪問看護ステーション  デューン」「ヘルパーステーション  デューン」が相互に連携し、利用者の立場に立って最適な訪問看護サービスを提供する事を第一義として事業所及び営業所の展開及び運営を行っておりますが、精神疾患を持つ方に対する訪問看護の業界が確立されておらず、いかに当社の事業内容を地域・行政機関・病院などの関係各機関に理解して頂き、浸透させるかが重要な課題となっております。そのため、当社は精神疾患を持つ方への訪問看護を行い、社会性・公共性を重んじるとともに、オピニオンリーダーとして上記関係各機関と連携を密に行いながら、地道な取り組みにより当社事業内容の理解及び浸透を図っております。

今後更に当社の事業所及び営業所が全国に展開され、各地域に密着した運営を行うことにより、業界としての認識向上にも資することができ、更には当社事業の拡大にもつながるものと考えております。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社として必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断上或は当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり、当社株式等に関する投資判断は本項及び本項以外の記載内容も合わせて慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。

文中における将来に係る事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業展開のための人員確保について

当社は精神疾患を持つ方への訪問看護を展開するにあたり、事業所及び営業所数の拡大に伴う看護師の積極的な採用を行い、組織体制の強化及び利用者ニーズの高い住居提供サービス等を充実させ、地域周辺のコミュニケーションを進めていくことで、事業間の相乗効果を図っていく方針であります。

求職している看護師の中で、精神科に従事した経験を有する看護師を見出すことには限界があると考えられます。当社では、精神科が初めての看護師でも安心して働けるようにOJT制度による木目細かい育成を行い、管理職に対するマネジメント研修を行うなど社内教育体制等を整えて、安定した看護師の人員確保に努めております。しかし、今後、安定した看護師の採用及び看護師の確保が行えない場合や、当社人員計画と大幅に乖離した場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 訪問看護事業に関する法的規制について

①  訪問看護の医療及び介護報酬に係るリスク

当社は、「医療保険制度」「介護保険制度」それぞれに基づく訪問看護を行っております。医療保険制度に基づく診療報酬は、２年に１回、介護保険制度に基づく介護報酬は、３年に１回改定が行われます。

平成24年度の診療報酬、介護報酬の同時改定では、在宅医療にとっての大幅な上方の見直しがあり、当社事業にとって追い風となりました。しかし、今後診療報酬及び介護報酬の見直しにより大幅な下方の改定が行われた場合には、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②  訪問看護事業に必要な指定に係るリスク

当社は訪問看護の事業を行うために、介護保険法に基づく「指定居宅サービス事業者」の指定を都道府県知事から受けております。また、医療保険の訪問看護を行うために、健康保険法に基づく「指定訪問看護事業者」の指定を受けております。それぞれの指定には、従業者の資格要件、人員要件、設備要件及び運営要件が規定されており、これらの規定に従って事業を遂行する必要があります。訪問看護事業に必要な指定に関しましては、以下の通りとなっております。

(許認可等の状況)

当社では、看護師の入退職及び事業所及び営業所の開設・移転時に、居宅事業本部からの情報を受けて管理本部が必要な準備・手続きをしていくという内部牽制によって、基準の確認及び変更に必要な届出を怠らないように細心の注意を払っております。しかし、万が一、これら基準を遵守できなかった場合や診療報酬及び介護報酬等を不正に請求した場合などにおいては、指定の取消または停止処分を受ける可能性があり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③  自立支援医療(公費負担医療)に係るリスク

当社は、精神疾患を持つ方を対象とした訪問看護を行っております。心身障がい者等が、心身の障がいの状態の軽減を図れるよう障害者総合支援法による自立支援医療(公費負担医療)を提供するため、当社は障害者総合支援法に基づく「指定自立支援医療機関(精神通院医療)」の指定を都道府県知事から受けており当社の利用者の大半が「障害者総合支援法」の制度の適用を受けております。

当社は「訪問看護事業に必要な指定に係るリスク」で記載しました通り、社内において細心の注意を払い管理しておりますが、万が一「指定居宅サービス事業者」または、「指定訪問看護事業者」の指定要件が満たせなくなった場合、利用者に対して自立支援医療(公費負担医療)を提供できず訪問看護利用料の利用者負担割合が増し、利用者が訪問看護を利用しにくくなり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、自立支援医療(公費負担医療)の制度改定が行われた場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 訴訟リスクについて

当社の看護師は、主治医の指示書に基づき訪問看護を行っております。また、当社は訪問看護を提供する看護師に対して、社内及び外部機関を利用した徹底した教育研修を実施し、多様な状況に対応出来るためのマニュアルの整備等により、事故の発生防止や緊急事態に対応出来るように取り組んでおります。

しかし、利用者の病状悪化等による訴訟等で過失責任が問われるような事態が生じた場合には、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 個人情報の漏洩について

当社は事業を運営するにあたり、利用者あるいはその家族の重要な個人情報を取り扱っております。当社は、情報管理につきまして情報漏洩防止の厳重な対策を講じていますが、万が一システム等から情報が流出するなどして、当社の信用が低下した場合には、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 風評等の影響について

当社の事業は、利用者やその家族のみならず地域住民や行政・医療機関に係る方々からの信頼のもとに成り立つものと認識しております。当社の従業員には企業理念を浸透させ、安定的かつ質の高い訪問看護を提供するよう指導、教育を行っています。しかしながら従業員の不祥事等何らかの事象の発生や、当社に対して不利益な情報や風評が流れた場合には、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 大規模な災害や感染症流行の影響について

当社は全国的に事業所を開設し事業展開を行っておりますが、大規模な地震、台風等災害の発生により事業所及び営業所や看護師並びに利用者が損害を被った場合、全国的なインフルエンザ等の感染症が流行して、看護師等が感染した場合等、訪問活動が出来ない事態が生じることで経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(7) 特定経営者への依存について

当社創業者であり代表取締役社長である野口和輝は当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。

当社は平成24年に代表取締役を２名選任し、３名となりガバナンス強化を図っております。また取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有や権限移譲を進める等、組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由で同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新株予約権行使の影響について

当社は、当社役員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。尚、本書提出日現在これらの新株予約権による潜在株式数は13,000株であり、発行済株式総数1,284,500株の1.01％に相当しております。

(９)利益還元について

当社は将来に向けた事業の拡大に向け、必要な人材の確保及び新規出店にかかる設備投資を行うため、また迅速な経営に備える為、内部留保の充実が重要であると認識しており、第11期の配当金については無配としております。しかし、株主に対する利益還元として配当を行うことも重要な経営課題であると認識しており、今後につきましては、毎期確実に利益を計上することを目指して財務体質の強化を図り、財政状態及び経営成績を勘案しながら、配当の実施を行っていく方針であります。しかしながら、当社の業績が計画通り進展しない場合等、当社の業績が悪化した場合等には、継続的に配当を行えない可能性があります。

(10)繰越利益剰余金のマイナスについて

当社の前事業年度末の繰越利益剰余金は、過年度における当期純損失の計上等により△406,610千円となっておりましたが、当事業年度は前事業年度までに開設した拠点が順調に利用者を獲得し、看護師採用も計画通りに実施できたため当期純利益189,568千円を計上いたしました。その結果、第11期事業年度末の繰越利益剰余金は△217,041千円になりました。

当社は、毎期確実に利益を計上することを目指して、繰越利益剰余金のマイナスを早期に解消することを経営の最優先課題と認識しておりますが、事業の進捗が計画どおりに進まない場合、解消までに時間を要する可能性があります。

(11)税務上の欠損について

当社は税務上の繰越欠損金があることから、今後課税所得が生じますと法人税等の税負担が軽減されます。第11期事業年度末(平成25年12月末日)現在の税務上の繰越欠損金は133,613千円であります。将来において当該繰越欠損金が解消された場合には、税負担の軽減がなくなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(12)過去の経営成績の推移について

当社は第８期、第９期及び第10期につき連続して経常損失及び当期純損失を計上しております。その主な要因は、平成22年12月に廃止した不動産事業部門におきまして第８期及び第９期に不動産の在庫処分のために損失を計上したこと、居宅事業部門において、第９期及び第10期にインフラの構築を優先し、積極的な事業所及び営業所の開設を行ったことに伴い人件費等の先行コストが増加したことが挙げられます。

第11期に黒字転換をしているものの、今後の積極的な拠点開設による各種負担の増加が当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。

　　　なお、当社が財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況」の１「財務諸表
　　等」（１）「財務諸表」重要な会計方針」に記載されている通りであります。

(2) 財政状態の分析

(流動資産)

当事業年度末における流動資産の残高は711,601千円（前事業年度末492,358千円）となり、前事業年度末に比べ219,242千円増加いたしました。その主な要因は、売掛金が146,500千円、前払費用が10,745千円増加し、新たに繰延税金資産56,373千円を計上したことによるものであります。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産の残高は398,325千円（前事業年度末360,989千円）となり、前事業年度末に比べ37,335千円増加いたしました。その要因は、無形固定資産が38,388千円、投資その他の資産が18,005千円増加したものの、有形固定資産が19,058千円減少したことによるものであります。

(流動負債)

当事業年度末における流動負債の残高は238,184千円（前事業年度末560,037千円）となり、前事業年度末に比べ321,852千円減少いたしました。その主な要因は、短期借入金が410,000千円減少したものの、未払金が54,089千円、未払法人税等が36,972千円増加したことによるものであります。

(固定負債)

当事業年度末における固定負債の残高は43,113千円（前事業年度末264,721千円）となり、前事業年度末に比べ221,607千円減少いたしました。その主な要因は、転換社債型新株予約権付社債が165,000千円、長期借入金が54,880千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産の残高は828,628千円（前事業年度末28,589千円）となり、前事業年度末に比べ800,038千円増加いたしました。その要因は、上場に伴う増資等により資本金及び資本準備金がそれぞれ305,235千円増加したこと及び当期純利益を189,568千円計上したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

(売上高)

当事業年度における売上高の合計は、前事業年度までの積極的な拠点展開が着実に実績として上がってきたことにより、1,887,743千円(前事業年度1,128,827千円)となり、758,916千円増加(前年同期比67.2％増)いたしました。

(売上原価)

売上原価は1,197,737千円(前事業年度871,075千円)となり、326,661千円増加(前年同期比37.5％増)いたしました。これは、主に事業所及び営業所の新規開設等による事業拡大に伴う人件費等の増加によるものであります。この結果、売上総利益は690,006千円となり、432,254千円増加（前年同期比167.7％増）いたしました。

(販売費及び一般管理費)

販売費及び一般管理費は、485,294千円(前事業年度482,391千円)となり、2,903千円増加(前年同期比0.6％増)いたしました。この結果、営業利益は204,712千円(前事業年度は224,639千円の損失)となりました。

(営業外損益)

営業外収益は527千円となり、4,455千円減少いたしました。営業外費用は27,155千円となり、9,426千円増加いたしました。この結果、経常利益は178,084千円(前事業年度は237,385千円の損失)となりました。

(特別損益)

特別利益の計上はなく、22千円減少いたしました。特別損失は3,461千円となり、2,525千円増加いたしました。この結果、税引前当期純利益は174,622千円(前事業年度は238,300千円の損失)となりました。

(法人税等)

法人税等は△14,945千円となり、21,653千円減少いたしました。

この結果、当期純利益は189,568千円(前事業年度は245,007千円の損失)となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度のキャッシュ・フローの状況は「第２　事業の状況」の１「業績等の概要」(２)キャッシュ・フローの状況に記載しておりますが、その分析の状況は次のとおりであります。

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末の156,997千円に比べ71,360千円増加し、当事業年度末残高は228,358千円となりました。

なお、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において営業活動の結果、獲得した資金は118,534千円となり、前事業年度の288,742千円の使用と比べ、407,277千円の増加となりました。この増加の主な要因としては、前事業年度は税引前当期純損失が238,300千円でありましたが、当事業年度は税引前当期純利益が174,622千円になり、未払金が前事業年度15,294千円の増加と比べ、当事業年度は46,024千円の増加であったものの、売上債権が前事業年度112,870千円の増加と比べ、当事業年度は146,500千円の増加であったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において投資活動の結果、獲得した資金は13,604千円となり、前事業年度の76,655千円の使用と比べ、90,259千円の増加となりました。この増加の主な要因としては、前事業年度は定期預金の預入による支出が26,200千円でありましたが、当事業年度は当該支出がなかったこと、前事業年度は定期預金の払戻による収入がありませんでしたが、当事業年度は当該収入が67,600千円であったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において財務活動の結果、使用した資金は60,777千円となり、前事業年度の369,178千円の獲得と比べ、429,956千円の減少となりました。この減少の主な要因としては、短期借入金が前事業年度の410,000千円の増加と比べ、当事業年度は410,000千円の減少であったこと、長期借入金の返済による支出が前事業年度は27,828千円であったことに比べ、当事業年度は121,128千円であったこと、前事業年度は転換社債型新株予約権付社債の償還による支出がありませんでしたが、当事業年度は当該支出が165,000千円であったものの、株式の発行による収入610,470千円があったことによるものであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、全国で事業所、営業所合わせて36店舗(平成25年12月31日現在)の訪問看護ステーションを運営しており、定例の法改正により診療報酬基準が下方へ見直しがなされた場合や、その事業特性として利用者やその家族のみならず地域住民や訪問看護・介護に係る方々からの信頼のもとに成り立っており、従業員の不祥事等の理由で、当社に対して不利益な情勢や風評が流れた場合には、経営成績に重要な影響を与えると考えております。その対応策として、従業員に対して経営理念の浸透や質の高い訪問看護サービスを提供するよう指導、教育を行っております。

(6) 経営戦略の現状と見通し

当社は、訪問看護の中でも精神疾患を持つ方を対象とした訪問看護を行っております。精神症状を抱えながら在宅での生活を望まれている入院患者の方は全国各地におられます。その中での当社の役割は大きく、関西だけにとどまらず全国に展開しサービスを提供すべく、現在まで、北海道、関東、九州、中部、中国、東北と訪問看護ステーションを立ち上げてまいりました。当社の今後の展開方針として、より多くの需要が見込まれる東京23区に営業所の出店を行っていき、東日本展開への足場を固め、続けて、北関東、東北、北信越へと展開してまいります。西日本について、九州地方は既存６店舗の業績をさらに伸ばしていき、九州内でさらなる出店を進めてまいります。本社のある関西については、未出店のエリアに進出していくとともに、四国、中国地方へと展開し、今後、47都道府県への出店を目指し事業を行ってまいります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社経営陣は、企業理念(注１)に則り、現在の事業環境及び入手可能な情報を基に、最善の経営方針を立案するよう努めております。経営方針の立案にあたって、利用者最優先を第一に、行き届いた看護サービスの提供、加えて地域社会と円滑な連携をとっていくことが重要と認識しております。一つ一つの事業所が特殊性を持ち、利用者に関わりを持っていくことが利用者の社会復帰へとつながっていくと考えております。

しかしながら急成長をしてきている当社において、会社の思いが現場に伝わりにくくなってきていることも現状としてあり、殊に中間管理職に対しての教育が最重要と考えております。会社の思いを伝えていくには教育を繰り返し繰り返し行っていくことを全てと考え、OJTに加え、社内外研修会等を取り入れております。

今後も現場教育を徹底し、全国へと店舗展開させていくことで、地域社会への貢献を果たしていく所存であります。

(注１)  企業理念……「私たちは、地域社会における在宅医療サービスを通じて、安全・安心・快適な生活環境を創造し、人々のライフプランに貢献します。」

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施いたしました設備投資等の総額は65,107千円であり、主なものは次の通りであります。またこれは、訪問看護ステーション数の拡大、訪問患者数の拡大によるものです。

(１) 車両運搬具のリース

軽自動車55台    計44,103千円の設備投資を行いました。

　(２）ソフトウエアの購入

看護記録ソフト、人事関係ソフト及びレセプト請求ソフト    計9,104千円の設備投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

    当社は、居宅事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

平成25年12月31日現在

平成25年12月31日現在

平成25年12月31日現在

平成25年12月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  上記の金額は帳簿価額であり、消費税等を含めております。(但し、第９期より消費税等の会計処理を税込方式から税抜方式へ変更したため、第９期及び第10期に取得した有形固定資産についての消費税等は含まれておりません。)

３  上記の他、主要な設備のうち他の者から賃借している設備として以下のものがあります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １  上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２  完成後の増加能力について、計数的把握が困難な部分は、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

平成23年10月27日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２  新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３  平成25年５月15日開催の取締役会決議により、平成25年６月17日付で当社普通株式１株を500株に分割しております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

平成24年12月14日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２  新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３  平成25年５月15日開催の取締役会決議により、平成25年６月17日付で当社普通株式１株を500株に分割しております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

４  平成25年10月８日に、新株予約権11個（分割前株数11株）が失効しております。

　　　 ５  平成26年１月７日に、新株予約権３個（分割前株数３株）が失効しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  利益剰余金の資本組入れ

     ２  有償第三者割当  発行価額600,000円  資本組入額300,000円

    主な割当先  ジャフコ・スーパーＶ３共有投資事業有限責任組合

     ３  有償第三者割当  発行価額600,000円  資本組入額300,000円

    主な割当先  ジャフコ・スーパーＶ３共有投資事業有限責任組合

     ４  転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

     ５  平成25年５月15日開催の取締役会決議により、平成25年５月31日を基準日として平成25年６月17日付で当社普通株式１株を500株に分割しております。

     ６  有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

    発行価格   1,500 円

    引受価額   1,380 円

    資本組入額   690 円

     ７  有償一般募集（オーバーアロットメントによる売出しに関した第三者割当増資）

         発行価格   1,500 円

         資本組入額   690 円

         割当先　　　野村證券株式会社

     ８  新株予約権の行使により、発行済株式総数が25,500株、資本金が17,850千円及び資本準備金が17,850千円増加しております。

       ９  平成26年１月31日に新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,000株、資本金が3,500千円及び資本準備

　　　　　 金が3,500千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

(注)  前事業年度末現在主要株主であった、株式会社ジャフコは、当事業年度末では、主要株主ではなくなり、　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が新たに主要株主となりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年12月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

① 平成24年12月14日開催の臨時株主総会における決議に基づくもの

(注)  退任による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役５名となっております。

② 平成26年2月26日開催の臨時取締役会における決議に基づくもの

(注)１  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　２　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　３  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金13,700円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

  ４  新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
 (1)新株予約権者は、下記（a）及び（b）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 平成26年12月期の経常利益が426百万円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の20％
(b) 平成27年12月期の経常利益が600百万円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の80％
ただし、平成26年12月期の経常利益が326百万円を下回っている場合には、（a）及び（b）の達成に係らず、本新株予約権を行使することはできない。
なお、上記（a）及び（b）における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
 (2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
 (3)新株予約権者は、次の(a)から(f)の一に該当した場合、本新株予約権の行使期間中といえども、直ちに本新株予約権を行使する権利を喪失する。
(a）禁錮以上の刑に処せられた場合
(b）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社 の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
(c）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
(d）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
(e）新株予約権者が本新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合（ただし、本新株予約権が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる）
(f）当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

 (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
 (5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
 (6)新株予約権者は、付与された権利の質入れその他の処分をすることができない。

  ５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と認識しておりますが、配当政策については企業体質の強化と将来の事業展開のための内部留保の充実を図るとともに業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。

当社は将来的に、剰余金の配当を行う方針としており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、財務内容は改善されているものの、繰越欠損金の解消には至っていないこと、当面の拠点展開に備えること等から、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただくことを決定致しました。

今後は、上記の配当政策についての基本方針に則り、業績等を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存であります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注）１  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２  当社株式は、平成25年８月29日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注）１  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２  当社株式は、平成25年８月29日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注）１  取締役谷岡博は、社外取締役であります。

２  監査役前野博及び大野芳弘は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成25年６月17日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４  取締役又吉弘章及び田中浩一は、平成26年３月28日開催の定時株主総会で選任されたもので、任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。

５　監査役平田精作、前野博、大野芳弘の任期は、平成25年６月17日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最重要課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーの利益を重視しつつ、経営管理組織、体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。

①  企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等

イ  企業統治の体制の概要

当社は、株主総会を会社の最高意思決定機関として、毎事業年度終了後３ケ月以内に定時株主総会を開催しております。

会社の意思決定機関の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回開催し必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、当社は監査役設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役２名）により監査役会を構成しております。監査役会は毎月１回開催し必要に応じて臨時監査役会を開催しており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や監査役監査等を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、会計監査人や内部監査室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

なお、社外監査役には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の無い者を選任しております。また、各監査役は、取締役会に出席し、各取締役の業務執行状況を監査するとともに、適切な提言・助言を行っております。

  当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると、次のとおりであります。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制の下、取締役会における各監査役の出席率は極めて高く、かつ質問や意見が適宜行われ、業務執行に対して監査役の立場からの監視が成されています。また、監査役及び監査役会が会計監査人や内部監査室と連携を図っていることから監査機能が強化されており、客観的中立な立場から経営を監視する事が十分にできるため、現状の体制となっております。

ハ　内部統制システム整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な物として法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、平成24年４月16日の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針について」を定める決議を行っており、概要は以下のとおりとなっております。

a　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

取締役は、コンプライアンスの確立が経営の根幹である事を深く自覚し、「コンプライアンス規程」他コンプライアンスに関する諸規程を率先して誠実に遵守するとともに、使用人の理解を深め、コンプライアンスを確保する体制を構築しております。

コンプライアンス体制を推進するために、定期的にコンプライアンス委員会を、適宜コンプライアンス会議を開催しております。その役割として社内の法令遵守状況を把握し、必要に応じて改善への働きかけを行うとともに、社内にコンプライアンス違反行為があった場合は、直ちに取締役会、監査役会へ報告される体制を構築しております。

取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任しております。

コンプライアンスに係る通報機能を強化するため、取締役、監査役及び使用人を対象とした内部通報体制を構築しております。

反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、取締役、監査役及び使用人すべてに反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たないこと、及び反社会的勢力を利用しないことを徹底しております。

他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しております。内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適正性を確保しております。　

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、「社内情報管理規程」等に基づき適切に保存及び管理を行っております。また、「内部情報管理規程」等に基づき、機密情報の管理を行うことを全社的に推進。徹底しております。

c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクを一元的に管理し、主要なリスクを抽出、予防の方策、またリスクが発生した時は迅速な情報収集、分析を的確に行い、被害を最小限に食い止め、再発を防止し、当社の企業価値を保全するための体制を構築しております。そのため、リスクに緊急に対応すべく、状況に応じてリスク対策のための会議を設置し、「リスク管理規程」に従った運用及び管理のもと、リスクへの対策を適切に実施しております。

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

事業運営について、経営方針や中期事業計画に基づき、その実行計画として年度予算を月度単位で策定し、毎月、経営会議（部長職以上の管理職及び役員）を開催し、各事業所の売上高及び営業利益実績について、予算実績差異分析を実施し、報告、検討を行っております。取締役はこの報告を受け、定時取締役会で経営上及び予算執行上の重要な課題についての意思決定を行っております。

月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監視を行っております。　

企業経営及び日常業務に関して、経営上の判断が必要な場合など、弁護士等と協議し、適宜適切なアドバイスを受け、会社経営における効率性と適法性及び法務リスク管理体制の強化を図っております。また、会計監査を担当する監査法人と、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時確認を取り、会計処理並びに内部統制組織の適正性の確保に努めております

日常の職務執行に際しては、職務権限規程に基づき権限の委譲が行われ、各管理職位の権限関係と責任の所在を明確に定めて、会社業務の組織的かつ効果的な運営を図ることができる体制を構築しております。　

e　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、管理本部長が監査役と協議し、当該従業員の配置を検討することとしております。また、各監査役が内部監査室や管理部門などの業務執行に係る従業員に対して、監査役の職務の補助を一時的に依頼した場合についても、同様の体制になっております。

f　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役の同意を得た上で決定します。

監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行するものとしますが、取締役からの独立性に影響がなく監査役会の同意を得た場合については、当社の業務執行に係る役職を兼務することができることとしております。

g　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会の他重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求めております。

監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、経営方針の確認や、監査上の重要課題についての情報を共有しております。　

常勤監査役は適宜監査役会を行うことによって、社外監査役と情報を共有するとともに、必要に応じて内部監査室と連携して監査を実施することで社内情報の把握に努めております。

h　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び取締役会は、監査役監査が円滑かつ効果的に実施されるよう環境整備に努めております。また、監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他のアドバイザーを任用する機会を保障しております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長として人員１名を配置しております。

内部監査室は、当社の定める「内部監査規程」に基づき、当社の業務運営と財産管理の実態を調査し諸法令、定款及び各規程集の準拠性を確認するという観点から、全部門を対象に監査を実施しております。

監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査役及び監査役会、会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成され、株主総会や取締役会、その他重要な会議に参加する他、内部監査室及び会計監査人との意見交換や監査結果の聴取等実施し、監査の充実を図っております。また、毎月１回開催される監査役会で監査役同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図っております。

なお、社外監査役の前野博は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の谷岡博は、会社経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、社外の第三者の立場で監視と提言を行っております。
  社外監査役の前野博は税理士としての専門的見地から、経営者から独立した立場で監査を行っており、社外監査役の大野芳弘は司法書士としての専門的見地から、経営から独立した立場で監査を行っております。当社は、社外取締役には高い見識に基づく客観的な視点で取締役会への助言及び各取締役の業務執行の監督を行う役割を期待しており、社外監査役には取締役会へ出席し、取締役の業務執行を客観的な立場から監査するとともに、公正な視点での意見の形成・表明を行う役割を期待しております。

当社は、社外取締役には高い見識に基づく客観的な視点で取締役会への助言及び各取締役の業務執行の監督を行う役割を期待しており、社外監査役には取締役会へ出席し、取締役の業務執行を客観的な立場から監査するとともに、公正な視点での意見の形成・表明を行う役割を期待しております。なお、社外取締役の谷岡博は当社の株式を8,500株所有しております。また、当社は新株予約権を社外取締役の谷岡博へ２個付与しております。その他、谷岡氏が現在業務執行努める法人（株式会社サンエース）が所有する不動産を賃借する取引が存在しますが、その賃料につきましては周辺相場を勘案して決定しており、同氏との間に特別な利害関係は存在しません。また、社外監査役の前野博及び大野芳弘との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会のほか、定期的及び随時に常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との間でミーティングを行い、情報の共有及び意見交換を行っております。

なお、社外監査役の前野博及び社外監査役の大野芳弘は、有価証券上場規程施行規則等に規定される独立役員としての資格を有していることから、独立役員に指定しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。

④  役員の報酬等

⑤  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する寺田勝基氏、辻内章氏、中川雅晴氏であり、継続して監査を受けております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他２名であります。監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど、連携を図っております。

⑥  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ  自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

ロ  剰余金の配当

当社は、期末において年1回、剰余金の配当を行うこととしており、配当の決定機関は株主総会としております。しかしながら、当社は現在成長過程にあると考えており、内部留保を図るべく、配当を実施しておりません。今後は、業績等を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存であります。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。

⑧  取締役、監査役の選任について

当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

⑩  責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、その期待される役割を十分に発揮できるよう、全ての社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

（社外取締役との責任限定契約）

会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。

（社外監査役との責任限定契約）

会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。

⑪  中間配当

当社は、会社法第454条第５の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(2） 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、株式公開に関するアドバイザリー業務に対するものであります。

当事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、株式公開に伴う株式の発行及び売出し等に関するアドバイザリー業務に対するものであります。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

1.  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

2.  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

3.  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

4.  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する各種セミナーへの参加や財務会計の専門書の購読等積極的な情報収集活動を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

  当事業年度(自 平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

個別法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

商標権 10年

また、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4) 長期前払費用

均等償却によっております。

３  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職金規程に基づく期末要支給額により計上しております。

４  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなることとしております。

５  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

　　　（キャッシュ・フロー計算書関係）

前事業年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「従業員に対する貸付けによる支出」「従業員に対する貸付金の回収による収入」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△1,453千円は、「従業員に対する貸付けによる支出」△1,500千円、「従業員に対する貸付金の回収による収入」46千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

　　  担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

当事業年度の上記の売掛金は、貸出コミットメントライン300,000千円の担保に供しております。　

※２  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。

当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

上記の貸出コミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されています。　

①平成25年12月期以降の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比100％以上に維持すること。

②平成25年12月期以降の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

(損益計算書関係)

※１  固定資産売却益の内容は次の通りであります。

※２  固定資産除却損の内容は次の通りであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加      450株

２  新株予約権等に関する事項

(注) １  転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２  平成23年ストック・オプションとしての新株予約権及び平成24年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

(変動事由の概要)

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、権利行使によるものであります。

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

株式分割による増加   　　　 　　835,825株

公募増資による増加    　　　　　355,000株

第三者割当増資による増加  　　　 61,500株

新株予約権の権利行使による増加   25,500株

２  新株予約権等に関する事項

(注) １  転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２  平成24年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

(変動事由の概要)

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、買入償還によるものであります。　　

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、買入償還によるものであります。

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

  ２  重要な非資金取引の内容

新株予約権の行使

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として、居宅事業における車両運搬具であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用について、短期的な預金等を中心に行い、また必要な資金は銀行からの借入により調達しております。デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及びその他金銭債権である差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。

当該信用リスクに関しては、取引ごとの期日管理及び残高管理を行ってリスク低減を図っております。また、従業員に対し長期の貸付を行っておりますが、原則給与天引きにするなどによりリスク回避を行っております。

営業債務である未払金等は、１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。借入金の一部及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で４年10ケ月後であります。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、各部署からの報告に基づき、財務経理部が適時に資金繰表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)をご参照下さい。)。

前事業年度(平成24年12月31日)

(※)  長期借入金及びリース債務には、１年内に期限の到来する金額を含めております。

当事業年度(平成25年12月31日)

(※)  リース債務には、１年内に期限の到来する金額を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 従業員に対する長期貸付金

元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 短期借入金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債は、市場価格がなく、変動金利によるものであることから、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(7) リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

賃借期間の延長可能な契約に係る差入保証金は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成24年12月31日)

(単位：千円)

差入保証金については、償還予定時期を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。

当事業年度(平成25年12月31日)

(単位：千円)

差入保証金については、償還予定時期を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。

(注４) 社債、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成24年12月31日)

(単位：千円)

当事業年度(平成25年12月31日)

リース債務は返済期間が５年以内のため、附属明細表「借入金等明細表」をご参照下さい。

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社は、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

２  退職給付債務に関する事項

(単位：千円)

  なお、前事業年度末時点の確定債務2,608千円は、固定負債の「その他」(長期未払金)に計上しております。

３  退職給付費用に関する事項

(単位：千円)

(注)  簡便法を採用しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度(平成25年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成25年６月17日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。本源的価値は、ディスカウント・キャッシュフロー方式により算定した株式の評価額から新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　―千円

(2) 当事業年度末において権利行使された本源的価値の合計額　―千円

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３  法定実効税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正

　　前事業年度（平成24年12月31日）

当事業年度中に資本金が１億円超となり、外形標準課税が適用されることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、一時差異等の解消時期に応じて以下のとおりとなります。

なお、この変更による影響額はありません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

当社は、本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、居宅事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)  当社は、単一セグメントであるためセグメントごとに記載していません。 

当事業年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している固定資産がないため、該当事項はありません。

 ３  主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)  当社は、単一セグメントであるためセグメントごとに記載していません。  【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(持分法損益等)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

　上記取引の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

  取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １  当社は銀行借入に対し代表取締役社長野口和輝から連帯保証を受けておりますが、保証料の支払及び担保の提供は行っておりません。

２  当社はリース取引に対し代表取締役社長野口和輝から連帯保証を受けておりますが、保証料の支払及び担保の提供は行っておりません。

３  当社社外取締役谷岡博の近親者が議決権の100％を直接保有しております。

４  取引価格については、㈱eWeLL以外からも複数の見積もりを入手し、双方協議のうえ決定しております。

５  債務保証については、平成25年５月末日までに全て解消しております。

当事業年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

  上記取引の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

  取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １  平成23年10月27日に開催された取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

２  当社社外取締役谷岡博及びその近親者が議決権の過半数を直接保有しております。

３  上記の不動産賃借取引は、形式的には㈱イマジを経由して行われた取引でありますが、実質的には㈱サンエースとの取引であります。また、不動産賃借料については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。

４  当社社外取締役谷岡博の近親者が議決権の100％を直接保有しております。

５  取引価格については、㈱eWeLL以外からも複数の見積もりを入手し、双方協議のうえ決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２  当社は、平成25年５月15日開催の取締役会決議に基づき、平成25年６月17日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　 ３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の

           算定上の基礎は、以下のとおりであります。

       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当社は、平成26年２月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して、発行する新株予約権の募集事項を決定し、平成26年３月17日を割当日として、本新株予約権を引き受ける者の募集をすることについて決議いたしました。　　　

本新株予約権に関する詳細は、第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(9)ストック・オプション制度の内容に記載のとおりであります。　　　

２．固定資産の取得

当社は、平成26年３月14日開催の取締役会において、精神疾患を持つ方の入居をスムーズに行うことを目的としてワンルームマンション一棟（土地・建物）を取得することについて決議いたしました。

（1）取得の理由

当社は、精神疾患を持つ方が地域で安全、安心、快適に、自立した生活を営むことができるよう、住居を紹介する賃貸事業を行っております。住居の紹介を希望される方は増加傾向にあるため、ワンルームマンション一棟（土地・建物）を購入し、空き部屋を斡旋することで入居をスムーズにできると考えており、一つのモデルケースとして取り組んでまいります。

（2）取得資産の内容

なお、取得資金につきましては銀行借入で賄う予定であります。

（3）取得の日程

物件引渡期日 平成26年４月中下旬（予定）

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１. 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

    ２.  当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

【社債明細表】

(注) １  転換社債型新株予約権付社債の内容

(注)  新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

２  平成25年５月16日に上記転換社債型新株予約権付社債の全額を買入償還しております。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

資産除却債務に関しては、資産除却債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  貯蔵品

④  繰延税金資産（流動資産）

繰延税金資産（流動資産）は56,373千円であり、その内容については「１財務諸表等（1）財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

⑤  差入保証金

⑥  未払金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注)１. 当社は、平成25年８月29日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１、第２四半期会計期間及び当第１、第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。

　　２. 当社は、平成25年６月17日付で普通株式１株につき普通株式500株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

   （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

   （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

   （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）平成25年７月25日近畿財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成25年８月12日及び平成25年８月20日近畿財務局長に提出。

　(3) 四半期報告書及び確認書

　　　第11期第３四半期(平成25年７月１日－平成25年９月30日) 　平成25年11月14日近畿財務局 長に提出。

　(4) 臨時報告書

      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

　　　平成25年９月３日近畿財務局長に提出。

　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストックオプションの発行）の規定に基づく臨時　

　　　報告書

　　　平成26年２月27日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当する事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年３月24日

株式会社Ｎ・フィールド

取締役会  御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 寺 田 勝 基 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 辻 内 章 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 川 雅 晴 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｎ・フィールドの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｎ・フィールドの平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に、新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関する事項が記載されている。

２．重要な後発事象に、固定資産の取得に関する事項が記載されている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Ｎ・フィールドの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社Ｎ・フィールドが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。