9704 アゴーラホスピタリティーグループ 有価証券報告書－第76期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３　自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　第76期より、表示方法の変更を行ったため、第75期については表示方法の変更を反映した組替え後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第73期、第74期、第75期および第76期は、1株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。また、第72期については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　自己資本利益率及び株価収益率については、第73期、第74期、第75期および第76期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社30社及び関連会社５社により構成されており、宿泊事業、住宅等不動産開発事業、霊園事業および証券投資事業を主たる業務としております。各事業における当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

なお、次の４事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1) 宿泊事業

伊豆今井浜温泉「今井荘」、伊豆長岡温泉「南山荘」の経営および「ホテル・アゴーラ大阪守口」（大阪府）、「ホテル・アゴーラ リージェンシー堺」（大阪府）、「アゴーラ・プレイス浅草」（東京都）、「野尻湖ホテル エルボスコ」（長野県）の運営を行っています。

［主な関係会社］㈱アゴーラ・ホテルマネジメント伊豆、㈱アゴーラ・ホテルマネジメント大阪、

㈱アゴーラ・ホテルマネジメント堺、㈱アゴーラ・ホテルマネジメント東京、

㈱アゴーラ・ホスピタリティーズ、ギャラクシー合同会社、オリオン合同会社、

ヴァルゴ合同会社、ジェミニ合同会社　　　　　　　　　　　

(2) 住宅等不動産開発事業

「パレロワイヤル原宿」「サンテラス赤坂」「アストリア南麻布」等国内において不動産賃貸業
および「ヒドゥンバレー」等海外において住宅等不動産開発事業を行っています。
［主な関係会社］当社、南麻布二十一合同会社、コンセプト・アセット社
　　　　　　　　バタ・インターナショナル社、ヒドゥン・バレー・オーストラリア社

(3) 霊園事業

マレーシアにおいて「ラワンメモリアルパーク」の経営を行っています。
［主な関係会社］ビューティー・スプリング・インターナショナル社、スプリーム・ティーム社、
　　　　　　　　ラワン・メモリアル・パーク社

(4) 証券投資事業

株式、債権等の金融商品への投資を行い、売却益および期末の評価益を売上に計上しています。
［主な関係会社］当社

なお、当社の親会社は、当社株式の40.37％を所有する持株会社ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド(Far East Global Asia Limited)および同社の株式の74.41％を所有する持株会社アジア・ランド社（Asia Land Limited）であります。また、その他の関係会社であるファー・イースト・グローバル・アジア株式会社は、当社株式の10.94％を所有しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２ 「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の(内書)は間接所有であり、[外書]は緊密な者等の所有割合です。

３  英領ヴァージン諸島国際事業会社法(B.V.I International Business Act.)に基づく投資事業会社であります。

４  株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント大阪、及び株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。各社の主要な損益情報等は次の通りであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数の(　)内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員数が前連結会計年度末に比べ424名増加しております。主な理由は、前連結会計年度に株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺を連結子会社化したことによるものです。

(2) 提出会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数の(　)内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、複数のセグメントに従事しているまたは特定のセグメントに区分できない、管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

特記事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新政権によるいわゆるアベノミクスの金融緩和策と財政政策の進捗を背景に、外国為替相場が円安基調に転換するとともに、日経平均株価も上昇が進み、2013年９月には2020年の東京オリンピック開催が決まるなど、明るい兆しが見えはじめました。しかしながら、来年度以降に控える消費税率の引上げが個人消費に与える影響への懸念等、引続き予断を許さない状況が続いています。

このような経営環境のなか、当社グループの経営成績については、宿泊事業において、2012年10月に連結子会社化した、ホテル・アゴーラ リージェンシー堺を運営管理する株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺の業績が、当連結会計年度において通期で寄与したことにより、売上高は7,064百万円（前年同期比65.2％増）と大幅な増収となりました。しかしながら、利益面では、同じく宿泊事業部門の主力ホテルにおいて前期に実施したリブランド等による増収効果の立ち上りが遅れたこと等により、全社費用の一般管理費をまかなうに至らず、営業損失は52百万円（前年同期は営業損失2,053百万円）となり、また、営業外費用に豪州の持分法適用関連会社における分譲住宅の販売不振を要因とする投資損失98百万円を計上したこと等により、経常損失は166百万円（前年同期は経常損失2,390百万円）、当期純損失は269百万円（前年同期は当期純損失2,385百万円）となりました。

セグメント別の業績は以下のとおりです。

① 宿泊事業

宿泊事業部門におきましては、前期に株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺を連結子会社化したことにより、売上高は6,068百万円（前年同期比75.4％増）と大幅に増加しましたが、前期に実施したリブランドによる増収効果の立ち上りが遅れたこと等により、利益面での寄与が限定的に止まった結果、営業損失は99百万円（前年同期は営業損失56百万円）となりました。

② 住宅等不動産開発事業

住宅等不動産開発事業部門におきましては、引続き入居率の維持確保と適宜適切な賃貸家賃の見直しに努めた結果、業績はほぼ前年同期並みの、売上高287百万円（前年同期比0.6％増）、営業利益127百万円（前年同期比5.6％減）となりました。

③ 霊園事業

霊園事業部門におきましては、販売代理店網の拡充等、積極的な営業活動を展開した結果、売上高は652百万円（前年同期比49.8％増）と大幅な増加となり、営業利益は74百万円（前年同期は営業損失2,001百万円）となりました。

④ 証券投資事業

証券投資事業部門におきましては、期末にかけ進んだ円安の影響により、当社が保有・運用する外貨建ての外国証券に係る為替差益が発生したこと等により、営業利益は56百万円（前年同期比40.1％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ741百万円増加し、当連結会計年度末には1,332百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果使用した資金は27百万円（前連結会計年度は得られた資金が571百万円）となりました。

これは、主として税金等調整前当期純損失222百万円、減価償却費340百万円、その他の固定負債の減少414百万円等によるものであります。

（ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は145百万円（前連結会計年度は847百万円）となりました。

これは、主に貸付けによる支出89百万円によるものであります。

（ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果得られた資金は643百万円（前連結会計年度は使用した資金が529百万円）となりました。

これは、主に長期借入れによる収入800百万円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)が営んでいる事業はいずれも生産、受注の概念には該当しないため、「生産及び受注の状況」は記載しておりません。

販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　総販売実績に対する割合が10％以上の相手先はありません。

２　総販売実績に輸出高はありません。

３　本表の金額には消費税等は含まれておりません。

４　本表の金額については「外部顧客に対する売上高」について記載しております。

３ 【対処すべき課題】

宿泊事業につきましては、当社グループを取り巻く経営環境は依然として予断を許さない状況が続きますが、宿泊事業所間において経営資源を共有化することにより運営業務の集約・効率化を図るなど、収益力の向上に取り組んでまいります。

住宅等不動産開発事業につきましては、賃貸マンション市況が停滞するなか、適宜適切な賃貸家賃の見直しによる入居率の維持向上及び徹底的なコスト削減を図り、収益の確保に努めてまいります。

霊園事業につきましては、マレーシアの底堅い経済環境を背景に、販売体制の強化を図り、引続き売上高の増加と収益の確保に努めてまいります。

証券投資事業につきましては、想定されるリスクを効果的にコントロールしたうえで、引続き厳正なリスク管理を徹底し業績向上に寄与するよう努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクについては、主に以下のようなものがあります。

①　経営環境の変化について

当社グループの国内における主たる事業は、ホテル事業を中核とする宿泊事業とマンションの賃貸を中心とする住宅等不動産開発事業のため、多様化する顧客ニーズに的確に応えられる企業体質を目指すことにより投資の効率化と収益の向上に努めておりますが、宿泊事業は、景気動向・経済情勢、天候等の影響、住宅等不動産開発事業は、賃貸物件の需給バランスや市況動向等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 災害・事故におけるリスクについて

当社グループの宿泊事業については、大規模地震・火災など自然災害・事故等により国内事業所の営業継続に影響を及ぼす可能性があります。

③ 資産価値の変動に係るリスク

当社グループは、事業上必要な不動産（事業用及び販売用）を保有しているため、地価の動向および対象となる不動産の収益状況により、資産価値が低下し評価減が必要となった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④ 為替変動に係るリスク

当社グループは、海外での事業を現地通貨建で取引しているため、大幅な為替相場の変動があった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 株価変動に係るリスク

当社グループは、証券投資事業を営んでいるため、当社グループに悪影響を及ぼす市場動向や急激な変動がみられた場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥海外投資に係るリスク

当社グループは、東南アジア他成長が見込める一部の海外市場で事業展開を行っておりますが、海外各国において予期しえない政治・経済・法制度等の変化や社会的混乱、自然災害等といった事態が発生した場合、投下資本を回収できない虞があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　法的規制に関するリスクについて

当社グループの事業は、「個人情報保護法」「資金決済法」等による規制をうけており、今後、これら規制・基準等の変更ならびにそれらによって発生する事態が当社グループの業績及び風評等に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループにおきましては、宿泊事業において、2012年10月に連結子会社化した、ホテル・アゴーラ リージェンシー堺を運営管理する株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺の業績が、当連結会計年度において通期で寄与したことにより、売上高は7,064百万円（前年同期比65.2％増）と大幅な増収となりました。しかしながら、利益面では、同じく宿泊事業部門の主力ホテルにおいて前期に実施したリブランド等による増収効果の立ち上りが遅れたこと等により、全社費用の一般管理費をまかなうに至らず、営業損失は52百万円（前年同期は営業損失2,053百万円）となり、また、営業外費用に豪州の持分法適用関連会社における分譲住宅の販売不振を要因とする投資損失98百万円を計上したこと等により、経常損失は166百万円（前年同期は経常損失2,390百万円）、当期純損失は269百万円（前年同期は当期純損失2,385百万円）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

事業等のリスクに記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　資産、負債、純資産の状況

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ5,296百万円増加の21,678百万円となりました。これは主に、現金及び預金が790百万円、開発事業等支出金が621百万円、建物及び構築物が3,839百万円、土地が1,751百万円増加したこと等によるものです。

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ4,857百万円増加し、9,389百万円となりました。これは主に長期借入金が2,223百万円、匿名組合出資預り金が2,553百万増加したこと等によるものです。

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ439百万円増加の12,288百万円となり、自己資本比率は、56.4％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　１業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

対処すべき課題に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成25年12月31日現在

(注) １　国内子会社である株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント伊豆に貸与されています。

２　株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント伊豆における事業所従業員数を記載しております。

(2) 国内子会社

　(注)１　国内子会社である株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント大阪に貸与されております。

(注)２　国内子会社である株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺に貸与されております。

(注)３　いずれも不動産信託受益権であり、その計上にあたっては信託財産を自ら所有するものとして計上しており

　　　 ます。

(注)４　土地面積については、敷地権割合で按分した地積を表示しております。

(注)５　株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント大阪における事業所従業員数を記載しております。

(注)６　株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺における事業所従業員数を記載しております。

(3) 在外子会社

（※）　従業員数の(　)は臨時従業員の年間平均雇用人員で外数で記載してあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 新設

該当事項はありません。

(2) 改修

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基く新株予約権の状況は次のとおりであります。

（注）１． 付与株式数の調整

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他の数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲内で必要と認める株式の数の調整を行います。

　　　２． 行使価額の調整

①　割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

                    調整後行使価額＝ 調整前行使価額 ×           １           

                分割又は併合の比率

②　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権又は新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、切り上げるものとします。

                                             既発行株式数 ＋ (新規発行株式数×１株当たり払込金額)

　       　調整後行使価額 ＝調整前行使価額 ×                            時価                        

                                                       (既発行株式数＋新規発行株式数)

なお、前記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替えるものとします。

③　更に、割当日後、当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成21年３月27日開催の定時株主総会において、資本準備金を1,207,132千円減少し、欠損填補することを決議しております。

２　第三者割当　発行価格　26円　資本組入額　13円

　　割当先　ファー・イースト・グローバル・アジア株式会社

     ３　第三者割当　発行価格　26円　資本組入額　13円

　　割当先　アルファ・コンセプト・インベストメント・リミテッド

(6) 【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

(注) １　自己株式166,423株は、「個人その他」に 166単元、「単元未満株式の状況」に 423株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 15単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

(注) １　ゴールドマンサックスインターナショナルの株式数54,691千株は、平成23年８月５日付の第三者割当増資の割当先であるアルファ・コンセプト・インベストメント・リミテッドが実質的に保有する株式であります。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の株式数 746千株は信託業務にかかる株式であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年12月31日現在

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が 15,000株（議決権の数15個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式 423株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成25年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基く新株予約権

①当社の取締役、監査役および従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するこ

とを平成22年３月30日開催の第72回定時株主総会において特別決議し、平成22年４月16日開催の

取締役会において発行決議をしたものであります。

②当社の取締役、監査役および従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するこ　　　　　

とを平成24年３月29日開催の第74回定時株主総会において特別決議し、平成24年５月24日開催の

取締役会において発行決議をしたものであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつと位置付け、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案のうえ、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定め、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。
　なお、配当の決定機関はそれぞれ、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、当期の業績を勘案した結果、誠に不本意ではございますが、無配といたしました。

内部留保金の使途につきましては、今後の業容拡大のため、主として宿泊事業に投入していく考えでございます。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

（注）１．取締役会長デビッド・チュウは、取締役デニス・チュウの実兄であります。

 ２．取締役ユエン・ビンおよび北村隆則の両氏は、社外取締役であります。

 ３．監査役ホー・ウィン・イ，マグダレーヌ、遠藤新治およびチェン・ワイハン・ボズウェルの各氏は、社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、関係するすべてのステークホルダーとの信頼関係に基づき、企業価値の最大化を目指す経営に取り組んでおります。このためにはコーポレートガバナンスの充実・強化が不可欠と考え、競争力の強化、経営成績の向上とともに、経営監視機能としての監査役の役割を重視し、また取締役会が内部統制システムの構築・維持、情報開示体制の強化により説明責任が十分に果たせるように注力いたしております。

①  企業統治の体制

ア.企業統治に関する事項

当社は、取締役会および監査役会設置会社であり、提出日現在(平成26年３月28日)、取締役は８名（うち、社外取締役は２名）、監査役は４名(うち、社外監査役は３名)であります。また、当社の定款において、取締役は、３名以上とすることおよび任期は就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。

当社のコーポレート・ガバナンスおよび経営管理体制の概要は、次のとおりであります。

イ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項の規定に基づき、取締役会において以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を決議しております。

1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役および使用人は、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、定款、規則等を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に努めております。又、監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努めるとともに、経営機能全般に対する監督強化を図っております。

2）取締役の職務の執行に関する情報の保存、管理に関する体制

(1)当社は、取締役の職務執行に係る情報を、取締役会規程および内部情報管理に関わる規程等に従い、適切に保存および管理しております。

(2)文書の管理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間、保存しております。

3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の経営に重大な影響を与える、海外子会社管理、防災、施設保全、食品衛生、情報管理等のリスクを統括管理するシステムを構築し、損失を最小限度にとどめるための必要な対応を行っております。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、取締役会において、会社の運営に関する基本方針に関する事項、年次事業計画に関する事項およびその他重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。

(2)当社は、取締役会付議事項以外の業務執行上の重要事項を決定するため、経営に関する会議を必要に応じて開催し、経営の迅速さを確保しております。

5）当社並びに国内および海外における子会社・関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)国内および海外における子会社・関連会社より定期的に業績等を報告させ、必要に応じて、協議を行っております。

(2)取締役の業務管掌として海外事業管掌を設け、事業の運営および管理・監督を執行しております。

(3)関係取締役、監査役による国内および海外子会社・関連会社への派遣、業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行っております。

6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)当社は、監査役監査の実効性を高め、監査を円滑に遂行するために、必要に応じて監査室を設置する等、監査役監査を支援・整備する体制をとっております。

(2)監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務について他の取締役等より指揮命令を受けず、独立して職務を執行しております。

7）取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、取締役会、経営に関する会議、内部統制委員会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して監査を行っております。

(2)取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令・定款等に違反するおそれのある事項を見聞した場合は適宜監査役に報告しております。

(3)監査役は、会計監査人、顧問弁護士と定期的に情報交換を行っております。

ウ. リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理規程を制定し、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクについて、適宜取締役会にて検討し、リスク管理体制の強化を図るようにしております。

また、実際にリスクが発生した場合には、代表取締役が適切な責任部門を指定し、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値を保全する体制としております。

②  内部監査及び監査役監査

内部監査は、会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく改善・合理化への助言・提案などを通じて、会社の健全な発展に寄与することを目的として、社長が指名選任する内部監査担当責任者１名および内部監査担当者１名によって、実施されております。

監査役会は、豊富な経験と幅広い見識をもつ監査役４名から構成されております。監査役監査においては、年度監査計画に則って監査を実施しております。また、監査の効果、効率の向上のため、必要に応じて会計監査人と意見交換を行っております。

③  社外取締役及び社外監査役

ア. 当社の社外取締役はユエン・ビン氏、北村隆則氏の２名です。２名の選任目的として、ユエン・ビン氏は金融機関での豊富な経験に基づき、北村隆則氏はこれまでの外交官としての幅広い実績と豊かな国際感覚に基づき、それぞれ独立した立場から当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、当社の経営体制が更に強化できるものと判断し、選任しております。また、社外監査役は、遠藤新治氏、ホー・ウィン・イ，マグダレーヌ氏、チェン・ワイハン・ボズウェル氏の３名です。３名の選任目的として、遠藤新治氏は税理士としての、チェン・ワイハン・ボズウェル氏は会計士としての、専門的見地からそれぞれ当社の経営上有用な指摘、意見をいただくことを期待したためであり、ホー・ウィン・イ，マグダレーヌ氏は、人事業務の豊富な経験に基づき、当社経営上有用な意見を述べていただくことを期待したためであります。いずれも当社取締役の職務の執行の監査という役割を、独立した立場から適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

社外監査役は内部監査担当責任者より内部監査及び内部統制監査の経過や結果、課題等について報告を受け、相互に連携し、効率的かつ実効性のある監査が行われております。

なお、当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段定めておりませんが、その選任に際しては、専門的又は豊富な経験に基づく高い能力・識見を有することを個別に判断し、選任しております。

イ. 社外取締役および社外監査役並びに両者の兼職先と当社との間には、いずれも資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等の額につきましては、取締役会の承認により決定しております。

監査役の報酬等の額につきましては、監査役の協議により決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

⑥  会計監査の状況

会計監査人には、ＫＤＡ監査法人を選任しております。監査法人の監査計画に対して、適切な資料・情報を提供し、公正不偏な監査を受けております。なお、当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、下記の通りであります。

　業務を執行した公認会計士の氏名

　　　公認会計士　佐佐木　敬昌、公認会計士　関本　享

　監査業務に係る補助者の構成　

　　　　　　　公認会計士　３名、その他　３名

⑦  取締役の定数および選任の決議要件

イ　当社は、取締役の員数を３名以上とする旨、定款で定めております。

ロ　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１　　　　　　　　以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

　　⑧  取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ  中間配当
当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ロ　自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ハ　取締役および監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役および監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度において責任を免除することができる旨定款に定めております。

　　⑨  株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間、当社の規模および業務の特性等を総合的に勘案することにより決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)及び事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、ＫＤＡ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握すると共に、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

　（1）連結子会社の数　　30社

主要な連結子会社名は「第１ 企業の概要 ４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度において、新たに基金拠出金の総額を引き受けたことにより、ギャラクシー一般社団法人、オリオン一般社団法人、ヴァルゴ一般社団法人、ジェミニ一般社団法人、ギャラクシー合同会社、オリオン合同会社、ヴァルゴ合同会社、ジェミニ合同会社を連結の範囲に含めております。

　（2）主要な非連結子会社名

　アゴーラ・サービス社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 ２　持分法の適用に関する事項

　持分法適用の関連会社の数　5社

カルマス・エイサン社、マカリア・プロパティー社、メイフィールド・ビュー・ユニット・トラスト、ヒドゥン・バレー・オーストラリア社、ポルタス堺管理株式会社であります。

なお、その他の関連会社はありません。

持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①　有価証券

      a 売買目的有価証券

　時価法（売却原価は移動平均法により算定）

      b その他有価証券

　時価のあるもの

連結会計年度の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの

移動平均法による原価法

    ②　デリバティブ等

　時価法

    ③　たな卸資産

　通常の販売目的で保有するたな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

      a 貯蔵品

　先入先出法

      b 開発事業等支出金

　個別法  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法（主な耐用年数は、建物12～45年）

ただし、建物以外の有形固定資産については、一部の連結子会社において定率法を採用しております。

    ②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法（主な償却年数は、商標権10年、自社利用のソフトウェア５年）

　　③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。  (3) 重要な繰延資産の処理方法

開業費

　開業のときから５年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却をしております。  (4) 重要な引当金の計上基準

    ①　貸倒引当金

　売掛債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

    ②　賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

    ③　ポイント引当金

　顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末における将来の見込額を計上しております。  (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。  (6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。ただし、重要性の乏しいものについては、発生時に一括費用処理をしております。  (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理法

　税抜方式によっております。 

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

　当連結会計年度より、表示上の明瞭性を高めるために、当社の連結子会社が営業者である匿名組合において獲得した純損益の出資者持分相当額については、税金等調整前当期純損失の直前の「匿名組合損益分配額」として計上しております。この変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度において「営業外費用」の「支払利息」に表示していた49,387千円は、「支払利息」44,567千円と「匿名組合損益分配額」4,819千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）　

　前連結会計年度の支払利息の表示方法の変更に伴い、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「支払利息」49,387千円及び「その他の流動負債の増減額（△は減少）」423,505千円と表示していましたが、「支払利息」44,567千円及び「その他の流動負債の増減額（△は減少）」428,325千円に組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保提供資産

※２　関連会社に対する主な資産は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

※３　固定資産除却損の内訳

※４　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　減損損失の算定にあたっては、事業所別の管理会計上の区分等を概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、資産のグルーピングを行っております。

　上記資産グループについては、著しい時価の下落等が認められ、将来キャッシュ・フローによって当資産グループの帳簿価額を全額回収出来る可能性が低いと判断し、当資産グループに係る帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額で測定しており、固定資産評価額に合理的な調整を行い算出しております。

(連結包括利益計算書関係)

※ 　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１　発行済株式の総数に関する事項

２　自己株式の数に関する事項

（変動事由の概要）

増加株式数は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

(注)平成22年新株予約権の行使期間は平成22年５月１日から平成27年４月30日までであります。

平成24年新株予約権の行使期間は平成26年５月30日から平成29年４月30日までであります。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 当連結会計年度末日後に行う剰余金の配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　発行済株式の総数に関する事項

２　自己株式の数に関する事項

（変動事由の概要）

増加株式数は、単元未満株式の買取りによるものであります。

減少株式数は、単元未満株式の売渡しによるものであります。　

３　新株予約権等に関する事項

..(注)平成22年新株予約権の行使期間は平成22年５月１日から平成27年４月30日までであります。

平成24年新株予約権の行使期間は平成26年５月30日から平成29年４月30日までであります。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 当連結会計年度末日後に行う剰余金の配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産　主として宿泊事業における厨房・事務機器（工具、器具及び備品）であります。

②リース資産の減価償却の方法

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1)　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

　なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高の有形固定資産期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2)　未経過リース料期末残高相当額

　なお、未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高の有形固定資産期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3)　支払リース料及び減価償却費相当額

(4)　減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　(単位：千円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取り組み方針

当社グループは、余資については安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については、事業計画に照らし、必要に応じて銀行借入による方針です。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。これらに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う等、個別に管理しております。

有価証券及び投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスク及び信用リスク等に晒されております。これらに関しては、時価のあるものについては四半期ごとに時価の把握を行っております。

長期貸付金、長期未収入金は貸付先等の信用リスクに晒されております。これらに関しては個別に回収可能性の判断を行っております。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は、1年以内の支払期日であります。

借入金の使途は主として住宅等不動産及びホテル資産取得資金で、変動金利による借入であり、金利の変動リスクに晒されております。これらに関しては、資金計画を作成すること等により管理を行っております。

長期預り保証金は、不動産賃貸借契約に基づく預り保証金であり、不動産賃貸借契約を解消する場合に全額返還する義務があります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

　前連結会計年度（平成24年12月31日）

　当連結会計年度（平成25年12月31日）

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

（1）現金及び預金並びに（2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）有価証券並びに（4）投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

（5）長期貸付金並びに（6）長期未収入金

これらは将来得る利息額を加算し回収の可能性の判断を行っており、その信用状態は大きく異なっていないことから当該帳簿価額によっております。

負債

（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払費用、並びに(5)未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（6）長期借入金

これらは変動金利であり、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(7)長期預り保証金

これらは定期的に返還を要するものについて、その返還額の合計を適切な指標に基づく割引率で割り引いて算出する方法によっております。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表額

　上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。また、匿名組合出資金、並びに匿名組合出資預り金についても、同様の理由から、時価開示の対象とはしておりません。

（注3）金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（平成24年12月31日）

（単位：千円）

　当連結会計年度（平成25年12月31日）

（単位：千円）

（注4）短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（平成24年12月31日）

    （単位：千円）

　当連結会計年度（平成25年12月31日）

    （単位：千円）

(有価証券関係)

１  売買目的有価証券

２　満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３  その他有価証券

前連結会計年度(平成24年12月31日)

(単位：千円)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額1,304,400千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(単位：千円)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額87,238千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。

２　退職給付債務に関する事項

(注)　退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

退職一時金制度に基づく自己都合による期末退職金要支給額の100％を退職給付債務としておりましたが、対象者が退職した為、当連結会計年度において計上はありません。

(ストック・オプション等関係)

1. ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

2．権利不行使による失効により利益として計上した金額

3. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

4．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

5．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失(△)を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    ギャラクシー合同会社、オリオン合同会社、ヴァルゴ合同会社、
　　　　　　　　　　　ジェミニ合同会社

事業の内容          宿泊事業

被取得企業の名称　　ギャラクシー一般社団法人、オリオン一般社団法人、
　　　　　　　　　　　ヴァルゴ一般社団法人、ジェミニ一般社団法人

事業の内容          合同会社の保有

②  企業結合を行った主な理由

当社は、これまでホテル事業の拡充にあたり、ホテル資産保有特別目的会社を利用した匿名組合出資により、一般社団法人を社員とする合同会社を設立し、各ホテル資産（不動産信託受益権）の取得を実施してまいりました。このたび、経営環境の変化により、長期にわたり保有すべき各ホテル資産における実質的な支配力の獲得のため、当該一般社団法人の基金拠出者である株式会社虎ノ門会計による拠出金の総額を引受け、基金拠出者の権利を譲り受ける基金譲渡契約を締結することを決定いたしました。

③  企業結合日

平成25年２月１日

④  企業結合の法的形式

基金譲渡

⑤  結合後企業の名称

変更はありません

⑥  取得した持分比率

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

各一般社団法人に対する基金拠出者の権利を取得し、被取得企業を実質支配することとなったため。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年２月１日から平成25年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価 譲受けた基金の額 1,700千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額 

155千円

②  発生原因

取得原価が、企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

③  償却方法及び償却期間

発生時の一括費用処理

共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

(1) 取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称：株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント東京(当社の連結子会社)

事業の内容：宿泊事業

②　企業結合日

平成25年９月24日

③　企業結合の法的形式

現物出資による株式取得（デット・エクイティ・スワップ）

④　結合後企業の名称

変更ありません。

⑤　その他取引の概要に関する事項

同社の財務体質の改善を目的として、当社の金銭債権を現物出資する方法により同社の増資を行うものであります。なお、同社は従来より当社の100％連結子会社であり、当該出資に伴う当社の持分比率の変動はありません。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(3) 子会社株式の追加取得に関する事項

①　取得原価及びその内訳

②　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいことから、注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の連結子会社では、東京都及び静岡県において、賃貸用の不動産を有しております。

平成24年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は142,409千円（住宅等不動産開発事業に計上）であります。

平成25年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は135,598千円（住宅等不動産開発事業に計上）であります。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

（注）1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります（建物及び構築物、土地、住宅用賃貸不動産）。

 2.期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、不動産の取得(2,984千円)であり、減少は、減価償却費(43,156千円)であります。

当連結会計年度の主な増加は、不動産の取得（1,200千円）であり、減少は、減価償却費（42,104千円）であります。

 3.時価の算定方法

  主として鑑定人による鑑定評価額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは事業部門を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「宿泊事業」、「住宅等不動産開発事業」、「霊園事業」、「証券投資事業」の４つを報告セグメントとしております。

各セグメントの内容は、以下のとおりであります。

(1) 宿泊事業 ………………………ホテル・旅館の経営

(2) 住宅等不動産開発事業 ………店舗・駐車場等の賃貸並びに温泉の給湯及び住宅等不動産開発

(3) 霊園事業 ………………………霊園の開発及び経営

(4) 証券投資事業 …………………金融商品による運用 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

(注)１．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△225,538千円は、各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額180,022千円は、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

(3)セグメント負債の調整額208,280千円は各報告セグメントに配賦されない全社負債であります。全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない本社未払金等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

(注)１．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△212,013千円は、各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額177,568千円は、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

(3)セグメント負債の調整額132,812千円は各報告セグメントに配賦されない全社負債であります。全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない本社前受金等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

　(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

　(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

　該当事項はありません 

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

宿泊事業において平成24年10月１日に当社の連結子会社である株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント堺におきまして、ホテル事業譲渡の方法により譲受ける対象資産の取得にあたり、当連結会計年度において、19,748千円の負ののれん発生益を計上しております。 　　当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

(注) 1.記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

2.取引条件及び取引条件の決定方針等

 独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

3.イージー・ウェイ社は、当社取締役会長デビッド・チュウが議決権の100.0％を間接保有しております。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

(注) 1.記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

2.取引条件及び取引条件の決定方針等

 独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

3.イージー・ウェイ社は、当社取締役会長デビッド・チュウが議決権の100.0％を間接保有しております。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

(注) 1.記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

2.取引条件及び取引条件の決定方針等

 独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

(注) 1.記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

2.取引条件及び取引条件の決定方針等

 独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1)親会社情報

ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド（Far East Global Asia Limited）

アジア・ランド・リミテッド（Asia Land Limited）

（当該親会社はその発行する有価証券を金融商品取引所に上場しておりません。）

(2)重要な関連会社の要約財務諸表

要約財務情報の開示を必要とする重要な関連会社はありません。

(１株当たり情報)

(注) 1　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。

2　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

3　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日)

  当事業年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

  (1) 売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）

  (2) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

なお、その他の関係会社有価証券については、分配された損益について計上するとともに同額をその他の関係会社有価証券に加減算することにより評価しております。

  (3) その他有価証券

　　　時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　　時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　　　時価法 ３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　通常の販売目的で保有するたな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

　貯蔵品

先入先出法 ４　固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法(主な耐用年数は、建物17～45年)

  (2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法(主な償却年数は、自社利用のソフトウェア５年)

  (3)リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ５　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６　引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金

売掛債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

 （2）ポイント引当金

顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来の見込額を計上しております。 ７　その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※　関係会社債権、債務

(損益計算書関係)

※１　固定資産除却損の内訳

※２　関係会社との取引高

※３　関係会社株式評価損

前事業年度(自  平成24年１月１日　至  平成24年12月31日)

　ビューティー・スプリング・インターナショナル社

当事業年度(自  平成25年１月１日　至  平成25年12月31日)

　株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント伊豆　　

※４　減損損失

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　減損損失の算定にあたっては、事業所別の管理会計上の区分等を概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、資産のグルーピングを行っております。

　上記資産グループについては、著しい時価の下落等が認められ、将来キャッシュ・フローによって当資産グループの帳簿価額を全額回収出来る可能性が低いと判断し、当資産グループに係る帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額で測定しており、固定資産評価額に合理的な調整を行い算出しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

自己株式に関する事項

　　（変動事由の概要）

　　増加株式数は、単元未満株式の買取りによるものであります。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

自己株式に関する事項

　　（変動事由の概要）

　　増加株式数は、単元未満株式の買取りによるものであります。

　　減少株式数は、単元未満株式の売渡しによるものであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産　主として事務機器（工具、器具及び備品）であります。

②リース資産の減価償却の方法

「重要な会計方針　４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。　

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1)　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

　なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高の有形固定資産期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2)　未経過リース料期末残高相当額

　なお、未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高の有形固定資産期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3)　支払リース料及び減価償却費相当額

(4)　減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(平成24年12月31日)

(単位：千円)

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

当事業年度(平成25年12月31日)

(単位：千円)

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失(△)を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

連結財務諸表の注記事項（企業結合等関係）における記載内容と同一であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいことから、注記を省略しております。

(１株当たり情報)

 (注) 1　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。

 2　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

3　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

　(注)１　「当期減少額」欄の( )は内書きで、当期の減損損失計上額であります。

　　　２　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

平成25年12月31日現在における主な資産及び負債の内容は次のとおりであります。

①　現金及び預金