E01070 ＲＳエナジー 有価証券報告書－第102期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第98期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第99期、第100期、第101期及び第102期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第98期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第99期、第100期、第101期及び第102期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、シェルグループに所属する昭和石油株式会社及びシェル石油株式会社が昭和60年１月１日に対等の立場で合併・新発足し、現在に至った会社ですが、当社の前身の両会社の沿革及び合併後現在に至る概要を次のとおり記載します。

３ 【事業の内容】

  当社の連結対象子会社は31社、持分法適用関連会社は12社となっており、事業は原油・石油製品の輸入、輸送、精製、貯蔵、販売を中心とした石油事業を主たるものとするほか、エネルギーソリューション事業（太陽電池、電力）、その他（不動産施設の賃貸、建設工事、自動車用品の販売、分散電源等）を行っております。
　当社及び関係会社のセグメント及び位置付けは以下の通りです。

エネルギーソリューション事業 ： 連結子会社であるソーラーフロンティア株式会社が太陽電池の生産及び販売を行っております。 また、連結子会社である株式会社ジェネックスが電力の卸供給を、持分法適用関連会社である株式会社扇島パワーが発電及び電力の供給を行っております。

その他 ： 当社は石油事業の他に自社ビル等の不動産の賃貸及び管理事業を行っております。また、連結子会社の主な事業内容は以下の通りです。

以上に述べた事項の概要は次の通りです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　昭和四日市石油株式会社及びソーラーフロンティア株式会社は特定子会社です。

２　東亜石油株式会社は特定子会社であり、また有価証券報告書を提出しております。

３　持分法適用関連会社である西部石油株式会社及び丸紅エネルギー株式会社については、「関連当事者情報」の項において記載しているため、記載を省略しました。

４　ロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシーは、その子会社であるザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドとザ・アングロサクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドを通して、当社株式を間接保有（議決権所有割合35.1％）しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年12月31日現在

(注)　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与算定にあたっては、嘱託社員のうち、その勤務の実態が一般の従業員と同一又はそれに近い形態であると認められる者(64名)を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社においては、全国昭和シェル石油労働組合、全石油昭和シェル労働組合等８つの労働組合が従業員により組織されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、円安の進行と株価上昇により個人消費や企業収益が改善し、総じて景気の回復基調が続いたものの、円安は消費者物価の上昇や貿易収支の赤字拡大をもたらしました。

年初ドバイ原油１バレル107ドル台で始まった原油価格は、２月に113ドル台まで上昇した後、４月にかけて下落し一時96ドル台を記録しましたが、その後徐々に上昇に転じ８月末には再び113ドル近くとなりました。９月以降は102ドルから110ドルの間で推移し、当連結会計年度末におけるドバイ原油の価格は１バレル108ドル台となりました。

外国為替相場は、年初１ドル86円台で始まり、５月には103円台まで円が下落しました。その後は一転して円高が進み、６月半ばには93円台まで円は上昇しましたが、７月以降は底堅く推移し、11月以降はドル買いが進み、１ドル105円台での越年となりました。

        （原油価格、為替レートの状況）

         ※各数値は該当期間の平均値によります。

このような経営環境のもと、当社グループの売上高は主として石油製品価格上昇の影響により、前連結会計年度比12.3％増の2兆9,538億円となりました。

損益面につきましては、石油事業における原油価格上昇に伴うたな卸資産評価益の発生、エネルギーソリューション事業における国内向け太陽電池販売の拡大等により、営業利益は754億円（前連結会計年度比607億円の増益）、経常利益は762億円（前連結会計年度比635億円の増益）となりました。なお、たな卸資産評価の影響等を除いた場合の経常利益相当額は418億円（前連結会計年度比306億円の増益）となりました。

特別損益につきましては、固定資産売却益や補助金収入等の特別利益が、固定資産処分損や減損損失等の特別損失を上回った結果、６億円の純利益となり、税金等調整前当期純利益は768億円（前連結会計年度比644億円の増益）となりました。この結果、法人税・住民税及び事業税が214億円発生したものの、連結子会社のソーラーフロンティア株式会社における繰延税金資産の回収可能性の見直し等により、法人税等調整額に62億円の増益効果が発生したため、連結当期純利益は602億円（前連結会計年度比592億円の増益）となりました。

各セグメント別の経営成績は次の通りです。

①石油事業

原油調達に関しましては、サウジ・アラムコ社からの原油供給を中心に、その他の中東産油国およびシェルグループとも連携し、当社グループ製油所にとって最適となるよう、マーケットの動きに応じて機動的な原油調達を行いました。

製造・供給面におきましては、安全かつ安定的な操業をベースとしつつ、変化する国内外の需要やマーケットに機敏に対応しつつ最適生産に努めました。国内市場への販売に加え、シェルグループのネットワークを活用し、堅調なマーケットを維持する軽油・ジェット燃料等の中間留分を中心に積極的な輸出を行うことにより、当連結会計年度を通じて高い製油所稼働率を実現しております。また、３月の東燃ゼネラル石油株式会社との基本合意に基づき、より効率的な供給体制の構築に向けて、精製・供給・流通部門の協業について検討を進め、原料及び原油船の融通を実現しております。

国内における燃料販売に関しましては、低燃費車の普及、産業用燃料の消費減少等の構造的な要因により、石油製品の需要が低下するなかにおいても、当社は、ガソリンや灯・軽油、重油等の主要な燃料油の合計で、ほぼ前連結会計年度の販売実績を維持いたしました。給油所で展開されるリテール施策の一つとして推進している異業種間の共通ポイントサービス「Ponta」は、加盟社数が12月末時点で70社となり、会員数は5,900万人を突破いたしました。これは日本の人口の約２人に１人が会員として登録していただいている計算となり、加盟各社からの更なる新規顧客獲得の強化につながるものであります。また、読み取り機にかざすだけでいつもの給油メニューのご注文・お支払いが可能なICキーホルダー「Shell EasyPay」は、12月末時点の発行本数が、前連結会計年度比約35万本増の77万本を突破し、より多くのお客様に便利な決済方法としてご支持いただいております。

燃料油以外の付加価値製品に関しましては、長寿命や省燃費といったお客様のニーズに合致した自動車用・工業用の潤滑油・グリースや、環境対応型・景観対応型アスファルトの研究開発を継続的に行いました。シェルグループ独自の合成油を活用した「シェルヒートトランスファーオイルS4X」「シェルバキュームポンプオイルS4RX」等の新製品を開発し、製品の差別化を図るとともに、施工温度を30度程度下げることで、CO2削減に貢献する中温化アスファルト「キャリメックスART」をはじめとする付加価値製品の販売を推進しました。

石油化学事業につきましては、原料としてのシェールガス利用が米国を中心に拡大したことで、ベンゼンのグローバル市場への供給量が相対的に減少しました。また、アジアにおけるポリエステルの旺盛な需要に伴い、原料となる混合キシレンの需要が大きく伸びた結果、これらの市場価格が当連結会計年度を通じて堅調に推移したため、当社は当該製品の製造や販売を前連結会計年度比１％拡大し、収益の最大化を図りました。
　LPガス事業に関しましては、12月にコスモ石油株式会社、住友商事株式会社および東燃ゼネラル石油株式会社と、LPガスの輸入・調達から、物流、出荷基地の運営、国内卸売、ならびに海外トレーディングまでの事業統合について、検討を開始することを合意いたしました。あわせて当社は、コスモ石油株式会社および住友商事株式会社と、LPガスの国内小売販売事業の統合についても検討を開始することを合意いたしました。

以上の取り組みに加え、全社企業変革活動として４月より「ダントツプロジェクト」を開始いたしました。本プロジェクトは、将来のいかなる事業環境下においても事業効率・コスト競争力の両面で優位性を確保することを目的とし、構造的コスト削減やビジネスプロセスの抜本的改革等を施策の柱として、平成27年度までの３年間で実行するものです。この目的の下、サプライチェーンの各領域において新たな原価・経費低減策や付加価値創造を推進し、変革活動をスタートすることができました。

このような取り組みの結果、原油価格上昇に伴う石油製品価格の上昇やたな卸資産評価益の発生もあり、石油事業の売上高は２兆8,030億円（前連結会計年度比10.4％増収）、営業利益は561億円（前連結会計年度比279億円増益）となりました。なお、たな卸資産評価の影響等を除いた場合の連結営業利益相当額は、激しい国内競争環境のもと、燃料油マージンの低迷により、前述の取り組みにもかかわらず、217億円（前連結会計年度比49億円の減益）となりました。

②エネルギーソリューション事業

太陽電池事業につきましては、再生可能エネルギー固定価格全量買取制度の追い風を受けて、引き続き需要が急拡大する国内市場向けの販売を強化し、住宅用・産業用・大型プロジェクト（メガソーラー）への納入を積極的に進めました。特に、住宅向け販売に関しましては、「くらべなければ、もったいない！」をテーマに、ソーラーパネルから飛び出してきた不思議なネコ「クラベルくん」が「実発電量」「保証期間」「品質」の３点で比較検討する新CMを開始するなど更なる販売強化を目指しました。さらには、パネル販売にとどまらず、プロジェクト開発から設計、資金調達、建設、運営、売却までを一体化したビジネスモデルが評価され、国内外の優良企業と共同で太陽光発電所開発事業を進める取り組みを展開しました。これらの活発な販売活動を支えるべく、主力の国富工場（宮崎県、公称年産能力900MW）は年初よりフル生産を続け、休止していた第２工場（宮崎県、公称年産能力60MW）も７月より稼働を再開しました。

同じく７月には、CIS 薄膜太陽電池（*1）のラインナップの中で過去最高出力（170W）となる「SF170-S」を市場投入し、11月からは、CIS技術の強みを生かした薄さと軽さを誇る新製品「Solacis Neo」の発売を開始しました。加えて、施工時間を大幅短縮する新工法（クロスワン工法）を採り入れた架台を投入し、国内住宅市場での販売強化に寄与しました。このように当連結会計年度は、販売数量の大幅な改善にとどまらず、製品の付加価値向上も実現しました。以上のような販売施策に加えて、継続的なコスト削減努力を行った結果、収支構造の改善が進み、太陽電池事業として初めて通期経常黒字を達成しました。

研究開発面では、CIS薄膜太陽電池のセルとして世界記録となるエネルギー変換効率19.7％（独立行政法人産業技術総合研究所で測定）を１月に達成しました。さらに、12月には次世代の太陽電池技術として注目されているCZTS薄膜太陽電池（*2）に関する共同研究において、CZTS薄膜太陽電池セルでのエネルギー変換効率が12.6％（米ニューポート社測定）に達し、平成24年に達成した世界記録を再び更新しました。この世界記録更新は、変換効率の向上や実用化に向けた、将来の更なる技術革新のための明るい材料といえます。
　また12月には、新技術の商業化と大幅なコスト低減を目指した東北工場（公称年産能力150MW）を宮城県黒川郡大衡村に建設する旨（平成27年３月までに稼働予定）を決定いたしました。

電力事業につきましては、当社が出資する高効率大型天然ガス火力発電所「扇島パワーステーション」の１号機および２号機が継続して安定運転を行っており、東日本大震災以降の電力需給の変化に対応し、社会に対する電力の安定供給に貢献しつつ、前連結会計年度比増益を達成いたしました。３号機の増設工事も平成28年３月までの運転開始を目指し順調に進捗しております。自社発電源の拡充に関しましては、ソーラーフロンティア株式会社のCIS薄膜太陽電池を活用した発電設備が自社遊休地で運転を開始するとともに、京浜製油所扇町工場跡地での木質ペレットを主な燃料とするバイオマス発電所新設（4.9万kW）への投資を決定し、平成27年末の運転開始を目指して建設準備を進めるなど、環境に優しい電源の開発も順調に進めております。

このような取り組みの結果、エネルギーソリューション事業の売上高は1,412億円（前連結会計年度比80.4％増収）、営業利益は175億円（前連結会計年度比329億円の増益）となりました。

*1　CIS 薄膜太陽電池

：銅（Copper）、インジウム（Indium）、セレン（Selenium）を主成分として、当社の独自技術で生産する次世代太陽電池であり、実環境下での発電能力やデザイン性に優れ、カドミウムを含まず環境に優しいことが特徴です。

*2　CZTS太陽電池

：銅（Copper）、亜鉛（Zinc）、スズ（Tin）、硫黄（Sulfur）、セレン（Selenium）を主成分としレアメタルを使用しないため、コスト競争力に優れ量産化に適した将来性のある技術です。

③その他

その他事業においては、建設工事や自動車用品の販売、当社所有のオフィスビルの賃貸等を行っており、その売上高は95億円（前連結会計年度比15.0％減収）、営業利益は17億円（前連結会計年度比２億円の減益）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ104億円増加し、274億円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りです。

ア)営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果、資金は951億円の純収入となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益（768億円）および非資金取引である減価償却費（406億円）等の増加要因によるものです。

イ)投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、275億円の純支出となりました。給油所施設の操業維持や製油所の付加価値向上に関する投資のほか、売電用発電施設の新設等に関する投資などが主な内訳であります。

ウ)財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債の減少や配当金の支払等により、571億円の純支出となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。

(注) １　上記の金額は、石油事業は製品生産金額、エネルギーソリューション事業は販売金額により記載しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当社グループでは、主要製品について受注生産を行っておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。

(注) １　「主要な相手先別販売実績」に該当する販売相手先はないため、記載を省略しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　各事業の販売実績の金額は、外部顧客への売上高を記載しております。

３ 【対処すべき課題】

(1) 対処すべき課題

石油事業におきましては、省エネルギーの推進、燃料消費効率の改善、少子高齢化の進行等による石油製品の国内需要低下に加え、エネルギー供給構造高度化法が業界の供給体制へ及ぼす影響等、不透明な事業環境の変化に対する機動的な対応が求められます。当社は、他社に先駆け、余剰生産能力の削減を行うなど構造的なコスト削減に取り組むと同時に、国内外の製品価格動向を見ながら輸出を促進することにより、製油所設備の活用最大化を図ることで、高稼働かつ付加価値の高い生産・供給体制を確立してまいりました。また、業界を包含する厳しい精製マージン環境に対応するため、安定供給を確保しつつ、国内外において優位性を有する生産体制を引き続き維持するとともに、石油化学品増産を含む生産ポートフォリオの見直しを行い、変化する顧客ニーズに柔軟に応える製品・サービスの提供を実現することで、更なる高付加価値化を追求してまいります。また、LPガス事業統合に関する検討を進め、効率的な販売・物流網の構築、事業拡大に向けた機会を模索してまいります。

エネルギーソリューション事業におきましては、太陽電池の堅調な国内需要の伸びを反映して、引き続き好調な販売を見込んでおります。一方で、再生可能エネルギー固定価格全量買取制度による買取価格の引き下げも今後見込まれるなか、当社は、住宅向け販売の強化や比較的小型の産業向け需要の取り込みを行うとともに、グリッドパリティ（太陽光発電などの再生可能エネルギーの発電コストが、通常の系統電力のコストと同等となること）の達成に向け、たゆまぬシステムコスト削減および研究開発の強化を行うことで、競争力のある発電源としての地位を確立してまいります。また上記施策に加え、メガソーラー発電所のビジネスモデルを拡充してまいります。また今後、国内市場の成熟化が想定されるなか、当面は国内市場に軸足を置いたビジネス展開を図る一方で、東北の新工場を、将来海外生産拠点を築くためのモデル工場として位置づけ、今後の販売のグローバル展開に向けた準備も進めてまいります。また、電力事業を取り巻く環境は、今後のエネルギー政策の動向に伴い、大きな変化が想定されます。既存発電所の安定かつ効率的な運営を図ることを基盤とし、扇島パワーステーションの拡張やバイオマス発電プロジェクトの建設工事および販売ポートフォリオの最適化を着実に進め、更なる事業の充実を図ってまいります。
　当社グループが求めるコンプライアンスとは、単なる法令遵守にとどまらず、社会が求める価値観や倫理観に基づき「誠実」「公正」かつ「他を思いやること」を念頭に行動することであり、社会的責任を果たし持続的成長を実現するため、グループ全体で統一的基準に則り「ぶれないコンプライアンス活動」を継続することが重要であると考えております。今後も引き続き、当社が定める「行動原則」と「健康、安全、危機管理および環境保全（HSSE）に関する基本方針」をグループ全体で共有し、その周知徹底を図ってまいります。

(2) 中期経営アクションプランについて

当社は、中期経営アクションプランにおいて「石油事業の収益力強化」「太陽電池事業の競争力強化」「電力事業の展開」「成長の芽の育成」を戦略の柱として掲げ、着実な成果につなげております。
　「変化に克ち、未来を拓く」ために、エネルギー事業を取り巻く環境変化に適応し更なる競争力強化を図り、収益力の最大化および持続的成長力の確保を行うことで、お客様をはじめすべてのステークホルダーに支持される総合エネルギー企業を目指してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループでは、事業等のリスクのチェック・管理体制を整備し、リスクの低減に努めておりますが、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、下記各項のものがあります。
　なお、下記リスクは当連結会計年度末において当社グループが判断したものであり、リスクのすべてではありません。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

(1) エネルギー需要及び製品市況の影響に関するリスク

国内における石油製品に対する需要は、わが国の経済情勢、国内エネルギー需給等の影響を受けて変動します。また、国内の石油製品市場は、需要動向、業界他社との価格競争、海外の石油製品価格、他のエネルギーとの相対的価格競争力の変化等の影響を受けます。太陽電池市況も需給バランスの状態、業界他社との価格競争に影響されます。
　これらの変動要因は、輸出を含め当社グループが販売する製品の数量及び価格にも影響を与え、損益変動の要因となります。

(2) 原油、原材料価格及び為替相場の変動に関するリスク

①　販売マージン及び運転資金への影響

当社グループの国内石油製品の売上原価は、原油価格及び外国為替相場の変動の影響を受けるため、これらの影響を国内における製品その他の販売価格に反映させることを基本としております。また、太陽電池製品の売上原価も、原材料価格及び外国為替相場の変動の影響を受けるため、これらの影響を国内外における製品の販売価格に反映させることを基本としております。しかしながら、国内外の市場環境等により売上原価の変動を販売価格に反映することが困難な場合には、損益変動の要因となります。

また、原油、原材料の価格の上昇あるいは為替の急激な変動により必要運転資金が増大する可能性があります。

②　たな卸資産評価の影響

当社グループでは、たな卸資産の評価を主として総平均法で行っており、原油・原材料・製品価格が下落した場合は、期初の相対的に高価なたな卸資産の影響により売上原価が押し上げられ、損益に対するマイナス要因となります。一方、原油・原材料・製品価格が上昇した場合は、期初の相対的に安価なたな卸資産の影響により売上原価が押し下げられ、損益に対するプラス要因となる等、原油・原材料・製品価格の変動が財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 原油、原材料の調達元に関するリスク

当社グループは、原油の大半を海外とりわけ中東から調達しております。産油国ならびに国際的な政治情勢の変動等の事由により原油調達に支障が生じ、適切な代替供給源を確保することが出来ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、太陽電池は原材料に希少金属を使用しており、供給地の予期せぬ事情等で原材料調達に支障が生じる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 他社との競合、あるいは技術革新に関するリスク

当社グループは、国内において石油事業を中心に従来からの精製設備や給油所数の過剰状態に加え、国内石油製品需要の減退により他社との激しい競争にさらされております。太陽電池事業においては技術革新が急速に進行しており、これに伴い技術標準やコスト競争力の優位性が変化し、国内外の他社との競合状況も影響を受けます。これに対応すべく当社グループは、戦略的提携・協業を含め、今後とも競争力の維持・向上に努めますが、当社グループがこのような競争環境下において効率的な事業運営が出来ない、あるいは戦略的提携・協業から十分な成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(5) 事業活動にかかる環境規制及び税の賦課等に関するリスク

将来、我が国において二酸化炭素の排出量や化石燃料の消費に対する数量規制及びその他の新たな環境規制が導入された場合には、追加の設備投資や費用負担が増加し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
　太陽電池事業においては、各国政府の補助金政策の変更が、国内外の太陽電池の需要動向に影響を与え、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 災害、事故等に起因する事業活動の停止、制約等に関するリスク

当社グループでは、HSSE管理規程により健康(Health)、安全(Safety)、危機管理(Security)及び環境保全(Environment)に関する基本事項を定めて、安全操業の徹底を図り、さらに損害保険の付保、危機管理計画書や事業継続計画書の作成並びにその訓練等により自然災害発生時や新型インフルエンザ等の感染症の流行時のリスクの極小化に努めておりますが、製油所や太陽電池工場をはじめとする当社グループの各拠点が、想定を超えた災害等の事態に見舞われた場合には操業に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、重大な労働災害、設備事故等が発生した場合や情報システムに障害が発生した場合にも、事業活動の停止、制約等により、同様の影響を与える可能性があります。

(7) 内部統制システム構築に関するリスク

当社グループでは、従来から行動原則担当役員の任命、独占禁止法遵守規程の履行、リスク管理体制の構築・運営、内部監査等の実施により、コンプライアンスの強化に努めております。

しかし、当社グループが構築した内部統制システムが有効に機能せず、コンプライアンス上のリスクが完全に回避できない事態が生じた場合には、ステークホールダーの信頼を失い、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(8) 知的財産権に関するリスク

技術開発の競争に加え、知的財産権戦略がますます重要となる中、専門部署を設けノウハウを含む知的財産権の管理体制や防御対策強化に努めておりますが、対応に不十分な分野が生じた場合には、知的財産権の侵害等の紛争やノウハウの流出が生じる可能性があり、これらは当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(9) 製造物責任に関するリスク

当社グループは厳正な品質管理基準に基づき製品を製造しておりますが、万が一製品に欠陥が発生した場合に備えて保険に加入しています。しかしながら予期せぬ事情で大規模なリコールや訴訟が発生した場合には、法的責任を負う可能性がある他、ブランドイメージの低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 個人情報の管理に関するリスク

当社グループは、製品販売等の事業に関連して顧客情報をはじめとする個人情報を取得して利用しており、その取り扱いについては社内管理体制を構築し、細心の注意を払っておりますが、これらが何らかの理由により流出したり悪用されたりした場合には、法的責任を負う可能性がある他、ブランドイメージの低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(11) 退職給付に関するリスク

当社グループの退職給付債務及び費用は、数理評価計算によって算出され、割引率等の基礎率や年金資産の期待運用収益率がその前提条件として設定されております。基礎率等に関する実際の数値が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響は累計され、将来にわたって規則的に認識されることになるため、退職給付債務の金額及び将来期間において認識される費用に影響を与えることになります。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

当社グループの主な研究開発活動の概要は次の通りであり、試験・研究開発費(含む減価償却費)の総額は43億円です。

(1) 石油事業（研究開発費：21億円）

当社グループは、主に中央研究所にて石油製品の研究開発を中心に実施しております。
　燃料油関連では、石油製品需要構造の変化への対応を目的とした燃料油製品の品質維持・向上のための研究開発を実施しました。また、次世代のガソリン及びディーゼルエンジンに及ぼす燃料組成、性状の影響評価をシェルグループと共同して実施しました。
　付加価値製品関連では、長寿命、省燃費、省エネルギーといったお客様のニーズに合致した自動車用・工業用の潤滑油・グリース、及びアスファルトの商品開発を継続的に行いました。当連結会計年度では、シェルグループ独自の合成油を活用した「シェルヒートトランスファーオイルS4X」、「シェルバキュームポンプオイルS4RX」を開発、発売しました。また、次世代潤滑油及びグリースの基礎技術開発にも取り組んでいます。
　将来の成長の芽を育成する新規分野の研究開発では、エネルギー・環境分野における革新的技術の探索と社会実装を目的とした産学連携活動を複数の大学と実施しています。また、電気自動車の普及展開への対応については、充電時間を有効活用した付加価値サービスの可能性検討を目的とする実証試験を継続しています。なお、燃料電池自動車向け水素充填設備の技術実証運転は、所期の目的を達成し、2013年３月末で終了致しました。

(2) エネルギーソリューション事業、その他（研究開発費：22億円）

太陽電池事業においては、次世代太陽電池と呼ばれているCIS薄膜太陽電池(銅、インジウム、セレンを使用した薄膜太陽電池)を製造販売しております。研究開発拠点である厚木リサーチセンターでは、エネルギー変換効率の継続的な向上及び生産コストの更なる低減を実現しているほか、新製品やアプリケーションの多様化といった課題にも取り組み、付加価値の向上や需要の創出に繋げています。
　今期に関しては、IBMコーポレーションとのCZTS薄膜太陽電池の共同研究において、CZTS薄膜太陽電池セル（0.42cm²）でのエネルギー変換効率が12.6％（米ニューポート社測定）に達しました。このCZTS薄膜太陽電池は銅、亜鉛、スズ、硫黄、セレン（Copper, Zinc, Tin, Sulfur, Selenium）を主成分として作られています。入手が容易かつ安価な原材料を用いることから、将来性が見込まれています。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績

当社グループの売上高は主として石油製品価格上昇の影響により、前連結会計年度比12.3％増の2兆9,538億円となりました。

損益面につきましては、石油事業における原油価格上昇に伴うたな卸資産評価益の発生、エネルギーソリューション事業における国内向け太陽電池販売の拡大等により、営業利益は754億円（前連結会計年度比607億円の増益）、経常利益は762億円（前連結会計年度比635億円の増益）となりました。なお、たな卸資産評価の影響等を除いた場合の経常利益相当額は418億円（前連結会計年度比306億円の増益）となりました。

特別損益につきましては、固定資産売却益や補助金収入等の特別利益が、固定資産処分損や減損損失等の特別損失を上回った結果、６億円の純利益となり、税金等調整前当期純利益は768億円（前連結会計年度比644億円の増益）となりました。この結果、法人税・住民税及び事業税が214億円発生したものの、連結子会社のソーラーフロンティア株式会社における繰延税金資産の回収可能性の見直し等により、法人税等調整額に62億円の増益効果が発生したため、連結当期純利益は602億円（前連結会計年度比592億円の増益）となりました。

(2) 財政状態

①　連結貸借対照表分析

当連結会計年度末の連結総資産は1兆2,958億円となり、前連結会計年度末に比べ626億円増加しました。これは、主に、円安の影響を受けて原油価格が上昇したこと等により売掛金やたな卸資産が増加したためです。連結純資産は、前連結会計年度末に比べ515億円増加して3,253億円となりました。これは主に連結当期純利益等の増加要因が中間・期末配当等の減少要因を上回ったこと等によるものです。
  連結負債合計は、前連結会計年度末に比べて110億円増加して9,704億円となりました。これは、主に、円建の原油調達価格が上昇したこと等により買掛金が増加したためです。なお、有利子負債残高は2,209億円となり、前連結会計年度末に比べ447億円減少しております。
　以上の結果、当連結会計年度末の自己資本比率は23.2％となりました。また、期末発行済株式数に基づく１株当たり純資産は、前連結会計年度末の663.33円から798.17円となりました。

②　資金調達

当社グループの短期資金需要は、主に原材料・製品の仕入及びそれに付随する租税等に係るものであり、長期資金需要は、主に製油所や太陽電池製造工場等の設備投資に係るものですが、その必要な資金については、事業活動により稼得するキャッシュ・フローを充当し、不足する部分については、市場環境や金利動向等を総合的に勘案しながら、金融機関からの借入及び社債により調達しております。

③　連結キャッシュ・フロー分析

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、951億円の純収入となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益（768億円）および非資金取引である減価償却費（406億円）等の増加要因によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、275億円の純支出となりました。石油事業における給油所施設の操業維持や製油所の付加価値向上に関する投資のほか、売電用発電施設の新設等に関する投資などが主な内訳であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債の減少や配当金の支払等により、571億円の純支出となりました。

当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは、次の通りです。

（注） 自己資本比率：（純資産－少数株主持分）／総資産
       時価ベースの自己資本比率：株式時価総額 （*1）／総資産
       キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債（*2）／営業キャッシュ・フロー（*3）
　　　 インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い （*3）
       各指標は、いずれも連結の財務数値により計算しています。

*1 株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

*2 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

*3 営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業キャッシュ・フロー及び利息の支払額をそれぞれ使用しております。

④　特定融資枠契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行で組成される融資シンジケート団と極度額1,500億円の特定融資枠契約(コミットメントライン契約)及びみずほ銀行と特定融資枠契約(当座勘定貸越契約)100億円を締結しております。
　なお、当連結会計年度末において、特定融資枠契約にかかる借入残高はありません。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因

　「４ 事業等のリスク」に記載の通りです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、将来の持続的成長のため中期経営アクションプランに基づく戦略への適合性を勘案して、財務資源を石油事業、エネルギーソリューション事業等へ配分し、当連結会計年度において25,011百万円の設備投資（有形固定資産）を行いました。

(1) 石油事業

販売部門においては、主として質の高いネットワークの構築を目的とし、給油所の新設、改造及び買収等に5,376百万円を投資しました。製造部門においては、昭和四日市石油株式会社での製油所設備の競争力強化対策工事及び維持補修等に10,637百万円、東亜石油株式会社での維持補修等に907百万円等、12,496百万円を投資しました。
　また、油槽所の維持補修、研究所等において1,884百万円の投資を行いました。

(2) エネルギーソリューション事業

主として、太陽電池生産工場の維持補修、売電用発電施設の新設及び太陽電池研究設備の補修・増強等のため、5,254百万円の投資を行いました。

(3) その他

記載すべき重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成25年12月31日現在

(注) １　上記の本社には、厚生施設等が含まれております。

２　上記の「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産及び建設仮勘定の合計です。

３　金額には消費税等は含まれておりません。

４　上記土地の｛面積｝は自己所有分です。

５　上記土地の（面積、外書）は賃借分です。

(2) 国内子会社

平成25年12月31日現在

(注) １　上記の「その他」には、建設仮勘定が含まれております。

２　金額には消費税等は含まれておりません。

３　上記土地の｛面積｝は自己所有分です。

４　上記土地の（面積、外書）は賃借部分です。

５　上記従業員の（人数、外書）は臨時従業員です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等

(注)　金額には消費税等は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況】

　      該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　資本準備金の増加は、当社の子会社であった昭石化成株式会社を合併したことによるものです。

(6) 【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

(注) １　自己株式161,673株は、「個人その他」に1,616単元及び「単元未満株式の状況」に73株含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義株式450株は、「その他の法人」に4単元及び「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

(注) １　ザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドが所有する発行済株式総数に対する所有株式数の割合33.24 ％と同社の子会社であるザ・アングロサクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドが所有する間接保有分1.80％を合計した35.04％(議決権所有割合35.09％)がシェルグループの発行済株式総数に対する所有割合です。

２　上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　平成25年12月31日現在

(注) １　「単元未満株式」欄には自己保有株式73株が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ400株(議決権４個)及び50株含まれております。

② 【自己株式等】

    平成25年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　　 会社法第155号第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分に関しては、当社の経営・財務状況、金融市場動向等を考慮しつつ、株主に対する安定的、かつ魅力的な配当を実現していくことを基本方針としております。併せて、企業価値を最大化するために必要な中長期的な成長戦略を実現すべく内部留保の充実を図ることとしております。このため、当社は株主総会の決議による12月31日を基準日とした期末配当、及び取締役会の決議による６月30日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことにより、年２回の剰余金の配当を実施しております。
　当連結会計年度においては、株主に対する安定的かつ魅力的な配当実施に重きを置き、中間配当として１株当たり18円を実施し、期末配当については１株当たり18円としました。基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、前連結会計年度比では年間18円の増配となりました。内部留保の使途については、石油事業及びエネルギーソリューション事業を柱とする新規事業における中長期的な成長のための投資に充当する予定です。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当について、取締役会又は株主総会の決議年月日並びに配当金の総額及び１株当たりの配当額は以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

５ 【役員の状況】

(注) １　平成25年12月期に係わる定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係わる定時株主総会終結の時までです。

２　平成25年12月期に係わる定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係わる定時株主総会終結の時までです。

３　平成23年12月期に係わる定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係わる定時株主総会終結の時までです。

４　取締役増田幸央、中村高、武田稔、チュウ・ナン・ヨン、アハメド・エム・アルクネイニ及びナビル・エー・アルヌエイムの各氏は、社外取締役です。

     ５　監査役宮崎緑及び山岸憲司の各氏は、社外監査役です。

６　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりです。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。

　　補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

　　　　　(注) 　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までです。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンス体制、内部統制体制＞

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的に成長し続け企業価値を高めることを目的に、経営の一層の透明性と効率性を追求するべく経営と業務執行の分離を進めるとともに、適時的確な情報開示を図っております。また、同時に主要なステークホルダーに対する公正・公平性の確保を通して信頼性を向上させることを目指し、外部からの客観的な視点を積極的に経営に取り入れ、当社の企業目標や特性、また社会環境、法的環境の変化に対応した最適なガバナンス体制を構築するとともに、その機能の有効性を検証し改善を図っております。

②企業統治の体制の概要及びこれを採用する理由その他企業統治に関する事項

a)企業統治の体制の概要及びこれを採用する理由

当社は、以前より監査役制度を採用しており、その中で経営執行会議や執行役員の制度を通した業務執行の迅速化や、社外取締役や社外監査役の導入による専門的かつ多様な視点の経営への反映や経営者の説明責任の遂行に努めてきており、そこで培った経験を活かした体制を構築しております。現在、取締役会は８名中６名が社外取締役、監査役会は４名中２名が社外監査役で構成されており、ともに社外役員が半数以上を占めております。取締役会は、経営戦略等重要事項について決定するとともに業務執行を監督しており、一般株主の利益保全と経営の客観性の確保のため、社外取締役６名のうち２名は独立取締役としています。そして、役員報酬決定プロセスの客観性、透明性を確保するために、独立取締役を委員長として社外役員、有識者を中心とする報酬諮問委員会を設置し、役員報酬決定に関する基本方針や基準について答申しています。また、執行役員制度を採用しており、業務執行部門における最高の意思決定機関として、グループ経営執行会議を設け、その構成員である石油事業を担当する執行役員COOとエネルギーソリューション事業を担当する執行役員COOが、そこで決定した各事業の業務執行方針に基づき、それぞれ管轄下の執行役員を指揮命令する体制とすることで事業のタイプに即した意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行取締役と執行役員の責任と権限を明確に定めることで業務執行の効率化を図っております。
　さらに、各部門の専門的見地からの意見を反映させるために、社内の諮問機関として次の２委員会を設置しており、両委員会ともに代表取締役CEOが委員長を務めております。

「リスクマネジメント委員会」

  当社グループの内部統制に関する基本方針、及びHSSE(健康、安全、危機管理、環境保全)に関する基本方針に基づき実施されるコンプライアンスやリスク管理等の諸活動のレビューを通して、活動の有効性を評価するとともに、内部統制体制の整備・運用について審議・提言を行う機関。

「監査委員会」

監査部の行う内部監査の年度計画を承認するとともに、監査の結果指摘された重要事項やその改善措置のフォローアップを行い、監査活動の有効性を評価する機関。

b)内部統制システムの整備の状況

当社と関係会社等からなる企業集団が、有効な内部統制体制を構築し、経営の透明性と効率性の向上を追求していくために、内部統制に関する基本方針を定めています。当該会計年度においては、すべての事業本部に求められる内部統制を効率的かつ機動的に運用していくために、「内部統制に関する基本方針」および「健康、安全、危機管理及び環境保全（HSSE）に関する基本方針」のもと、従来並存していた内部統制推進委員会とHSSE委員会の機能を統合したリスクマネジメント委員会を設置しました。同委員会は取締役会への諮問機関として協議・提言を行い、コンプライアンスを含めた内部統制推進、コーポレートリスク管理、HSSE管理等を一元的に運営してまいりました。
　具体的には、内部統制に関する基本方針に定める以下の４つの目的を達成すべく、各種活動に取り組んでおります。

「企業倫理・法令遵守」

企業倫理遵守・法令等遵守は、当社が持続的に成長し企業価値を高めていくための必要条件であると考えています。

具体的には、企業活動を展開するにあたっての普遍的な行動規範として、「行動原則」を定め、その中で、法令遵守のみならず、高い企業倫理観をもって社会での責任を果たすべきことを明確にしています。社会通念上の企業倫理や法令等遵守の重要性について、あらゆる機会に経営トップからメッセージを発信している他、それらの理解を深め実践につなげるために、「行動指針（コンプライアンスブック）」を全社員に配布し、社内ホームページに掲載するとともに、Eラーニングや各種研修での教育実施等、社員への浸透に努めております。

また、従業員からの法令等や行動原則違反に関する内部通報及び経営への提案の窓口としての機能も兼ねた社員相談窓口（Voice of People）を社内と社外にそれぞれ設けており、寄せられた相談事項を検討し、行動原則に則って必要な措置を講じております。子会社についても、「行動原則」を導入し、社員相談窓口も子会社社員が利用できる体制を構築しております。

「財務報告の信頼性及び適切な開示」

財務報告に関わる内部統制に関しては、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を継続することに加えて、事業環境の変化ならびに太陽電池事業の拡大に伴うリスクに対応した取組みを行いました。また、この取組みを単なる法対応と捉えるのではなく、業務の可視化、統制の有効性、評価の効率化等の向上に繋げることができるように実行しています。情報開示に関する基本方針に基づき、社外に発信する情報については、網羅性、適時性、適正性の確保のために情報開示サブコミッティを設けて開示情報の一元管理を行っております。これら財務報告と情報開示に関する内部統制の状況は、リスクマネジメント委員会に報告されております。

「リスク管理」

  健康、安全、危機管理及び環境保全に関するリスク管理については、基本方針に基づき、災害対策本部規則や事業継続計画書など関連規程類を整えると共に、事故・災害発生時の「緊急連絡系統図」の更新や訓練を随時行っております。また、平時より注意喚起を行うと共に、事故や災害が発生した場合は、根本原因の調査を行い、それを踏まえ再発防止策を作成して全社に周知徹底しております。
　また、HSSEマネジメントシステムに基づき、環境安全（HSSE）部が全社のPlan-Do-Check-Action(PDCA)プロセスの実行を監視監督し、定期的にHSSE監査を実施すると共にリスクマネジメント委員会にてマネジメントによるレビューを行い、継続的改善に取り組んでおります。
　各部門において当社の企業価値やビジネスに影響を与えるリスクを洗い出し、その影響度、対応策、コントロール状況などをまとめたビジネス・コントロール・マトリックスについては、昨今の事業環境の変化などを鑑みて各部門および全社共通のリスクを全面的に見直し、継続的かつ有効に機能するよう、統制活動の推進、改善およびモニタリング等を実施しています。また、全社的な観点からチェックする必要があると思われるリスクについては、その全般的な管理状況を把握するための項目をビジネス・コントロール・チェックリストに定め、各役員及び各部門長が毎年自部門のコントロール体制を評価して改善活動を行うとともに、結果についてはリスクマネジメント委員会に報告されております。

「業務の有効性及び効率性の向上」

業務の執行は、中期経営計画、年度総合予算をもとに、石油経営執行会議とエネルギーソリューション経営執行会議において、その進捗状況、有効性ならびに効率性についてKPI（重要業績評価指標）等を用いて定期的に確認、検証し、適時且つ適切な対策を講じてきましたが、2014年4月以降、両経営執行会議をグループ経営執行会議に統合し、意思決定プロセスの簡素化とスピーディな実行を実現しつつ、時代の要請に合ったガバナンス体制を確立していきます。また、投資、債権管理、購買等における重要な事項の決定に際しては、諮問機関として設置された各委員会が専門的意見を加えて審議し、決裁機関に答申しています。

c)企業統治の体制及び内部統制システムの最近１年間の運用状況

・経営統治機構改革に対応した社内規程の制定、改定の実施

・「行動原則」の浸透を目的とした「行動指針（コンプライアンスブック）」に関するE-ラーニングやコンプライアンス研修会等教育活動の実施

・関係会社の社員相談窓口（Voice Of People）の利用促進(計42社)

・公務員に対する贈賄防止プログラムの実施

・各部門における独占禁止法遵守の研修会開催

・インサイダー取引に係る金融商品取引法改正の趣旨を施行前に周知させるための社内規程の改定および啓発活動の実施

・金融商品取引法の内部統制報告書制度への対応として、財務報告に係る内部統制について、統制活動の推進及び改善、モニタリング等を実施

この他、取締役会８回、リスクマネジメント委員会３回（旧HSSE委員会１回）、監査委員会２回をそれぞれ開催しました。

③　監査役監査及び内部監査の状況

a)監査役監査及び内部監査の組織、人員及び手続

当社の監査役は４名（内社外監査役２名）、監査役専属スタッフが３名おります。また、内部監査については、業務執行部門から独立した会長直轄の監査部（14名）を設置しています。

監査役は、監査方針、監査計画等を定め、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、執行役員等からの業務の状況の聴取、部門監査、事業所・子会社等への往査、並びに会計監査人からの職務の執行状況についての聴取等を通して、取締役の職務執行について業務監査及び会計監査を実施しております。また、監査役会が定めた内部統制システムに係る監査の実施基準に基づいて内部統制システムの構築・運用状況につき、監視・検証を行っております。さらに子会社等関係会社の監査役との意見交換会議を開催し、企業集団としての内部統制の整備・運用状況についても定期的にチェックを行っております。監査役会は、定期及び臨時に開催され（年10回）、監査役相互の情報交換に努めております。

監査部は、内部監査規程にしたがい、当社及び関係会社のビジネス・コントロール・システムの有効性と効率性を客観的に検証しております。監査委員会が承認した年度監査計画に則り、会計、業務、コンプライアンス等の観点から監査を実施しています。監査結果に基づき、被監査部門に対して改善提言を行うとともに重要事項を監査委員会に報告し、改善完了までフォローアップを実施しております。また、財務報告に係る内部統制の評価テストも監査部で行い、チェック機能を果たすだけでなく業務改善につながる具体的な助言も行っております。

b)監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、監査部長、会計監査人よりそれぞれ定期的に報告を受けております。具体的には、監査部長から往査の結果及び課題等について報告を受け（年４回）、会計監査人から監査計画、会計監査の途中経過又は結果並びに検討事項等について報告を受けております（年７回）。常勤監査役は監査委員会に出席しております。また、内部統制推進、経理財務、法務等の内部統制に関わる管理部門及びリスクマネジメント委員会等の内部統制に関わる会議体は、監査役、監査部及び会計監査人と相互に連携しております。

④　社外取締役及び社外監査役との関係

a)社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は６名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役６名のうち２名と社外監査役２名の計４名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

b)社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が開示を求める独立性に関する事項を参考にしております。

増田幸央氏については、三菱商事株式会社のエネルギー部門に長年従事した経験及び国内外でのエネルギー事業に関する豊富な知見が当社の経営監督機能の強化につながることを期待して、同氏を当社社外取締役に選任しております。同氏が社外監査役を務める東京瓦斯株式会社との合弁会社である株式会社扇島パワーにおいて、当社は平成22年より高効率大型天然ガス火力発電所の営業運転を行っております。同氏が顧問を務める三菱商事株式会社は当社の主要な仕入先のひとつであり、同社の連結子会社である三菱商事石油株式会社も、当社の主要な販売先のひとつでありますが、それぞれ当社の仕入高・売上高に占める割合は数％であり、他の取引先と比べて突出したものではありません。また同社は、当社グループの石油精製子会社である昭和四日市石油株式会社に19.68％の出資をしており、他に石油製品販売のための合弁会社１社を有しておりますが、この合弁会社による取引も他の取引先と比べて突出したものではございません。同氏は、平成18年６月以降は同社の業務執行に従事しておらず、これらの関係が同氏の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しており、独立役員に指定しております。

中村高氏については、株式会社リコーの人事部門責任者等に長年従事した経験及び同社の欧州子会社における経営経験等、日本企業によるグローバル経営全般に関する豊富な知見が当社の経営監督機能の強化につながることを期待して、同氏を当社社外取締役に選任しております。同氏は、平成24年６月以降は株式会社リコーの業務執行に従事しておりません。また、株式会社リコー及び同社の関係会社と当社とは、燃料や複合機等の取引はあるものの、取引額は極めて僅少であり、これらの関係が同氏の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しており、独立役員に指定しております。

武田稔氏は、シェル・ジャパン株式会社の代表取締役であり、当社は、同社がグローバルに展開するビジネスのノウハウが当社の経営とその監督に生かされることを期待して、同氏を当社社外取締役に選任しております。当社は、シェル・ジャパン株式会社と事務所の賃貸借を中心とする役務提供取引を行っており、同社が属する企業集団であるシェルグループとは資本、原油供給並びに技術援助等について提携している他、商標の使用や研究開発、経営ノウハウの共有、人材交流等を通じた緊密な関係があります。

チュウ・ナン・ヨン氏は、シェル・ダウンストリーム社のジェネラル・マネジャーとして業務を執行しており、当社は、同社がグローバルに展開するビジネスのノウハウが当社の経営とその監督に生かされることを期待して、同氏を当社社外取締役に選任しております。当社は、シェル・ダウンストリーム社が属する企業集団であるシェルグループと資本、原油供給並びに技術援助等について提携している他、商標の使用や研究開発、経営ノウハウの共有、人材交流等を通じた緊密な関係があります。

アハメド・エム・アルクネイニ氏は、サウジ・アラムコ社の子会社であるアラムコ・アジア・ジャパン株式会社の代表取締役社長として業務を執行しており、当社は、同社がグローバルに展開するビジネスのノウハウが当社の経営とその監督に生かされることを期待して、当社社外取締役に選任しております。当社はサウジ・アラムコ社と営業取引関係があり、同社は当社の主要な取引先です。また、サウジ・アラムコ社の子会社が当社の主要株主です。

ナビル・エー・アルヌエイム氏は、サウジ・アラムコ社の経営企画部門である国内経済・エネルギー分析部ディレクターとして業務を執行しており、当社は、同社がグローバルに展開するビジネスのノウハウが当社の経営とその監督に生かされることを期待して、当社社外取締役に選任しております。当社は同社と営業取引関係があり、同社は当社の主要な取引先です。また、同社の子会社が当社の主要株主です。

宮崎緑氏は、千葉商科大学の教授及び学部長を兼任するかたわら各方面で活躍し、幅広い見識を有しております。当社は、経済界の常識に染まらない視点をもって監査を実施することを期待して、同氏を社外監査役に選任しております。同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、当社は、同氏を独立役員に指定しております。

山岸憲司氏は、豊富な経験を持ち、広い知見と深い学識を備えた弁護士であり、当社は、取締役等の業務執行について主として適法性、適正性の観点から経営を監督することを期待して、同氏を社外監査役に選任しております。同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、当社は、同氏を独立役員に指定しております。

c)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会において十分な審議を尽くせるよう、取締役会の資料は原則として事前配布し、必要に応じて事前説明を行っております。HSSE、内部監査及び内部統制に関する事項は定期的に取締役会に報告するほか、重要な事項は取締役会の機会を待たず、適宜報告しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じ事業所の視察等も行っております。

社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役及び監査役専属スタッフより報告を受けるほか、執行役員等、内部監査部門の責任者及び会計監査人等から直接説明を受け、意見交換等を行っています。内部監査、会計監査人等の連携に関する事項は、前記「③監査役監査及び内部監査の状況」に記載したとおりです。

d)責任限定契約の内容の概要

社外取締役増田幸央、同武田稔、同チュウ・ナン・ヨン、社外監査役宮崎緑、同山岸憲司の各氏は、当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。また、平成26年３月27日開催の定時株主総会において新たに選任された社外取締役の中村高氏、アハメド・エム・アルクネイニ氏及びナビル・エー・アルヌエイム氏とも同様の契約を締結する予定です。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。

　⑥　取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役の解任決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。

　⑦　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

当社は、経済情勢の変化に対応した資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧  役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　上記には、平成25年３月28日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役２名及び平成26年３月27日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名に対する報酬を含んでおります。

２　平成25年12月末現在の支給人員は取締役８名、監査役４名です。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　(注) １　上記には、連結報酬等の総額が１億円以上となる役員のみ記載しております。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等は、平成6年3月30日開催の定時株主総会でその固定報酬等の総額を月額6,500万円以内とすることを決議しており、その報酬枠内において、役位別の報酬テーブルに基づく毎月の定額支給としておりました。

このたび当社は、報酬体系の見直しを行うため、全独立役員と有識者等で構成する報酬諮問委員会を設置し、その答申に基づき、より客観的で透明性が確保され、かつ業績連動の視点を取り入れた「取締役報酬に関する基本方針」を平成25年11月5日開催の取締役会で決議、採択致しました。本基本方針では、取締役の成果と報酬の関係をより明確にするため、固定報酬と業績に連動する賞与のうち、従前以上に業績連動賞与比率を高め、固定報酬部分についてはこれを減額した構成としております。
　このため、上記基本方針にあわせ、固定報酬の総額については、月額6,500万円から月額4,500万円を上限とすることを、平成26年3月27日開催の定時株主総会でご承認頂いております。なお、取締役ダグラス・ウッド氏の報酬等は、出向に関するシェルグループとの契約に基づき決定しております。
　報酬諮問委員会の上記答申は、第三者機関による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、規模や利益が同水準の国内大手企業群の報酬水準をベースとして、数次の審議を経て決定されております。
　なお、取締役に対する「業績に連動する賞与」については、従前より、当該事業年度の経営環境および業績を勘案して算定し、定時株主総会の決議を経て支給することとしておりましたが、今後も引き続き、上記「固定報酬」とは別に、都度、定時株主総会の決議を経て支給することと致します。

当社の監査役の報酬等は、平成20年3月28日開催の定時株主総会でその報酬等の総額を月額1,000万円以内とすることを決議しており、その報酬枠内において、監査役の協議を経て支給することとしております。 また、当事業年度より、監査役に対する賞与の支給は廃止しております。

なお、当社は、平成19年3月29日開催の定時株主総会終了の時をもって役員退任慰労金制度を廃止しております。

⑨  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資以外の目的である投資株式

銘柄数                           42銘柄

貸借対照表計上額の合計額      7,670百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑩  会計監査の状況

当社は、「あらた監査法人」を会計監査人に選任し監査を受けております。また同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき監査報酬を支払っております。

会計監査業務を執行した担当の指定社員・業務執行社員は、山本昌弘氏、田邊晴康氏の２名の公認会計士です。なお、監査補助者は公認会計士17名、その他14名の計31名です。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

  ・事業継続計画／事業継続管理の見直しに係る助言業務

当連結会計年度

  ・基幹システムのセキュリティ改善に係る助言業務

④ 【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の財務諸表について、あらた監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　　　31社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

連結子会社であった株式会社新陽石油は非連結子会社であった林物産株式会社に吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。これに伴い、林物産株式会社は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

瀝青化学株式会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分相当額)及び利益剰余金(持分相当額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

12社

会社等の名称　

西部石油株式会社、株式会社ダイヤ昭石、株式会社シェル石油大阪発売所、セントラル石油瓦斯株式会社、三重石商事株式会社、新潟石油共同備蓄株式会社、シェル徳発株式会社、ジャパンオイルネットワーク株式会社、常陽シェル石油販売株式会社、丸紅エネルギー株式会社、豊通石油販売株式会社、株式会社扇島パワー

持分法適用会社であったTSアロマティックス株式会社は、清算結了により持分法の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

共同瓦斯株式会社

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ連結純損益(持分相当額)及び利益剰余金(持分相当額)に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法適用範囲から除外しております。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次の通りです。

  ９月30日    7社
    10月31日    1社
    12月31日　 23社　

連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日の財務諸表を使用して、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整をしております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法によっております。

③　たな卸資産

主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法を採用しており、耐用年数及び残存価額は、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

なお、連結子会社昭和四日市石油株式会社の主要石油精製設備については自主耐用年数(20年)を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、原則として支給見込額のうち、当連結会計年度対応分を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対する賞与の支払に備えるため、支給見込額を計上しております。

④　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年～14年)による均等額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務債務は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年～14年)による定額法により費用処理しております。

会計基準変更時差異は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(15年)による定額法により費用処理しております。

⑤　特別修繕引当金

将来支出する修繕費用に充てるため、製油所の機械装置に係る定期修繕費用及び消防法により定期開放点検が義務づけられたタンク等に係る点検修理費用の当連結会計年度に対応する見積額を計上しております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する社内規定に基づき、為替変動リスク・金利変動リスク・原油及び石油製品等の価格変動リスクを回避することを目的としております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

有効性評価の方法は、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場変動とを比較し、両者の変動額等を基礎にした比率分析により判定しております。なお、ヘッジ手段及びヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり相場変動を完全に相殺できると想定できる場合には有効性評価を省略しております。また、特例処理を採用している金利スワップについては、有効性評価を省略しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれん及びのれん相当額の償却については、発生原因に応じて20年以内での均等償却を行っております。ただし、金額が少額ののれんについては一括償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) 消費税等の会計処理方法

消費税等の会計処理方法は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

　・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1)　概要

数理計算上の差異及び過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改正されました。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されました。

(2)　適用予定日

平成26年12月期の期末より適用予定です。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年12月期の期首より適用予定です。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次の通りです。　

※２　連結会計年度末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理しました。

したがって、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、以下の連結会計年度末日満期手形が期末残高に含まれております。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次の通りです。

担保付債務は次の通りです。

上記のうち(　)内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。

なお、上記の他に連結子会社である株式会社ジェネックスの借入金に対して以下の資産を担保に供しております。

４　偶発債務

(1) 連結子会社以外の会社の金融機関等からの借入に対する債務保証額

(2) 従業員の借入金(財形住宅融資金)に対する保証額

５　特定融資枠契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行で組成される融資シンジケート団と特定融資枠契約(コミットメントライン契約)及びみずほ銀行と特定融資枠契約(当座勘定貸越契約)を締結しております。

当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約及び当座勘定貸越契約に係る借入金未実行残高等は次の通りであります。

(連結損益計算書関係)

※１　人件費に含まれる賞与引当金繰入額、退職給付費用及び役員退職慰労引当金繰入額

※２　特別修繕引当金繰入額

※３　固定資産売却益の主な内容

※４　固定資産処分損の主な内容

※５　一般管理費に含まれる研究開発費

※６　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性低下に伴う簿価切下額

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、前連結会計年度末の簿価切下額の戻入額と当連結会計年度のたな卸資産評価損を相殺した次の金額（戻入益：△）が売上原価に含まれております。

※７　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、給油所は１給油所ごと、給油所以外については基本的に管理会計上の区分に基づいて区分し、賃貸資産及び遊休資産については原則として１物件ごとに区分しております。

事業環境の悪化等により、以下の資産又は資産グループ47件の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(978百万円)として特別損失に計上しております。

用途ごとの減損損失の内訳(百万円)

給油所、工場及び不動産事業の資産グループの回収可能価額については、主として使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを3.5％で割り引いて算出しております。

遊休資産他の資産グループの回収可能価額については、主として正味売却価額により測定しており、重要性の高い資産グループの測定については、不動産鑑定評価基準に基づく評価額によっております。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、給油所は１給油所ごと、給油所以外については基本的に管理会計上の区分に基づいて区分し、賃貸資産及び遊休資産については原則として１物件ごとに区分しております。

事業環境の悪化等により、以下の資産又は資産グループ54件の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(1,780百万円)として特別損失に計上しております。

用途ごとの減損損失の内訳(百万円)

給油所、工場及び不動産事業の資産グループの回収可能価額については、主として使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.0％で割り引いて算出しております。

遊休資産他の資産グループの回収可能価額については、主として正味売却価額により測定しており、重要性の高い資産グループの測定については、不動産鑑定評価基準に基づく評価額によっております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

発行済株式数に変動はありません。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りです。

　単元未満株式の買取による増加　　　               　 1,043株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

発行済株式数に変動はありません。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加・減少数の主な内訳は、次の通りです。

　単元未満株式の買取による増加　　　               　    　  1,986株

  持分法適用関連会社が売却した自己株式（当社株式）の

　当社帰属分　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,956株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入、社債の発行等により調達しております。また、短期的な運転資金については銀行借入、コマーシャル・ペーパーの発行等により調達しております。デリバティブ取引は、商品価格、為替、金利等のリスクを軽減するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、連結子会社についても、当社の債権管理規定に準じた管理を行っております。
　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また、グループ内企業等に対し長期貸付を行っています。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、その一部には、原油等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
　借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債は、主に設備投資及び営業取引に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日または償還日は決算日後、最長で７年後であります。変動金利の有利子負債は金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期の有利子負債の一部分については、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
　デリバティブ取引は、前述の先物為替予約及び金利スワップ取引に加えて、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的としたオプション取引、原油及び石油製品の市場価格変動リスクに対するヘッジを目的としたスワップ取引、先物・先渡取引及びオプション取引等があります。
　デリバティブ取引は為替・金利・商品の市場リスクを負っていますが、当社グループのデリバティブ取引は通常業務から生じる債権債務全体の有する変動リスクを効果的に相殺しており、これら取引の損益に与える影響は限られております。また、当社グループでは、信用リスクを回避するために、デリバティブ取引の相手先は、信用力の高い大手金融機関、商社等に限定しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (4)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
　デリバティブ取引に関するリスク管理のために、当社は、デリバティブ取引の利用目的、取組方針、取引に係る権限及び手続を定めた社内規定を設けております。通貨・金利・商品関連取引は、取締役会で決議された実行及び管理に関する基本方針に基づき、各部の担当取締役が定めた取引基準等によって行われております。取引の実行及び管理は、通貨・金利関連については経理財務統括部が、商品関連については経営執行会議が承認した部署のみがそれぞれ実行し、記帳及び契約先との残高照合は債権管理チームが行っております。また、内部牽制の観点から通貨・金利・商品関連取引の結果は、定期的に債権管理チームより取締役会に報告され、確認を行っております。連結子会社についても、社内管理規定に基づいて取引の実行と管理、牽制を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(平成24年12月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     (単位：百万円)

(※１)  1年内返済予定の長期借入金は、「長期借入金」に含めて表示しております。

(※２)  1年内償還予定の社債は、「社債」に含めて表示しております。

(※３)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目については、（）で示しております。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     　　(単位：百万円)

(※１)  1年内返済予定の長期借入金は、「長期借入金」に含めて表示しております。

(※２)  1年内償還予定の社債は、「社債」に含めて表示しております。

(※３)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目については、（）で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

上場株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負債

(1)支払手形及び買掛金、(2)未払金並びに(3)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     (単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(単位：百万円)

(注４)社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

  (単位：百万円)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

  (単位：百万円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成24年12月31日)

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額3,494百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額3,395百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成24年12月31日)

(注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。

(2) 金利関連

該当事項はありません。

(3) 商品関連

前連結会計年度(平成24年12月31日)

(注) １　市場取引の連結会計年度末時価は、当該市場の最終価格に基づいております。

２　市場取引以外の取引の連結会計年度末時価は、ザ・マグローヒル・カンパニーズの「プラッツ」アセスメント等に基づいております。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(注) １　市場取引の連結会計年度末時価は、当該市場の最終価格に基づいております。

２　市場取引以外の取引の連結会計年度末時価は、ザ・マグローヒル・カンパニーズの「プラッツ」アセスメント等に基づいております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成24年12月31日)

(注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成24年12月31日)

(注)　時価の算定方法……取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(注)　時価の算定方法……取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(3) 商品関連

前連結会計年度(平成24年12月31日)

(注) １　市場取引の連結会計年度末時価は、当該市場の最終価格に基づいております。

２　市場取引以外の取引の連結会計年度末時価は、ザ・マグローヒル・カンパニーズの「プラッツ」アセスメント等に基づいております。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(注) １　市場取引の連結会計年度末時価は、当該市場の最終価格に基づいております。

２　市場取引以外の取引の連結会計年度末時価は、ザ・マグローヒル・カンパニーズの「プラッツ」アセスメント等に基づいております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は確定給付型の制度として、退職一時金制度、自社年金制度及び確定給付企業年金制度、確定拠出型の制度として、確定拠出企業年金制度、中小企業退職金共済制度及び特定退職金共済制度を設けておりますが、退職一時金制度と自社年金制度は退職一時金制度として統一しております。
　また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。なお、当社は退職給付信託を設定しております。

２　退職給付債務に関する事項

(注)１ 割引率の算定は期末における利回りを基礎としております。

２ 当社の退職金制度の中には連結子会社の２社が含まれております。

３ 当社及び連結子会社中３社を除く他の子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

４ 当社の自社年金制度は主に定年退職者及び55才以上の自己都合退職者が退職金の1/2を会社に拠出することにより会社が180ヶ月に渡って支給する年金制度であり、支給の終了は年金受給者が死亡した月です。

５ 当社は、退職金、年金の現金給付制度(退職金・年金相当分の全額給与支払制度)と退職一時金制度 の選択制を導入しており、上記退職給付債務には退職一時金制度の選択者の退職給付債務も含まれております。

６ 当社は退職給付信託を設定しております。

３　退職給付費用に関する事項

(注)１ 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「(1) 勤務費用」に計上しております。

　　２ 確定拠出年金制度及び中小企業退職金共済制度等への掛金拠出額であります。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

(3) 期待運用収益率

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

10年～14年
（原則法を採用している当社及び連結子会社中の３社では、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理することとしております。）

(5) 数理計算上の差異の処理年数

10年～14年
（原則法を採用している当社及び連結子会社中の３社では、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による均等額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

(6) 会計基準変更時差異の処理年数

15年

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

繰延税金負債

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

  資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

給油所施設用土地及び事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等を合理的に見積り、資産除去債務に計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10～50年と見積り、割引率は0.730～2.319%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域において、賃貸オフィスビルや賃貸商業施設等（土地を含む）を有しております。
　平成24年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,279百万円（賃貸収益は主に売上高、賃貸費用は主に売上原価に計上）、固定資産除売却損益は1,129百万円（特別損益に計上）であります。
　平成25年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,379百万円（賃貸収益は主に売上高、賃貸費用は主に売上原価に計上）、固定資産除売却損益は849百万円（特別損益に計上）、減損損失は115百万円（特別損失に計上）であります。

これら賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次のとおりであります。

(注)１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は新たに遊休となった不動産2,469百万円であり、主な減少額は除売却による減少1,942百万円及び減価償却費315百万円であります。
当連結会計年度の主な増加額は新たに遊休となった不動産2,300百万円であり、主な減少額は除売却による減少1,859百万円、減価償却費348百万円及び減損損失115百万円であります。

３　期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

      【セグメント情報】

  １　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、石油製品、太陽電池及び電力等のエネルギー関連製品を製造・販売しており、当社及び当社の連結子会社はそれぞれ独立した経営単位として、取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　したがって、当社グループは取り扱う製品・サービス別セグメントから構成されており、「石油事業」「エネルギーソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。また、報告セグメントに含まれない事業は「その他」に集約しております。
　「石油事業」は、揮発油、ナフサ、灯油、軽油、重油、潤滑油、LPG、アスファルト、化成品等石油製品等の製造・販売を行っております。「エネルギーソリューション事業」は、太陽電池モジュールの製造・販売及び電力の卸供給等を行っております。   ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
　報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。 

  ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)　

(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品の販売及びリース業等を含んでおります。

２　セグメント利益調整額△27百万円は、セグメント間取引消去です。

３　セグメント資産調整額△12,135百万円は、主にセグメント間の債権の相殺消去です。

４　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)　

(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品の販売及びリース業等を含んでおります。

２　セグメント利益調整額△30百万円は、セグメント間取引消去です。

３　セグメント資産調整額△13,425百万円は、主にセグメント間の債権の相殺消去です。

４　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

    当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

 (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

   (ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

原油・製品の購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。

(注) １　サウジ・アラビアン・オイル・カンパニー(サウジ・アラムコ社)は、法人主要株主であるアラムコ・オーバーシーズ・カンパニー・ビー・ヴィ(オランダ)の親会社です。

２　取引に係る消費税等は不課税であり、期末残高には消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

原油・製品の購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。

(注) １　サウジ・アラビアン・オイル・カンパニー(サウジ・アラムコ社)は、法人主要株主であるアラムコ・オーバーシーズ・カンパニー・ビー・ヴィ(オランダ)の親会社です。

２　取引に係る消費税等は不課税であり、期末残高には消費税等は含まれておりません。

   (イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

石油製品等の販売及び購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。

(注) 上記取引金額のうち、期末残高には消費税等が含まれており、取引金額には消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

石油製品等の販売及び購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。

(注) 上記取引金額のうち、期末残高には消費税等が含まれており、取引金額には消費税等は含まれておりません。

   (ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

原油・石油製品及び石油化学製品の販売及び購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。

(注) １　シェル・ケミカルズ・ジャパン株式会社の親会社であるザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドは、同社の子会社であるザ・アングロ・サクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドと併せて、当社の議決権の35.1％を所有しております。また、ザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドの親会社は、ロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシーです。

     ２　シェル・イースタン・トレーディング(ピー・ティー・イー)リミテッドの親会社であるシェル・ペトロリウム・エヌ・ブイは、ロイヤル・ダッチ・シェル　ピーエルシーの子会社です。また、ロイヤル・ダッチ・シェル　ピーエルシーの子会社であるザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドは、同社の子会社であるザ・アングロ・サクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドと併せて、当社の議決権の35.1％を所有しております。

３　上記金額のうち、シェル・ケミカルズ・ジャパン株式会社の期末残高には消費税等が含まれており、取引金額には消費税等は含まれておりません。また、シェル・イースタン・トレーディング(ピー・ティー・イー)リミテッドとの取引に係る消費税等は不課税であり、期末残高には消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

原油・石油製品及び石油化学製品の販売及び購入については、市場価格を勘案し価格交渉の上、決定しております。

(注) １　シェル・ケミカルズ・ジャパン株式会社の親会社であるザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドは、同社の子会社であるザ・アングロ・サクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドと併せて、当社の議決権の35.1％を所有しております。また、ザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドの親会社は、ロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシーです。

     ２　シェル・イースタン・トレーディング(ピー・ティー・イー)リミテッドの親会社であるシェル・ペトロリウム・エヌ・ブイは、ロイヤル・ダッチ・シェル　ピーエルシーの子会社です。また、ロイヤル・ダッチ・シェル　ピーエルシーの子会社であるザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドは、同社の子会社であるザ・アングロ・サクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドと併せて、当社の議決権の35.1％を所有しております。

３　上記金額のうち、シェル・ケミカルズ・ジャパン株式会社の期末残高には消費税等が含まれており、取引金額には消費税等は含まれておりません。また、シェル・イースタン・トレーディング(ピー・ティー・イー)リミテッドとの取引に係る消費税等は不課税であり、期末残高には消費税等は含まれておりません。

   (エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

 (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。　

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　  該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　(  )内書は、１年以内の償還予定額です。

２　連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定は次の通りです。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率は期末残高の加重平均です。

　　 ２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下の通りです。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

１　当連結会計年度における四半期情報等

２　重要な訴訟事件等

防衛庁（現防衛省）のジェット燃料等入札に係る不当利得返還請求訴訟につきましては、東京地方裁判所において、平成23年６月27日に当社に対し８億7,554万７千円およびその遅延利息の支払いを命ずる判決が出されましたが、当社はこの判決を不服とし東京高等裁判所に控訴いたしました結果、今般、東京高等裁判所より和解案が示され、平成26年２月24日に和解いたしました。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注) ※１　労務費のうち、退職給付費用及び賞与引当金繰入額は下記の通りです。

※２　経費のその他のうち、特別修繕引当金繰入額は下記の通りです。

※３　他勘定振替高の内訳は、収益性の低下に伴う簿価切下額（洗替え法）です。

(原価計算の方法)

原価計算の方法は等級別総合原価計算によります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 ２　デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法によっております。 ３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、原材料及び貯蔵品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ４　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しており、耐用年数及び残存価額は、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、引続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、原則として支給見込額のうち、当事業年度対応分を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対する賞与の支払に備えるため、支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(13年)による均等額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
　過去勤務債務は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(13年)による定額法により費用処理しております。

(5) 特別修繕引当金

消防法により定期開放点検が義務づけられたタンクに係る点検修理費用の当事業年度に対応する見積額を計上しております。 ６　ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する社内規定に基づき、為替変動リスク・金利変動リスク・原油及び石油製品等の価格変動リスクを回避することを目的としております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

有効性評価の方法は、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場変動とを比較し、両者の変動額等を基礎にした比率分析により判定しております。なお、ヘッジ手段及びヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり相場変動を完全に相殺できると想定できる場合には有効性評価を省略しております。また、特例処理を採用している金利スワップについては、有効性評価を省略しております。 ７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理方法

消費税等の会計処理方法は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次の通りです。

担保付債務は次の通りです。

前事業年度(平成24年12月31日)

上記担保に供している資産には、上記債務の他、子会社の東亜石油株式会社の未払金17,296百万円に対するものが含まれております。

当事業年度(平成25年12月31日)

上記担保に供している資産には、上記債務の他、子会社の東亜石油株式会社の未払金15,297百万円に対するものが含まれております。

※２　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には、区分掲記されたものの他、次のものがあります。

※３　期末日満期手形の会計処理

期末日満期手形の会計処理は手形交換日をもって決済処理しました。したがって当期末日が金融機関の休日であったため次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

４　　偶発債務

(1) 下記会社等の銀行借入金等に対する債務保証額

(2) 従業員の借入金(財形住宅融資金)に対する保証額

５　  特定融資枠契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行で組成される融資シンジケート団と特定融資枠契約(コミットメントライン契約)及びみずほ銀行と特定融資枠契約(当座勘定貸越契約)を締結しております。

当事業年度末におけるコミットメントライン契約及び当座勘定貸越契約に係る借入金未実行残高等は次の通りであります。

(損益計算書関係)

※１　自家使用燃料等です。

※２　控除額の内容

※３　固定資産売却益の主な内容

※４　固定資産処分損の主な内容

※５　関係会社項目

関係会社に対する売上高、仕入高及び営業外収益

※６　一般管理費に含まれる研究開発費

※７　たな卸資産の収益性低下に伴う簿価切下額

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、前事業年度末の簿価切下額の戻入額と当事業年度のたな卸資産評価損を相殺した次の金額（戻入益：△）が売上原価に含まれております。

※８　減損損失

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、給油所は１給油所ごと、給油所以外については基本的に管理会計上の区分に基づいて区分し、賃貸資産及び遊休資産については原則として１物件ごとに区分しております。

事業環境の悪化等により、以下の資産又は資産グループ43件の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(822百万円)として特別損失に計上しております。

用途ごとの減損損失の内訳(百万円)

給油所及び不動産事業の資産グループの回収可能価額については、主として使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを3.5％で割り引いて算出しております。

遊休資産の資産グループの回収可能価額については、主として正味売却価額により測定しており、重要性の高い資産グループの測定については、不動産鑑定評価基準に基づく評価額によっております。

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、給油所は１給油所ごと、給油所以外については基本的に管理会計上の区分に基づいて区分し、賃貸資産及び遊休資産については原則として１物件ごとに区分しております。

事業環境の悪化等により、以下の資産又は資産グループ51件の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(1,757百万円)として特別損失に計上しております。

用途ごとの減損損失の内訳(百万円)

給油所及び不動産事業の資産グループの回収可能価額については、主として使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.0％で割り引いて算出しております。

遊休資産の資産グループの回収可能価額については、主として正味売却価額により測定しており、重要性の高い資産グループの測定については、不動産鑑定評価基準に基づく評価額によっております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

自己株式に関する事項

　　（変動事由の概要）

　　増加数の内訳は、次の通りです。

　　　単元未満株式の買取による増加　　　  　     　 　 1,043 株

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

自己株式に関する事項

　　（変動事由の概要）

　　増加数の内訳は、次の通りです。

　　　単元未満株式の買取による増加　　　  　     　 　 1,986 株

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(平成24年12月31日)

当事業年度(平成25年12月31日)

　（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式」には含めておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

繰延税金負債

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳　

(資産除去債務関係)

      資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

給油所施設用土地及び事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等を合理的に見積り、資産除去債務に計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10～50年と見積り、割引率は0.730%～2.319%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(１株当たり情報)

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(注）１　「当期減少額」及び「当期償却額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失計上額です。

２　当期増加額の主な要因は次の通りです。

３　当期減少額の主な要因は次の通りです。

４　無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」、及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、債権回収及び回収見込の見直し等に伴う戻入額です。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

(a) 現金及び預金

(b) 受取手形

        受取手形の期日別内訳は次の通りです。

(c) 売掛金

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記当期発生高には消費税等が含まれております。

(d) 商品及び製品

(e) 原材料及び貯蔵品

(f) 関係会社短期貸付金

    ②　固定資産

      (a) 関係会社株式

③　流動負債

(a) 買掛金

      (b) 短期借入金

(c) 未払金

(d) 未払税金

　　④　固定負債

      (a) 長期借入金

(注)  シンジケートローンは、当社に対する協調融資であり、株式会社日本政策投資銀行をアレンジャーとして組成された30社によるものです。

      (b) 退職給付引当金

(3) 【その他】

防衛庁（現防衛省）のジェット燃料等入札に係る不当利得返還請求訴訟につきましては、東京地方裁判所において、平成23年６月27日に当社に対し８億7,554万７千円およびその遅延利息の支払いを命ずる判決が出されましたが、当社はこの判決を不服とし東京高等裁判所に控訴いたしました結果、今般、東京高等裁判所より和解案が示され、平成26年２月24日に和解いたしました。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １  当社定款の定めにより、当社の株主は、当社が新たに発行する株式の割当てを受ける権利を有することとしております。

２  当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないこととしております。

 (1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

 (2) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

 (3) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

３　当社の株主名簿管理人は以下のとおりです。
　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
　　三井住友信託銀行株式会社

第７ 【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第101期)(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)平成25年３月29日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第101期)(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)平成25年３月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第102期第１四半期(自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日)平成25年５月14日関東財務局長に提出

第102期第２四半期(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)平成25年８月13日関東財務局長に提出

第102期第３四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)平成25年11月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25年４月３日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議事項）の規定に基づく臨時報告書

(5) 訂正発行登録書

平成25年３月29日関東財務局長に提出

平成25年４月３日関東財務局長に提出

平成25年５月14日関東財務局長に提出

平成25年８月13日関東財務局長に提出

平成25年11月13日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年３月27日

昭 和 シ ェ ル 石 油 株 式 会 社

    取　締　役　会　御　中

あらた監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている昭和シェル石油株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、昭和シェル石油株式会社及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、昭和シェル石油株式会社の平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、昭和シェル石油株式会社が平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年３月27日

昭 和 シ ェ ル 石 油 株 式 会 社

    取　締　役　会　御　中

あらた監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている昭和シェル石油株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第102期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、昭和シェル石油株式会社の平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。