2809 キユーピー 有価証券報告書－第101期(2012/12/01－2013/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含めておりません。

２．第97期および第101期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．第98期より第100期までの「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含めておりません。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．第97期の１株当たり配当額には、創立90周年記念配当２円を含んでおります。

２【沿革】

大正８年11月  各種ソースならびに加工食料品の製造を目的として、東京都中野区小滝町に食品工業株式会社として設立される。

大正14年３月  キユーピーマヨネーズの製造を開始する。

昭和13年３月  兵庫県川辺郡稲野村(現 伊丹市)に稲野工場(現 伊丹工場)を設置し、マヨネーズやフルーツ缶詰の製造を行う。

昭和23年３月  原料の入手困難に伴い一時中止していたマヨネーズの製造を再開する。

昭和26年10月  東京都北多摩郡神代村(現 調布市)に東京工場（旧 仙川工場）を設置、マヨネーズの製造を行う。

昭和32年９月  社名を食品工業株式会社からキユーピー株式会社へ変更する。

昭和33年12月  愛知県挙母市(現 豊田市)に挙母工場を設置する。

昭和35年２月  本社を東京都調布市仙川町に移転する。

昭和37年８月  マヨネーズの主原料である食酢の製造販売を目的として、東京都府中市に西府産業株式会社(現 連結子会社のキユーピー醸造株式会社)を設立する。

昭和39年２月  佐賀県鳥栖市に鳥栖工場を設置する。

昭和41年２月  当社の倉庫部門を分離し、東京都調布市仙川町にキユーピー倉庫株式会社(現 連結子会社の株式会社キユーソー流通システム。平成５年10月に本社を調布市小島町へ移転)を設立する。

昭和43年12月  キユーピー倉庫株式会社が自動車運送取扱事業の登録を行う。

昭和44年２月  本社を東京都渋谷区渋谷１丁目４番13号に移転する。

昭和45年７月  株式を東京証券取引所市場第二部に上場する。

昭和47年３月  茨城県猿島郡五霞村(現 五霞町)に五霞工場を設置する。

  同  年12月  製品の一括販売先であった株式会社中島董商店の得意先販売網などを引き継いで自社販売とし、20営業所を展開する。

昭和48年４月  株式が東京証券取引所市場第一部銘柄に指定される。

  同  年９月  冷凍冷蔵食品の販売を目的として東京都新宿区に株式会社キユーピーフローズン(現 連結子会社。昭和50年７月に商号をデリア食品株式会社に改め、本社も東京都府中市へ移す)を設立する。

昭和49年12月  販売体制として支店制度を導入し、８支店・14営業所となる。(現在は９支店・17営業所)

昭和50年12月  フードエンジニアリング分野へ進出し、自社開発の食料品製造用機器の販売を開始する。

昭和52年５月  卵素材品の販売部門を分離独立させ、東京都渋谷区にキユーピータマゴ株式会社(現 連結子会社。平成元年４月に本社を東京都調布市へ移転)を設立する。

  同  年12月  東京都府中市にある旧 仙川工場の分工場を中河原工場として独立させる。

昭和56年12月  ファインケミカル分野へ進出し、卵黄レシチンなどの製造を開始する。

昭和57年３月  米国におけるマヨネーズ・ドレッシング類の製造販売のため、カリフォルニア州にＱ＆Ｂ FOODS, INC.(現 連結子会社)を設立する。

  同  年５月  大阪府泉佐野市に伊丹工場の分工場として泉佐野分工場(現 泉佐野工場)を設置する。

昭和61年６月  卵加工品の製造を行う伊丹鶏卵加工株式会社、中央鶏卵加工株式会社および名古屋食卵加工株式会社を合併して株式会社カナエフーズ(現 連結子会社。本社は東京都府中市)とする。

昭和63年12月  青森県三戸郡階上町に中河原工場の分工場として階上工場を設置する。

平成２年１月  永年の取引先である米国の鶏卵加工品メーカー、HENNINGSEN FOODS, INC.(現 連結子会社)の株式を取得し、その経営に参加する。

  同  年12月  三英食品販売株式会社(現 連結子会社)に委託していた業務用商品の販売を直接行うこととする。

平成５年12月  中国における調味料の製造販売を目的として、北京丘比食品有限公司(現 連結子会社)を設立する。

平成６年４月  タイ国の提携先であるサハ・パタナ社と共同でAKESAOVAROS CO.,LTD.（平成14年11月に商号をKEWPIE(THAILAND)CO.,LTD.に改める。現 連結子会社）を設立する。

平成７年９月  株式会社キユーピー流通システム(平成12年４月に商号を株式会社キユーソー流通システムに改める。現 連結子会社)が東京証券取引所市場第二部に株式を上場する。

平成12年12月  惣菜類の販売業務をデリア食品株式会社(現 連結子会社)へ移管する。

平成14年４月  中国における製造能力の増強を目的として、杭州丘比食品有限公司(現 連結子会社)を設立する。

平成16年６月  株式会社キユーソー流通システムの株式が東京証券取引所市場第一部銘柄に指定される。

平成18年１月  山梨県富士吉田市に富士吉田工場を設置する。

平成21年６月  マレーシアにおける調味料等の製造販売を目的として、KEWPIE MALAYSIA SDN.BHD.(現 連結子会社)を設立する。

平成22年11月  ベトナムにおける調味料等の製造販売を目的として、KEWPIE VIETNAM CO.,LTD.(現 連結子会社)を設立する。

平成25年２月  インドネシアにおける調味料等の製造販売を目的として、PT. KEWPIE INDONESIA(現 連結子会社)を設立する。

  同  年10月  旧仙川工場跡地に、研究開発機能とグループのオフィス機能をあわせ持つ「仙川キユーポート」を開設する。

３【事業の内容】

  当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社65社、関連会社11社およびその他の関係会社１社により構成されており、食品の製造販売および運送保管等を主たる業務としております。

  当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業における位置づけの概略は次のとおりであります。

  なお、下記事業区分は、報告セグメントと同一の区分であります。

  以上の当社グループの状況について事業系統図を示すと次のとおりとなります。

  株式会社キユーソー流通システム（連結子会社）は東京証券取引所市場第一部に、アヲハタ株式会社（持分法適用関連会社）は、同証券取引所市場第二部に株式を上場しております。

  事業区分については、事業運営の加速と収益性の向上を図るため、平成25年度より変更いたしました。

    ・旧調味料・加工食品事業は、調味料事業と加工食品事業に分割いたしました。

        ・旧健康機能事業は、ファインケミカル部門が事業として独立し、ヘルスケア部門を加工食品事業に移管いたし

          ました。

［  事業系統図  ］

４【関係会社の状況】

(1）親会社

  該当ありません。

(2) 連結子会社

（注）１．※1  特定子会社であります。

２．     議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

３．※2  有価証券報告書提出会社であります。

４．※3  キユーピータマゴ㈱は、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えております。

         主要な損益情報等      （1）売上高       69,845百万円

                               （2）経常利益      3,441百万円

                               （3）当期純利益    2,120百万円

                               （4）純資産額     15,574百万円

                               （5）総資産額     27,981百万円

         ㈱キユーソー流通システムは、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えておりますが、同社は有価証券報告書提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５．※4  持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６．※5  議決権の所有割合の[  ]内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数であります。

(3) 持分法適用関連会社

（注）１．※1  持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

２．     議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

３．※2  有価証券報告書提出会社であります。

(4) その他の関係会社

（注）  議決権の被所有割合の(  )内は、間接被所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年11月30日現在

（注）    従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、嘱託を含む）であり、臨時雇用者数は（  ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成25年11月30日現在

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、嘱託を含む）であり、臨時雇用者（パートタイマー、アルバイトおよび季節社員）の人数は（  ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は税込み実績であり、基準外賃金および賞与を含めております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおける主な労働組合であるキユーピー労働組合は、昭和37年７月14日に結成されております。

上部団体に属さない企業内組合で、極めて友好的な関係にあります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

◇ 全  般

  当連結会計年度におけるわが国経済は、新たな政策による景気回復への期待から円安や株高が進行し、輸出企業を中心に業績が上向くとともに、所得や雇用環境の改善、個人消費の回復も見られました。

  食品業界においては、簡便な商品へのニーズが一段と増加するとともに、健康志向の高まりから野菜に関連した商品の需要も伸張いたしました。一方、円安等による原資材価格の上昇やエネルギーコストの増加などのコスト上昇圧力が続きました。

  食品物流業界においては、物流業者間の競争が一段と激化したことによる受託料金の伸び悩みに加え、軽油価格が上昇するなど、厳しい状況が継続いたしました。

◇ 当社グループ（当社および連結子会社）の状況

  平成25年度からの３年間を対象とする中期経営計画では、グループ全体で挑戦する風土を醸成し、国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を遂げるべく、「ユニークさの発揮と創造」を軸にした４つの経営方針（経営基盤の強化、国内でのイノベーション、海外への本格展開、将来への布石）にグループが連携して取り組み、企業価値の一層の向上に努めております。

・売上高

  調味料事業やサラダ・惣菜事業などが好調に推移したことにより、5,305億49百万円と前年同期に比べ255億52

百万円（5.1%）の増収となりました。

・利益面

  主原料である食油価格や鶏卵相場、軽油価格の上昇などの影響を受け、営業利益は224億２百万円と前年同期に比べ９億66百万円（△4.1%）、経常利益は237億49百万円と前年同期に比べ７億18百万円（△2.9％）の減益となりましたが、当期純利益は税率引き下げなどによる法人税等の減少により、125億67百万円と前年同期に比べ２億76百万円（2.2％）の増益となりました。

◇ セグメント別の状況

［売上高の内訳］ （単位 百万円）

［営業利益の内訳］ （単位 百万円）

調味料

・サラダの領域を拡げるメニュー提案でドレッシングが伸張、海外展開も順調に進展し増収

・食油価格が上昇する中、価格改定や海外の拡大により吸収

タマゴ

・中食向けの液卵やタマゴ加工品などの伸張に加え、鶏卵相場の上昇も寄与し増収

・国内の鶏卵相場上昇の影響に加え、乾燥卵の輸入原料価格の上昇が続き減益

サラダ・惣菜

・需要増を後押しする提案活動と生産体制の強化で、カット野菜や惣菜が伸張し増収

・新工場稼働に伴う費用は増加したが、コスト低減と増収効果により増益

加工食品

・パスタソースの市場激化や不採算商品の見直しの影響で減収

・アイテムの販売構成の見直しなどの効果で増益

ファインケミカル

・医薬用ＥＰＡや卵黄レシチンが伸張し増収

・医薬用ヒアルロン酸の販売量減少により減益

物流システム

・専用物流などの新規獲得が進み増収

・新規取引獲得が進むものの、立上げロスや燃料単価の上昇などにより横ばい

共通

・食品メーカー向け製造機械の販売などにより増収増益

(2）キャッシュ・フロー

  ・現金及び現金同等物の残高は、439億63百万円と前期末比35億76百万円増加

     各キャッシュ・フローの状況

- 営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が224億５百万円、減価償却費が145億72百万円、仕入債務の増加額が87億60百万円となり、一方、売上債権の増加額が101億62百万円、法人税等の支払いが120億68百万円となったことなどから273億69百万円の収入（前期は332億46百万円の収入）

- 投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出が254億50百万円となり、一方、定期預金の払戻による収入が30億円となったことなどから218億97百万円の支出（前期は244億34百万円の支出）

- 財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の純増加が26億52百万円となり、一方、リース債務の返済支出が11億20百万円、配当金の支払いが32億19百万円となったことなどから23億７百万円の支出（前期は70億22百万円の収入）

   (注)   「第２  事業の状況」における文章および作表などの金額には、消費税等は含めておりません。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

  当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．「物流システム」では生産活動を行っておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

  当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注状況

  主要製品以外の一部の製品について受注生産を行うほかは、全て見込み生産のため記載を省略しております。

(4）販売実績

  当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．外部顧客に対する売上高を記載しております。

３【対処すべき課題】

（中期経営計画の基本方針・主な取組み）

(1）中期経営計画の基本方針

  当社グループは、平成25年度からの３年間を対象とする中期経営計画において、グループ全体で挑戦する風土を醸成し、国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を遂げるべく、「ユニークさの発揮と創造」を軸にした４つの経営方針（経営基盤の強化、国内でのイノベーション、海外への本格展開、将来への布石）を定めております。 
  この中期経営計画にグループが連携して取り組むことにより、企業価値の一層の向上に努めてまいります。

(2) 国内と海外の主な取組み

(3) 事業別の主な取組み

（株式会社の支配に関する基本方針）

(1）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

  当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

  しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客・取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。

  以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。

  また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。

  このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。

  そこで、当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

  以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。

(2）当社の本基本方針の実現に資する特別な取組み

①  当社の本基本方針の実現に資する特別な取組み

  当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取組みとして、以下の取組みを実施しております。

（ア）グループ中期経営計画の策定

  当社グループは、企業価値をより高めるために平成25年度を初年度とする３年間の中期経営計画を策定しております。 
  当中期経営計画においては、グループ全体で挑戦する風土を醸成し、国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を遂げるべく、「ユニークさの発揮と創造」を軸にした４つの経営方針（経営基盤の強化、国内でのイノベーション、海外への本格展開、将来への布石）を定めております。 
  当中期経営計画を実現するためには、これらの経営方針を軸に、各事業において収益体質を強化し、資産効率を高めるべく積極的な事業投資および設備投資を行うことが、当社の一層の企業価値および株主共同の利益の向上に資すると考えております。

（イ）コーポレート・ガバナンスの整備

  当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。

  当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を１年としております。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役３名を含む監査役５名の体制をとっております。

②  上記(2）①の取組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由

  上記(2）①（ア）および（イ）の取組みは、いずれも、当社グループの企業価値および株主共同の利益を向上させ、その結果、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取組みは、当社グループの価値を向上させるものであることから、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。

(3）本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策））

①  当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）による取組み

  当社は、平成26年１月24日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成26年２月25日開催の当社第101回定時株主総会の承認を停止条件として、大量買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を継続して採用することを決定し、第101回定時株主総会において本対応方針を継続して採用することが承認されました。

  本対応方針の概要は、以下のとおりです。

(ア）対象となる買付行為

  特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。）を対象とします。

(イ）大量買付ルールの内容

  当社は、①大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②原則として60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合）または90日（その他の大量買付行為の場合）が当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続の要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定いたします。

  また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、③独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて④株主意思の確認手続を行うこととします。独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者、当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総会を開催する場合には、本株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。本株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、本株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。

(ウ）大量買付行為がなされた場合の対応方針

ａ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合

  大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。

  もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。

ｂ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合

  大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。

ｃ．対抗措置の手段

  対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権無償割当てを選択する場合には、大量買付者等に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の条件として定めます。

ｄ．対抗措置発動の停止等について

  当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または停止を行うことができるものとします。

(エ）株主・投資家に与える影響等

ａ．大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等

  大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

ｂ．対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

  大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動にかかる大量買付者等を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てにかかる権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

ｃ．対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き

  対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償割当てにかかる割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、その内容をご確認ください。

(オ）本対応方針の有効期限

  本対応方針の有効期限は、平成29年２月28日までに開催される第104回定時株主総会の終結の時までとします。

②  上記(3）①の取組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由

(ア）本対応方針が本基本方針に沿うものであること

  本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。

  本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。

  また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。

  このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。

(イ）本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと

  上記(1）「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としております。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。

  さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は付されておらず、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。

(ウ）本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

  本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。

  また、大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続を行うことができるとしております。本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでおります。

  以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。

４【事業等のリスク】

  この有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるものには、以下のようなものがあります。

  当社グループは、これらのリスク発生（顕在化）の可能性を認識した上で、発生の抑制・回避に努めております。また、以下の内容は、当社グループに係るすべてのリスクを網羅したものではありません。

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サラダ調味料の市場動向など

  当社グループの主幹事業はサラダ調味料の製造販売であり、売上高・利益の両面において貢献度が最も高い事業となっております。

  従って、サラダ調味料の需要が減退するなどでその国内市場が縮小した場合、また市場競争の結果として当社製品の市場占有率が大きく下落した場合には、当社グループの業績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、サラダ調味料の消費量は、短期的には野菜の価格変動などの影響を受けます。

  当社グループとしては、上記リスクの存在も認識した上で、調味料以外の事業の育成・拡大に努めております。

  また、調味料事業においては、新しい食シーンやメニューの提案に努めるとともに、健康ニーズへの対応などお客様の志向に沿った商品の開発と育成に加えて、各部門が連携したコスト削減を継続することにより、市場の活性化による需要の掘り起こしと市場競争力の強化を推し進めております。さらには、将来の成長が期待できる中国や東南アジアにおいても、事業の拡大を図っております。

(2）主要原料の価格変動

  当社グループは、主要原料として鶏卵および食油を使用しております。

  鶏卵については大手生産者との年間数量契約、一定価格契約、相場でのスポット契約の組み合わせなどにより、食油については製造者との信頼関係を基本に、期近の手配ではなく余裕をもった先物での手当てを行うことなどにより、それぞれ必要数量の確保および購買価格の安定化に努めております。

  また、タマゴ事業において商品売価の鶏卵相場との連動性を高めることで、相場変動への対応力の強化も進めております。

  しかしながら、それらの市況が著しく高騰した場合には、当社グループの業績および財政状態に大きな影響を与える可能性があります。

  なお、鶏卵の相場は産卵鶏の羽数変動による生産量の多寡および家計消費量の動向など、食油の相場はその原料である大豆や菜種の相場、為替相場および需給環境などの影響を受けます。

(3）製品事故、食品の安全性・衛生問題

  当社グループでは、創業以来の品質第一主義を基本に置いた上で、ＨＡＣＣＰの実践、ＩＳＯ9001の取得、グループを横断した品質監査の実施、ＦＡ（ファクトリー・オートメーション）を活用した製品保証やトレーサビリティ、また自社モニタリングや調達原料の品質規格管理システムの構築など、制度・システム面から品質保証の充実を推進いたしております。

  その一方で、従業員の品質に対する意識と理解が最も重要であるとの考えから、ＯＪＴや勉強会など様々な機会を通じて知識・技術の習得はもちろん、品質第一主義の浸透にも努めており、永続的な企業発展の基盤となる「安全・安心で高品質な食品の提供」を担保するために、万全の体制を組んでおります。

  しかしながら、当社グループにおいても、偶発的な事由によるものを含めて、異物混入や誤表示など、消費者に健康被害を及ぼすおそれのある製品事故が発生する可能性があるほか、社会全般にわたる重大な品質問題など、当社グループの取組みの範囲を超えた事象が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業展開地域の災害や疾病など社会的混乱

  当社グループは日本国内や、米国・中国・東南アジアなどの海外においても事業展開を進めておりますが、次のような災害や疾病など、想定を上回る社会的な混乱が発生し、製造や物流設備などの破損、原資材やエネルギーの調達困難、操業に必要な人員の確保困難、などが生じた場合には、生産・販売能力の低下につながり、当社グループの業績および財政状態に大きな影響を与える可能性があります。

  ・大型地震や集中豪雨などの大規模な自然災害

  ・強毒型の感染性疾病の大流行

  ・継続的な広範囲における停電など、自然災害を起因としない大規模な事故

  ・テロや紛争など政治的問題

(5）連結子会社である株式会社キユーソー流通システムとの関係

  当社グループの物流システム事業は、当連結会計年度の売上高が1,203億20百万円（全体に占める割合は22.7％）、営業利益が32億８百万円（同14.3％）という規模に成長していますが、これは主に株式会社キユーソー流通システム（連結子会社）およびその子会社によるものであります。

  現在、当社が所有する株式会社キユーソー流通システム株式の議決権比率は44.8％（間接所有分を含む。緊密な者または同意している者の議決権比率まで含めると50.6％）であり、将来においてこの比率がさらに低下し、または同社との人的・取引関係が変化するなどした結果、同社が連結対象から外れた場合には、当社グループの業績および財政状態に大きく影響することが予想されます。

  当社は、当社グループが今後も成長・発展を続けるためには、高品位で競争力のある食品物流サービスを提供できる体制を備えておくことが必要であり、当社グループが全ての基本に据える「安全・安心で高品質な食品の提供」の実現にも、保管・運送の「品質」が重要な役割を果たすものと認識しております。

  従って、当社としては、株式会社キユーソー流通システムを今後も連結子会社として維持する方針であり、そのことが当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。

５【経営上の重要な契約等】

  該当事項はありません。

６【研究開発活動】

  当社グループは、おいしさ、やさしさ、ユニークさを大切に適正価格で商品をお客様に提供するという姿勢のもと、「調味料」、「タマゴ」、「サラダ・惣菜」、「加工食品」および「ファインケミカル」の各事業に関する研究開発に取り組んでいます。

  研究開発は、主として当社研究開発本部および生産技術部、国内連結子会社ではデリア食品株式会社、キユーピー醸造株式会社、コープ食品株式会社および株式会社サラダクラブなど、海外連結子会社ではHENNINGSEN FOODS,  INC.、北京丘比食品有限公司、杭州丘比食品有限公司およびKEWPIE（THAILAND）CO.,LTD.などの各研究開発部門が連携、協力して行っています。

  特に当社研究開発本部は、グループの研究開発の中核として、オリジナリティのある技術や原料素材を創出し、技術から生まれる感動をお客様に商品として提供できるよう、研究開発を行っております。

  当社研究開発本部は、国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を遂げるため、事業と連携した商品開発を担う「商品開発研究所」と、技術の深掘りと高度化を進め、新技術の創出により商品価値の向上に貢献するとともにグループが将来に向けて先鞭をつける長期テーマの実現を担う「技術研究所」の２研究所体制としています。「技術研究所」と「商品開発研究所」の各部門を横断的に融合し、事業の商品開発に技術面から参画し、お客様の期待を超える商品を創出するよう研究開発力の充実を進めてきました。また、10月に技術研究所に属していた食品安全技術部を品質保証本部に組織変更し、より高度な品質保証体制を実現するとともに、研究開発本部は、新しい技術、商品(カテゴリー)の創出に集中する体制にしました。

  さらに、11月には、グループシナジーの発揮と付加価値創出力の強化を実現するため、研究開発機能とグループのオフィス機能をあわせ持つ「仙川キユーポート」へ拠点を移しました。

  これらの研究開発と並行して、生産技術部門では、これまで築き上げた豊富な独自技術を活かした生産技術力から研究部門での開発商品を品質を第一に考慮し具現化する設備開発および独創的な現場ＩＴ技術を駆使してグループの生産効率や品質保証体制を高める生産設備ならびにシステムの開発を行っています。

  なお、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、36億60百万円です。

  また、報告セグメント別における研究開発活動の概要とその成果は次のとおりです。

    （１） 調味料、タマゴ、サラダ・惣菜、加工食品、ファインケミカル

  当連結会計年度において、研究開発活動の中で創出した新規技術は、以下の表に示すように学会で発表し、論文を投稿し掲載されました。

＜学会発表＞

＜論文＞

  産官学の連携による鶏卵の学術や産業の活性化を目的に、平成25年２月に「タマゴ科学研究会」が発足しました。「タマゴが創る未来の食生活」をテーマに平成25年５月に第一回のシンポジウムが開催されています。当社研究開発本部はこの取組みを積極的に後援しました。

＜調味料＞

当社独自のマイクロエマルション製法を取り入れ、カロリーを75％カットした「ライト」とコレステロールを下げる機能を持つ特定保健用食品である「ディフェ」をリニューアルし健康志向と美味しさを追求しました。ドレッシングにおいては、新しい味の提案として「バターミルクランチドレッシング」、「オニオンフレンチドレッシング」を、素材の風味を活かしたノンオイルドレッシングでは「塩（ごま入り）」、「ごまと香味野菜」などを発売しドレッシングの用途拡大を図りました。深いコクと風味ゆたかな味わいが楽しめるテイスティドレッシングシリーズでは、玉ねぎたっぷりの「黒酢玉ねぎ」を発売しました。野菜の新しい楽しみ方として、スティック野菜につけて食べる新シリーズとして、ディップソース３アイテム（バーニャカウダ、チェダーチーズ、サワークリームオニオン）を発売しました。また、クリーミィでミルクのコクを活かした「バターミルクランチドレッシング」は、日本食糧新聞社第17回業務用加工食品ヒット賞を受賞しました。

＜タマゴ＞

新たな機能を持った液卵として「液全卵（調理用）ＭＬ」を発売しました。今まで難しいとされていた粘度が低いにもかかわらず溶き卵ができる殺菌液卵として高い評価を得ることができました。また、料飲向けに使われている「凍結全卵ＨＶ№３」から発展したものとして、「凍結全卵（調理用）ＬＶ」を発売しました。

市場では依然として卵を使った料理の評価が高いことから、その要望に合わせて「オランデーズソース」のリニューアルや簡単にキッシュを作ることができる「キッシュベース（Ｈ）」、各種卵料理が簡単に作れる「たまご料理ベース（ミルポワ）ＦＣ」などの素材品、「スペイン風ベイクドエッグ」などの加工品の発売も積極的に行い売上の増加に貢献しました。

いままであまり積極的に行っていなかった家庭用向けタマゴ加工品として、昨年発売したコレステロールフリー厚焼きのリニューアルやたまごサラダなどの家庭用向け商品の開発を進めました。

卵白の価値を高めるために開発した発酵卵白（商品名ラクティーエッグ）の用途開発を積極的に行い自社のドレッシング原料や製菓の品質改良に採用されました。

＜サラダ・惣菜＞

サラダ・惣菜は当社研究開発本部、連結子会社であるデリア食品株式会社および株式会社サラダクラブなどと連携し商品開発を行っています。

サラダ・惣菜では、高齢化、ネット活用の拡大で近年増加しているネット販売や宅配事業に対応するため、従来よりも日持ちの長いサラダ関連商品の開発を進め新しい展開を試みています。これによりお客様へ消費期限内にお届けできるようになり、新しい販売先の開拓につなげることが出来ました。また昨年から販売し始めたチルド米飯においては「夏飯」の商標を取得しサブブランドをつけ、更なる展開を構築しています。

カット野菜（パッケージサラダ）は、ファミリーユースへの対応を図り、大容量タイプを発売しました。「10品目のサラダ  レタスやパプリカ  メガパック」は280ｇ、「お家で作るごちそうサラダシリーズ  Family  Pack」は210ｇ～230ｇです。また、新しい食シーンのご提案として、特別な日の食卓を彩る一品となる「食卓を彩るスティックサラダ」を発売しました。

＜加工食品＞

家庭用の加工食品では、お洒落なカフェのメニューのような見た目と食感を楽しめる「パスタカフェ」の新シリーズを４品目発売しました。介護食品（ユニバーサルデザインフード）においては、ご高齢者に人気の高いフルーツを楽しんでいただける「やさしい献立  とろけるデザート」３品目と「やさしい献立  すりおろし果実」３品目を発売しました。育児食では、レトルトパウチの新シリーズである「ハッピーレシピ」を16品目発売しました。

また業務用の加工食品では、従来にない食感で新たな食シーンや斬新なメニューを提案できる「もっちりのびるチーズソース（アリゴ風）」や、病院食を中心に安全安心で美味しくたまご風味メニューが楽しめる「ごはんにあうソース  たまご風味」を発売しました。これに加え、パスタ用ソースの「ジェノベーゼソース」、「トマトクリームソース」および「オイルソース」各種をリニューアル発売し、業務用におけるソースカテゴリーの充実化を図りました。

＜ファインケミカル＞

ファインケミカルでは、ヒアルロン酸、タマゴ成分、ＥＰＡ（エイコサペンタエン酸）を３つの柱と位置付け、これらの素材の可能性を最大限に引き出す研究と商品開発を進めています。新商品として、従来にない低分子量を有し、吸収性に配慮した食品用ヒアルロン酸「ヒアロナノ」の発売をリリースしました。また、卵黄レシチンの優れた乳化機能を活用し、医薬品分野における難溶性の薬物を溶解する技術や、プリンの風味や滑らかさを改善する機能を開発し、それぞれ学会で発表しました。さらに、経口摂取したヒアルロン酸の新たな機能として、皮膚老化への作用や体内動態について論文を掲載しました。

連結子会社であるキユーピー醸造株式会社では、業務用ビネガードリンクシリーズ「ビネガードリンク  シトラスミックス」、業務用ジュレタイプ調味料２品、「ジュレしたて（青じそ＆五穀酢）」、「ジュレしたて（レモン酢＆ペパー）」、業務用に「果実酢（レモンビネガー）」を発売しました。食酢の農業分野への利用にも取組みはじめ、卵殻を食酢に溶解させた「葉活酢」を野菜や米の栽培で評価を行っています。

東南アジアエリアでは、マレーシア、ベトナムにおいてパン周辺の家庭用調味料を新製品として発売しました。ベトナムではベトナム料理に合うマヨネーズタイプソースの新製品や、脂肪量が当社比50％のハーフタイプの新製品を発売しました。また、北米エリアにおいてドレッシングの家庭用新製品３品目を発売しました。

  これらの結果、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、36億60百万円です。

    （２）共通、物流システム

  該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度期末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成されております。

  当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告金額および報告期間における収益・費用の報告金額に影響する見積り、判断および仮定を必要としております。過去の実績や状況を踏まえ合理的と考えられる様々な要因に基づき、継続的に見積り、判断および仮定を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

  当社グループの財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況」に記載しておりますが、次の重要な会計方針が財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①  貸倒引当金の計上基準

  当社グループは、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。将来、顧客の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。

②  投資有価証券の減損処理

  当社グループでは投資有価証券を保有しており、評価方法は時価のある有価証券については時価法を、時価のない有価証券については原価法を採用しております。保有する有価証券につき、時価のあるものは株式市場の価格変動リスクを負っていること、時価のないものは投資先の業績状況等が悪化する可能性があること等から、合理的な基準に基づいて投資有価証券の減損処理を行っております。

  当社グループでは投資有価証券について必要な減損処理をこれまでに行ってきておりますが、この基準に伴い、将来の市況悪化または投資先の業績不振等により、現状の簿価に反映されていない損失または簿価の回収不能が発生し、減損処理が必要となる可能性があります。

③  繰延税金資産の回収可能性の評価

  当社グループは、繰延税金資産について将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。しかし、繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しまたは追加計上により利益が変動する可能性があります。

(2）経営成績の分析

①  売上高

  売上高は、5,305億49百万円と前連結会計年度に比べ255億52百万円（5.1％）の増収となりました。

  セグメント別では、調味料は、国内でのドレッシングや中国・東南アジアでの展開が順調に拡大したことなどから、前連結会計年度に比べ68億15百万円（4.9％）増の1,453億67百万円となりました。サラダ・惣菜は、スーパーマーケット向けのカット野菜（パッケージサラダ）や惣菜が順調に拡大したことなどから、979億83百万円と前連結会計年度に比べ64億13百万円（7.0％）の増収となりました。

  一方、加工食品は、収益基盤の強化に向けた不採算商品の見直しなどにより、584億31百万円と前連結会計年度に比べ６億30百万円（△1.1％）の減収となりました。

②  営業利益

  営業利益は、224億２百万円と前連結会計年度に比べ９億66百万円（△4.1％）の減益となりました。

  セグメント別では、調味料は、食油や鶏卵など原資材コストが増加する中、価格改定や海外での拡大により、前連結会計年度に比べ46百万円（0.4％）増の115億19百万円となりました。サラダ・惣菜は、惣菜の新工場の稼働に伴う費用などが発生したものの、コスト改善や増収効果により、34億60百万円と前連結会計年度に比べ３億85百万円（12.5％）の増益となりました。

  一方、タマゴは、国内の鶏卵相場の高騰や、乾燥卵の輸入原料の価格上昇の影響により、34億14百万円と前連結会計年度に比べ14億74百万円（△30.2％）の減益となりました。ファインケミカルは、医薬用ヒアルロン酸の販売量減少などにより、９億９百万円と前連結会計年度に比べ64百万円（△6.6％）の減益となりました。

③  経常利益

  営業外損益は、海外子会社への貸付金評価額に為替差益が生じたことにより前連結会計年度に比べ２億48百万円増の13億47百万円となりました。経常利益は、237億49百万円と前連結会計年度に比べ７億18百万円（△2.9％）の減益となりました。

④  当期純利益

  特別損益は、連結子会社株式の追加取得による負ののれん発生益や、水事業の譲渡に伴う減損などにより13億44百万円の損失となりました。

  その結果、税金等調整前当期純利益は224億５百万円と前連結会計年度に比べ９億49百万円（△4.1％）の減益となり、法人税、住民税及び事業税（74億24百万円）、法人税等調整額（２億36百万円）および少数株主利益（21億76百万円）を差し引いた当期純利益は125億67百万円と前連結会計年度に比べ２億76百万円（2.2％）の増益となりました。

  なお、当連結会計年度の１株当たり当期純利益は83円94銭（前連結会計年度は82円９銭）、自己資本当期純利益率は7.1％（同7.4％）となりました。

(3）財政状態の分析

①  資産

  流動資産は1,464億35百万円と、前連結会計年度末比134億17百万円増加いたしました。受取手形及び売掛金の増加107億76百万円、商品及び製品の増加９億25百万円および原材料及び貯蔵品の増加６億88百万円がその主なものであります。

  固定資産は1,882億20百万円と、前連結会計年度末比147億24百万円増加いたしました。有形固定資産の増加112億51百万円および投資有価証券の増加34億85百万円がその主なものであります。

  以上の結果、総資産は3,346億55百万円と、前連結会計年度末比281億40百万円増加となりました。

②  負債及び純資産

  負債は、1,243億69百万円と前連結会計年度末比137億82百万円増加いたしました。支払手形及び買掛金の増加90億71百万円、未払金の増加48億14百万円、長期借入金の増加29億12百万円および未払法人税等の減少39億67百万円がその主なものであります。

  なお、有利子負債の残高は、前連結会計年度末に比べ26億97百万円増加し、258億82百万円となりました。

  純資産は2,102億85百万円と、前連結会計年度末比143億57百万円増加いたしました。利益剰余金の増加93億48百万円、その他有価証券評価差額金の増加21億25百万円および為替換算調整勘定の増加18億９百万円がその主なものであります。

  この結果、前連結会計年度末に比べ自己資本比率は0.8ポイント減少の55.0％、１株当たり純資産は88円64銭増加の1,230円32銭となりました。

③  資金の流動性（キャッシュ・フロー）

  当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

  なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は、下記のとおりであります。

（注）  自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っているすべての負債を対象としております。

※キャッシュ・フローおよび利払いは、それぞれ連結キャッシュ・フロー計算書の「営業活動によるキャッシュ・フロー」および「利息の支払額」を使用しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当社グループは、お客様の志向に沿った商品の開発と育成、品質の安全性の追求とコストダウン、環境対策への

取組みをめざし、設備増強、更新、合理化投資を継続的に実施した結果、設備投資の金額は271億22百万円となりました。

  セグメントごとの内訳は、次のとおりであります。

（注）１．設備投資金額には、無形固定資産および長期前払費用への投資が含まれております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

  また、生産能力に重要な影響を及ぼす設備の売却、撤去などはありません。

２【主要な設備の状況】

  平成25年11月30日現在における当社グループの設備、投下資本ならびに従業員の配置状況は次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）  上記(1）提出会社(2）国内子会社(3）在外子会社について

１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

なお、金額には、消費税等は含まれておりません。

２．建物の［  ］内は賃借物件の面積（㎡）であり外書きであります。

３．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書きしております。

４．上記の他、主要な賃借設備（リースを含む）は、次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

  当社グループの設備投資については、生産計画、業界動向、投資効率等を総合的に勘案し策定しております。

  また、設備投資計画は、連結会社各社が個別に策定しておりますが、当社を中心に調整を図っております。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完了後の増加能力については、生産品目が多種多様にわたっており、算定が困難であります。従って、完了後の増加能力の記載はしておりません。

(2）重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

平成25年11月30日現在

（注）１．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ37単元および10株含まれております。

２．平成25年11月30日現在の自己株式数は3,262,107株であり、「個人その他」の欄に32,621単元および「単元未満株式の状況」の欄に７株含まれております。

（７）【大株主の状況】

平成25年11月30日現在

（注）みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数4,827千株は、株式会社みずほ銀行が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年11月30日現在

（注）  「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,700株（議決権の数37個）含まれております。

②【自己株式等】

平成25年11月30日現在

（９）【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  （注）当期間における取得自己株式には、平成26年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  （注）当期間における保有自己株式数には、平成26年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主への適切な利益還元を経営の重要方針とし、配当金を最優先に位置づけ、安定配当を継続するとともに自己株式の取得なども適宜実施しております。

  配当金につきましては、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定め、中間と期末の年２回、配当を行うこととしております。

  配当金の決定に際しては、連結自己資本配当率（ＤＯＥ）を基本に、連結配当性向や将来の資金需要なども考慮しながら、連結自己資本配当率1.8％以上に維持することを原則とし、連結配当性向につきましては25％以上を目安としております。

  当事業年度の配当金につきましては、１株当たり22円（うち中間配当11円）といたしました。これにより、当事業年度の連結自己資本配当率は1.9％、連結配当性向は26.2％となりました。

  当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。 

  内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図りながら将来の事業展開に備えるためその充実にも努めており、中長期的な視野に立った設備投資や研究開発投資、競争力強化のための合理化投資などに充当していく所存であります。

  今後も株主還元については、配当金を最優先に位置づけ、安定した配当を旨としつつ、長期的に着実な増配をめざしてまいります。

  また、自己株式の購入・消却についても株主還元の手段の一つであると考えており、株価動向や財務状況等を考慮しながら、機動的に実施してまいります。

  なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）  株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）  株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役坂井一郎は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

      ２．監査役石黒俊一郎、内田和成および笠間治雄は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

      ３．当社は、坂井一郎、内田和成および笠間治雄を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、
株式会社東京証券取引所に届け出ております。

４．平成26年２月25日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．平成23年２月23日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．平成26年２月25日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．平成24年２月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

  ・基本的な考え方

  当社グループは、効率的な経営によって企業価値の最大化を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果を株主や消費者、取引先、従業員といったステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。

  また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、法令遵守は元より全役職員が高い倫理感を持って事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・プログラムの策定および実施を進めてまいります。

  ・企業統治の体制の概要

  当社は、監査役制度を採用しております。

  当社は、経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、取締役会および社長を補佐する経営会議を設置し、経営の基本方針に基づいて業務上の重要事項を審議することとしております。なお、経営環境の急激な変化に即応するため、取締役会付議事項や役職毎の決裁権限については随時見直しを実施し、意思決定と業務執行の迅速化を図っております。

  経営会議には当社グループの中核７社も定期的に参加し、グループ政策等を含めて議論するなど、グループ経営の一層の推進に努めております。

また、当社グループが経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しております。

  当社としては目下のところ、経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織に関して、特段の問題点を認めておりませんが、当社グループにとってより適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築をめざし、今後とも検討を続けてまいります。

  当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。

  ・企業統治の体制を採用する理由

  当社は、コーポレート・ガバナンスの体制などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。

  当社においては、１名の社外取締役と３名の社外監査役より、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役社長および業務執行取締役の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。

  また、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を１年としております。

  ・内部統制システムの整備の状況

  当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。

(イ）総論

  本決議は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、当社の内部統制システムの基本方針を決議するとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。

  本決議に基づく内部統制システムは、速やかに実施されるとともに、定期的かつ必要に応じた見直しによってその改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。

(ロ）取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a）当社は創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年に亘り役職員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成して来たのであって、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。

（社  是）

楽業偕悦

（社  訓）

・道義を重んずること

・創意工夫に努めること

・親を大切にすること

(b）当社は、取締役、従業員が、法令・定款および当社の創業の精神・経営理念を遵守した行動をとるためにコンプライアンス規程を定めている。また、グループ倫理行動規範を定め、公開しており、取締役はこれらを遵守する義務を負う。

(ハ）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a）職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い文書または電磁情報により、経営推進本部担当の取締役が適切に保存および管理（廃棄を含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。

(b）取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁情報を閲覧できる。

(ニ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）当社のリスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、全社のリスクに関しては代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会に情報を集中し、そのリスクの評価、優先順位などを総括的に管理する。

(b）内部監査室は、品質・環境・安全などの自主監査スタッフと連携し各部署の日常的なリスク管理状況を監査し、定期的にリスクマネジメント委員会、取締役会、監査役会にリスク管理に関する事項を報告するとともに、社内のリスク管理体制整備の進捗状況を報告する。

(c）リスクマネジメント基本規程に基づき、危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

(ホ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当社は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い、各事業部門の責任者を代表取締役社長が取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することにより、効率的で迅速な業務執行を行う。

(b）取締役会の決議に基づく業務執行については、決裁報告手続表において、それぞれの責任範囲、決裁手続について定める。

(c）具体的な経営活動の推進策については、取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、代表取締役社長の諮問機関である経営会議の定例および臨時の審議に委ね、意思決定と機動的な業務執行を図る。

(ヘ）使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a）当社は、コンプライアンス体制に係る規定を制定し、役職員が法令・定款および当社の社是・社訓を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス委員会を統括させ、これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンスマニュアルの整備や従業員教育などを行う。こうした活動はコンプライアンス担当役員が定期的に取締役会および監査役会に報告する。

(b）コンプライアンス委員会の下に公益通報者保護に対応した内部通報体制として、社外の弁護士、第三者機関などを情報受領者とする「ヘルプライン」を設置する。情報受領者から報告・通報を受けたコンプライアンス委員会はその内容を調査し、違反行為があれば、再発防止策を担当部門と協議のうえ、決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、全社的に再発防止策を実施させる。

(ト）当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）グループ会社における業務の適正を確保するため、めざす姿として「一人ひとりのお客様に、最も信頼され、親しまれるグループをめざします」とのグループの経営理念を定め、また、倫理行動規範を共通のものにするとともに、グループ合同経営会議において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有化する。業務執行においては、「グループ決裁・報告手続き表」に基づいて子会社経営の管理を行う。

(b) 当社代表取締役社長の諮問機関として経営アドバイザリーボードを設置し、当社グループの健全性、公正性、透明性を維持、向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させる。

(c) 当社の子会社は、毎月、当社の取締役に対して業績および経営上のリスクについて報告する。また、子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、当社代表取締役社長が指定する役職員に報告する。

(d）当社のリスクマネジメント委員会には子会社の代表者も委員となり、子会社のリスクについても管理する。また、コンプライアンス委員会、各内部監査部門の活動やヘルプラインについてもグループ会社をも対象とする。

(e）当社ならびに当社の子会社は、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応する。

(f）当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、担当部門、グループ各社の監査役は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。

(g）当社の子会社である株式会社キユーソー流通システムについては、連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所一部上場企業であることや業種が異なることに鑑み、同社において、業務の適正を確保するための体制を独自に構築する。

(チ）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

  内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。また、監査役会が、職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、速やかにその求めに応じる。

(リ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

  監査役より監査業務に必要な要望を受けた内部監査室所属の職員は、その内部監査に関して、内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない。また、監査役会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その使用人は、独立性の確保のために取締役からの指揮命令を受けない。

(ヌ）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a）取締役および使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告をする。

(b）前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。

・株主総会に付議される決議議案の内容

・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

・当社の子会社および関連会社の監査役、内部監査室および自主監査スタッフの活動状況

・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更

・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用および通報内容

(ル）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役会は、業務執行取締役および重要な使用人からヒアリングする機会を持つとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の機会を持つ。

(b）リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。

  ・リスク管理体制の整備の状況

  当社では、リスクマネジメント基本規程において当社のリスク管理を体系的に定め、個々のリスクを各担当部門が継続的に監視するとともに、全社的なリスクに関しては、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会がリスクの評価、優先順位などを総括的に管理いたします。また、リスクマネジメント基本規程に基づき、危機管理マニュアルを制定し、想定し得る突発的な経営リスクに備えるとともに、緊急事態の発生時には緊急対策本部を直ちに発足させ、マニュアルに則って迅速且つ適切に事態に対処する体制を構築しております。なお、リスクマネジメント委員会のメンバーには主要子会社の代表者が含まれているほか、子会社の経営リスクについては、各社から当社の担当取締役へ随時報告が行われております。

  法令遵守体制の確立に向けては、コンプライアンス委員会（コンプライアンス担当役員が委員長。事務局は内部監査室）を中心に活動を行っており、その活動状況については当該担当役員から取締役会および監査役会へ報告されております。「グループ倫理行動規範」を制定・公開し、グループ企業の尊重する価値観と取るべき行動を社内外に明らかにしているほか、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付けるヘルプライン（社内外に複数の受付窓口あり）や、法令違反が疑われる行為の事実関係を調べるコンプライアンス調査会を設置しております。また、グループの従業員にコンプライアンスの正しい知識や考え方を学ばせるマインドアッププログラムを実施しております。なお、コンプライアンス違反行為があった場合は、その処分結果を含めて社内（グループ企業を含む）に開示するとともに、再発防止策を全社的に実施しております。

  情報セキュリティに関しては、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれらに関する各管理マニュアルを制定し、これらに従って情報の保存・管理を行っております。また、情報セキュリティ委員会（統括責任者は経営推進本部長もしくは、経営推進本部長が任命した者。責任部署は経営企画部）を中心に、情報管理に係る従業員教育や各規程等の運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。なお、取締役および監査役は、取締役の職務執行に係る文書または電磁情報を常時閲覧することができます。

  ・弁護士、会計監査人等その他第三者の状況

  顧問弁護士（複数名）には、法的な判断を要する案件について助言・指導を求めているほか、取締役への法務研修なども依頼しております。

  また、会計監査人である新日本有限責任監査法人からは、通常の会計監査の一環として、会計上および経営上の問題について適宜助言を受けております（会計監査人と社長とのディスカッションも定期的に実施しております）。なお、新日本有限責任監査法人およびその業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

  当期において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

  なお、下記３名の公認会計士のほか、公認会計士17名、その他の者11名の合計28名が補助者として当期の会計監査業務に携わっております。

（注）１．継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。

２．同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

②内部監査および監査役監査の状況

  監査役会は、監査の方針、業務の分担等を定め、各監査役はこれらに従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、加えて子会社に対し営業の報告を求め、必要に応じて子会社へ赴き、業務および財産の状況を調査しております。また、常勤監査役（３名）は主要な子会社の監査役を兼務しております。監査役会は社長とのミーティングも定期的に、または必要に応じて実施し、経営全般に係る提案を含め、意見交換を行っております。

  内部監査部門としては、８名で構成する内部監査室を設置しております。内部監査室は年間監査計画に従って、また社長、内部監査室担当取締役または監査役からの要請に基づき、当社グループの組織活動が法令や社内規則、経営方針に則って適正且つ効率よく実施されているかを監査しております。また、必要に応じて、監査役および会計監査人と情報交換を行うなど連携を図っております。なお、内部監査の活動においては、労務・安全・品質・環境などに関する自主監査スタッフとも適宜連携を取っております。

③社外取締役および社外監査役

  当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

  社外取締役坂井一郎氏は、法律家としての専門知識および幅広い見識を有するものであります。なお、坂井氏はマツダ株式会社の社外取締役であり、当社は同社との間に営業車リースでの取引関係がありますが、通常取引であり特別な利害関係はないため、独立性に影響を与えるおそれはありません。

  社外監査役石黒俊一郎氏は、関係会社（その他の関係会社）である株式会社中島董商店の経理部門における責任者としての長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、石黒氏は株式会社中島董商店の取締役であります。同社は当社議決権の20.9％（うち直接所有分は12.9％）を所有する筆頭株主であります。なお、当社の役員のうち３名（石黒氏を含む）が株式会社中島董商店の役員を兼務しております。

  社外監査役内田和成氏は、企業経営コンサルタントとしての長年の経験があり、企業経営に関する高度の専門知識および幅広い見識を有するものであります。なお、内田氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

  社外監査役笠間治雄氏は、法律家としての専門知識および幅広い見識を有するものであります。なお、笠間氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

  当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、社外取締役坂井一郎、社外監査役内田和成および笠間治雄の３氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ており、客観的に独立性の高い社外取締役および社外監査役の確保に努めております。この３氏に加えて、独立役員として届け出ていない社外監査役石黒俊一郎氏からも、事業会社の経理部門の責任者として長年の業務経験等に裏打ちされた有益な指摘・助言を受けていることから、現状の体制は、コーポレート・ガバナンスにおいて重要と考えている客観性・中立性の面からの外部的視点による経営監視が十分に機能するものと判断しております。

  ④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

  取締役の報酬は月額報酬および賞与としております。月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位別に定めた報酬としております。

  取締役の賞与については、総額を株主総会において議案として審議の上、役位別に定めた基準額に会社業績や各取締役の成果などを加味し個別の金額を取締役会にて決定しております。

  監査役の報酬は月額報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

⑤株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

  特定投資株式

  みなし保有株式

当事業年度

  特定投資株式

  みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日にお
ける時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式に
ついて当社が有する権限の内容を記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

              該当事項はありません。

⑥責任限定契約の内容の概要

  当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第28条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第１項および当社定款第38条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。

⑦取締役の定数

  当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選解任の決議要件

  当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等

  当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．自己の株式の取得

  当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

  当社の海外の連結子会社は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するアーンスト・アンド・ヤングへ、前連結会計年度は監査報酬額25百万円および非監査業務への報酬20百万円、当連結会計年度は監査報酬額29百万円および非監査業務への報酬９百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、前連結会計年度および当連結会計年度ともに国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）への移行等についての助言業務等を委託し、対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

  当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日数などの相当性を検証し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）の連結財務諸表および第101期事業年度（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準への理解を深め、また、新たな会計基準に対応しております。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

      連結子会社は51社であり、連結子会社名については「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

      当連結会計年度において、新規設立によりPT. KEWPIE INDONESIAおよび株式会社キユーピーエッグ ワールド トレーディングの２社が増加し、連結子会社である株式会社グルメデリカと株式会社菜デリカの合併、当社と連結子会社であった株式会社菜華の合併、および連結子会社であった富士山仙水株式会社の株式売却により３社が減少しております。

      非連結子会社は14社であり、主要な非連結子会社は、あさと物流株式会社であります。これらの非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等のうち持分に見合う額の合計額は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

      非連結子会社14社、関連会社11社のうち実質的に重要な影響を与えていると認められる６社を持分法適用会社としております。持分法適用会社名については「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

      持分法を適用していない非連結子会社あさと物流株式会社他13社および関連会社東北アヲハタ株式会社他４社については、これらの会社の当期純損益および利益剰余金等のうち持分に見合う額の合計額は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社のうち、KEWPIE(THAILAND)CO.,LTD.、北京丘比食品有限公司および杭州丘比食品有限公司の決算日は12月31日であり、KIFUKI U.S.A.CO.,INC.、Q&B FOODS,INC.、HENNINGSEN FOODS,INC.、HENNINGSEN FOODS,NETHERLANDS INC.、KEWPIE MALAYSIA SDN.BHD.、KEWPIE VIETNAM CO.,LTD.およびPT. KEWPIE INDONESIAの決算日は９月30日であります。

      連結財務諸表の作成にあたっては、KEWPIE(THAILAND)CO.,LTD.、北京丘比食品有限公司および杭州丘比食品有限公司については、９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しており、KIFUKI U.S.A.CO.,INC.、Q&B FOODS,INC.、HENNINGSEN FOODS,INC.、HENNINGSEN FOODS,NETHERLANDS INC.、KEWPIE MALAYSIA SDN.BHD.、KEWPIE VIETNAM CO.,LTD.およびPT. KEWPIE INDONESIAについては決算日現在の財務諸表を使用しております。

      ただし、これらの会社の10月１日から11月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

①  満期保有目的の債券は、償却原価法（定額法）によっております。

②  持分法非適用の子会社株式および関連会社株式は、移動平均法による原価法によっております。

③  その他有価証券のうち時価のあるものは、決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）により、時価のないものは移動平均法による原価法によっております。

(ロ）デリバティブ

時価法によっております。

なお、ヘッジ会計の要件を満たす取引については、ヘッジ会計を採用しております。

(ハ）たな卸資産

  商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品は、主として月別移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により、連産品の一部は、売価還元総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

下記の資産を除き、主として定率法によっております。

  建物のうち平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

耐用年数および残存価額については、主として法人税法の定めと同一の基準によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物      ２～50年

機械装置  ２～22年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

耐用年数については、主として法人税法の定めと同一の基準によっております。

  自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(ハ）リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

  なお、リース取引開始日が平成20年11月30日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(ニ）長期前払費用

定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

      債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）売上割戻引当金

      当連結会計年度において負担すべき割戻金の支払に備えるため、売上高に対し各会社の基準（売上高に対する割戻支出予想額の割合）により発生主義で計算した額を計上しております。

(ハ）賞与引当金

      従業員に支給する賞与の支払に備えるため、支給対象期間基準を基礎とし、将来の支給見込額を加味して計上しております。

(ニ）役員賞与引当金

役員に支給する賞与の支払に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額を計上しております。

(ホ）退職給付引当金

      従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

また、一部の子会社においては簡便法を適用しております。

      各連結会計年度の過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年、ただし株式公開会社（東京証券取引所第１部上場）である連結子会社株式会社キユーソー流通システムのみ10～13年）による定額法により、それぞれの発生連結会計年度から処理しております。

      なお、各連結会計年度の数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年、ただし株式会社キユーソー流通システムのみ10～13年）による定額法により、それぞれの発生年度の翌連結会計年度から処理しております。

      当社グループの退職給付制度は、確定給付企業年金制度（基金型および規約型）および退職一時金制度を採用しております。

(4）重要なヘッジ会計の方法

(イ）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

また、振当処理の要件を満たす取引については振当処理を採用しております。

なお、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については特例処理を採用しております。

(ロ）ヘッジ手段

為替予約取引および金利スワップ取引であります。

(ハ）ヘッジ対象

外貨建仕入取引および借入金の利息であります。

(ニ）ヘッジ方針

為替相場の変動によるリスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

また、将来予想される金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

なお、投機的な取引は行わない方針であります。

(ホ）ヘッジ有効性評価の方法

      管理手続は社内の管理規定に基づいて行い、ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額を対比分析し、その有効性を評価し厳格に管理しております。

ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

５年間で均等償却しておりますが、僅少なものは発生年度に全額を償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

      連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

          （減価償却方法の変更）

  当社および国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年12月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

  これにより、当連結会計年度の営業利益は322百万円増加し、経常利益および税金等調整前当期純利益はそれぞれ325百万円増加しております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日） 

 （1）概要

      財務報告を改善する観点および国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務および勤務費用の計算方法ならびに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

 （2）適用予定日

      平成25年12月１日以降に開始する連結会計年度の期末から適用を予定しております。ただし、退職給付債務および勤務費用の計算方法の改正については、平成26年12月１日以降に開始する連結会計年度の期首から適用予定であります。

 （3）当該会計基準等の適用による影響

      当該会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響につきましては、現在評価中であります。

（表示方法の変更）

         （連結損益計算書）

  前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

  この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示しておりました63百万円は、「投資有価証券売却益」45百万円、「その他」17百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１  非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産および担保付債務

      担保に供している資産は、次のとおりであります。

      担保付債務は、次のとおりであります。

３  偶発債務

次の会社および従業員の金融機関からの借入金等に対して連帯保証をしております。

保証債務

 （注）ＡＱロジスティクス株式会社の金額は、再保証を受けているため、再保証控除後の金額を記載しております。ま

      た、エイ・ケイ・フランチャイズシステム株式会社の金額は、再保証を行っているため、再保証額を記載してお

      ります。

※４  圧縮記帳額

    国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目および金額は次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※５  受取保険金

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

  東日本大震災による被害に対応する保険金であります。

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

  該当事項はありません。

※６  受取補償金

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

  福島第一原子力発電所事故に伴う東京電力株式会社からの補償金であります。

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

  福島第一原子力発電所事故に伴う東京電力株式会社からの補償金であります。

※７  負ののれん発生益

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

  連結子会社であるワイエムキユーソー株式会社（現キユーソーティス株式会社）および大阪サンエー物流株式会社の株式を少数株主より追加取得したことによるものであります。

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

  連結子会社であるコープ食品株式会社の株式を少数株主より追加取得したことによるものであります。

※８  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※９  減損損失

当社グループは以下の資産または資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

  当社グループは、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、事業別かつ事業所別）を単位としてグルーピングを行っております。

  当連結会計年度において、東京都青梅市の２工場については閉鎖の意思決定を行いました。

  また、東京都稲城市の営業所については閉鎖の意思決定を行いました。

  これに伴い、東京都青梅市の工場の土地等および東京都稲城市の営業所の建物等について、回収可能価額まで減額し、その他を含めて当該減少額を減損損失1,643百万円として特別損失に計上しております。

  なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、その価額は売却見込価額により算定しております。

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

  当社グループは、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、事業別かつ事業所別）を単位としてグルーピングを行っております。

  当連結会計年度において、山梨県富士吉田市の工場、長野県松本市の工場および東京都武蔵村山市他の店舗について、売却の意思決定を行いました。また、茨城県神栖市の工場近隣の土地について、今後利用しない意向が明確になりました。

  これに伴い、山梨県富士吉田市の工場の土地等、長野県松本市の工場の土地等、東京都武蔵村山市他の店舗の建物等、および茨城県神栖市の工場近隣の土地については、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失1,114百万円として特別損失に計上しております。

  なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、その価額は不動産鑑定評価額（重要性の乏しい不動産については固定資産税評価額）または売却見込価額により算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

  （注）    普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の取得によるものであります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

  （注）    普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の取得によるものであります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

    主として、食品事業における生産設備と、物流事業における情報機器および車両であります。

②  リース資産の減価償却の方法

  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

  なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

（1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（2）未経過リース料期末残高相当額

（単位：百万円）

（3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

（単位：百万円）

（4）減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（5）利息相当額の算定方法

  リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各連結会計年度への配分方法については、利息法によっております。

（減損損失について）

  リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入および社債発行により調達しておりま  す。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクのヘッジを目的としており、投機目的では行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に業務等に関連する取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じ為替予約取引を利用してヘッジしております。短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金および社債は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引、および軽油・重油価格の市場価格変動リスクに対するヘッジを目的とした原油スワップ等の取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（４）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

当社は、営業債権について、営業管理部門および経理財務部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスクの管理

当社グループは、外貨建債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引、および軽油・重油価格の市場価格変動リスクに対するヘッジを目的とした原油スワップ等の取引を利用しております。当社の当該デリバティブ取引に係るリスク管理は、社内規定により生産本部と財務部が行っており、その取引結果はすべて財務部長に報告されております。連結子会社については主として管理部門が行い、その取引結果についてもすべて各子会社の担当取締役に報告されております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、複数の金融機関との当座貸越契約や、キャッシュマネジメントシステムによる手元流動性を一定水準に維持することなどにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項（デリバティブ取引関係）におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

当連結会計年度末における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注2)参照）。

前連結会計年度（平成24年11月30日）

(※1)受取手形及び売掛金はそれに対応する貸倒引当金を控除しております。

(※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成25年11月30日）

(※1)受取手形及び売掛金はそれに対応する貸倒引当金を控除しております。

(※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

  (注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

  これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。また、金銭信託等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、（有価証券関係）をご参照ください。

負  債

（4)支払手形及び買掛金、(5)短期借入金、(6)未払金、(7)未払法人税等

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8)社債

  社債の時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(9)長期借入金

  長期借入金の時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利に基づいて利率を見直しており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、変動金利による長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象とされている場合には、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。デリバティブ取引の詳細は、注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照ください。

  (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要する

と見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(3)有価証券

及び投資有価証券」には含めておりません。

  (注3)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年11月30日）

当連結会計年度（平成25年11月30日）

  (注4) 社債、長期借入金、リース債務およびその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

    前連結会計年度（平成24年11月30日）

    当連結会計年度（平成25年11月30日）

（有価証券関係）

          １．その他有価証券

前連結会計年度（平成24年11月30日）

当連結会計年度（平成25年11月30日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

３．減損処理を行った有価証券

  前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

  有価証券について８百万円（その他有価証券の株式８百万円）減損処理を行っております。

  なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

  当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

  該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

商品関連

前連結会計年度（平成24年11月30日）

(注)時価の算定方法

    取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成25年11月30日）

(注)時価の算定方法

    取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（1）通貨関連

前連結会計年度（平成24年11月30日）

(注)時価の算定方法

    取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成25年11月30日）

(注)時価の算定方法

    取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（2）金利関連

前連結会計年度（平成24年11月30日）

(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されて

    いるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成25年11月30日）

(注)時価の算定方法

    取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

  当社および三英食品販売株式会社、コープ食品株式会社他９社は従業員退職金について確定給付型企業年金制度を採用しております。また当社は退職給付信託を設定しております。

  キユーピータマゴ株式会社、キユーピー醸造株式会社、株式会社キユーソー流通システム、株式会社カナエフーズ、株式会社全農・キユーピー・エツグステーシヨン他25社は、従業員退職金の一部について確定給付型企業年金制度または退職一時金制度を採用しております。

  この結果、当連結会計年度末現在、当社および連結子会社全体で退職一時金制度は30社が有しており、基金型確定給付企業年金は１制度、規約型確定給付企業年金は５制度、厚生年金基金は１制度（グループ内基金の総合設立、年金の共同委託契約の重複分を控除後）を有しております。

２．退職給付債務及びその内訳                                                      （単位  百万円）

３．退職給付費用の内訳                                                            （単位  百万円）

        （注) 1. 勤務費用は従業員拠出額および出向先負担額を控除しております。

              2. 当連結会計年度において、上記退職給付費用以外に、厚生年金基金脱退拠出金のうち386百万円を特

                別損失として計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

    期間定額基準

(2）割引率

(3）期待運用収益率

(4）過去勤務債務の処理年数

    12年（株式会社キユーソー流通システムのみ10年～13年）

(5）数理計算上の差異の処理年数

    12年（株式会社キユーソー流通システムのみ10年～13年）

    発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、それぞれの発生年度の翌連

  結会計年度から費用処理することとしております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度および当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目

      に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等  

コープ食品株式会社の完全子会社化について 

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称  コープ食品株式会社

事業の内容          調理食品・レトルト食品・冷凍食品・フルーツソース・野菜加工品・杏仁デザート等

                    の製造加工

（2）企業結合日

平成25年７月１日（第３四半期連結会計期間の期首をみなし取得日としております。）

（3）企業結合の法的形式

少数株主からの株式追加取得による完全子会社化

（4）結合後企業の名称

株式取得後の名称の変更はありません。

（5）取引の目的を含む取引の概要

当社グループの加工食品事業における生産体制の効率化を主導的かつ機動的に進めることを目的に、少数株主が保有する株式を取得いたしました。

２．実施した会計処理の概要

子会社株式の追加取得は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成20年12月26日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として会計処理を行いました。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

（1）取得原価及びその内訳

（2）発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

①負ののれん発生益の金額    1,200百万円

②発生原因

追加取得した子会社株式の取得原価が減少する少数株主持分の額を下回っていたことによるものであります。

事業分離  

富士山仙水株式会社に関連する事業の譲渡について

１．事業分離の概要

（1）分離先企業の名称

アサヒ飲料株式会社

（2）分離した事業の内容

ミネラルウォーターの製造および販売

（3）事業分離を行った主な理由

  当社グループは、国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を遂げるべく、コア事業および成長事業のさらなる強化に向けて、経営資源の選択と集中を進めていくため、ミネラルウォーターの製造および販売を行っている富士山仙水株式会社の全株式をアサヒ飲料株式会社へ譲渡いたしました。

（4）事業分離日

平成25年11月29日

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産とする事業譲渡 

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

特別損失その他  263百万円

（2）移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

加工食品

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額 

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

工場・倉庫等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年～51年と見積り、割引率は1.4％～2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

  当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象として商品・役務別に「調味料」、「タマゴ」、「サラダ・惣菜」、「加工食品」、「ファインケミカル」、「物流システム」および「共通」としております。

  各事業の概要は下記のとおりであります。

調味料          ：マヨネーズ・ドレッシング類、食酢等

タマゴ          ：液卵、凍結卵、乾燥卵、タマゴスプレッド、厚焼卵、錦糸卵等

サラダ・惣菜    ：サラダ、惣菜、弁当、おにぎり、パッケージサラダ等

加工食品        ：ジャム、パスタソース、スイートコーン等の瓶缶詰、育児食、介護食等

ファインケミカル：ヒアルロン酸、ＥＰＡ等

物流システム    ：食品の運送、保管等

共通            ：食品の販売等  

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

  報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高および振替高は市場実勢価格に基づいております。

（報告セグメントの変更等）

  当連結会計年度より、事業運営の加速と収益性の向上を図ることを目的とした事業区分の変更に伴い、報告セグメントを以下のとおり変更しております。

・「調味料・加工食品」を「調味料」と「加工食品」に分割

・「健康機能」 のヘルスケア部門を「加工食品」に移管

・「健康機能」 のファインケミカル部門は「ファインケミカル」として独立

・他、一部商品群が「健康機能」から「調味料」に、「サラダ・惣菜」から「加工食品」に移管

  また、当連結会計年度より、社内の管理体制の変更に対応し、報告セグメントの利益又は損失の算定方法を変更しております。主な変更点は、「調整額」に表示されていた当社の管理部門および連結子会社であるケイ・システム㈱と㈱キユーピーあいに係る費用等について、売上高を用いて各報告セグメントへ配賦を行っている点等であります。

  なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（減価償却方法の変更）

  会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更に記載のとおり、当社および国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年12月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

  これにより、当連結会計年度のセグメント利益は次のとおり増加しております。

（単位：百万円）

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

（単位：百万円）

(注)１．セグメント資産の調整額45,767百万円には、主として、全社資産50,757百万円、セグメント

      間の債権と債務の相殺消去額△3,747百万円が含まれております。

      全社資産の主なものは当社での余資運用資金（現金及び預金ならびに有価証券）、長期投資資

      金（投資有価証券）等であります。

    ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

    ３．減価償却費および有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用が含まれております。

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

（単位：百万円）

(注)１．セグメント資産の調整額45,059百万円には、主として、全社資産50,585百万円、セグメント

      間の債権と債務の相殺消去額△4,134百万円が含まれております。

      全社資産の主なものは当社での余資運用資金（現金及び預金ならびに有価証券）、長期投資資

      金（投資有価証券）等であります。

    ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

    ３．減価償却費および有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、

記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

  連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、

記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

  連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

（単位：百万円）  

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

（単位：百万円）  

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

重要なのれんの償却額はありません。

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

重要なのれんの償却額はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

（単位：百万円）  

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

（単位：百万円）  

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）市場価格等を勘案して個別に協議の上、一般取引と同様に決定しております。

（注２）上記の表における取引金額等の内、期末残高には消費税等を含めており、取引金額には消費税等を含めておりません。

（注３）当社常務取締役中島周およびその近親者、ならびにこれらの者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の82.9％を直接保有しております。

（注４）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の100.0％を直接保有しております。

（注５）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の60.0％を直接保有しております。

（注６）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の80.0％を直接保有しております。

（注７）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の100.0％を直接保有しております。

（注８）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の89.5％を直接保有しております。

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）市場価格等を勘案して個別に協議の上、一般取引と同様に決定しております。

（注２）上記の表における取引金額等の内、期末残高には消費税等を含めており、取引金額には消費税等を含めておりません。

（注３）当社常務取締役中島周およびその近親者、ならびにこれらの者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の82.9％を直接保有しております。

（注４）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の100.0％を直接保有しております。

（注５）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の60.0％を直接保有しております。

（注６）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の80.0％を直接保有しております。

（注７）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の100.0％を直接保有しております。

（注８）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の89.5％を直接保有しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）市場価格等を勘案して個別に協議の上、一般取引と同様に決定しております。

（注２）上記の表における取引金額等の内、期末残高には消費税等を含めており、取引金額には消費税等を含めておりません。

（注３）当社常務取締役中島周およびその近親者、ならびにこれらの者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の82.9％を直接保有しております。

（注４）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の100.0％を直接保有しております。

（注５）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の60.0％を直接保有しております。

（注６）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の80.0％を直接保有しております。

（注７）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の100.0％を直接保有しております。

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）市場価格等を勘案して個別に協議の上、一般取引と同様に決定しております。

（注２）上記の表における取引金額等の内、期末残高には消費税等を含めており、取引金額には消費税等を含めておりません。

（注３）当社常務取締役中島周およびその近親者、ならびにこれらの者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の82.9％を直接保有しております。

（注４）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の100.0％を直接保有しております。

（注５）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の60.0％を直接保有しております。

（注６）当社常務取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の80.0％を直接保有しております。

（１株当たり情報）

（注）１．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、前連結会計年度においては、希薄化効果を有してい

          る潜在株式が存在しないため、当連結会計年度においては、潜在株式が存在しないため記載しておりませ

          ん。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

      ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．重要な子会社等の設立

  当社は、平成25年８月23日の取締役会決議に基づき、平成25年12月３日に全国農業協同組合連合会と合弁会社を設立いたしました。

(1)設立の目的
  全国農業協同組合連合会と当社グループの保有する経営資源とノウハウの最大活用により、拡大する

加工・業務用の野菜需要に対応し、カット野菜市場への展開を図るため。

(2)設立した会社の概要
  ①会社の名称    株式会社グリーンメッセージ
  ②事業内容      カット野菜等の青果加工品の製造および販売
  ③資本金額      2,000百万円

(3)取得後の所有割合
  キユーピー株式会社        51％
  全国農業協同組合連合会    49％

２．組織再編

 （株式の公開買付けおよび会社分割による連結子会社化）

  当社は、平成25年12月24日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるアヲハタ株式会社（以下、「アヲハタ」といいます。）の株式取得を目的とした公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を実施することを決議いたしました。また、両社は、平成25年12月24日開催のそれぞれの取締役会において、本公開買付けの成立を効力発生の条件とし、平成26年12月１日を効力発生日として、当社のジャム・ホイップ・スプレッド等のパン周り商品販売事業を会社分割（以下、「本会社分割」といいます。）により、アヲハタが承継することを決議し、吸収分割契約を締結いたしました。なお、本公開買付けが成立した後、本会社分割の効力発生により、アヲハタは当社の連結子会社となる予定です。

  本会社分割により、アヲハタは生産・販売が一体となった事業体制を構築することで、意思決定の迅速化や独自の販売体制の推進、多様化する顧客ニーズや嗜好の変化を踏まえた迅速な商品開発を可能とし、ひいては当社の加工食品事業全体の市場競争力の向上につながるとの判断に至りました。さらに、アヲハタを連結子会社化することは、両社にとって、経営ノウハウのより積極的な相互活用や国内外での両社の販路融合、フルーツ加工における技術の連携強化につながるだけではなく、当社としては加工食品事業の強化および収益性の改善、アヲハタとしては当社の経営資源のさらなる活用が経営基盤強化につながることで、両社の今後のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの考えで一致いたしました。

  本会社分割は、消費者の皆様へ「おいしさ」と「感動」をお届けする体制が強化できることにより、中期経営計画で掲げる「国内での持続的成長」を実現する上で、大きな意義があるものと捉えております。

        (1)本公開買付け対象者および本会社分割承継会社の概要

        (2)本公開買付けの概要

            ①買付け等の期間                  平成25年12月25日から平成26年１月29日まで

            ②買付け等の価格                  普通株式1株につき、1,510円

            ③取得株式数                      1,407,500株

            ④買付け代金                      2,162百万円

            ⑤取得後の所有割合                36.24％

        (3)本会社分割の概要

            ①本会社分割の日程

            ②本会社分割の方式

        当社を分割会社とし、アヲハタを承継会社とする吸収分割

            ③分離する事業が含まれている報告セグメントの名称

        加工食品

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

  （注）１.＊1  国内子会社㈱エスワイプロモーションの発行しているものであります。

           ＊2  当社

        ２.連結決算日後の償還予定額は次のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率の算定においては、利率および残高は当連結会計年度末のものを使用しております。

２．長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後の返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

【製造原価明細書】

原価計算の方法

  全工場統一の組別総合標準原価計算の方法によっております。

  製品規格別に標準使用数、予定払出単価、標準労務費、標準経費負担額を計算し、各製品に配賦して製品原価を算定しております。

  なお、原価差額を売上原価と期末たな卸資産に配賦調整しております。

  （注）※  経費の主な内訳は次のとおりであります。

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）満期保有目的の債券は、償却原価法(定額法)によっております。

(2）子会社株式および関連会社株式は、移動平均法による原価法によっております。

(3）その他有価証券のうち時価のあるものは、決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）により、時価のないものは、移動平均法による原価法によっております。

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

  時価法によっております。

なお、ヘッジ会計の要件を満たす取引については、ヘッジ会計を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

（評価基準）

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品は、原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

（評価方法）

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品は、月別移動平均法によっております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

  下記の資産を除き、定率法によっております。

  建物のうち平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

  耐用年数および残存価額については、法人税法の定めと同一の基準によっております。

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物      ３～50年

機械装置  ２～17年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法によっております。

  耐用年数については、法人税法の定めと同一の基準によっております。

  自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

  なお、リース取引開始日が平成20年11月30日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(4）長期前払費用

    定額法によっております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

  債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）売上割戻引当金

  当事業年度において負担すべき割戻金の支払に備えるため、売上高に対し会社の基準（売上高に対する割戻支出予想額の割合）により発生主義で計算した額を計上しております。

(3）賞与引当金

  従業員に支給する賞与の支払に備えるため、支給対象期間基準を基礎とし、将来の支給見込額を加味して計上しております。

(4）役員賞与引当金

  役員に支給する賞与の支払に備えるため、当事業年度末における支給見込額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

  各事業年度の過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により、それぞれの発生事業年度から処理しております。

  また、各事業年度の数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により、それぞれの発生年度の翌事業年度から処理しております。

  なお、当事業年度は前払年金費用として計上しております。

  当社の退職給付制度は、確定給付企業年金制度（基金型および規約型）を採用しております。

６．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

  繰延ヘッジ処理を採用しております。

  なお、振当処理の要件を満たす取引については、振当処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引

ヘッジ対象…外貨建仕入取引

(3）ヘッジ方針

  為替相場の変動によるリスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

  なお、投機的な取引は行わない方針であります。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

  管理手続は社内の管理規定に基づいて行い、ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額を対比分析し、その有効性を評価し厳格に管理しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

  税抜方式によっております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

          （減価償却方法の変更）

  当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年12月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

  これにより、当事業年度の営業利益、経常利益および税引前当期純利益はそれぞれ122百万円増加しております。

（表示方法の変更）

         （貸借対照表）

             前事業年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「商標権」は、金額的重要性が増し

           たため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年

           度の財務諸表の組替えを行っております。

             この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた139百万円

           は、「商標権」37百万円、「その他」102百万円として組み替えております。

         （損益計算書）

         １．前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「診療所費」は、営業外費用の総

           額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映さ

           せるため前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

             この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた134百万円

           は、「診療所費」35百万円、「その他」98百万円として組み替えております。

         ２．前事業年度において「特別利益」の「その他」に含めておりました「固定資産売却益」は、特別利益の

           総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映

           させるため前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

             この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた11百万円は、

           「固定資産売却益」１百万円、「その他」９百万円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

          ※１  関係会社項目

  関係会社に対する債権および債務は、区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のと

おりであります。

  ２  偶発債務

  次の会社および従業員の金融機関からの借入金等に対して連帯保証をしております。

  保証債務

（損益計算書関係）

    ※１  他勘定振替高

          前事業年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

          他勘定振替高は、見本品、贈答用等の経費使用分および製品の原材料として使用したものの合計額であります。

          当事業年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

            前期に同じであります。

    ※２  関係会社との取引高は、次のとおりであります。

    ※３  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

    ※４  販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度74％、当事業年度74％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度26％、当事業年度26％であります。

  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目および金額は次のとおりであります。

    ※５  一般管理費に含まれる研究開発費の総額

    ※６  貸倒引当金戻入額及び抱合せ株式消滅差損

          前事業年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

            該当事項はありません。

          当事業年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

            当社が連結子会社であった㈱菜華を吸収合併したことによるものであります。

    ※７  受取保険金

          前事業年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

            東日本大震災による被害に対応する保険金であります。

          当事業年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

            該当事項はありません。

    ※８  受取補償金

          前事業年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

            福島第一原子力発電所事故に伴う東京電力株式会社からの補償金であります。

          当事業年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

            該当事項はありません。

    ※９  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。 

    ※10  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

    ※11  減損損失

          当社は以下の資産または資産グループについて減損損失を計上しました。

          前事業年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

            該当事項はありません。

          当事業年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

          当社は、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（事業別かつ事業所別）を単位としてグルーピングを行っております。

          当事業年度において、山梨県富士吉田市の工場について売却の意思決定を行いました。

          これに伴い、山梨県富士吉田市の土地等について回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失912百万円として特別損失に計上しております。

          なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、その価額は不動産鑑定評価額により算定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

  （注）当事業年度増加株式数は、単元未満株式の取得によるものであります。

当事業年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

  （注）当事業年度増加株式数は、単元未満株式の取得によるものであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

    主として、生産設備であります。

②  リース資産の減価償却の方法

  重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

  なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2）未経過リース料期末残高相当額

（単位：百万円）

(3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

（単位：百万円）

(4）減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

  リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法につい

  ては、利息法によっております。

（減損損失について）

  リース資産に配分された減損損失はありません。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成24年11月30日）

当事業年度（平成25年11月30日）

（注）  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（単位：百万円）

  これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等      

株式会社菜華との吸収合併について

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称     株式会社菜華

事業の内容             生鮮野菜の加工および販売事業

(2) 企業結合日

平成25年９月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、上記結合当事企業を消滅会社とする吸収合併であります。なお、合併による新株式の発行及び金銭等の交付は行っておりません。

(4) 結合後企業の名称

合併後の名称の変更はありません。

(5) 取引の目的を含む取引の概要

株式会社菜華は、当社100％子会社であり、生鮮野菜の加工および販売を事業として展開しておりました。同社との合併は、経営資源の集中と効率化を図るものであります。

２．実施した会計処理の概要

  「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成20年12月26日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。

  当社が吸収合併消滅会社から受け入れた資産と負債の差額のうち株主資本の額と、当社が合併直前に保有していた吸収合併消滅会社株式との差額である1,961百万円を、抱合せ株式消滅差損として特別損失に計上しております。また、当該吸収合併にともない発生した貸倒引当金の戻入1,876百万円を貸倒引当金戻入額として特別利益に計上しております。

コープ食品株式会社の完全子会社化について 

  連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

重要な資産除去債務はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．重要な子会社等の設立

  当社は、平成25年８月23日の取締役会決議に基づき、平成25年12月３日に全国農業協同組合連合会と合弁会社を設立いたしました。

(1)設立の目的
  全国農業協同組合連合会と当社グループの保有する経営資源とノウハウの最大活用により、拡大する

加工・業務用の野菜需要に対応し、カット野菜市場への展開を図るため。

(2)設立した会社の概要
  ①会社の名称    株式会社グリーンメッセージ
  ②事業内容      カット野菜等の青果加工品の製造および販売
  ③資本金額      2,000百万円

(3)取得後の所有割合
  キユーピー株式会社        51％
  全国農業協同組合連合会    49％

２．組織再編

 （株式の公開買付けおよび会社分割による連結子会社化）

  当社は、平成25年12月24日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるアヲハタ株式会社（以下、「アヲハタ」といいます。）の株式取得を目的とした公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を実施することを決議いたしました。また、両社は、平成25年12月24日開催のそれぞれの取締役会において、本公開買付けの成立を効力発生の条件とし、平成26年12月１日を効力発生日として、当社のジャム・ホイップ・スプレッド等のパン周り商品販売事業を会社分割（以下、「本会社分割」といいます。）により、アヲハタが承継することを決議し、吸収分割契約を締結いたしました。なお、本公開買付けが成立した後、本会社分割の効力発生により、アヲハタは当社の連結子会社となる予定です。

  本会社分割により、アヲハタは生産・販売が一体となった事業体制を構築することで、意思決定の迅速化や独自の販売体制の推進、多様化する顧客ニーズや嗜好の変化を踏まえた迅速な商品開発を可能とし、ひいては当社の加工食品事業全体の市場競争力の向上につながるとの判断に至りました。さらに、アヲハタを連結子会社化することは、両社にとって、経営ノウハウのより積極的な相互活用や国内外での両社の販路融合、フルーツ加工における技術の連携強化につながるだけではなく、当社としては加工食品事業の強化および収益性の改善、アヲハタとしては当社の経営資源のさらなる活用が経営基盤強化につながることで、両社の今後のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの考えで一致いたしました。

  本会社分割は、消費者の皆様へ「おいしさ」と「感動」をお届けする体制が強化できることにより、中期経営計画で掲げる「国内での持続的成長」を実現する上で、大きな意義があるものと捉えております。

        (1)本公開買付け対象者および本会社分割承継会社の概要

        (2)本公開買付けの概要

            ①買付け等の期間                  平成25年12月25日から平成26年１月29日まで

            ②買付け等の価格                  普通株式1株につき、1,510円

            ③取得株式数                      1,407,500株

            ④買付け代金                      2,162百万円

            ⑤取得後の所有割合                36.24％

        (3)本会社分割の概要

            ①本会社分割の日程

            ②本会社分割の方式

        当社を分割会社とし、アヲハタを承継会社とする吸収分割

            ③分離する事業が含まれている報告セグメントの名称

        加工食品

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期における資産の増加の主なものは、次のとおりであります。

２．当期における資産の減少の主なものは、次のとおりであります。

３．無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」および「当期減少額」の記載を省略しております。

４．「当期減少額」欄の（  ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

 （注）   貸倒引当金の当期減少額「その他」は、㈱菜華との合併および個別債権分の回収等による  取崩1,892百万円、ならびに一般債権分の洗替による取崩22百万円であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

平成25年11月30日現在における、貸借対照表の主要科目の内訳は、次のとおりであります。

資産の部

流動資産

①  現金及び預金

②  受取手形

(a）相手先別内訳

(b）決済月別内訳

③  売掛金

(a）売掛先別内訳

(b）売掛金滞留状況

（注）  売上高などの金額には、消費税等を含めております。

④  たな卸資産

  (a）商品及び製品

  (b）仕掛品

  (c）原材料及び貯蔵品

固定資産

①  関係会社株式

②  前払年金費用

負債の部

流動負債

①  買掛金

②  短期借入金

（３）【その他】

  該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．単元未満株式の買取手数料は、以下の算式により１単元当たりの手数料金額を算定し、これを買い取った単元未満株式の数で按分した金額とする。

（算式）東京証券取引所の開設する市場における最終価格による１株当たりの買取価格に１単元の株式数を乗じた合計金額のうち

ただし、１単元当たりの算定金額が2,500円に満たない場合には、2,500円とする。

（注）２．当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利

(3）会社法第166条第１項の規定に基づき、取得請求権付株式の取得を請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

  当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書

  事業年度（第100期）（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）平成25年２月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書およびその添付書類

  平成25年２月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書および確認書

  （第101期第１四半期）（自  平成24年12月１日  至  平成25年２月28日）平成25年４月12日関東財務局長に提出

  （第101期第２四半期）（自  平成25年３月１日  至  平成25年５月31日）平成25年７月12日関東財務局長に提出

  （第101期第３四半期）（自  平成25年６月１日  至  平成25年８月31日）平成25年10月15日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

    平成25年２月28日関東財務局長に提出

    企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に

    基づく臨時報告書であります。

(5) 発行登録書(普通社債)およびその添付書類

  平成25年12月12日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

取締役会 御中

新日本有限責任監査法人

＜財務諸表監査＞

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているキユーピー株式会社の平成24年12月１日から平成25年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

  監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

  当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、キユーピー株式会社及び連結子会社の平成25年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成25年12月24日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるアヲハタ株式会社の株式について公開買付けを実施すること、及びパン周り商品販売事業について同社を承継会社とする吸収分割を行うことを決議し、同日付けで吸収分割契約を締結している。なお、当該公開買付けは平成26年１月29日に買付けの期間が終了し、公開買付けは成立している。

  当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、キユーピー株式会社の平成25年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

  内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

  当監査法人は、キユーピー株式会社が平成25年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以    上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

取締役会 御中

新日本有限責任監査法人

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているキユーピー株式会社の平成24年12月１日から平成25年11月30日までの第101期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

  監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、キユーピー株式会社の平成25年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成25年12月24日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるアヲハタ株式会社の株式について公開買付けを実施すること、及びパン周り商品販売事業について同社を承継会社とする吸収分割を行うことを決議し、同日付けで吸収分割契約を締結している。なお、当該公開買付けは平成26年１月29日に買付けの期間が終了し、公開買付けは成立している。

  当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以    上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。