6474 不二越 有価証券報告書－第131期(2012/12/01－2013/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第128期、第129期、第130期、第131期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第127期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。　

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第128期、第129期、第130期、第131期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第127期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループは、当社、子会社48社及び関連会社４社で構成され、機械産業の重要な要素である工具、工作機械、ロボットを機械工具事業として、ベアリング、油圧機器を部品事業として、特殊鋼、運送、情報処理関連をその他の事業として行っております。

  主に当社が製品の製造・販売を行っておりますが、製造の一部につきましては、国内及び海外の関係会社に委託しております。販売につきましても、国内は、自動車メーカー等の大口需要家向販売及び中小口需要家向・市販ルートの販売を主として当社が行うほか、特定地域・分野の需要先に対しては、国内の販売関係会社を通じて行っております。海外については、現地の販売子会社等を通じて販売しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。　

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年11月30日現在

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。 

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。　

(2) 提出会社の状況

平成25年11月30日現在

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。 

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。　

(3) 労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における当社グループをとり巻く環境は、前半は中国をはじめとした新興国経済の調整等により、主力の自動車・産業機械分野の需要が減少するなど、総じて景気の停滞感が色濃い状況にありましたが、後半では、新興国市場の回復や北米市場の伸張を受けて、需要動向に改善の動きがみられるなど、景気の底打ち、反転の様相が強まってまいりました。

このような状況のもと、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器、そして特殊鋼事業をあわせ持つ総合機械メーカーとしての特長を活かし、顧客に多様なソリューションを提供してまいりました。さらに、海外の現地顧客を中心とした新規開拓や、新商品の投入、既存商品のラインナップの拡充にとり組んだ結果、当連結会計年度の売上高は、1,756億97百万円と前連結会計年度に比べ2.0％の増収となりました。このうち、国内向けの売上高は1,057億39百万円(前連結会計年度比4.1％減)、海外売上高は699億57百万円(同12.9％増)であります。

利益面につきましては、上期における操業度の悪化と、販売価格の下落、原材料価格の上昇等の影響がありましたが、円高是正による輸出採算の改善に加え、生産性の向上をはじめとしたトータルコストダウンの成果をとり込み、営業利益は123億38百万円(前連結会計年度比16.0％増)、経常利益は116億98百万円(同28.4％増)、当期純利益は67億6百万円(同46.3％増)となりました。

　セグメント別の業績につきましては、次のとおりであります。

機械工具事業では、自動車や航空機、産業機械分野における国内外の需要のとり込みに加え、工具やロボットの新商品投入が奏功し、機械工具トータルの売上高は638億25百万円(前連結会計年度比2.3％増)となり、営業利益は55億58百万円(同0.9％増)となりました。

部品事業につきましては、自動車や建設機械分野の需要回復を受けて、部品トータルの売上高は982億21百万円(前連結会計年度比2.8％増)となり、営業利益は54億77百万円(同59.5％増)となりました。

その他の事業では、流通在庫の調整遅れ等の影響により、売上高は136億50百万円(前連結会計年度比4.8％減)、営業利益は12億66百万円(同23.4％減)となりました。　

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による収入が財務活動及び投資活動による支出を上回った結果、前連結会計年度末に比べ24億67百万円増加し、182億29百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動の結果獲得した資金は、207億37百万円（前連結会計年度比89億17百万円増）となりました。これは、主として、税金等調整前当期純利益108億58百万円、減価償却費103億58百万円、

仕入債務の増加23億6百万円などにより資金が増加し、法人税等の支払額42億64百万円などにより資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は、104億13百万円（前連結会計年度比15億2百万円減）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出106億22百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動の結果使用した資金は、91億88百万円（前連結会計年度は27億25百万円の獲得）となりました。これは主として、借入金の純減額32億78百万円、社債の償還による支出30億60百万円、配当金の支払額14億91百万円などにより資金が減少したことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は平均販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主要な相手先別の販売実績及び販売実績の総額に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

  文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年２月20日）現在において当社グループが判断した

ものであります。　

(1) 経営の基本方針

   当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。

　長期ビジョン2020として、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」を掲げ、その実現に向け筋肉質な経営体質への転換と、以下の中期経営方針のもとグループの総力を挙げてとり組んでおります。

① 成長市場への深耕

　国内・欧米に加え、中国・ＡＳＥＡＮ・インドをはじめとした新興国で事業基盤を確立し、中長期的な拡大が期待できる成長分野へ、経営資源を重点投入する。  

② 新商品・新事業の創出

  画期的な新商品・改良商品の市場投入により、新たな需要を生み出し、事業を拡大する。　

③ 人材の強化・育成

　「熱意と誠意とスピード」をベースに、ＱＣ的な発想とグローバルな観点をもって、高い目標にチャレンジする。

(2) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

① 基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。

  当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社の株式の一定規模以上の買付行為（本①において、以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われた場合であっても、株主の皆様がこれを受け入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。

  しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、当社の取締役としての責務であると考えております。

　さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。

　このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。

② 基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要

１. 基本方針の実現に資する特別なとり組み

  当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命に基づいて、総合機械メーカーとしての強みを発揮し、世界市場でナチブランドを確立することを経営の基本方針としております。

　こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器、そして特殊鋼事業で蓄積してきた技術シーズ、事業のシナジーを活かして、世界の顧客のものづくりのプロセスに対して、高精度、高機能、高い信頼性をアピールできる商品ラインとサービスを提供しております。

  そして、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するカスタマー、サプライヤー、金融機関、従業員、地域社会など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて社会的な使命を果たすよう努めております。

  さらに、当社としましては、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器、そして特殊鋼事業をあわせ持つ総合機械メーカーとしての強みを活かし、“成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業”を実現することを目指して、2020年をターゲットとした長期ビジョンと、そのマイルストーンとして、2016年までの中期経営計画を策定いたしました。

　また、当社は、株主の皆様に対する利益還元を企業経営の基本の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向などを総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本としております。また、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の強化に充当いたします。

  当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、中期経営計画における基本方針に基づいて、ナチブランドの確立と企業価値の最大化にグループをあげてとり組んでまいります。

２. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み

  当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。）を実現するため、平成20年２月20日開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、平成23年２月23日開催の当社第128期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続しております。（以下、継続後の対応策を「現施策」といいます。）

　当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、現施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、平成26年１月16日開催の当社取締役会において、現施策を継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本施策」といいます。）について決議し、平成26年２月19日開催の当社第131期定時株主総会において本施策の継続に関する議案は承認可決されました。

(a) 本施策継続の目的および対象となる当社株券等の買付け

  本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記①に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。

  ここに、特定株主グループとは、(Ⅰ)当社株券等の保有者およびその共同保有者、または(Ⅱ)当社株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者をいい、議決権保有割合とは、特定株主グループが上記(Ⅰ)の場合においては当該保有者の株券等保有割合をいい、特定株主グループが上記(Ⅱ)の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の合計をいいます。

(b) 本施策の概要

  本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールと、大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から構成されております。

  本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会による判断のための情報提供と、当社取締役会による検討・評価の期間の付与を要請しております。

  次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。

  本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外有識者から構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。

  なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。また、本施策の有効期限は、平成29年２月に開催予定の当社第134期定時株主総会終結の時までとします。

　なお、本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nachi-fujikoshi.co.jp/）に掲載の平成26年１月16日付当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」をご参照ください。

 ③ 上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断および理由

１. 基本方針の実現に資する特別なとり組み

　上記②１．に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。従って、これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。

２. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み

(a) 本施策が基本方針に沿うものであること

　本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示する等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記①に記載の当社の基本方針に沿うものです。

(b) 本施策が株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

  当社は、本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、本施策の継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に係る客観性・合理性が確保されていること、本施策は経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、本施策は経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に適合していること、デッドハンド型買収防衛策ではないことの理由から、本施策は、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(3) その他

　当社は、ベアリングの取引に関する独占禁止法違反により、平成24年12月に、当社および社員２名が有罪判決を受けました。また、平成25年３月に、公正取引委員会から、独占禁止法に基づく排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。このほかに海外では、当社の子会社であるNACHI EUROPE GmbHが、また平成25年２月に、NACHI SINGAPORE PTE.LTD.が競争法当局の立入検査を受けました。

　当社グループは、国内外の関係当局による独占禁止法に関する調査等に対し、全面的に協力しております。

　当社グループは、これらの事態を厳粛かつ真摯に受け止め、コンプライアンス体制のより一層の強化に向けて、コンプライアンスに関わるグループ全体の方針の策定や、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行う「コンプライアンス委員会」と、同委員会が策定した方針・施策の実行組織として「コンプライアンス推進部」を設け、海外を含めた全グループ社員に対する方針の徹底と、教育・啓蒙活動を展開しております。　

　当社グループは、引き続きコンプライアンス体制の強化・再構築により、法令順守の徹底と社会的信頼の向上に努めてまいる所存であります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年２月20日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢・需要変動について　

　当社グループは、自動車・自動車関連、一般産業機械、電機・電子等の各需要分野にわたって事業を展開しており、また、地域的には、日本のほか、米州、欧州、アジアに進出しております。このため、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローは、各製品を製造、販売している特定の国、地域の経済状況の変動や取引先が属する産業の景気変動の影響を受ける可能性があります。とくに、自動車・自動車関連産業向けが販売の約半分を占めており、その需要の縮小は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これに対し、需要の裾野が広い一般産業機械分野、電機・電子分野への販売拡大など、バランスを考えた施策をはかっております。

(2) 海外事業展開について

　当社グループは、日本のほか、米州、欧州、アジアに進出し、グローバルな事業展開を行っており、アメリカ、ブラジル、チェコ、タイ、シンガポール、中国、台湾、韓国、インドに生産拠点を有し、販売会社も各地域に設立しております。連結売上高に占める海外売上高の割合は約４割程度となっており、各国及び地域の経済環境の動向や法規制等の予期せぬ変化が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 外的要因が財務状況に与える影響について

　外貨建ての商取引により、為替レートの変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、金利の上昇も、支払利息の増加を招く可能性があります。当社グループは、為替変動や金利変動の悪影響を軽減するため、為替予約、最適地調達・生産等の手段を含めてリスクヘッジを進め、また、有利子負債の削減を軸に財務体質の強化に努めております。

(4) 価格競争について

　当社グループの主力需要先である自動車・自動車関連産業は競争が激しく、同業界と取引する上で、価格引き下げ要請への相応の対応が不可避であります。また、原材料の一部に価格の上昇がみられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。これらに対し、原材料の購入量ならびに在庫量の最適化にとり組むとともに、ＶＡ・ＶＥ活動の強化や設計・部品の標準化による調達コストの削減、生産性の向上など、原価低減活動を継続的に実施しております。

(5) 品質問題について

　当社グループは、世界的に認められている品質管理基準に従い各種製品を製造しております。しかしながら当社グループ製品が予期せぬ不具合を起こした場合には、多額の費用発生や社会的な信用低下等により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、品質保証を最重要課題の一つとして位置付け、グループをあげて品質管理の徹底をはかっております。

(6) 環境安全、安全対策について

　当社グループでは、環境負荷の低減に努めており、これまで重大な環境問題を生じさせたことはありません。しかしながら、予期せぬ事情により将来において環境問題が発生した場合、対策費用が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、製造設備等の主要施設については、火災等により生産活動や製品供給に混乱をきたすことのないよう、災害対策に努めております。 

(7) 競争法当局の調査等について　

　当社は、ベアリングの取引に関して、平成25年３月に、公正取引委員会から排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。また、当社グループの海外子会社は、ベアリングの取引に関して競争法違反の疑いがあるとして、NACHI EUROPE GmbHが欧州委員会の立入調査を受け、平成25年２月に、NACHI SINGAPORE PTE.LTD.がシンガポール競争法委員会の立入調査を受けました。当社グループは、関係当局による競争法に関する調査等に対し、全面的に協力しております。
　なお、海外の調査等は現在も継続中であり、今後、当社グループの経営成績等へ影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」という長期ビジョンのもと、商品・技術の連環を強め、独自性の高い技術開発で社会の発展に貢献し、顧客から選ばれる企業を目指しております。

　中期的には新興国のニーズに合った商品開発の推進と、新しい市場や新しい部位、ボリュームゾーンに向けた新商品の開発に取り組んでおります。　

　開発体制としては、既存商品の改良・開発を各事業部がとり組み、新商品・新規事業創出のための開発を技術開発部がとり組んでおります。技術開発部は、新規開発テーマの発掘から基礎技術及び新商品の開発、製造技術の確立までを一貫して行っております。また、カスタマーやサプライヤー、産学との共同開発を推進し、当社の技術シーズを補完し、開発のスピードアップを図っております。

  これらの活動に伴う当連結会計年度の研究開発費は、機械工具事業で15億42百万円、部品事業で10億61百万円、その他の事業で4億64百万円となり、総額で30億69百万円となりました。

　当連結会計年度の各セグメント別の主な活動状況及び開発成果は次のとおりであります。

（１）機械工具事業

　工具は、拡大する新興国市場や好調な北米市場の自動車や航空機分野に向けて、地域需要、用途を捉えた商品を開発し、顧客への加工技術提案とともに市場に投入しております。ラウンドツールでは超硬ドリルのラインナップを拡充し、高精度な穴あけ加工が可能な「アクアドリルＥＸオイルホール３フルート」や、直径の３０倍の深穴加工が可能な「アクアドリルＥＸオイルホールロング」を商品化いたしました。これにより、自動車部品や機械部品の穴あけ加工で、大幅な生産性向上を実現いたしました。精密工具では、伸長する航空機市場向けに、当社独自の表面改質技術を活用した「Ｎｉ基合金用クリスマスブローチ」を開発するとともに、「新コーティングブローチＤｕＡｌ ＧＸ」を商品化し、コストパフォーマンス向上に貢献いたしました。

　工作機械は、機械・工具の双方を提供できる世界でも類のないメーカーである特徴を活かし、国内外の自動車市場の需要に向けて、高精度・高能率加工や省エネ・省スペース化に取り組み、小型メカ式ブローチ盤「ＮＢｘ－７．５」、低床メカ式ブローチ盤「ＢＸ－１０－１３」、横型メカ転造盤「ＰＦＬ－１２２０Ｘ」を開発し、市場展開いたしました。また、クランクシャフト用マシニングセルの加工対象を広げる用途展開や産業機械分野向けの複合加工機の開発を進めております。　

　ロボットは、世界最速、軽量コンパクトロボット「ＭＺ０７」を世界同時発売いたしました。これまで培ってきたロボットの技術を活かし、世界最速の動作性能による生産性の向上および手首部に中空構造を採用したことによるケーブルの信頼性の向上を実現いたしました。それに加え、高い防塵・防滴性能、視覚装置、力センサーなど豊富なアプリケーションにも対応いたしました。この結果、自動車・産機分野だけでなく、電機・電子、食品、化学など幅広い分野のロボット化・自動化に貢献しております。

（２）部品事業

　ベアリングは、自動車分野で低燃費化・環境保全に貢献する商品の開発を進め、二輪車の需要地である新興国市場に対し、ホイール用低トルク軸受を投入いたしました。また、工作機械分野では主軸用として、重切削向けに適したＡＣタイプアンギュラ玉軸受を商品化・投入いたしました。この商品は、接触角や保持器の最適化を図り、従来の主軸用アンギュラ玉軸受に対して、高速性能を維持したまま、アキシアル剛性を約2倍にし、工作機械の性能向上を実現した商品であります。   

　油圧は、建設機械市場に対して需要が拡大しているミディクラス（６～９トン）ショベル用の走行モータ「ＰＨＶ－５Ｂ」、ポンプ「ＰＶＤ－３Ｂ」を開発、市場投入し、受注とシェアの拡大を図っております。また、産業機械市場に対しては、省エネ、コンパクトを追求し、工作機械用にインバータ駆動省エネユニット「ＮＳＰi」を投入、更に鍛圧機械用に省エネコンパクトな油圧システム「パワーマイスター」のモデルチェンジを行い、40％のコンパクト化と30％の省エネルギーを実現いたしました。今後も、引き続きショベルや産業機械の省エネ、コンパクト化に役立つ、地球環境にやさしい商品の開発に注力してまいります。

　カーハイドロリクスは、主力製品である３方弁について、高圧仕様と常時開弁仕様の開発が完了し、顧客の新規自動変速機への採用が決定いたしました。また、比例弁につきましては、軽量・小型タイプへの切替を進めると同時に、漏れの少ない低リークタイプを開発し、量産準備を開始いたしました。さらに、コストを重視した次世代品の開発に着手し、新興国などの新市場へ向けた取組みを強化しております。

（３）その他の事業

　マテリアルは、精密型用鋼ＤＵＲＯシリーズのラインアップ強化として、靭性と耐熱性を高度にバランスさせた新しい温熱間金型用マトリックスハイスＤＵＲＯ－ＦＺを開発商品化いたしました。また、真空誘導溶解炉（ＶＩＭ)およびＥＳＲを使用する製造工程の特長を活かし、耐水素脆化特性を向上した水素ステーション部品用ステンレス鋼ＥＸＥＯ－３１６を商品化し、当該業界で高い評価を得ております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年２月20日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高

　当連結会計年度の売上高は、1,756億97百万円と前連結会計年度に比べて、2.0％増加しました。このうち、国内売上高が、1,057億39百万円と同4.1％の減収となりました。これは、産業機械分野の需要が減少したためであります。また、海外売上高は、699億57百万円と同12.9％の増収となりました。これは、新興国市場の回復や北米市場の伸張によるものであります。

② 売上総利益

  当連結会計年度の売上総利益は381億36百万円と前連結会計年度に比べ、9.6％の増益となりました。これは、円高是正による輸出採算の改善、生産性の向上をはじめとしたトータルコストダウンなどによるものであります。

③ 販売費及び一般管理費

  販売費及び一般管理費は、前連結会計年度の241億61百万円から257億97百万円に増加しました。労務費、賃借料、荷造運搬費などが増加し、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は14.7％となり前連結会計年度に比べて0.7ポイント悪化しました。

④ 営業損益

  当連結会計年度の営業利益は123億38百万円、前連結会計年度に比べ16億99百万円の増益となりました。

⑤ 営業外損益

  営業外損益（費用）は、前連結会計年度15億27百万円の費用（純額）から6億40百万円の費用（純額）と8億87百万円減少しました。主として、為替差益の影響によるものであります。

⑥ 経常損益

  当連結会計年度の経常利益は116億98百万円、前連結会計年度に比べ25億87百万円の増益となりました。

⑦ 当期純損益

  特別利益は、投資有価証券売却益などの計上により4億円となり、前連結会計年度に比べて3億64百万円増加しました。特別損失は、独占禁止法違反に係る課徴金、海外子会社税務関連損失などの計上により12億40百万円となり、前連結会計年度に比べ8億75百万円増加しました。

  法人税、住民税及び事業税（過年度法人税等を含む）と法人税等調整額の合計は、38億94百万円となり、前連結会計年度に比べ57百万円増加しました。

  これらの結果、当連結会計年度の当期純利益は67億6百万円となり、前連結会計年度に比べて21億21百万円の増益となりました。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 財政状態の状況

　当連結会計年度末の資産合計は、2,079億16百万円となり、前連結会計年度末に比べ207億35百万円増加しました。主として、現金及び預金が26億89百万円、たな卸資産が18億36百万円、有形固定資産が40億58百万円、投資有価証券が70億81百万円増加しております。

　負債合計は、1,265億56百万円となり、前連結会計年度末に比べ45億99百万円増加しました。主な増減としましては、支払手形及び買掛金が49億38百万円、繰延税金負債が28億24百万円増加した一方、借入金が26億1百万円減少しております。

　純資産合計は813億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ161億36百万円増加しました。主として、為替換算調整勘定が57億24百万円、利益剰余金が52億14百万円、その他有価証券評価差額金が43億94百万円増加しております。 

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ、24億67百万円増加し、182億29百万円となりました。これは、営業活動で207億37百万円獲得し、投資活動で104億13百万円、財務活動で91億88百万円の資金を使用したことによるものであります。　

  営業活動による資金の獲得は、主として税金等調整前当期純利益108億58百万円、減価償却費103億58百万円、仕入債務の増加23億6百万円であります。一方、資金の支出は、主として法人税等の支払額42億64百万円であります。これらの結果、営業活動により獲得した資金は207億37百万円となり、前連結会計年度に比べ89億17百万円増加しました。

　投資活動により使用した資金は、主として、設備投資によるものであります。主な投資内容は、日本およびアジアをはじめとした新興国における自動車向けの高性能ベアリング、精密工具の生産能力の増強、合理化投資であり、設備投資による支出は106億22百万円となりました。これらの結果、投資活動により使用した資金は104億13百万円となり、前連結会計年度に比べ15億2百万円減少しました。

  財務活動により使用した資金は、主として、長期借入金の返済による支出340億81百万円、社債の償還による支出30億60百万円、配当金の支払額14億91百万円であります。一方、獲得した資金は、主として長期借入れによる収入310億76百万円であります。これらの結果、財務活動により使用した資金は91億88百万円であります。

③ 資金需要

　当社グループの資金需要は、生産活動に必要な運転資金（材料費、外注費、人件費、諸経費）、販売費及び一般管理費等の営業活動費用、研究開発費が主な内容であります。また、投資活動については、機械保全並びに品質向上のための設備投資を進めており、今後、その資金需要の発生を見込んでおります。

  これらの資金需要に対しては、安定した収益基盤を確立し一層の利益追求をはかると同時に、売上債権、たな卸資産の回転効率向上、固定資産の稼働率向上を通して資産の効率化にとり組んでおります。また、不足分の資金は、有利子負債による調達を基本にしており、取引銀行との安定した調達体制の維持に努めております。なお、当社及び主要なグループ会社間でキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を導入しており、グループ内の資金効率化をはかることにより、外部借入の削減に努めております。

  一方、設備投資など前向きの利益追求のための所要資金については、調達の多様化、財務基盤の強化も視野に検討対象を拡げた運営を行います。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資につきましては、日本及びアジアをはじめとした新興国における自動車向けの高機能ベアリング、精密工具の生産能力の増強、合理化投資を目的として総額126億14百万円の投資を実施しました。

　セグメントにつきましては、 
　機械工具事業では、主として、精密工具の生産能力増強及び品質向上を目的として、合計34億21百万円の設備投資を実施しました。

　部品事業では、自動車向け高機能ベアリングについて国内とアジアを中心に世界各拠点の生産能力増強をはかりました。これらを主体に原価低減、合理化、品質向上目的を加えて部品事業合計では、81億59百万円の設備投資を実施しました。

　その他の事業では、主として、特殊鋼の生産能力向上及び品質向上を目的として合計10億73百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

平成25年11月30日現在

(2）国内子会社

平成25年11月30日現在

(3）在外子会社

平成25年11月30日現在

　（注）１．上記の金額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、需要予測、生産計画、利益計画等の中期計画を基に実行計画を策定しております。

　当連結会計年度末（平成25年11月30日）現在における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

　所要資金については、自己資金及び借入金によっております。 

　　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

   (注) １.　一般募集　　　:発行価額　246円40銭、資本組入額　124円、資本準備金組入額　122円40銭

２.  第三者割当　　:発行価額　246円40銭、資本組入額　124円、資本準備金組入額　122円40銭

割当先　野村證券株式会社

（６）【所有者別状況】

平成25年11月30日現在

　　（注）　自己株式595,144株は、「個人その他」に595単元、「単元未満株式の状況」に144株含まれております。

（７）【大株主の状況】

平成25年11月30日現在

（注）１．株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．日本生命保険相互会社から、平成25年３月７日付で、日本生命保険相互会社、ニッセイアセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書が提出され、平成25年２月28日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、当社として実質所有株式数の確認はできておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３．三井住友信託銀行株式会社から、平成25年９月５日付で、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出され、平成25年８月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、当社として実質所有株式数の確認はできておりません。

　　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年11月30日現在

②【自己株式等】

平成25年11月30日現在

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　　りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求）には、平成26年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主への利益還元を重要課題の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向などを総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本方針としております。
　当社は、剰余金の配当として年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。ただし、中間期の業績によっては中間配当を実施する所存であります。これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
  当事業年度の期末配当につきましては、業績ならびに今後の事業展開を勘案いたしまして、１株当たり６円としております。
　また、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の強化に充当する考えであります。 
　なお、当社は会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 　　(注）基準日が事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役大場日出雄は、社外取締役であります。

２．常勤監査役佐口厚、監査役福島栄一の各氏は、社外監査役であります。

３．平成25年2月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．平成26年2月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．平成24年2月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．退任した監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である平成27年11月期に係る定時株主総会の終結の時までとなっております。

７．当社は、執行役員制度を導入しております。なお、提出日における執行役員は10名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という経営ビジョンに基づいて、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。そのため、経営の透明性・公正性を高め、各ステークホルダーとの良好な関係を構築し、長期的かつ安定的に収益を確保するよう努めております。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

１．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由　

　・当社は、取締役の職務執行を監督する取締役会及び取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。経営の基本方針及び経営に関する重要な方針等について審議する常務会の設置や、執行役員制度を導入し、迅速な意思決定と業務執行を行っております。一方で、経営に対する監督機能を強化するため社外取締役を選任するとともに財務・法務等の専門的見地を有する社外監査役及び当社出身の常勤監査役が、監査部と連携して監査を行うことにより監査役の経営監視機能の強化にとり組んでおります。以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。　

２．会社の経営上の意思決定及び監督に係る体制の状況

　・当社は、取締役会を月１回程度定例的に開催し、法定事項ならびに経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定し、その業務執行の状況を監督しております。また、ボードメンバーが経営課題、情報、スケジュールを共有化し、迅速な実行をはかっております。さらに、役付取締役をメンバーとする常務会を設け、経営体制や事業構造の改革などのテーマについて審議し、経営判断の効率化と迅速化をはかるとともに、取締役に次ぐ経営層として執行役員制度を導入し、業務執行体制を強化しております。各事業・営業・本社機能担当役員は、上記会議で決定された基本方針・戦略に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施しております。

　・当社の監査役会の体制は、提出日現在、監査役４名のうち２名が社外監査役であり、経営の監視が充分機能する体制を整備しております。常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会や常務会など社内の重要会議に出席し、また、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。非常勤監査役は、定例的に開催される監査役会において、常務会等で決議された事項、経営状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、内部通報の状況及び内容などについて報告を受け、必要に応じて意見を述べるなど、業務執行状況の監視・監督を行っております。

３．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けたとり組み

　・当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、各担当役員及び所轄長は、コンプライアンス・リスク管理の徹底、業務の効率性の確保の観点から、各々の担当機能について具体的な施策を実施しております。

　・当社グループの全社員が、法令および定款を順守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、その徹底をはかっております。

　・当社は、社長を委員長とし、社外の弁護士を加えたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係わるグループ全体の方針の策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行っております。とくに、公正な企業間取引を推進するため、独占禁止法遵守マニュアルを制定し教育・啓蒙活動にとり組んでおります。

　・当社は、内部通報制度の活用、一層の周知徹底をはかり、法令違反行為の未然防止に努めております。　

　・当社は、リスク管理総括取締役およびリスク管理委員会を置き、リスク管理規程および危機管理規程に基づき環境、安全、災害、情報、セキュリティなどについて、全社横断的なリスク管理体制を整備しております。各主管所轄は、各々の担当機能に係る事項についてリスク管理を行っております。

　・監査役は、当社の役職員から、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部通報制度の内容など、監査役が職務遂行上必要な事項について適宜報告を受けております。また、法令・文書管理規程などの社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役ならびに監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

４．内部監査及び監査役（社外監査役含む）監査の状況

・監査部（人員８名）は、内部監査業務と内部統制構築強化に関する業務を担当し、内部監査規程及び監査計画に従いグループ内各組織の業務執行及び管理状況について、定期的に内部監査を実施しております。その結果を踏まえ、監査報告書、監査提案書を作成し、監査対象部門への改善対策の依頼及び改善対策の実施状況の確認、フォローアップ監査を行っております。また、監査役（社外監査役含む）は、会計監査人との間で監査計画の確認を行い、期中に監査状況を適宜聴取し、四半期・期末に当社及び連結子会社等のレビュー、監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携をはかっております。

③ 会計監査の状況

　当社の会計監査を執行した公認会計士田光完治、西川正房、安田康宏は、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役を1名選任しており、独立した立場で当社の経営に対する適切な意見・助言を行い監督機能を強化しております。また、社外監査役を２名選任しており監査役監査の独立性・客観性を確保し、幅広い経験と高い見識に基づき取締役会及び取締役の職務執行を監査しております。

  当社におきましては、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準または方針を定めておりませんが、選任にあたりましては東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にしております。

  社外取締役である大場日出雄氏は、教育・研修を中心に人材育成面での幅広い経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくとともに、独立した立場から当社の経営を監視・監督していただいております。当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。

  社外監査役である佐口厚氏は、金融機関で培われた豊富な経験および幅広い見識を活かし、当社の経営を適切に監査していただいております。当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、当社の主要取引銀行である株式会社北陸銀行に在籍しておりました。当社は同行の株式を保有し、同行との間に資金借入の取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行に対する借入依存度は他行と比較して突出しておりません。また、同氏は同行を2003年２月に退職し相当の期間が経過しておりますので社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

  社外監査役である福島栄一氏は、弁護士として培われた専門知識、経験を活かし、当社の経営を適切に監査していただいております。当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、西村あさひ法律事務所の弁護士（オブカウンセル）であり、当社は同事務所に所属する弁護士との間で法律顧問契約を締結しております。当社から同事務所への報酬額は当社売上高及び同事務所における年間収入いずれから見ても軽微な水準であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬については、株主総会で定められた上限の範囲内で、取締役会において各取締役の地位・担当に応じ、当社の業績や将来の業績見通し、事業環境などを勘案して、月例報酬・賞与を決定しております。監査役の報酬については、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準を考慮し、監査役の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。

⑥ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数                         77銘柄

貸借対照表計上額の合計額      17,091百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　（前事業年度）

　　特定投資株式　

　（当事業年度）

　　特定投資株式　

⑦ 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）について

　当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、平成26年１月16日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下本施策といいます。)の継続を決議し、同年２月19日開催の定時株主総会において本施策の継続について承認を得ております。

　本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為を対象とし、これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とするものであります。また、当社グループの基本方針に反し、当社グループの企業価値または株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。（本施策の詳細については、「第２ 事業の状況  ３ 対処すべき課題」を参照ください。) 　

⑧ 取締役の定数

　当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

  当社の取締役は株主総会で選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません 。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません 。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません 。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、常時、会計基準等に係る最新情報を収集しております。

　また、企業会計基準委員会、又は監査法人等の行う研修等に参加しております。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社は47社であり、非連結子会社は１社であります。

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

なお、P.T.NACHI-TOKIWA INDONESIAについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結子会社に含めております。また、前連結会計年度まで連結子会社であった㈱不二越アカウンティング、那智不二越（上海）精密工具有限公司は清算に伴い、㈱ナチ山陽、㈱ナチ九州は、当社による吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社１社につきましては、小規模であり、その総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないので、連結の範囲から除外しております。

なお、非連結子会社は那智常盤(広州)貿易有限公司であります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 非連結子会社１社及び関連会社４社のうち、関連会社３社に対する投資について持分法を適用しており、主要な会社は、次のとおりであります。

大成NACHI油圧工業㈱

(2) 持分法を適用していない非連結子会社１社及び関連会社１社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

なお、持分法非適用関連会社は、東亜電工㈱であります。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係わる財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、在外子会社については９月30日現在の財務諸表を使用しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②デリバティブ

時価法によっております。

③たな卸資産

主として総平均法による原価法であります。(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社については、建物及び機械装置は主として定額法、その他の有形固定資産は主として定率法を採用しております。在外子会社については、主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～50年

機械装置及び運搬具　　２～14年

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年12月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。なお、これによる、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。　

②無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年11月30日以前のリース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行なっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②退職給付引当金

当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を費用処理しております。

また、一部米国連結子会社は、米国会計基準を基に処理しております。

③役員退職慰労引当金

一部国内連結子会社は、役員に対する退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

　のれん及び平成22年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っておりますが、金額が僅少な場合は、発生時の損益として処理しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1)概要

　本会計基準等は財務報告を改善する観点および国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務および勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2)適用予定日

　平成26年11月期の期末から適用予定であります。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年11月期から適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　連結財務諸表に与える影響は現在評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額

※３．担保資産及び対応する債務

　４．保証債務

　　連結会社以外の会社の、金融機関からの借入金等に対し、債務保証を行っております。　

　５．受取手形割引高

　６．受取手形裏書譲渡高

　７．偶発債務

　　　前連結会計年度（平成24年11月30日）

　　　ベアリングの取引に関する独占禁止法違反により、今後、課徴金による損失が発生する可能性がありますが、現時点ではその金額を合理的に見積ることは困難であり、経営成績等に与える影響は明らかではありません。

※８．連結会計年度末日満期手形

　　　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※２．固定資産売却益の内訳

※３．固定資産売却損の内訳

※４．固定資産除却損の内訳

※５．減損損失

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

　当社グループは、主として事業用資産については管理会計上の事業区分ごとに、将来の使用が見込まれない遊休資産については物件ごとにグルーピングしております。

　遊休資産につきましては、地価下落に伴い回収可能価額が低下し、処分の意思決定を行った資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を「減損損失」として特別損失に計上しております。その内訳は、土地34百万円、建物及び構築物10百万円であります。なお、当該資産の回収可能額は正味売却可能価額により測定しており、不動産鑑定評価額等により評価しております。

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

 前連結会計年度（自平成23年12月１日　至平成24年11月30日）

 1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）自己株式の増減は、単元未満株式の買取り、買増し請求によるものであります。

 ２. 配当に関する事項

 　（1）配当金支払額

 　（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

 当連結会計年度（自平成24年12月１日　至平成25年11月30日）

 1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）自己株式の増減は、単元未満株式の買取り、買増し請求によるものであります。

 ２. 配当に関する事項

 　（1）配当金支払額

 　（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

イ．有形固定資産

　主として生産設備（機械装置）であります。

ロ．無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却方法」に記載のとおりであります。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2）未経過リース料期末残高相当額等

（単位：百万円）

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

（単位：百万円）

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業に必要な運転資金及び設備資金を主として銀行借入及び私募社債により調達しており、一時的な余裕資金は安全性の高い金融資産で運用する方針であります。また、デリバティブ取引は、後述するリスクの回避、軽減を目的に利用しており、投機的な取引は行っておりません。　　

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制　

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。また、外貨建ての営業債権は、為替変動リスクを回避するため、財務担当部署が為替予約取引の実行及び管理を行っております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し取引先との関係を勘案して継続的に所有銘柄を見直しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に、同じ外貨建ての債権残高の範囲内にあります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、デリバティブ（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

　デリバティブ取引は、取引権限を定めた社内規程に従って財務担当部署が総括して管理し、これに関係所轄及びグループ会社を加えて状況に応じた方針を決定し、運営しております。また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。主に営業取引上の為替変動によるリスクを軽減するため、為替予約取引を営業取引高の範囲内で行っており、支払金利の改善と金利変動リスクの軽減のために、金利スワップ取引を行っております。

　また、当社グループは、各部署及び主要な連結子会社からの報告に基づき、適時に資金繰計画を作成更新するとともに、手許流動性を相応に維持し、また、主力取引銀行とコミットメントライン契約を締結することなどにより資金調達に係る流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。　

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。　

前連結会計年度（平成24年11月30日）

(*1)社債、長期借入金並びにリース債務は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成25年11月30日）

(*1)社債、長期借入金並びにリース債務は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券（その他有価証券）

　投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金

　これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）社債、(4）長期借入金

　社債及び長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5）リース債務

　リース債務の時価は、リース支払料の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(３)投資有価証券（その他有価証券）」には含めておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年11月30日）　　　　　　　　　　　　    　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（平成25年11月30日）　　　　　　　　　　　　　　    　　　　　　　（単位：百万円）

（注）４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成24年11月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（平成25年11月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成24年11月30日）

当連結会計年度（平成25年11月30日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、投資有価証券39百万円（その他有価証券の上場株式38百万円、非上場株式0百万円）について減損処理を行っております。

　当連結会計年度においては、減損処理を行っておりません。

　なお、その他有価証券の減損処理にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価格が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（平成24年11月30日）

 （注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成25年11月30日）

 （注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(2）金利関連

前連結会計年度（平成24年11月30日）

 （注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成25年11月30日）

 （注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、退職給付制度として、退職一時金制度、確定給付企業年金制度及び確定拠出企業年金制度を設けております。国内連結子会社は、退職給付制度として、退職一時金制度及び確定給付企業年金制度を設けております。

　当連結会計年度末現在、当社及び国内連結子会社全体で退職一時金制度については22社、確定給付企業年金制度は13社、確定拠出企業年金制度は1社が有しております。

　なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

　また、一部米国連結子会社は、従業員を対象とする確定給付型年金制度を採用し、年金費用及び資産・負債の認識及び測定・開示は、米国会計基準を適用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）国内の連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「(1）勤務費用」に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

(3）期待運用収益率

(4）数理計算上の差異の処理年数

　主として10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

(5）過去勤務債務の処理年数

　10年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を費用処理しております。）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、主に市場、製品及びサービスの性質を総合的に勘案して事業セグメントを決定しており、当社の財政状態及び経営成績の適切な理解に資するために、複数の事業セグメントを集約しております。

　これにより、当社は、「機械工具事業」、「部品事業」、「その他の事業」の３区分を報告セグメントとしております。「機械工具事業」は工具、工作機械、ロボットを製造・販売しております。「部品事業」はベアリング及び油圧機器を製造・販売しております。「その他の事業」は特殊鋼の製造・販売、運送・情報処理関連のサービスを行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。また、セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成23年12月１日　至平成24年11月30日）　　  　　　　　      (単位：百万円)　

(注)１．調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額は、主としてセグメント間取引消去であります。

(2)セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去及び全社資産であります。なお、全社資産の金額は、10,420百万円であり、主として提出会社の長期投資資金（投資有価証券）であります。

(3)減価償却費の調整額は、主として未実現利益の消去であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主として未実現利益の消去であります。　　

　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自平成24年12月１日　至平成25年11月30日）　　  　　　　　      (単位：百万円)　

(注)１．調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額は、主としてセグメント間取引消去であります。

(2)セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去及び全社資産であります。なお、全社資産の金額は、17,091百万円であり、主として提出会社の長期投資資金（投資有価証券）であります。

(3)減価償却費の調整額は、主として未実現利益の消去であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主として未実現利益の消去であります。　　

　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成23年12月１日  至平成24年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高 (単位：百万円)

（注) １．国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。

２．各区分に属する主な国又は地域

(1) 米州…米国、カナダ、ブラジル

(2) 欧州…ドイツ、イギリス、フランス

(3) アジア…中国、台湾、韓国、シンガポール、タイ、オーストラリア

（２）有形固定資産 (単位：百万円)

（注) １．国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。

２．各区分に属する主な国又は地域

(1) 米州…米国、カナダ、ブラジル

(2) 欧州…ドイツ、イギリス、チェコ

(3) アジア…中国、台湾、シンガポール、タイ、オーストラリア

３．主要な顧客ごとの情報 (単位：百万円)

当連結会計年度（自平成24年12月１日  至平成25年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高 (単位：百万円)

（注) １．国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。

２．各区分に属する主な国又は地域

(1) 米州…米国、カナダ、ブラジル

(2) 欧州…ドイツ、イギリス、フランス

(3) アジア…中国、台湾、韓国、シンガポール、タイ、インド、オーストラリア

（２）有形固定資産 (単位：百万円)

（注) １．国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。

２．各区分に属する主な国又は地域

(1) 米州…米国、ブラジル

(2) 欧州…ドイツ、チェコ

(3) アジア…中国、台湾、シンガポール、タイ、インド

３．主要な顧客ごとの情報 (単位：百万円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成23年12月１日 至平成24年11月30日） (単位：百万円)

(注)全社・消去の金額は、すべて全社資産に係わる金額であります。

当連結会計年度（自平成24年12月１日　至平成25年11月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成23年12月１日  至平成24年11月30日）

　該当事項はありません。

　なお、平成22年３月31日以前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は、

以下のとおりであります。 (単位：百万円)

当連結会計年度（自平成24年12月１日  至平成25年11月30日）

　該当事項はありません。

　なお、平成22年３月31日以前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は、

以下のとおりであります。 (単位：百万円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　　２.１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１. 期末残高欄の（　）内の金額は、１年以内の償還予定額であります。

２. 第７回無担保社債及び第10回無担保社債につきましては、平成25年11月に全額繰上償還しております。

３. 連結決算日後５年内における償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

【製造原価明細書】

　（注）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

　　　　 総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ただし、受注生産品目の製品・仕掛品については個別原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

建物、機械及び装置は定額法、その他の有形固定資産は定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　２～50年

機械及び装置　　　　２～14年

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年12月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。なお、これによる、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。　

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法であります。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年11月30日以前のリース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を費用処理しております。

６．その他財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理の方法

税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額　

※２．関係会社に対する主な資産及び負債のうち、区分記載したもの以外のものは次のとおりであります。

　３．保証債務

金融機関からの借入金等に係る債務保証

　４．偶発債務　　

　　　前事業年度（平成24年11月30日）

　　　ベアリングの取引に関する独占禁止法違反により、今後、課徴金による損失が発生する可能性がありますが、現時点ではその金額を合理的に見積ることは困難であり、経営成績等に与える影響は明らかではありません。

　　※５．期末日満期手形

　　　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当期の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高のうち、主なものは次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳

※３．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４．固定資産売却益の内訳

※５．固定資産売却損の内訳

※６．固定資産除却損の内訳

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自平成23年12月１日　至平成24年11月30日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の増減は、単元未満株式の買取り、買増し請求によるものであります。　

当事業年度（自平成24年12月１日　至平成25年11月30日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の増減は、単元未満株式の買取り、買増し請求によるものであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

主として生産設備（機械及び装置）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。　

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2）未経過リース料期末残高相当額等

（単位：百万円）

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

（単位：百万円）

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

　　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（有価証券関係）

前事業年度 (平成24年11月30日）

　子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式18,170百万円、関連会社株式91百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。　

当事業年度 (平成25年11月30日）

　子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式18,514百万円、関連会社株式91百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異発生の原価別内訳

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

(1) 取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容　

　結合当事企業の名称　株式会社ナチ山陽及び株式会社ナチ九州　　　　　　　　　　

　事業の内容　　　　　機械工具、ロボット、機能部品、特殊鋼の販売　　　　

②企業結合日

　平成25年６月１日

③企業結合の法的形式

　当社を吸収合併存続会社、株式会社ナチ山陽及び株式会社ナチ九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

　株式会社不二越　

⑤その他取引の概要に関する事項

　当社の100％子会社である株式会社ナチ山陽及び株式会社ナチ九州は、それぞれ中国・四国地区及び九州地区において、当社製品を主とした販売業務を行ってまいりました。本合併により、経営の合理化と国内営業体制の一層の充実を図るものであります。

(2) 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．機械及び装置の当期増加額の主なるものは次のとおりであります。  

２. 機械及び装置の当期減少額の主なるものは次のとおりであります。  

３. 建設仮勘定の当期増加額の主なるものは次のとおりであります。

４．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

５．当期増加額には、株式会社ナチ山陽との合併による増加額が次のとおり含まれております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

当事業年度末（平成25年11月30日現在）における主な資産及び負債の内容は次のとおりであります。

①現金及び預金

②受取手形

　相手先別内訳　

　期日別内訳

③売掛金

　相手先別内訳　

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

  （注）  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記「当期発生高」には消費税等が含まれて

　　　　　おります。

④商品及び製品

⑤仕掛品

⑥原材料及び貯蔵品

⑦関係会社株式

⑧支払手形

　相手先別内訳　

　期日別内訳

⑨買掛金