E05335 夢真ホールディングス 有価証券報告書－第35期(2012/10/01－2013/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(2) 提出会社の経営指標等

２ 【沿革】

当社は、昭和45年５月に現代表取締役会長兼社長佐藤真吾が建築設計事務所を個人創業したことを始まりとしております。その後、㈲佐藤建築設計事務所を経て、事業規模の拡大のため平成２年10月１日に有限会社から株式会社に改組するとともに、商号を㈱夢真に変更いたしました。一方、株式額面金額を引き下げるため、平成８年10月１日を合併期日として、形式上の存続会社東京都豊島区東池袋三丁目23番14号所在の㈱貢昌(昭和51年９月27日東京都品川区荏原一丁目24番20号に設立、昭和59年10月25日東京都世田谷区深沢六丁目29番２号に移転、平成８年７月４日、現住所に本店移転。合併と同時に㈱夢真に商号変更)に吸収合併されました。

合併前の㈱貢昌は休業状態であり、法律上消滅した㈱夢真が実質上の存続会社であるため、平成８年９月30日以前に関する事項は、特に記載のない限り、実質上の存続会社について記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、㈱夢真ホールディングス（当社）、㈱我喜大笑、㈱夢真メディカルサポート、㈱ユニテックソフト及び㈱夢テクノロジーの連結子会社４社と㈱J.M.Sの持分法非適用関連会社１社で構成されており、建築技術者派遣事業、エンジニア派遣事業、子育て支援事業及び医療介護支援事業を主な事業として取り組んでおります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

（注）持分法非適用関連会社である㈱J.M.Sにつきましては、連結業績に与える影響が軽微であるため、記載を省略しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１.　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２.　特定子会社であります。

　　　３.　有価証券報告書の提出会社であります。

　　　４.　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成25年９月30日現在)

(注) １．従業員数は就業人員でありますが、パート職員については全社員の10％以下であり、その重要性が低いため記載を省略しております。

２．前連結会計年度末に比べ、従業員数が605名増加しております。主な理由は、建築技術者派遣事業における採用活動の強化によるものであります。

(2) 提出会社の状況

(平成25年９月30日現在)

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数は就業人員でありますが、パート職員については全社員の10％以下であり、その重要性が低いため記載を省略しております。

３．前事業年度末に比べ、従業員数が613名増加しております。主な理由は、建築技術者派遣事業における採用活動の強化によるものであります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりません。
　また、労使関係について、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、平成24年12月の政権交代以降、新政権の掲げる経済政策から、為替も円安傾向となり、株式市場も活況を呈するなど、実体経済の回復へ向け期待感が高まっている状況です。しかしながら、世界経済では、欧州の債務危機および緊縮財政、中国の経済成長に陰りが見える等、先行き不透明感が漂う状況が続いております。

当社グループの中核事業である建築技術者派遣事業が属する建設業界におきましては、東北地方での復興工事は依然本格化しないものの、首都圏での改修・補修工事、耐震補強工事の増加、住宅ローン減税の延長・増税前の駆け込み需要等による新設マンション着工戸数の増加等を受け、建設投資額もリーマンショック以前の水準に近づきつつあります。一方、このような市場環境に対し、職人及びゼネコン各社が抱える施工管理者の「高齢化」「若手不足」が深刻化しており、全国的に建設就業者が不足する事態が生じております。

このような事業環境の下、当社では、建築技術者派遣事業の拡大を最優先課題とし、全国的な建設工事の増加を見据え、技術者の採用活動に注力してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高12,537百万円（前連結会計年度比14.2％増）、営業利益1,230百万円（前連結会計年度比3.0％増）、経常利益1,771百万円（前連結会計年度比36.7％増）、当期純利益1,388百万円（前連結会計年度比88.0％増）となりました。

セグメント別の業績については、下記のとおりとなります。なお、セグメント利益又は損失は連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

①　建築技術者派遣事業

（単位：百万円）

＜当事業の概況＞

当社グループの中核事業であります建築技術者派遣事業におきましては、ゼネコン各社が抱える技術者の「高齢化」「若手不足」の影響により、派遣需要は旺盛に推移いたしました。また、今後想定される全国的なインフラ整備工事、東北地方の復興需要の本格化に備え、期初計画800人採用のところ、1,200人採用に修正し採用活動に注力してまいりました。その結果、当連結会計年度にて1,233人の入社となり、それに伴い、平成25年９月末現在の在籍技術者数は1,729人となっております。

＜当事業の業績＞

売上高に関しましては、前連結会計年度比1,691百万円（26.1％）増加の8,163百万円となりました。これは主に、技術者増員による稼働数の増加によるものです。
　セグメント利益に関しましては、前連結会計年度比59百万円（5.1％）増加の1,231百万円となりました。第３四半期連結会計期間（平成25年４月～６月）の３ヶ月間に採用人数の約６割が集中して入社した影響で一時的に稼働率・派遣単価が低下したものの、積極的な採用活動による稼動人数の増加により、増益となりました。なお７月以降、稼働率・派遣単価は改善されております。

②　エンジニア派遣事業

（単位：百万円）

＜当事業の概況＞

エンジニア派遣事業におきましては、主要顧客である製造業各社において、自動車メーカーを中心として、東日本大震災の影響等による生産の落ち込みから回復基調にありました。また、情報系エンジニアの派遣先となるIT業界において、ここ数年抑制していた各企業のシステム投資が持ち直しの動きをみせております。
　このような事業環境の下、主に機械及び情報系技術者の採用強化及び新規顧客の開拓、稼働率の改善を営業施策の柱として取り組んでまいりました。
　以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,911百万円（前連結会計年度比4.8％減）、セグメント利益は302百万円（前連結会計年度比24.5％増）となりました。

③　子育て支援事業

（単位：百万円）

＜当事業の概況＞

子育て支援事業におきましては、待機児童が多く保育サービスの需要が高い東京都及び神奈川県において、認証保育所を４箇所運営しております（平成25年８月１日に東京都江東区に認証保育所を新規開設）。また、併せて保育士・幼稚園教諭の派遣事業を行っており、保育施設の運営並びに人材の供給を実施してまいりました。
　以上の結果、当連結会計年度の売上高は250百万円（前連結会計年度比7.4％減）、セグメント利益は78百万円（前連結会計年度比91.0％増）となりました。

④　医療介護支援事業

（単位：百万円）

＜当事業の概況＞

医療介護支援事業におきましては、高齢社会が進む中、医療及び介護サービスへのニーズが日ごとに増加していることを受け、デイサービス施設を東京都にて３箇所運営してまいりました。
　以上の結果、当連結会計年度の売上高は212百万円（前連結会計年度比63.2％増）、セグメント損失は２百万円（前連結会計年度は16百万円のセグメント損失）となりました。
　なお、平成25年10月１日に東京都江戸川区にて新たなデイサービス施設を開設しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて1,572百万円増加し、4,221百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの原因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、793百万円（前連結会計年度比25.4%減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益1,995百万円、法人税等の支払額680百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、180百万円（前連結会計年度比10.7%減）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出1,760百万円、投資有価証券の売却による収入1,474百万円、子会社株式の売却による収入382百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、595百万円（前連結会計年度は、151百万円の使用）となりました。これは主に短期借入金の減少額975百万円、長期借入れによる収入1,070百万円、長期借入金の返済による支出941百万円、自己株式の処分による収入1,831百万円、配当金の支払額326百万円等によるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

セグメントの業績につきましては、次のとおりであります。

(1) 生産実績

当社及び連結子会社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当社及び連結子会社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3) 販売実績

(注) 　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1)採用の強化

当社グループの主要事業である建築技術者派遣およびエンジニア派遣事業における売上高の成長には、派遣技術者数の増加が必要不可欠となります。特に、建築技術者派遣事業では、安定的な首都圏での建設需要および東日本大震災の影響による東北地方での需要拡大、更に国土強靭化計画による全国的なインフラ整備と、建築技術者の増員は急務となっております。そのため、新卒・中途共に積極的な採用活動を展開し、特に地方での採用を強化してまいります。その一環といたしまして、採用サテライトオフィスである「夢探索カフェ」を全国展開しております。

(2)営業力の強化

当社グループの主要事業である建築技術者派遣およびエンジニア派遣事業では、継続的成長のため、適正な能力を有した技術者を、適正な価格でマッチングするための強力な営業部門が必要となります。
　営業力の強化という課題に対し、当社グループでは営業部門に目標達成度合により報酬を決定する成果主義を徹底しており、それにより、士気が高く一人一人が目標達成に向け戦略的に行動する強い営業部門の構築に努めております。また、夢真グループ全体での技術者情報・顧客情報の共有を図り、高効率の営業体制を構築してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開において想定されるリスクについて、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。尚、本記載事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり、起こりうる全てのリスク要因が網羅されている訳ではありません。

（1）建設業界への依存について

当社グループの中核を担う建築技術者派遣事業の顧客企業は、建設会社及び電気工事、衛生設備工事などを行う建設設備会社であります。とりわけ関東一円の首都圏における売上比率が高く、当社グループの経営成績は、関東一円の建設工事需要の影響を間接的に受けております。
　このため、何らかの影響により首都圏における建設業界の技術者需要等に構造的な変化をもたらした場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）取引先の海外進出のリスクについて

株式会社夢テクノロジーが行うエンジニア派遣事業の顧客企業は、主に自動車・電気機器・半導体等の製造業界に属しております。
　このため、金利変動等の影響により、顧客企業における業績の悪化や開発拠点の海外移転等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）人材の確保について

当社グループの中核事業である建築技術者派遣事業及びエンジニア派遣事業を継続および拡大させていくためには、顧客より求められる技術レベルを有した専門的な技術者を、継続的に確保する事が重要な要素となります。そのため当社グループは、採用部門の強化と技術者への研修の充実を重要な課題と認識しております。
　技術者の採用と研修が当社グループの計画通りに進まず、一定数の専門的な技術者を確保できなくなった場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）法的規制について

当社グループの中核事業である建築技術者派遣事業及びエンジニア派遣事業は、労働者派遣法に基づく事業であります。
　労働者派遣法は平成24年10月１日を施行日として改正されましたが、この度の改正は当社グループの事業展開に重要な影響を及ぼすものではありませんでした。
　当社グループは、労働者派遣法に関して、今後も改正の動向を注視するとともに、顧客企業及び各派遣労働者の状況に応じた対応及び提案が出来るよう、必要に応じて事業体制の見直しを行ってまいります。
　今後の労働者派遣法の改正に伴い、当社グループの顧客による派遣契約の縮小や、直接雇用契約への切り替えの増加等が、当社グループの対応を上回る速度で推移した場合、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）個人情報の管理について

当社グループが営む人材派遣業においては、労働者派遣法及び個人情報保護法により、個人情報の適正管理が義務付けられております。当社グループにおいては、個人情報管理規程を運用するとともに、個人情報保護について一層の取組みを図ってまいります。
　何らかの原因により個人情報が漏洩する事態が発生した場合には、当社グループに対する社会的信用が損なわれ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（6）機密情報の管理について

株式会社ユニテックソフト及び株式会社夢テクノロジーが営むエンジニア派遣事業は、顧客先において製品開発や設計業務等に従事しており、機密性の高い情報を取り扱っております。このため両社においては、全従業員に対して入社時及び定期的に機密情報の取扱いに関する指導・教育を行っております。
　万が一顧客企業の機密情報等の流出が生じた場合には、当社グループに対する社会的信用が損なわれ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（7）保育所及び介護支援施設開設のリスクについて

株式会社我喜大笑は、子育て支援事業を行い、保育サービスの需要の高い地域において、認可・認証保育所を開設していくという方針を掲げております。また株式会社夢真メディカルサポートは、医療介護支援事業を行い、主にデイサービス施設を中心とした介護支援施設を開設していくという方針を掲げております。
　それぞれの施設において、開設要件に関する国の方針が変わる等、当該事業に関する法的規制の制定・改廃等が行われた場合、当該事業の開設計画及び業績に影響を与える可能性があります。

（8）代表者への依存について

当社グループは、経営方針や事業戦略の決定において当社の創業者であり代表取締役会長兼社長である佐藤真吾氏に依存しております。現時点におきまして同氏の退任等は予定されておりませんが、何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業戦略や経営成績等に重大な影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて2,245百万円増加し、9,915百万円となりました。これは主に現金及び預金の増加1,687百万円、受取手形及び売掛金の増加233百万円、投資有価証券の増加477百万円等よるものです。

（負債）

当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて796百万円減少し、4,537百万円となりました。これは主に借入金の減少847百万円、未払費用の増加91百万円等によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて3,042百万円増加し、5,378百万円となりました。これは主に資本剰余金の増加1,337百万円及び当期純利益1,388百万円等によるものです。

(2)　経営成績

「１　業績等の概要、(1)業績」を参照願います。

(3)　キャッシュ・フローの状況の分析

「１　業績等の概要、(2)キャッシュ・フローの状況」を参照願います。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、派遣技術者の採用、保育園及び介護施設の開設を目的とした設備投資を実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は114,474千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 建築技術者派遣事業及びエンジニア派遣事業

当連結会計年度の主な設備投資は、名古屋、仙台及び横浜並びに福岡に派遣技術者の増加を目的に採用拠点を新設したことによる、総額39,388千円の投資を実施いたしました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 子育て支援事業

当連結会計年度の主な設備投資は、東京都に保育園を新設したことによる、総額37,514千円の投資を実施いたしました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 医療介護支援事業

当連結会計年度の主な設備投資は、東京都に介護施設（デイサービス）を新設したことによる、総額37,571千円の投資を実施いたしました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (平成25年９月30日現在)

(注)従業員数は就業人員であります。

(2) 国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (平成25年９月30日現在)

(注)従業員数は就業人員であります。

(3) 在外子会社

　　　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　平成24年６月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（第三者割当）

(注) １．本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当いたします。本新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,970,000株、割当株式数（注２に定義する。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（注３に定義する。）が修正されても本新株予約権の目的となる株式の総数は変化しない（ただし、注２に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２) 行使価額の修正基準

当社は、平成24年７月18日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有するもの（以下、「新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が下限行使価額（本項（４）に定める価額をいう。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(３) 行使価額の修正頻度

当社が本項（２）に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌営業日以降、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、修正される。

(４) 行使価額の下限

当初、200円とする。ただし、注３（３）の規定を準用して調整される。

(５) 割当株式数の上限

2,970,000株（発行決議日現在の発行済株式総数の4.0％）

ただし、注２に記載のとおり、調整されることがある。

(６) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

594,000,000円（本項（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

(７) 本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要であるとして、平成26年５月19日以降に当社取締役会が決議した場合に、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。

(８) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、割当先との間で以下の内容を含んだ第三者割当て契約を締結しております。

① 行使許可

新株予約権者は本新株予約権を行使するにあたり、当社による行使許可を取得したうえで、一定の行使許可期間内に本新株予約権を行使する。
行使許可の申請において、新株予約権者は2,970個を超えない範囲で行使許可の対象となる本新株予約権の個数、及び行使許可期間の初日及び末日（20取引日の期間）を記載した行使許可申請書を行使許可期間の初日の1取引日前までに当社に提出し、当社は行使許可機関の初日までに行使の可否を通知する。
新株予約権者は、時期が重複しない限り、何度でも行使許可の申請を行うことができ、かつ、前述の手続きによって取得した行使許可を放棄することも可能とする。

② 本新株予約権の取得

新株予約権者は、平成26年５月19日以降、当社に対して通知を行うことにより、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部の取得を当社に請求することができる。

(９) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

２．（１）本新株予約権の目的である株式の総数は2,970,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株）とする。ただし、本項（２）から（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が注３（３）の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注３（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注３（３）②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、注３（３）②ⅴに定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初250円とする。

(２) 行使価額の修正

行使価額は、注１（２）（３）（４）の記載内容に従い、修正されることがある。

(３) 行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ 本項第④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ⅱ 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ⅲ 本項第④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ⅳ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ⅴ 本号ⅰないしⅲの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ⅰないしⅲにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ⅰ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が始めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅲ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を始めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第②号ⅴの場合には、行使価額調整式で使用する新発行（処分）株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後の行使価額を始めて適用する日が第（２）項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項第②号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第②号ⅴに定める場合、その他適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、本項第⑥号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

４．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

第２回新株予約権（第三者割当）

(注) １．本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当いたします。本新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,270,000株、割当株式数（注２に定義する。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（注３に定義する。）が修正されても本新株予約権の目的となる株式の総数は変化しない（ただし、注２に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２) 行使価額の修正基準

当社は、平成24年７月18日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有するもの（以下、「新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が下限行使価額（本項（４）に定める価額をいう。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(３) 行使価額の修正頻度

当社が本項（２）に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌営業日以降、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、修正される。

(４) 行使価額の下限

当初、200円とする。ただし、注３（３）の規定を準用して調整される。

(５) 割当株式数の上限

2,270,000株（発行決議日現在の発行済株式総数の3.0％）

ただし、注２に記載のとおり、調整されることがある。

(６) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

454,000,000円（本項（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

(７) 本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要であるとして、平成26年５月19日以降に当社取締役会が決議した場合に、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。

(８) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、割当先との間で以下の内容を含んだ第三者割当て契約を締結しております。

① 行使許可

新株予約権者は本新株予約権を行使するにあたり、当社による行使許可を取得したうえで、一定の行使許可期間内に本新株予約権を行使する。
行使許可の申請において、新株予約権者は2,270個を超えない範囲で行使許可の対象となる本新株予約権の個数、及び行使許可期間の初日及び末日（20取引日の期間）を記載した行使許可申請書を行使許可期間の初日の1取引日前までに当社に提出し、当社は行使許可機関の初日までに行使の可否を通知する。
新株予約権者は、時期が重複しない限り、何度でも行使許可の申請を行うことができ、かつ、前述の手続きによって取得した行使許可を放棄することも可能とする。

② 本新株予約権の取得

新株予約権者は、平成26年５月19日以降、当社に対して通知を行うことにより、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部の取得を当社に請求することができる。

(９) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

２．（１）本新株予約権の目的である株式の総数は2,270,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株）とする。ただし、本項（２）から（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が注３（３）の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注３（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注３（３）②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、注３（３）②ⅴに定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初325円とする。

(２) 行使価額の修正

行使価額は、注１（２）（３）（４）の記載内容に従い、修正されることがある。

(３) 行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ 本項第④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ⅱ 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ⅲ 本項第④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ⅳ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ⅴ 本号ⅰないしⅲの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ⅰないしⅲにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ⅰ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が始めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅲ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を始めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第②号ⅴの場合には、行使価額調整式で使用する新発行（処分）株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後の行使価額を始めて適用する日が第（２）項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項第②号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第②号ⅴに定める場合、その他適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、本項第⑥号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

４．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

第３回新株予約権（第三者割当）

(注) １．本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当いたします。本新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,840,000株、割当株式数（注２に定義する。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（注３に定義する。）が修正されても本新株予約権の目的となる株式の総数は変化しない（ただし、注２に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２) 行使価額の修正基準

当社は、平成24年７月18日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有するもの（以下、「新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が下限行使価額（本項（４）に定める価額をいう。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(３) 行使価額の修正頻度

当社が本項（２）に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌営業日以降、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、修正される。

(４) 行使価額の下限

当初、200円とする。ただし、注３（３）の規定を準用して調整される。

(５) 割当株式数の上限

1,840,000株（発行決議日現在の発行済株式総数の2.5％）

ただし、注２に記載のとおり、調整されることがある。

(６) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

368,000,000円（本項（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

(７) 本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要であるとして、平成26年５月19日以降に当社取締役会が決議した場合に、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。

(８) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、割当先との間で以下の内容を含んだ第三者割当て契約を締結しております。

① 行使許可

新株予約権者は本新株予約権を行使するにあたり、当社による行使許可を取得したうえで、一定の行使許可期間内に本新株予約権を行使する。
行使許可の申請において、新株予約権者は1,840個を超えない範囲で行使許可の対象となる本新株予約権の個数、及び行使許可期間の初日及び末日（20取引日の期間）を記載した行使許可申請書を行使許可期間の初日の1取引日前までに当社に提出し、当社は行使許可機関の初日までに行使の可否を通知する。
新株予約権者は、時期が重複しない限り、何度でも行使許可の申請を行うことができ、かつ、前述の手続きによって取得した行使許可を放棄することも可能とする。

② 本新株予約権の取得

新株予約権者は、平成26年５月19日以降、当社に対して通知を行うことにより、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部の取得を当社に請求することができる。

(９) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

２．（１）本新株予約権の目的である株式の総数は1,840,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株）とする。ただし、本項（２）から（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が注３（３）の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注３（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注３（３）②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、注３（３）②ⅴに定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初400円とする。

(２) 行使価額の修正

行使価額は、注１（２）（３）（４）の記載内容に従い、修正されることがある。

(３) 行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ 本項第④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ⅱ 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ⅲ 本項第④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ⅳ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ⅴ 本号ⅰないしⅲの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ⅰないしⅲにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ⅰ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が始めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅲ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を始めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第②号ⅴの場合には、行使価額調整式で使用する新発行（処分）株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後の行使価額を始めて適用する日が第（２）項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項第②号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第②号ⅴに定める場合、その他適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、本項第⑥号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

４．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

②　平成25年２月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権（第三者割当）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は1株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式合併を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・合併の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額（以下に定義する）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

(２) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初750円とする（以下「当初行使価額」という。）。

(３) 行使価額の修正

行使価額の修正は行わない。

(４) 行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ 本項第④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合、（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ⅱ 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

ⅲ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ⅳ 本号ⅰないしⅲの各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ⅰないしⅲの定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ⅰ 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第②号ⅳの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅲ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②号ⅱの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号ⅱに示される株式分割の場合、その他適用開の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

第６回新株予約権（第三者割当）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は1株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式合併を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・合併の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額（以下に定義する）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

(２) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初1,000円とする（以下「当初行使価額」という。）。

(３) 行使価額の修正

当社は平成25年３月18日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、修正日において、当該修正日の前取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、終値のない日は除く。以下同じ。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。取引日の間に（４）に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を当該事由を勘案して調整した上で、修正後の行使価額を算出する。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、500円とする。下限行使価額は、（４）の規定を準用して調整される。

(４) 行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第②号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ 本項第④号ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合、（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ⅱ 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

ⅲ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または本項第④号ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ⅳ 本号ⅰないしⅲの各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ⅰないしⅲの定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ⅰ 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第②号ⅳの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅲ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②号ⅱの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後の行使価額を始めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、本項第②号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、本項第②号に従った調整を行うものとする。

⑦ （３）および本項に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号ⅱに示される株式分割の場合、その他適用開の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。また、本項第⑥号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。

３．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．本新株予約建は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当いたします。本新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約券の目的となる株式の総数は2,500,000株、割当株式数（注１に定義する。）は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（注２（２）に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、注１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２) 行使価額の修正基準

当社は、平成25年３月18日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）において、当該修正日の直前取引日（取引所において売買立会が行われる日を言う。ただし、終値のない日は除く。以下同じ。）の当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。
上記取引日の間に注２（４）に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の取引所における当該普通株式の普通取引の終値を当該事由を勘案して調整した上で、修正後の行使価額を算出する。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（本項（４）に定める価額をいう。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(３) 行使価額の修正頻度

当社が本項（２）に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌営業日以降、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、修正される。

(４) 行使価額の下限

当初、500円とする。ただし、注２（４）の規定を準用して調整される。

(５) 割当株式数の上限

2,500,000株（発行済株式総数に対する割合は3.35％）

(６) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

1,250,000,000円（本項（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

(７) 本新株予約権には、割当日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。

(８) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(９) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

③　平成25年10月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第７回新株予約権（ストックオプション）

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権者は、平成26年９月期（平成25年10月１日から平成26年９月30日）、平成27年９月期（平成26年10月１日から平成27年９月30日）及び平成28年９月期（平成27年10月１日から平成28年９月30日）の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された税金等調整前当期純利益が次の各号に定める条件を、上記のいずれか２期達成した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(ア)平成26年９月期の監査済みの当社連結損益計算書における税金等調整前当期純利益が25億円を超過している場合

(イ)平成27年９月期の監査済みの当社連結損益計算書における税金等調整前当期純利益が42億円を超過している場合

(ウ)平成28年９月期の監査済みの当社連結損益計算書における税金等調整前当期純利益が62億円を超過している場合

(２) 新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の取締役、執行役員または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。

(３) 新株予約権者が、当社の使用人である場合、当社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。

(４) 本新株予約権者が、当社の取締役である場合、会社法上必要な手続を経ず、同法第356 条第１項第１号に規定する競業取引、又は同条項第２号若しくは第３号に規定する利益相反取引を行った場合、当該取引以降は、本新株予約権を行使することができない。

(５) 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

(６) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(７) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(８) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(９) 本項(１)が達成できないことが確定した場合及び(２)乃至(６)の何れかの事由が発生した場合、当該新株予約権者の保有する本新株予約権は消滅する。

５．新株予約権の取得に関する事項

(１) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(２) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）⑦に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注３に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

注４に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

注５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第６回新株予約権

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割(普通株式１株を普通株式４株に分割)

(6) 【所有者別状況】

   (平成25年９月30日現在)

(注)１　自己株式11,532,486株は、「個人その他」に115,324単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が1,000株（10単元）含まれております。

(7) 【大株主の状況】

   (平成25年９月30日現在)

 (注) 上記のほか、自己株式が11,532千株(発行済株式総数の15.46％)あります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

　　２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、名義書換失念株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。

② 【自己株式等】

     (平成25年９月30日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成25年10月22日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には平成25年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間の保有自己株式数には平成25年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、財務体質の健全性を保ちつつ、中長期的な事業の成長及び、一株当たり利益の向上を最重要課題としており、経営成績に応じた業績連動型利益配分を基本方針としております。
　剰余金の配当につきましては、「高成長と高配当の両立」を掲げ、中間配当及び期末配当の年２回実施いたします。なお、中間配当に関しましては、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。また、期末配当の決定機関は株主総会であります。
　このような方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、中間配当金３円、期末配当金17円の年間20円の配当とさせていただきました。
　また、次期の剰余金の配当につきましては、中間10円・期末10円の年間20円とさせていただく予定です。

　(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　監査役髙橋宏文及び六川浩明は、社外監査役であります。

２　取締役佐藤大央は、代表取締役会長兼社長佐藤真吾の長男であります。

３　取締役の任期は、平成25年９月期に係る定時株主総会終結の時から、平成26年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成22年９月期に係る定時株主総会終結の時から、平成26年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、会社規模の拡大を支える中核的な人材の育成を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、２名で、東京営業部部長芝江伸秀、仙台営業所所長小川建二郎で構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、株主をはじめ、すべてのステークホルダーに対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、社会からの要請に対して、適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築し、経営の効率性・健全性を高めていくことが重要課題であると認識しております。
　その上で、ⅰ)意思決定の迅速化、ⅱ)経営監督機能の強化、ⅲ)経営透明性の向上、ⅳ)企業倫理の確立を課題に掲げ、その強化を実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠であると考えております。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

（取締役会）

当社の取締役会は平成25年12月19日現在、４名の取締役で構成されており、社外取締役はおりません。取締役会は原則として毎月１回開催しており、当社の重要事項を決定し、取締役の業務の執行状況を監督しております。

（監査役会）

当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、平成25年12月19日現在、３名の監査役で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役会は原則として毎月１回開催しております。また、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性・妥当性を監査しております。
　さらに、内部監査を実施する内部監査室と監査役との連携を強化することにより経営の監視・監督機能の充実・強化に努めております。

ロ　コーポレート・ガバナンス体制の概要図

ハ　当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役２名がともに独立役員であることから、経営監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されているものと考え、当該体制を採用しております。

ニ　内部統制システムの整備の状況

当社は、法令順守及び企業倫理の徹底を図り、社会から信頼される公正な経営を実現するため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動指針」を制定しております。運営面では、コンプライアンス委員会を設置し、倫理・法令遵守の推進に努めると共に、制度の機能性を担保する上で、社内相談連絡窓口を設置しております。また、グループ全体の運営においては、当社の取締役及び監査役が、各グループ会社の取締役または監査役に就任することで、各事業会社の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。
　さらに、当社は、内部監査室を設置し、専属担当者（１名）を配属しており、当社の業務遂行状況についてコンプライアンスに留意した内部監査を実施しております。
また、当社は、平成18年５月12日開催の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定しており、当該基本方針に従い、法令遵守、リスク管理及び業務の適正を確保すべく、体制の整備と業務の執行を行っております。

ホ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役及び監査役が出席する取締役会を業務執行上の最高機関として重視しており、業務遂行上の重要事項については、取締役会規程及び職務権限規程に基づき、担当部署より取締役会に上程し、決議を得て実施させるものとしております。
　また、当社は、当社における営業活動、管理運営または役員及び従業員等に負の影響を及ぼす様々なリスクの管理に関して、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に「リスク管理規程」を設けております。
　さらに顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ助言と指導を受け、リスクを未然に防止する体制を整えております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社は内部監査部門として、社長直轄の内部監査室を設置し、専属担当者（１名）を配属しており、各部門、グループ会社の業務執行について、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施しております。監査結果につきましては、逐次社長に報告すると共に、監査役とは毎月１回定期的に会合を開催し、内部監査の実施状況を確認するなど緊密な連携を図っております。
　当社の監査役は社外監査役２名を含む３名で構成されており、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。
　監査役と会計監査人との相互連携については、期末における監査結果の報告のみならず、期中においても適宜監査状況に関する説明を受け、必要に応じては会計監査人の監査に立ち会うなど緊密な連携を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

当事業年度末現在において、当社は社外取締役を選任しておりませんが、社内取締役が業務・実務に精通しており、的確かつ迅速な経営判断が行える状況にあること、取締役会における取締役相互の牽制、並びに監査役の実効的な監査の実施により、取締役の業務執行に対する監視機能が十分であると考えております。また当社は、社外監査役として２名（ともに独立役員）選任し、外部的視点からの経営監視を行っております。

（提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

当社と社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係は、以下のとおりです。

（提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）

社外監査役は、取締役会などの重要会議に出席し、それぞれ専門的な立場からの指導、助言及び監督をしておりますが、経営に係る判断及び業務執行全般については、当社の機関が主導で行っており、独立性は確保されております。
　なお、社外監査役の髙橋宏文及び六川浩明の両氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えられることから、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準）

当社は、社外監査役の独立性に関する基準又は方針を明確に定めているわけではありませんが、選任にあたっては経歴及び資質を総合的に勘案のうえ、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

（選任状況に関する提出会社の考え方）

社外監査役を選任することにより、企業社会一般の価値観に基づいた長期的展望や業界情報等のアドバイスを得て経営に反映させると共に、経歴を通じて培われた専門的知識や経験を当社グループの経営全般に反映させるだけでなく、一層の監査機能の強化向上に繋がると考えております。

（社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

取締役会、監査役会等において、それぞれの経歴・経験をもとに必要に応じた意見交換を行い、適切な連携を行っております。
　また、社外監査役に対しては、管理本部より重要な情報に関する報告・説明・資料の提供を行い、十分な監査機能を確保できるようサポートしております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬等の限度額は、平成14年12月開催の第24回定時株主総会において、年額400,000千円以内と決議をいただいております。

また、監査役の報酬等の限度額は、平成22年12月開催の第32回定時株主総会において、年額8,500千円以内と決議をいただいております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                    　   ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額  　7,064千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査は監査法人和宏事務所が実施しており、監査業務を執行した公認会計士は髙木快雄氏、
大嶋豊氏の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　中間配当金

当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨  取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成24年10月１日から平成25年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成24年10月１日から平成25年９月30日まで)の財務諸表について、監査法人和宏事務所の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適正性の確保に努めております。

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　４社

連結子会社の名称

㈱我喜大笑
㈱夢真メディカルサポート
㈱ユニテックソフト
㈱夢テクノロジー

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない関連会社の名称

㈱J.M.S

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

個別法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　３～47年

ただし、当社の平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年９月30日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率による繰入限度額のほか、滞留状況の分析に基づく回収不能見込額を計上しております。

また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、必要と認められる額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　退職給付引当金

一部の連結子会社については、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
　数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により、発生の翌連結会計年度より費用処理することとしております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

金利スワップ取引

ヘッジ対象

借入金金利

③　ヘッジ方針

金利スワップ取引は、借入金金利の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で使用しております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

特例処理の要件を満たしているものについては、決算日における有効性の評価を省略しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1)　概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2)　適用予定日

平成26年９月期の期末より適用予定です。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年９月期の期首より適用予定です。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券売却益」「貸倒引当金戻入額」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より、独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示していた46,580千円は、「投資有価証券売却益」19,255千円、「貸倒引当金戻入額」は、6,036千円、「その他」21,289千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「固定資産除売却損益」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「固定資産除売却損益」に表示していた5,057千円は「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「定期預金の増減額」及び「有形固定資産の売却による収入」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「定期預金の増減額」に表示していた748,011千円及び「有形固定資産の売却による収入」に表示していた12千円は「その他」として組み替えております。

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、人材派遣事業、子育て支援事業及び医療介護支援事業を主な事業として取り組んでおり、それぞれ連結グループ各社が独立した経営単位として、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは事業別のセグメントから構成されており、事業活動の内容等、適切な情報を提供するため、サービス等の要素が概ね類似する事業セグメントを集約し「建築技術者派遣事業」、「エンジニア派遣事業」、「子育て支援事業」及び「医療介護支援事業」の４つを報告セグメントとしております。

「建築技術者派遣事業」は、施工管理者及び建築系技術者の派遣、施工図面の作成及び販売を行っております。

「エンジニア派遣事業」は、エンジニアの派遣、ソフトウエアの受託開発を行っております。

「子育て支援事業」は、保育所の運営、幼稚園教諭及び保育士の派遣、一般事務スタッフの派遣を行っております。

「医療介護支援事業」は、デイサービスの運営を行っております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

（注）１　事業セグメントに資産及び負債を配分していないため、セグメント資産及びセグメント負債の記載は行っておりません。

２　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

（注）１.事業セグメントに資産及び負債を配分していないため、セグメント資産及びセグメント負債の記載は行っておりません。

２.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

（注）全社損益は、主として報告セグメントに帰属しない財務関連の損益であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当社グループは、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当社グループは、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日）

当連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日)

(注)　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（1）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日)

(注) 当社が、㈱J.M.Sの行った第三者割当増資を１株につき50,000円で引き受けたものであります。

（2）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日)

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の貸付金利につきましては、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

当連結会計年度(自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日)

　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１.　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３.　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

ストックオプションとしての新株予約権の発行

当社は、平成25年10月22日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役員（代表取締役を除く）及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。

その概要は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １.　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２.　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの
返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

【売上原価明細書】

(注)　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

  当社の原価計算は、部門別の実際原価計算であります。

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

 移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法を採用しております。

２　デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）

４　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　８～47年

器具及び備品　　２～10年

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）で償却しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率による繰入限度額のほか、滞留状況の分析に基づく回収不能見込額を計上しております。また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、必要と認められる額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

６　ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

金利スワップ取引

ヘッジ対象

借入金金利

③　ヘッジ方針

金利スワップ取引は、借入金金利の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

特例処理の要件を満たしているものについては、決算日における有効性の評価を省略しております。

７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前事業年度において、流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「未収入金」、「１年内回収予定の関係会社長期貸付金」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた71,287千円は、「未収入金」4,578千円、「１年内回収予定の関係会社長期貸付金」30,000千円、「その他」36,708千円として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記しておりました流動資産の「株主、役員又は従業員に対する短期債権」(当事業年度は26,260千円）は、資産の総額の100分の１以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「株主、役員又は従業員に対する短期債権」に表示していた103,570千円は、「その他」として組み替えております。

(損益計算書関係)

前事業年度において、販売費及び一般管理費の「その他」に含めて表示しておりました「採用費」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の５を超えたため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の損益計算書において、販売費及び一般管理費の「その他」に表示していた199,690千円は、「採用費」31,895千円、「その他」167,794千円として組み替えております。

前事業年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「貸倒引当金戻入額」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することといたしました。また、前事業年度において、独立掲記しておりました営業外収益の「業務受託手数料」(当事業年度は、11,490千円)は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外収益の「業務受託手数料」に表示していた13,528千円および「その他」に表示していた12,277千円は、「貸倒引当金戻入額」2,043千円、「その他」23,762千円として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記しておりました特別損失の「固定資産除却損」(当事業年度は、606千円)は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の損益計算書において、特別損失の「固定資産除却損」に表示していた1,177千円は、「その他」として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　関係会社に対する資産及び負債

関係会社に対する資産及び負債には、区分掲記されたもののほか次のものがあります。

  ４　偶発債務

子会社のリース債務、割賦購入債務及び金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１  営業外収益に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日)

　　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議による自己株式の取得による増加         140,000株

単元未満株式の買取による増加   　　　　　　　　　　　　901株

当事業年度(自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日)

　　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増減数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加                            1 株

新株予約権の行使による減少   　　　　　　   　　4,500,000 株

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として本社のネットワーク環境整備(工具、器具及び備品)であります。

無形固定資産

主として本社の勤怠管理システム(ソフトウエア)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(平成24年９月30日)

当事業年度(平成25年９月30日)

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

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④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

(注) 　当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権の回収等によるものであります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

(イ)　相手先別内訳

(ロ)　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  製品

④  貯蔵品

⑤　関係会社株式

⑥　買掛金

⑦　１年内返済予定の長期借入金

⑧　長期借入金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第34期(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)  平成24年12月18日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成24年12月18日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第35期第１四半期(自  平成24年10月１日  至  平成24年12月31日)  平成25年２月14日関東財務局長に提出。

第35期第２四半期(自  平成25年１月１日  至  平成25年３月31日)  平成25年５月15日関東財務局長に提出。

第35期第３四半期(自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日)  平成25年８月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成24年12月25日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（有価証券の募集又は売出し）の規定に基づく臨時報告書

平成25年10月23日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株予約権証券の発行　平成25年２月28日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

※　関係会社株式は連結財務諸表上全額相殺消去されるため、連結貸借対照表には計上されておりません。

担保付債務は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、提供するサービスに応じた事業をひとつの単位として、資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、医療介護支援事業セグメントにおける医院の開業及び運営支援事業について、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであることと、医院の開業及び運営支援事業からの撤退の意思決定が行われていることから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、当資産グループの回収可能額については、対象となる資産は将来キャッシュ・フローを見積もるのが困難であり、回収可能額を算定することが難しい状況であることから、備忘価額まで切り下げる処理をしております。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増減数の内訳は、次のとおりであります。

３  新株予約権等に関する事項

(変動事由の概要)

第４回、第５回及び第６回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

第１回及び第４回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、建築技術者派遣事業における本社のネットワーク環境整備(工具、器具及び備品)、及び医療介護支援事業におけるデイサービス施設の設備(建物及び構築物)であります。

無形固定資産

主として、建築技術者派遣事業における勤怠管理システム(ソフトウエア)であります。

②リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
　なお、リース取引開始日が平成20年9月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分については利息法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に人材派遣事業、子育て支援事業及び医療介護支援事業を行うための投資及び運転資金等の資金需要に対し、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。また、従業員、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、施工図面作図委託に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクがあります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資や運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日、償還日は決算日後、最長で５年後であります。このうち一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して、支払利息の固定化を実施しております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、財務経理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、取引相手ごとに債権の発生から消滅に至るまでの管理、未回収の場合の保全措置等を行って、リスク低減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社及び一部の連結子会社は、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、四半期ごとに時価や市況、発行体（主として取引先企業）の財務状態等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を連結売上高の２か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（（注２）をご参照ください。）及び重要性が乏しいものは次表には含めておりません。

前連結会計年度(平成24年９月30日)

　　（単位：千円）

(*1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*3) １年内返済予定のリース債務を含めております。

当連結会計年度(平成25年９月30日)

　　（単位：千円）

(*1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*3) １年内返済予定のリース債務を含めております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1)　現金及び預金、並びに(2)　受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)　有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、市場価格を有する株式は、取引所の価格によっております。また投資信託については、基準価格によっております。

(4)　長期貸付金

元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

負  債

(5)　買掛金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6)　長期借入金、並びに(7)　リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、当該借入金又はリース債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象となっており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(8)　デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成24年９月30日)

　　(単位：千円)

当連結会計年度(平成25年９月30日)

　　(単位：千円)

(注４)　借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成24年９月30日)

当連結会計年度(平成25年９月30日)

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(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成24年９月30日)

(注)　表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度(平成25年９月30日)

(注)　表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日)

当連結会計年度(自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されているデリバディブ取引

前連結会計年度(自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。また一部の連結子会社においては、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

２　退職給付債務に関する事項

３　退職給付費用に関する事項

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

③ 数理計算上の差異の処理年数５年

(発生の翌連結会計年度から、定率法により費用処理することとしております。)

(ストック・オプション等関係)

一部の連結子会社（㈱夢テクノロジー）においてストック・オプション制度を採用しております。

１　権利不確定による失効により利益として計上した金額

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

(注)１　株式数に換算して記載しております。

　　２　平成23年ストック・オプションは平成25年９月30日に権利不確定により失効しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）　株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　平成23年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　　モンテカルロ・シュミレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１　満期までの期間（6.04年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

２　割当日（平成23年８月30日）から満期日（平成29年８月31日）まで

３　平成22年９月期の配当実績によっております。

４　満期までの期間に対応した償還年月日（平成29年９月20日）の長期国債288の流通利回りであります。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

　重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社は、東京都その他の地域において、賃貸住宅(土地を含む。)を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は46,201千円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は41,542千円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び期中における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２  前連結会計年度及び当連結会計年度の減少額は、減価償却費によるものであります。

３  時価の算定方法

社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額であります。

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(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１.　前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３.　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

ストックオプションとしての新株予約権の発行

当社は、平成25年10月22日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役員（代表取締役を除く）及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。

その概要は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成25年12月13日

株式会社夢真ホールディングス

取締役会　御中

監査法人和宏事務所

代表社員業務執行社員 公認会計士 髙 木 快 雄 ㊞

代表社員業務執行社員 公認会計士 大 嶋 豊 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社夢真ホールディングスの平成24年10月１日から平成25年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社夢真ホールディングス及び連結子会社の平成25年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成25年10月22日開催の取締役会において、新株予約権を発行することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社夢真ホールディングスの平成25年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社夢真ホールディングスが平成25年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※)１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ 連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成25年12月13日

株式会社夢真ホールディングス

取締役会　御中

監査法人和宏事務所

代表社員業務執行社員 公認会計士 髙 木 快 雄 ㊞

代表社員業務執行社員 公認会計士 大 嶋 豊 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社夢真ホールディングスの平成24年10月１日から平成25年９月30日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社夢真ホールディングスの平成25年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成25年10月22日開催の取締役会において、新株予約権を発行することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※)１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。